依依股份(001206)公司公告依依股份：公开转让说明书（挂牌前公告更正后）新浪财经

受国内下游行业发展缓慢、公司的下游客户都集中在国外市场等因素的影响，报告期内，公司的客户集中度较高。2016年1-4月、2015年和2014年，公司对前五大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为47.70%、49.15%和

53.42%。未来公司与前五大客户合作情况可能对公司的销售增长及盈利能力产生

较大的影响。目前，公司已采取包括招募新的经销商、丰富直销渠道以及参加各大宠物展会的方式来开拓市场，以降低客户集中度相对集中对公司经营造成的不利影响。

（二）资产负债率较高的风险

公司2016年4月30日、2015年末和2014年末的资产负债率分别为63.96%、

71.88%和72.74%，资产负债率均维持在较高水平。截至2016年4月30日，公

（三）汇率波动的风险

天津市依依卫生用品股份有限公司公开转让说明书

（四）行业竞争加剧的风险

在当前行业产能过剩，竞争激烈以及下游需求尚未整体好转的环境中，公司可能通过降价的方式来巩固现有市场份额和开拓新的客户，未来有可能面临产品毛利率下降的风险。为此，公司在保证产品质量的前提下通过丰富产品种类、改良生产工艺等措施，在市场差异化的竞争中降低毛利率变动带来的影响。

（五）核心业务人员流失的风险

公司核心资源系由公司外贸市场部团队通过长期对市场需求的研究获得。稳定的外贸团队是公司保持核心竞争力的关键要素，且公司部分核心业务人员持有公司一定的股权。如果核心业务人员流失，可能会对公司的未来业绩造成一定的影响。同时，市场资源是本公司赖以生存和发展的基础，如果主要客户流失，将会对本公司利益产生不利影响。虽然公司已经采取了一系列措施，但仍然可能面临核心人员流失的风险。

为防止此种情况发生，公司始终保证外贸部及核心业务人员的待遇及地位处于公司较高水平，并将部分核心业务人员吸收为公司股东。目前，核心业务人员均与公司签署了《保密协议》。虽然公司采取了一系列措施，但仍然无法完全避免核心人员流失的情况。

（六）公司治理的风险

（七）资金不足风险

（八）产品销售受国际环境的影响

2007年以来，美国次贷危机引发了全球性金融危机，全球经济开始衰退，国际贸易环境日益恶化。目前，全球经济复苏乏力。报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例在90%以上。全球范围内的经济危机导致消费减弱，国际环境如对华贸易政策、关税及非关税壁垒、行业标准等因素发生重大变化，都将对公司业务带来一定影响。随着国内成人、宠物护理用品市场渗透率的提高及公司自有品牌产品在国内市场的营销推广力度加大，公司正在逐步降低对境外市场的依赖程度，尽可能降低经济衰退对公司业绩的影响。

（九）国家税收政策变化风险

（十）开发国内市场达不到预期风险

（十一）火灾等不可抗因素影响公司业务正常运营的风险

公司主要原材料为纸浆、无纺布、流延膜、盘纸、吸水树脂以及其他辅料；主要产品为宠物垫、尿裤等纸制品，均为易燃物。如果公司仓库、厂房受到火灾等不可抗力的因素影响，将导致公司受到巨大的经济损失以及面临设备停产的风险。为此，公司制定了严格的《防火制度》，并要求员工严格执行，最大限度的降低火灾等突发灾害的发生的概率。

目录

......2

重大事项提示......3

目录......7

释义......9

第一节

基本情况......10

一、公司基本情况

......10

二、本次挂牌情况

......11

三、股东基本情况

......14

四、公司董事、监事、高级管理人员情况

......29

五、报告期内主要会计数据和财务指标

......32

六、与本次挂牌有关的机构

......33

第二节

公司业务......36

一、公司主营业务及产品和服务情况

......36

二、公司组织结构及主要业务流程

......39

三、公司业务关键资源情况

......45

四、公司主营业务经营情况

......55

五、公司商业模式

......65

六、公司所处行业情况

......68

第三节

公司治理......83

一、公司治理机构的建立健全及运行情况

......83

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估

......84

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受

处罚情况......85

四、公司独立性情况

......86

五、同业竞争情况

......88

六、公司资金占用、对外担保情况以及为防止关联交易采取的措施

.........89

七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

......93

八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期内变动的情况

......96

第四节

公司财务......98

一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见

......98

二、财务报表

三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更

......124

四、税项

......150

五、主要财务数据及财务指标的重大变化说明

六、报告期利润形成的有关情况

......156

七、报告期内财务状况分析

......167

八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易

......199

......209

十、最近两年及一期的资产评估情况

......216

十一、股利政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策

.......217

十二、纳入合并范围子公司的基本情况

......218

十三、风险因素

......219

第五节

......223

......224

......226

......227

......228

第六节

附件......229

释义

在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

依依股份、公司指

指

天津市依依卫生用品有限公司，系依依股份前身高洁有限指

天津市高洁卫生用品有限公司，系依依股份全资子公司万润特钢构指

天津市万润特钢构有限公司，系公司控股股东控制的公司万润特建筑安装指

依依商贸指

天津依依商贸有限公司，系公司控股股东的参股企业雄县盛嘉指

雄县盛嘉房地产开发有限公司，系公司股东的参股企业沧州舒柔指

沧州市舒柔卫生巾有限责任公司沃尔玛指

WAL-MARTSTORES,INC.日本伊藤指

ITOANDCO.,LTD.日本山善指

YAMAZENCORPORATIONPSM指

PETSMARTINC.LPSM指

L3SALESANDSOURCING,INC.全国股份转让系统指

全国中小企业股份转让系统《公司法》指

《中华人民共和国公司法》《证券法》指

《中华人民共和国证券法》三会指

股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则指

华融证券/券商指

华融证券股份有限公司君泽君/律师指

北京君泽君（天津）律师事务所中兴财光华/会计师指

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）开元资产/评估师指

开元资产评估有限公司报告期指

2014年、2015年、2016年1-4月元、万元指

人民币元、万元注：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

基本情况

TianjinYiyiHygieneProductsCo.,ltd

91120111103789059M

人民币1,500万元

高福忠

2005年06月15日

2016年08月05日

天津市西青区张家窝镇工业区

300380

022-87988888

022-87987888

www.tjyiyi.com.cn

YYWSYP@126.COM

周丽娜

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于C22造纸和纸制品业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）公司属于C2239其他纸制品制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于C2239其他纸制品制造；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于1412家庭与个人用品行业。

宠物护理系列与成人护理系列产品的生产销售。其中宠物护理系

成人护理系列包括：母婴护理、成人纸尿裤、成人卫生巾、成人护理垫。

卫生用品生产；预包装食品批发兼零售（以上经营范围凭许可证有效期限经营）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规有专项规定的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）

（一）挂牌股票情况

股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元/股股票总量：15,000,000股股票转让方式：协议转让挂牌日期：【】

（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承

诺

、法律法规及《公司章程》规定的限售情形

因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况

根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：

/

%

高福忠7,710,00051.40是

卢俊美3,000,00020.00是

高健1,500,00010.00否

高斌750,0005.00否

卢俊江450,0003.00否

杨丙发450,0003.00否

王俊英300,0002.00否

周丽娜300,0002.00否

张健180,0001.20否

张国荣120,0000.80否

毕士敬120,0000.80否

许秀春120,0000.80否

合计

15,000,000100.00--0

、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人和股东于2016年8月12日签署了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：

（1）控股股东高福忠承诺：

“本人为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，鉴于公司拟于全国中小企业股份转让系统挂牌，本人就持有公司的股份锁定事项承诺如下：

本人所持有的公司股票自公司成立之日起一年内不转让。

以上事项，特此承诺。”

（2）实际控制人高福忠、高健承诺：

“本人为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和一致行动人，本人直接持有公司股份。鉴于公司拟于全国中小企业股份转让系统挂牌，本人就持有公司的股份锁定事项承诺如下：

1、公司挂牌后，本人直接持有的公司股份分三批解除转让限制，每批解除

2、在任职期间，本人直接持有的公司股份每年转让的股份不得超过本人直

接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接持有的公司股份。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）高福忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发、王俊英、周丽娜、

张健、张国荣、毕士敬、许秀春承诺：

“本人为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，鉴于公司拟于全国中小企业股份转让系统挂牌，本人就持有公司的股份锁定事项承诺如下：

公司挂牌后，本人所持有的公司股票自股份公司成立之日起一年内不得转让。

（4）高级管理人员高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、卢俊江、周丽

娜承诺：

“本人为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的高级管理人员，本人直接持有公司股份。鉴于公司拟于全国中小企业股份转让系统挂牌，本人就持有公司的股份锁定事项承诺如下：

在任职期间，本人直接持有的公司股份每年转让的股份不得超过本人直接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接持有的公司股份。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（一）公司股权结构图

截至本转让说明书出具之日，公司的股权结构如下图所示：

杨丙发

王俊英

%卢俊江

%高斌

张健

.

%高健

张国荣

%卢俊美

毕士敬

.8%高福忠

.4%

许秀春

.8%

天津市高洁卫生用品有限公司

100%

（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有

5%

以上股份股东的情况

、公司股东及其持股情况

截至本公开转让说明书出具之日，公司股东持股情况如下所示：

高福忠7,710,00051.40自然人

卢俊美3,000,00020.00自然人

高健1,500,00010.00自然人

高斌750,0005.00自然人

卢俊江450,0003.00自然人

杨丙发450,0003.00自然人

王俊英300,0002.00自然人

周丽娜300,0002.00自然人

张健180,0001.20自然人

张国荣120,0000.80自然人

毕士敬120,0000.80自然人

许秀春120,0000.80自然人

股东性质合计

15,000,000100.00--

、公司股东基本情况

公司由12名自然人股东构成，基本情况如下表所示：

高福忠120111195310****18天津市西青区卢俊美120111196205****29天津市西青区高健120111198007****15天津市南开区高斌120111197705****11天津市西青区卢俊江120111195611****39天津市西青区杨丙发120111196302****58天津市西青区王俊英120111195512****46天津市西青区周丽娜211324198405****26辽宁省朝阳市张健120111197704****34天津市西青区

张国荣120111196311****52天津市西青区毕士敬120104197909****21天津市南开区许秀春120111196302****68天津市西青区

（三）公司股东之间关联关系

截至本公开转让说明书出具日，公司股东高福忠、高健系父子关系；股东高福忠、高斌系叔侄关系；股东卢俊美、卢俊江系兄妹关系；股东王俊英、毕士敬系姨甥关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（四）控股股东及实际控制人的基本情况

、控股股东

高福忠持有公司51.4%股权，为公司的控股股东。

高福忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年10月出生，毕业于天津市管理干部学院工商企业管理专业，专科学历，职称高级工程师。1978年5月至1987年4月，任天津市西青区张家窝镇西琉城铁厂生产厂长；1987年5月至1990年4月，任天津市利华工业总厂厂长；1990年5月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂法定代表人、厂长；2005年5月至2014年6月，任天津市依依卫生用品有限公司经理；2014年7月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司任执行董事、法定代表人；现任股份公司董事长、总经理。

、实际控制人

公司实际控制人为高福忠及高健构成的一致行动人。

高福忠简历参见本节“三、股东基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”。

高健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年7月出生，毕业于天津市管理干部学院工商企业管理专业，专科学历，职称工程师。2002年5月至2004年7月，任天津市依依卫生用品厂销售经理；2004年8月至2005年5月，任天津市万润特钢构厂销售经理；2005年6月至2016年4月，任天津市万润特钢构有限公司总经理；2016年4月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司；现任股份公司董事、副总经理。

高福忠、高健于2016年7月22日签订《一致行动人协议书》，双方构成一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。

综上，高福忠、高健构成的一致行动人为公司实际控制人。

（五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况

、1990

年津西津华厂设立

1990年5月10日，天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂（以下简称“津西津华厂”）成立，企业性质为集体所有制。

1990年4月26日，天津会计师事务所西郊分所出具《验资证明》显示，津西津华福利皮鞋化工综合厂经过审验实际投资额共304,887.00元，其中：固定资金281,693.00元，流动资金23,194.00元。

1990年4月26日津西津华厂取得文号：工商企字（1988）第258号《企业法人申请开业登记注册书》，法人名称为：天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂。

1990年5月10日，津西津华厂在天津市工商行政管理局西青分局完成登记程序，经营场所地址为张沃乡大楼对过，法定代表人为高福忠，经营范围为儿童皮鞋、化工（染发剂辅料）。

、公司历次变更情况

（1）1992年3月，津西津华厂第一次变更经营范围

1992年3月25日，津西津华厂申请增加喷涂项目。同日，天津市西郊区乡镇企业经济委员会作出（1992）张企字批18号增项批复：同意增加喷涂经营范围。

随后,津西津华厂就上述事宜进行了工商变更登记。

（2）1993年3月，津西津华厂第一次及第二次变更名称，第一次增加注册

资金

1993年3月11日，津西津华厂向西青区工商管理局提出申请，申请将名称变更为天津市利华化工厂，后又将名称变更为天津市荣盛染料化工厂（以下简称“荣盛化工厂”）；

津西津华厂申请以历年累积的资产将注册资金由30.40万元增加至400万元。

同日，天津市西青审计事务所就上述增资出具《注册资金审验核定书》（编号：2754）。经审验，天津市利华化工厂注册资金总额人民币400万元。其中固定资金300万元，流动资金100万元。

随后，津西津华厂就上述事宜进行了工商变更登记。

（3）1998年3月，荣盛化工厂第一次变更名称，第一次变更经营范围

1998年3月9日，荣盛化工厂向西青工商局提出申请，将名称变更为“天津市依依卫生用品厂”（以下简称“依依卫生用品厂”）；将公司经营范围变更为“生活用纸系列产品”。

随后，荣盛化工厂就上述事宜进行了工商变更登记。

（4）2002年3月，依依卫生用品厂第一次增加注册资金

2002年3月，依依卫生用品厂由天津市西青区张家窝镇企业经委出资，增加注册资金400万元，增资后累计注册资金800万元。2002年3月25日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2002）Ⅲ-28号《验资报告》显示，截至2002年3月22日止，依依卫生用品厂已经收到天津市西青区张家窝

镇企业经委缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，投资者以货币出资400万元。变更后的累计注册资本实收金额人民币800万元。本次变更后，依依卫生用品厂的出资结构如下表所示：

序号

天津市西青区张家窝镇企业经委

800.00100%

出资比例合计

随后，依依卫生用品厂就上述事宜进行了工商变更登记。

（5）2003年5月，依依卫生用品厂第二次增加注册资金

2003年5月15日，依依卫生用品厂向西青工商局申请以盈余公积转增注册资金400万元，转增后注册资金增加至1200万元。2003年5月16日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2003）第300042号《验资报告》显示，截至2003年4月30日止，依依卫生用品厂已将盈余公积400万元转增资本，变更后的累计注册资金为1200万元。

本次变更后，依依卫生用品厂的出资结构如下表所示：

合计序号

天津市西青区张家窝镇企业经委1,200.00100%

1,200.00100%随后，依依卫生用品厂就上述事宜进行了工商变更登记。

（6）2003年11月，依依卫生用品厂第一次变更经营范围

2003年11月27日，依依卫生用品厂申请办理企业营业执照增项。经营范围增加“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”随后，依依卫生用品厂就上述事宜进行了工商变更登记。

（7）2005年3月，依依卫生用品厂由集体所有制企业改制为有限责任公司

本次改制需按照《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57号）的文件要求履行召开职工大会、主管部门审批、资产评估及公开招标等改制程序。依依卫生用品厂在改制过程中履行了如下程序：

2004年12月，依依卫生用品厂向天津市西青区张家窝镇企业改革领导小组提交改制申请。

2005年2月28日，据天津市正泰有限责任公司会计师事务所出具的津正泰评字（2005）第300006号评估报告显示，截至2005年3月依依卫生用品厂的资产（不包括土地使用权）总计4,033.72万元，总负债为3,533.31万元，净资产为

500.42万元。

2005年3月5日，天津市西青区企业改革领导小组出具《对张窝镇<关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示>的批复》（津西企改字[2005]3号），同意关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示。2005年3月11日，张家窝企业改革领导小组出具证明，同意依依卫生用品厂不进入产权交易中心，经招标直接转让给高福忠等9人。2005年3月16日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具《张家窝镇企业改革领导组文件》（津西张企改字<2005>第六号），同意天津市依依卫生用品厂改制申请。

2005年3月25日，依依卫生用品厂召开企业改制职工代表大会，会议同意依依卫生用品厂进行改制，经清产核资、资产评估之后，依依卫生用品厂以现有的所有资产进行有偿转让，受让人为高福忠等9人，转让改制后，企业性质变更为有限责任公司。

2005年3月30日，天津市西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室出具产权界定书，确认天津市正泰有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（津正泰评字（2005）第300006号）的评估结果。

同日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠、卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国荣、许秀春、毕士敬9人签署了《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》。

2005年4月15日，天津市工商行政管理局西青分局出具编号120111000019833号《企业名称变更核准通知书》，名称变更为“天津市依依卫生用品有限公司”。

2005年5月14日，依依有限召开股东会，会议决议通过公司章程，选举卢俊美为执行董事，毕士敬为监事。同日，依依有限召开董事会，会议决议聘任高福忠任经理。

2005年5月22日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字（2005）第300047号《验资报告》，截至2005年4月15日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，各股东以净资产出资500万元。

本次变更后，依依有限的出资结构如下表所示：

(%)

342.00342.0068.40净资产

卢俊美

100.00100.0020.00净资产

卢俊江

15.0015.003.00净资产

10.0010.002.00净资产

6.006.001.20净资产

4.004.000.80净资产

出资方式

500.00500.00100.00—

（8）2010年7月，依依有限第一次变更经营范围

2010年7月12日，依依有限召开股东会，会议决议将公司经营范围变更为“卫生用品生产，货物进出口及技术进出口，预包装食品批发兼零售”，修改公司章程。

2010年7月19日，依依有限就上述事宜进行了工商变更登记。

（9）2012年9月，依依有限第一次增加注册资本

2012年9月5日，依依有限召开股东会，同意吸收高斌为新股东。同意将注册资本由500万元增加到1500万元；其中增加部分1000万元，由股东高福忠

货币出资639万元人民币，股东卢俊美货币出资200万元人民币，股东卢俊江货币出资30万元人民币，股东杨丙发货币出资30万元人民币，股东王俊英货币出资20万元人民币，股东张健货币出资12万元人民币，股东张国荣货币出资8万元人民币，股东毕士敬货币出资8万元人民币，股东许秀春货币出资8万元人民币，股东高斌货币出资45万元人民币。

2012年9月10日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤城验内（2012）1416号《验资报告》，截至2012年9月6日，收到高福忠、卢俊美、卢俊江等10位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万，各股东以货币出资1000万元，变更后累计注册资本1500万元，实收1500万元。随后，依依有限就上述事宜进行了工商变更登记。本次变更后，依依有限的出资结构如下表所示：

981.00981.0065.40净资产、货币

300.00300.0020.00净资产、货币

45.0045.003.00净资产、货币

30.0030.002.00净资产、货币

18.0018.001.20净资产、货币

12.0012.000.80净资产、货币

高斌

45.0045.003.00货币

1,500.001,500.00100.00—

（10）2015年10月，依依有限第一次股权转让

2015年10月1日，依依有限召开股东会，会议决议变更公司股东。高福忠将其持有的依依有限2%的出资转让给高斌，转让出资额为30万元人民币；高福忠将其持有的依依有限2%的出资转让给周丽娜，转让出资额为30万元人民币；其他股东放弃优先受让权。

同日，出让方高福忠与受让方高斌、周丽娜分别签署了《股权转让协议》。

2015年10月12日，依依有限就上述事宜进行了工商变更登记。本次变更后，依依有限的出资结构如下表所示：

921.00921.0061.40货币、净资产

300.00300.0020.00货币、净资产

75.0075.005.00货币、净资产

45.0045.003.00货币、净资产

30.0030.002.00货币、净资产

18.0018.001.20货币、净资产

12.0012.000.80货币、净资产

（11）2016年4月，依依有限第二次股权转让

2016年4月27日，依依有限召开股东会，会议决议变更公司股东。高福忠将其持有的依依有限10%的出资转让给高健，转让出资额为人民币150万元。其他股东放弃优先受让权。

同日，出让方高福忠与受让方签署了《股权转让协议》。

2016年5月10日，依依有限就上述事宜进行了工商变更登记。

771.00771.0051.40

货币、净资产

300.00300.0020.00

高健

150.00150.0010.00

75.0075.005.00

45.0045.003.00

30.0030.002.00

18.0018.001.20

12.0012.000.80

（12）2016年4月，依依有限第一次股权质押

2016年5月17日，依依有限与天津银行股份有限公司西青支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：0462016013），借款金额为1000万元人民币，借款期限为2016年5月17日至2017年5月16日。天津市汇青投资担保有限公司就上述借款为依依有限提供担保，签订《担保协议书》（协议书编号：2016年汇字第029号）。同时高福忠、卢俊美分别与天津市汇青投资担保有限公司签订《质押反担保合同》（合同编号：2016年质字第014号），合同约定高福忠、卢俊美分别将其持有的依依有限的51.4%、20%的出资质押给天津市汇青投资担保有限公司进行反担保。同日，依依有限就上述事宜进行了工商变更登记。

（13）2016年7月，依依有限整体变更为股份有限公司

2016年6月20日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第102221号《审计报告》，确认截至2016年4月30日，账面资产净值为人民币120,056,625.53元。

2016年6月22日，开元资产评估有限责任公司出具了开元评报字[2016]390号《评估报告》，采用资产基础法（成本法）评估结果，截止2016年4月30日，依依有限评估的资产总额为人民币340,576,400.00元，负债总额为人民币203,130,100.00元，净资产为人民币137,446,400.00元。

2016年7月7日，依依有限召开临时股东会，会议决议以2016年4月30日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》，约定按8.0038:1的比例将公司净资产折为股份15,000,000股，每股面值1元，剩余净资产人民币105,056,625.53元计入资本公积金。

2016年7月16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人

投入公司的资产进行验证并出具中兴财光华审验字（2016）第102050号《验资报告》，截至2016年7月16日止，变更后的注册资本为人民币15,000,000.00元，累计实收资本（股本）人民币15,000,000.00元。

2016年8月5日，依依股份取得天津市市场与质量监督管理委员会核发的注册号为91120111103789059M的《企业法人营业执照》。依依股份设立时的股权结构如下表所示：

高福忠7,710,000

51.40

净资产

卢俊美3,000,000

20.00

高健1,500,000

10.00

高斌750,000

5.00

卢俊江450,000

杨丙发450,000

3.00

王俊英300,000

2.00

周丽娜300,000

张健180,000

1.20

张国荣120,000

0.80

毕士敬120,000

许秀春120,000

15,000,000100.00—

、重大资产重组情况

公司及其控制的企业报告期内未发生达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第二款规定的标准的重大收购兼并行为。

为拓展业务链条、营销渠道及明确主营方向，公司报告期内发生如下股权收购及股权转出事项：

（1）收购高洁有限

收购前，高福忠为高洁有限的控股股东和实际控制人。高洁有限与依依有限的经营范围存在重叠。

为规范关联交易、消除同业竞争，2015年10月22日，依依有限召开股东会，会议决议同意依依有限收购高洁有限的全部股权，将高洁有限收购为全资子

公司；同意股权转让协议条款内容。

同日，高洁有限召开股东会，高福忠、卢俊美、高斌、杨丙发、卢俊江、王俊英、张健、张国荣、毕士敬、潘恩敏、靳钊及周丽娜12位股东将其合计持有的高洁有限100%的出资转让给依依有限，以消除同业竞争问题。此次转让后，依依有限持有高洁有限100%的出资，高洁有限成为依依有限的全资子公司。截至2015年10月31日，高洁有限的净资产为748,278.04元。由于高洁有限于2009年7月6日正式设立，企业初创期投入建设成本较高，且生产规模有限，故股权转让时的净资产不能真实反映企业的未来价值。考虑高洁有限的主要产品无纺布为依依有限主营产品的重要原材料，对于依依有限未来生产成本的降低及整个生产业务链的完善具有战略意义。故转让各方一致同意依依有限按照注册资本即人民币350万元的价格收购高洁有限，收购价格公允，不存在侵害股东及公司利益的情况。

（2）转出万润特建筑安装

为整合依依有限资源、明确业务方向，2016年3月27日，依依有限召开股东会，会议决议依依有限将其持有的万润特建筑安装的62.5%的股权转让给高福忠，万润特建筑安装不再属于依依有限的子公司。

2016年3月27日，依依有限与高福忠签订《转股协议》，依依有限将其持有的万润特建筑安装62.5%的股权全部转让给高福忠。目前，依依有限不再持有万润特建筑安装的出资，万润特建筑安装由高福忠个人100%出资。

截至2016年2月29日，万润特建筑安装的净资产为3,479,473.14元，转股时按照依依有限持有万润特建筑安装出资额所对应的净资产进行转让，转让价格公允，不存在侵害股东及公司利益的情况。

（六）公司分支机构的基本情况

报告期内，依依有限存在五家分公司/销售部。具体为天津市依依卫生用品厂销售部、天津市依依卫生用品厂成都销售部、天津市依依卫生用品厂哈尔滨销售部、天津市依依卫生用品有限公司石家庄销售部、天津市依依卫生用品有限公司济南分公司。

截至本公开转让说明书出具之日，天津市依依卫生用品厂销售部、天津市依

依卫生用品厂成都销售部、天津市依依卫生用品厂哈尔滨销售部均已完成工商注销登记。天津市依依卫生用品有限公司石家庄销售部：

公司名称

天津市依依卫生用品有限公司石家庄销售部

石家庄市桥西区西里街西里小区春光园22－1－101

周军燕

130104300001745

2006年6月19日至长期

卫生用品批发兼零售天津市依依卫生用品有限公司济南分公司：

天津市依依卫生用品有限公司济南分公司

济南市槐荫区匡山小区南区77号楼2-102室

杨恩举

370100300012489

2006年7月3日至长期

截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

高福忠董事长/总经理2016年7月22日至2019年7月21日卢俊美董事/副总经理2016年7月22日至2019年7月21日高健董事/副总经理2016年7月22日至2019年7月21日高斌董事/副总经理2016年7月22日至2019年7月21日杨丙发董事/副总经理2016年7月22日至2019年7月21日卢俊江董事/副总经理2016年7月22日至2019年7月21日周丽娜董事/董事会秘书/财务总监2016年7月22日至2019年7月21日燕政利监事会主席/职工监事

2016年7月22日至2019年7月21日张国荣监事

2016年7月22日至2019年7月21日张健监事

2016年7月22日至2019年7月21日

（一）董事会成员

高福忠，高福忠简历参见本节“三、股东基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”。卢俊美，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年5月出生，毕业于天津市管理干部学院工商企业管理专业，MBA研究生学历，职称高级会计师。1980年8月至1987年10月，任天津市工艺抽纱厂财务科长；1987年11月至1990年4月，任天津市利华工业总厂财务科长；1990年5月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂财务经理；2005年6月至2014年6月，任天津市依依卫生用品有限公司执行董事、法定代表人；2014年7月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司任经理；现任股份公司董事、副总经理。

高健，高健简历参见本节“三、股东基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”。

高斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，毕业于天津师范高等专科大学英语教育专业，专科学历。1998年7月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂采购科长；2005年6月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司；现任股份公司董事、副总经理。

卢俊江，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年11月出生，毕业于天津市张家窝中学，初中学历。1981年1月至2005年1月，任天津市宏发集团公司车间主任；2005年1月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂生产厂长；2005年6月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司；现任股份公司董事、副总经理。

杨丙发，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年2月出生，毕业于天津市张家窝中学，初中学历。1980年7月至1990年4月，任天津市利华工业总厂动力主任；1990年5月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂动力厂长；2005年6月至2014年6月，任天津市依依卫生用品有限公司动力厂长；2005年6月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司；现任股份公司董事、副总经理。

周丽娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984年5月出生，毕业于中央广播电视大学会计学专业，本科学历。2002年8月至2005年5月，任天津市

依依卫生用品厂会计；2005年6月至2013年10月，任天津市依依卫生用品有限公司会计主管；2013年6月2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司任财务经理；现任股份公司董事、财务总监、董事会秘书。

（二）监事会成员

燕政利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年1月出生，毕业于济南化工学院化工专业，大专学历。2001年7月至2009年12月，任山东俊富无纺布有限公司生产主管；2010年1月至2013年12月，任山东荣泰新材料科技有限公司生产经理；2014年1月2016年7月，任天津市依依卫生用品有限公司生产经理；现任股份公司监事会主席、生产经理。

张健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，毕业于天津市张家窝中学，初中学历。2001年7月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂司机；2005年6月2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司任采购经理；现任股份公司股东、监事、采购经理。

张国荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月出生，毕业于天津市张家窝中学，初中学历。1983年5月至1990年4月，任天津市利华工业总厂司机；1990年5月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂技术部科长；2005年6月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司任技术部经理；现任股份公司股东、监事、技术部经理。

（三）高级管理人员

高福忠，现任公司董事长兼总经理，简历参见本节“三、股东基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”。

卢俊美，现任公司董事兼副总经理，简历参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

高健，现任公司董事兼副总经理，简历参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

高斌，现任公司董事兼副总经理，简历参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

卢俊江，现任公司董事兼副总经理，简历参见本节“四、公司董事、监事、

高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。杨丙发，现任公司董事兼副总经理，简历参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。周丽娜，现任公司董事、财务总监兼董事会秘书，简历参见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。

2016

2015

2014

计（万元）

元/股）

资产（元/股）

1-4

（万元）

元）

-

%）

（

）

产收益率（

/股）

备注：

1、所有数据按照合并数据计算。

2、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。

3、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算。

4、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平

均净资产”计算。

5、每股收益按照“当期净利润/期末实收资本（股本）”计算。

6、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本（股本）”计算。

7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实

收资本/股本”计算。

8、资产负债率按照“负债/总资产”计算。

9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。

10、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。

11、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)”

计算。

12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算。

2.82

（一）主办券商

名称：华融证券股份有限公司法定代表人：祝献忠注册地址：北京市西城区金融大街8号办公地址：北京市朝阳区朝阳北大街18号人保寿险大厦邮编：100033

（二）律师事务所

（三）会计师事务所

（四）资产评估机构

名称：开元资产评估有限公司负责人：胡劲为经办注册资产评估师：颜世涛、王腾飞住所：北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B

（五）证券登记结算机构

（六）证券交易场所

公司业务

（一）公司主营业务

公司于1998年将成人卫生用品及护理用品作为主要业务方向，2004年公司业务变更为宠物用品为主、成人护理用品为辅的模式并持续至今。

通过过硬的产品质量把控、客户服务以及多年累积的行业经验，公司现阶段已与沃尔玛、日本伊藤、日本山善、PETSMARTINC.等大型商超建立了较为牢固的合作关系。目前公司生产的宠物用品远销海外，客户遍布全球十几个国家，逐渐成为了国内宠物用品生产商中的佼佼者。

公司专注于生产符合客户需求且具备一定功能性的宠物用品，严格按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008国际质量标准体系执行，具备完善的品质保障机制和社会责任机制。公司主要生产模式为典型的OEM模式（贴牌生产模式）。作为与品牌制造商、贸易商、零售商直接对接的宠物用品生产厂商，公司的主要产品为宠物垫、纸尿裤、卫生巾、清洁袋等，公司产品会通过沃尔玛、伊藤百货等大型零售商销往包括美国、日本、意大利、俄罗斯在内的十几个国家。

2015年，公司出于对未来整体发展的考虑，收购天津市高洁卫生用品有限公司为全资子公司，并协助高洁有限改良设备及扩充团队。目前高洁有限拥有了国际上较先进的无纺布生产设备，可批量化生产母公司的重要原材料无纺布，从采购的源头上控制了质量与成本，也为以后的宠物用品自主品牌及全产业链发展打下了基础。

另外，公司积极拓展电商渠道，京东、天猫等各大知名购物网站均有依依系列产品的店铺，将电子商务作为打开国内市场的重要手段。

（二）主要产品和服务

、宠物垫类（以下品牌非公司自有，为贴牌生产；部分列举）

山善宠物垫

吸收量大，含有诱导剂；该宠物垫在宠物撕咬时会散发出宠物不喜欢的味道，可以防止宠物撕咬所导致的损坏

Luaniiuuu

Freds宠物垫

产品特点

、尿裤类（以下品牌非公司自有，为贴牌生产；部分列举）

伊藤尿裤

带有特殊的防漏设置并且有颜色显示功能，可提示主人尿裤需要更换

Petsmart尿裤

尿裤带有向下设置的魔术扣，以及朝向内部的填充物，这样的设计可以保证宠物穿戴后相对舒适

、卫生巾（以下品牌为公司自有，部分列举）

、其他卫生护理类产品（以下部分品牌为公司自有品牌；部分列举）

86.45%、82.75%和82.96%。

（一）公司组织结构图

（二）主要业务流程

、采购流程图

、生产流程图

、销售流程图

（1）公司国外市场销售流程

（2）公司国内市场直销流程

收到订单

查询库存是否生产通知客户无货

无法生产

流程结束

安排采购

生产

安排生产

仓库发货客户验收

结算

确认收入

（3）公司国内市场经销商模式销售流程

经销商确认

客户需求

公司与经销商结算

经销商验收

公司代经销商发

货至客户

公司收到经销商

预付款

经销商对公司发出订单

公司代经销商收款

（一）核心技术及研发情况

经过多年的运营，依依股份和高洁有限在宠物用品及成人卫生护理领域积累了10年以上的实用技术与生产经验，以有效支撑公司新产品开发和生产，保证

公司产品的质量稳定及主营业务收入的持续增长。公司功能性产品介绍，列示如下：

产品或技术名称

防撕咬产品

添加食品添加剂在垫子上,气味苦涩难闻,狗不喜欢咀嚼，避免狗撕咬垫子。

宠物垫包边技术

特殊设计和特殊边界,有助于保持内部的尿液无法涌出,保持其他地方的干燥和清洁。SAP检验控制技术

通过检验，有效的控制SAP

的添加含量以及添加时机，从而实现定时、

定点、定量添加。PH显示功能宠物垫可以直接显示酸碱性，协助客户判断宠物的健康状况。

（二）主要无形资产情况

、专利权

截至本公开转让说明书出具日，无已取得证书的专利。

、商标

截至本公开转让说明书出具日，公司共拥有注册商标20个。

第16类第4021014号2016年12月13日--

第16类第4072060号2017年1月20日--

第16类第4072061号2017年1月20日--

第5类第4021013号2017年2月27日--

第5类第4072058号2017年4月27日--

第5类第1148557号2018年2月6日--

第16类第1216469号2018年10月20日--

第16类第1246463号2019年2月13日--

第16类第5948611号2019年12月13日--

第16类第5948609号2019年12月13日--

第5类第1569683号2021年5月13日--

第5类第8444442号2021年7月13日--

第5类第9187855号2022年3月13日--

第16类第9840557号2022年10月13日--

第16类第1995464号2023年3月20日--

第5类第11786895号2024年5月6日--

第16类第3600188号2025年7月27日--

第25类第3600190号2025年11月13日--

第5类第3676951号2026年1月6日--

第25类第3600189号2026年1月20日--

、作品著作权

截至本公开转让说明书出具日，公司无著作权。

、网络域名

、土地使用权

西青区丰泽

道5号

工业

2060年11月21

日

房地证津第111031409362

号

34,593.301,250.76抵押西青区丰泽

道13号

2063年9月28日

房地证津第111011513692

15,589.00578.76抵押

（三）重要固定资产情况

公司的主要固定资产包括房屋与建筑物、机器设备、运输设备和其他等。截至2016年4月30日，公司主要固定资产账面原值合计171,329,068.52元，累计折旧29,525,445.43元，固定资产账面价值141,803,623.09元。

单位：元

房屋及建筑86,822,396.898,236,766.38-78,585,630.51机器设备76,382,510.1215,606,003.18-60,776,506.94运输设备5,509,333.014,160,542.38-1,348,790.63其他2,614,828.501,522,133.49-1,092,695.01

账面价值合计

171,329,068.5229,525,445.43141,803,623.09

截至本公开转让书出具日，公司各项固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备，公司房屋建筑物及部分机器设备已为公司借款提供抵押担保。

（四）主要房产情况

公司与子公司拥有的房屋、建筑与土地使用权情况如下：

、已取得房产证

1号车间自建2014年

房地证津字第111031409362号

抵押2号车间自建2014年

13,676.77

抵押

办公楼自建2011年

抵押宿舍楼自建2011年

4,521.59383.87

抵押食堂自建2011年

1,477.6760.43

抵押门卫自建2011年

房地证津字第111011513692号

7,159.91914.02

7,159.91904.11

抵押3号车间自建2014年

抵押宿舍楼自建2014年

3,725.51767.21

抵押食堂自建2014年

1,398.54283.80

天津市高洁卫生用品有限公司小计

7,513.17

64,884.95

、未取得的房产证房屋

高洁有限的4号车间目前尚未取得房产证，具体情况如下：

建筑面积

号车间

钢

年

月

M

高洁有限4号车间建于房地产权证（房地证津字第111011513692号）所载土地上，但是由于公司贷款已将该房地产权证抵押给贷款银行，因此目前尚无法

、重要房屋租赁情况

公司租用天津市宏泽园科工贸有限公司的坐落于天津市西青区张家窝镇工业区汇鑫路20号的厂房作为湿巾生产车间，租赁建筑面积为1,052.79平方米，租金标准为23万元/年，租赁期限为自2015年10月21日至2016年10月20日。

（五）公司取得业务资质情况

、质量体系认证

公司持有经北京中大华远认证中心认证的《质量管理体系认证证书》（证书编号为：02014Q22099R1M）

、消毒产品生产企业卫生许可证

公司持有经天津市卫生局审核认证的《消毒产品生产企业卫生许可证》（证书编号为：（津）卫消证字（2015）第0419号，湿巾类；（津）卫消证字（2015）第0049号，尿裤、尿垫类）

、对外贸易经营者备案登记表

公司持有经中华人民共和国天津海关核准的《对外贸易经营者备案登记表》（备案编号为：01729172）

公司持有经中华人民共和国天津市海关核准的《报关登记证书》（证书编号为：1211960091）

、建筑业企业资质证书

天津市万润特建筑安装工程有限公司持有由天津市城乡建设及交通委员会颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号为：B2084012011105-6/2）

公司于2016年3月已将所持万润特建筑安装62.50%的股权转让。目前，万润特建筑安装不属于公司的子公司。

（六）公司环境保护情况

、公司环评情况

（1）依依股份环评情况

2016年7月8日，天津市西青区行政审批局出具了津西审环许可验【2016】35号《天津市依依卫生用品有限公司技术改造项目竣工环境保护验收意见》，认定有限公司认真执行环境影响报告表制度和“三同时”管理制度，各项环保审批手续齐全，环保设施按照报告表批复要求基本落实到位，环境管理制度、机构、人员设置符合要求。验收监测生产工况正常，生产负荷达到设计的75%以上。经北京中飞华正检测技术服务有限公司现场采样监测，各项污染物监测数值均达到国家及地方规定的排放标准。根据验收组意见，同意该项目通过环境保护验收。

2016年7月8日，天津市西青区行政审批局出具了津西审环许可验【2016】36号《天津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目竣工环境保护验收意见》，认定有限公司认真执行环境影响报告表制度和“三同时”管理制度，各项环保审批手续齐全，环保设施按照报告表批复要求基本落实到位，环境管理制度、机构、人员设置符合要求。验收监测生产工况正常，生产负荷达到设计的75%以上。经北京中飞华正检测技术服务有限公司现场采样监测，各项污染物监测数值均达到国家及地方规定的排放标准。根据验收组意见，同意该项目通过环境保护验收。

（2）高洁有限环评情况

2016年6月24日，天津市西青区行政审批局出具了津西审环许可验【2016】30号《天津市高洁卫生用品有限公司新建项目（第一阶段）环境保护验收意见》，认定高洁有限认真执行环境影响报告制度和“三同时”管理制度，各项环保审批手续齐全，环保设施按照报告表批复要求基本落实到位，环境管理机构、制度、人

员设置符合要求。验收监测生产工况正常，生产负荷达到设计的75%以上。经北京中飞华正检测技术服务有限公司现场采样监测，各项污染物监测数值均达到国家及地方规定的排放标准。根据验收组意见，同意该项目通过环境保护验收。

、公司排污许可情况

（1）安全生产许可证

公司及子公司均不属于上述范围。因此，无需办理安全生产许可证。

（2）安全生产行政处罚

天津市西青区张家窝镇公共安全管理办公室开具《证明》，证明了公司及子

公司在报告期内，在安全生产方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法违规和因安全生产方面受过行政处罚的情况。

（3）《安全生产制度》

公司为生产制造型企业，为明确日常生产过程中所需遵循的安全行为规范，减少事故的发生。公司制定了《设备安全操作规程》，并要求员工严格执行，在一定程度上保证了公司的安全生产。

（七）员工情况

、员工基本情况

截至2016年7月31日，公司及其子公司共有员工950人，全部与公司签订了劳动合同，其中，公司为245人缴纳了社保及公积金；58人在其他地区自行缴纳社保；543人缴纳了新农合保险；23人为退休返聘人员，无需缴纳社保；13人为新进员工，正在办理社保迁移手续；68人未缴纳社保，故公司为其缴纳了人身意外保险。员工构成情况如下：

（1）任职分布

管理人员

10.32

市场人员

8.84

生产人员

77.05

行政人员

3.79

950100.00

（2）学历分布

合计学历

大专及以上373.89中专及以下91396.11

（3）年龄分布

合计年龄段

30岁以下54156.95

31岁至40岁21522.6241岁至50岁12112.7350岁以上737.7

、核心业务人员情况

（1）核心业务人员基本情况

女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年5月出生，毕业于天津市管理干部学院工商企业管理专业，MBA研究生学历，职称高级会计师。1980年8月至1987年10月，任天津市工艺抽纱厂财务科长；1987年11月至1990年4月，任天津市利华工业总厂财务科长；1990年5月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂财务经理；2005年6月至2014年6月，任天津市依依卫生用品有限公司执行董事、法定代表人；2014年7月至2016年7

公司董事、副总经理。

3年

男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，毕业于天津师范高等专科大学英语教育专业，专科学历。1998年7月至2005年5月，任天津市依依卫生用品厂采购科长；2005年6月至2016年7月，就职于天津市依依卫生用品有限公司；现任股份公司董事、副总经理。

郝艳林

女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，毕业于天津师范高等专科大学，英语教育专业，大专学历。1998年10月至2002年10

月，就职于天津市依依卫生用品有限公司任经理；现任股份

月，历任天津市津津制药有限公司销售部经理；

2002年11月至2004年7月，历任天津市依依卫生用品厂市场部销售经理；2004年8月至今，历任天津市依依卫生用品有限公司外贸部销售经理。

（2）核心业务人员持股情况

截至本公开转让说明书出具之日，卢俊美持有公司3,000,000股占比20%，高斌持有公司750,000股占比5%，其他核心业务人员目前未持有公司股份。

（3）核心业务人员在报告期内发生重大变动的情况和原因

2016年7月公司认定副总经理卢俊美、高斌及外贸部经理郝艳林为公司的核心业务人员。截至本公开转让说明书出具之日，公司未有其他核心业务人员变动的情况。

公司增设核心业务人员，是为了适应股份公司未来发展的需要，不会对公司持续经营产生不利影响。

（一）主营业务收入构成及产品和服务销售情况

报告期内公司的主要客户为国内外大型商超，公司业务主要集中于海外。

国内12,880,558.567.44%86,917,943.8614.72%72,012,373.3415.54%国外160,320,211.4292.56%503,593,696.8385.28%391,315,349.8984.46%

占比合计

173,200,769.98100%590,511,640.69100%463,327,723.23100%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例如下表所示：

合计项目

主营业务

173,200,769.9899.99%590,511,640.6999.68%463,327,723.2399.94%其他业务

12,043.540.01%1,857,242.700.32%295,083.230.06%

173,212,813.52100%592,368,883.39100%463,622,806.46100%

公司最近两年及一期的主营业务收入（分类别）主要构成情况如下：

物垫149,732,810.6786.45%488,638,192.6982.75%384,377,092.3882.96%

9,322,583.475.38%13,334,446.652.26%7,684,599.161.66%

5,993,370.853.46%27,240,307.204.61%27,453,043.925.93%

5,660,624.363.27%12,052,529.192.04%13,143,790.292.84%

1,390,276.240.80%3,054,135.250.52%2,238,428.610.48%

湿巾

328,180.430.19%795,993.860.13%339,722.810.07%

271,644.250.16%2,028,656.070.34%1,682,394.090.36%

36,358.960.02%40,136.740.01%17,009.780.00%

55,446.150.03%56,841.030.01%20,086.150.00%

409,474.600.24%858,194.130.15%0.00%

0.00%18,650,341.583.16%26,026,556.045.62%

装

0.00%23,761,866.304.02%345,000.000.07%

173,200,769.98100.00%590,511,640.69100.00%463,327,723.23100.00%

（二）报告期内公司主要客户情况

年1-4

月前五大客户情况

年度前五大客户情况

年度前五名客户情况

(%)1WAL-MARTSTORES,INC.30,139,440.4717.402ITOANDCO.,LTD.18,438,905.6710.653YAMAZENCORPORATION16,935,741.929.784JAPELLCOMPANY,LTD.16,597,756.079.585RetailProductsGroup10,408,764.636.01

92,520,608.7653.42

(%)1PETSMARTINC.80,275,804.5313.552WAL-MARTSTORES,INC.62,384,876.4310.533ITOANDCO.,LTD.59,444,021.2810.034JAPELLCOMPANY,LTD53,450,950.459.02

YAMAZENCORPORATION

35,641,870.066.02

291,197,522.7549.15

L3SALESANDSOURCING,INC.

78,085,850.1316.842Li&Fung(Trading)Ltd40,775,239.398.79

STORES,INC.

38,300,939.558.264JAPELLCOMPANY,LTD33,778,552.467.29

WAL-MARTSERGEANTSPETCARE

PRODUCTS

30,244,555.896.52

221,185,137.4247.70

公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。

（三）公司主要产品的原材料及报告期前五名供应商情况

、公司产品生产成本情况

直接材料146,878,529.0585.64%416,405,925.5088.54%356,271,199.1388.14%直接人工

占比

制造费用8,417,416.934.91%26,108,410.415.55%19,278,565.224.77%其他费用5,909,542.243.45%6,512,630.361.38%11,247,462.462.78%

公司报告期内生产成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。制造费用主要包括间接人工、折旧费用、厂房租金、水电费及设备修理费用等。

、公司业务所需主要原材料及供应情况

公司主要采购原材料包括：纸浆、无纺布、流延膜、盘纸、吸水树脂以及其他辅料。公司的采购对象均为知名厂商的直营店或代理商。采购方式主要通过提前签订需求合同锁定价格、运输、付款方式等关键条款来提高采购效率，并且通过专人对各个供应商进行评测来控制原材料质量以及持续供货能力的稳定性。

、报告期各期前五名原材料供应商采购情况

2016年1-4月份、2015年度以及2014年度，公司向前五名供应商累计采购额占当期采购量总额比重分别为41.51%、33.62%和43.44%。公司向前五大供应商的采购额及其占当期采购量总额比例如下表所示：

月前五名供应商采购情况

1ChinapackAustraliaCO.,LTD.15,168,654.4510.75%

永丰余投资有限公司北京销售分公司

11,547,580.398.18%

天津市中澳纸业有限公司

11,404,513.808.08%

天津市德利塑料制品有限公司

11,166,311.237.91%

浙江中包桨纸进出口有限公司

9,306,913.586.59%

58,593,973.4541.51%

年度前五名供应商采购情况

45,398,021.669.14%

ChinapackAustraliaCO.,LTD.38,791,096.317.81%

天津登峰卫生用品材料有限公司

27,724,926.165.58%

潍坊恒联美林生活用纸有限公司

27,593,362.125.55%

山东荣泰新材料科技有限公司

27,487,732.265.53%

166,995,138.5133.62%

山东海威无纺布有限公司

35,842,846.019.00%3ChinapackAustraliaCO.,LTD.

35,590,828.168.94%

28,067,806.487.05%

25,093,649.446.30%

173,028,692.7943.44%

公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。

（四）报告期内对公司具有重大影响的合同及其履行情况

、采购合同

公司报告期内的重大采购合同情况如下：

天津市依依卫生用品有限公司

天津市登峰胶粘剂有限公司

3,022,500.00RMB2014.05.05履行完毕

45,036,000.00RMB2014.05.06履行完毕

23,040,000.00RMB2014.05.08履行完毕

唐山博亚树脂有限公司

24,939,000.00RMB2014.05.26履行完毕

山东海威卫生新材料有限公司

35,190,000.00RMB2014.05.28履行完毕

履行情况

10,080,000.00RMB2014.5.21履行完毕

5,000,000.00RMB2015.06.24履行完毕

10,011,000.00RMB2015.06.24履行完毕

20,099,000.00RMB2015.06.24履行完毕

15,087,000.00RMB2015.06.24履行完毕

10,080,000.00RMB2015.06.24履行完毕

4,950,000.00RMB2015.09.11履行完毕

5,088,000.00RMB2015.09.11履行完毕

35,280,000.00RMB2016.03.03正在履行

25,230,000.00RMB2016.03.08正在履行

15,040,000.00RMB2016.03.22正在履行

10,038,000.00RMB2016.03.21正在履行

15,066,000.00RMB2016.03.24正在履行

温州朝隆纺织机械有限公司

14,300,000.00RMB2016.03.13正在履行注：1、公司与浙江中包浆纸进出口有限公司无采购合同，采购金额以订单为准，订单上涵盖了包括公司采购的种类数量、运输方式、结算方式等关键信息，2016年1-4月、2015年、2014年中均作为公司重要采购商，累计发生采购额分别为9,306,913.58元、26,482,963.20元和28,067,806.48元；

2、公司与ChinapackAustraliaCO.,LTD.无采购合同，采购金额以订单为准，订单上涵

盖了包括公司采购的种类数量、运输方式、结算方式等关键信息，2016年1-4月、2015年、2014年为公司前五大供应商累计发生采购额分别为15,168,654.45元、38,791,096.31元和35,590,828.16元；

3、公司与永丰余投资有限公司北京销售分公司无采购合同，采购金额以订单为准，订

单上涵盖了包括公司采购的种类数量、运输方式、结算方式等关键信息，2016年1-4月为公司前五大供应商累计发生采购额分别为11,547,580.39元。

、销售合同

公司与客户未签订框架销售合同，具体销售情况以订单为准，销售订单的特点体现为频率高、单一额度小。订单上涵盖了包括公司发货的种类数量、运输方式、结算方式等关键信息，较有代表性的订单如下：

JAPELLCOMPANY,LTD.

18,127.20USD2014.03.29履行完毕

19,708.64USD2014.10.28履行完毕

ITOANDCO.,LTD.

53,113.92USD2014.11.10履行完毕

36,056.40USD2015.01.25履行完毕

17,998.00USD2015.02.21履行完毕

WAL-MARTSTORES,INC.

1,677,198.60USD2015.10.13履行完毕

17,142.40USD2015.10.15履行完毕

17,244.00USD2016.03.04履行完毕

17,430.00USD2016.03.23履行完毕

1,231,742.20USD2016.03.25履行完毕11PETSMARTINC.

18,166.1692USD2016.04.25履行完毕

、借款合同

公司报告期内的借款合同情况如下：

1179A0022

0150039

天津市依依卫生用品有

限公司

天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行

3,000.00

2015/09/28-

2016/09/27

正在履行

房屋抵押担保、保证担保

0150030

4,900.00

2015/06/30-2016/06/29

履行完毕

046201601

天津银行股份有限公司西青

支行

1,000.00

2016/05/17-

2017/05/16

第三方担保公司

0160023

2,500.00

2016/06/27-

2017/06/26

1179A00220160024

2,400.00

2016/06/28-2017/06/27

123020150

中国建设银行股份有限公司天津西青支行

9,800.00

2015/2/12-2015/05/13

履行完毕——

履行完毕——注：1、公司于2015年9月28日与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订的合同编号（1179A00220150039）的《流动资金借款合同》增信方式为：高福忠先生签订编号为（1179A002201500391001）的《保证合同》；潘恩敏女士签订编号为(1179A002201500391003)的《保证合同》；高洁有限签订编号为(1179A002201500392001)的抵押合同，抵押物为（房地证津字第111011513692号）的房地产。

2、公司于2015年6月30日与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订合同

编号（1179A00220150030）的《流动资金借款合同》增信方式为：高福忠先生签订编号为（1179A002201500301001）的《保证合同》；潘恩敏女士签订编号为(1179A002201500301003)的《保证合同》；卢俊美女士签订了编号为（1179A002201500301002）的《保证合同》；依依有限签订编号为(1179A002201500392001)的抵押合同，抵押物为（房地证津字第111031409362号）的房地产。

3、公司于2016年5月17日与天津银行股份有限公司西青支行签订合同编号

（0462016013）的《流动资金借款合同》增信方式为：高福忠先生签订编号为（1179A002201500301001）的《保证合同》；潘恩敏女士签订编号为(1179A002201500301003)的《保证合同》；卢俊美女士签订了编号为（1179A002201500301002）的《保证合同》；依依有限签订编号为(1179A002201500392001)的抵押合同，抵押物为（房地证津字第111031409362号）的房地产。

4、公司于2016年6月27日与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订《流

动资金借款合同》（1179A00220160023），由公司以其持有的土地（房地证津字第111031409362号）提供抵押担保以及高福忠、潘恩敏和卢俊美提供连带保证责任，并签订

了《抵押合同》（1179A002201600232004）和《保证合同》（1179A002201600231001、1179A002201600231002、1179A002201600231003）。

5、公司于2016年6月28日与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订《流

动资金借款合同》（1179A00220160024),由公司以其持有的土地（房地证津字第111031409362号）提供抵押担保以及高福忠、潘恩敏和卢俊美提供连带保证责任，并签订了《抵押合同》（1179A002201600242004）和《保证合同》（1179A002201600241001、1179A002201600241002、1179A002201600241003）。

、授信合同

公司报告期内的授信合同情况如下：

1H11792014100002

4,990.00

2015/6/25履行完毕

房屋抵押

担保注：1、公司与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订的合同编号（H11792014100002）的《最高额授信协议》增信方式为：高福忠先生签订编号为（H117920141000021004）的《最高额保证合同》；潘恩敏女士签订编号为(H117920141000021003)的《最高额保证合同》；卢俊美女士签订了编号为（H117920141000021001）的《最高额保证合同》；靳延海先生签订了编号为（H117920141000021002）的《最高额保证合同》；依依有限签订编号为(H117920141000020001)的抵押合同为（房地证津字第111011513692号）的房地产。

、融资租赁合同

1BA5110038CAX

天津市依依卫生用品有限公

司

仲津国际租赁有限

公司

1,383.002018/11/15

设备抵押担保

2GML16A0419

海通恒信融资租赁（上海）有限公司

1,000.002019/05/26

正在履行设备抵押担保、保证担保

3FEHTJ15D040091-L-01

远东宏信（天津）融资租赁有限公司

1,150.002017/4/30

正在履行设备抵押担保、保证担保注：1、公司于2015年11月17日与仲津国际租赁有限公司签订《融资租赁合同》，合同编号BA15110038CAX，融资金额13,830,000.00元，期限36个月，融资标的物为无纺布设备、全伺服床垫生产机、床垫机、钛玛科缺陷视觉检测系统配置三套。

2、公司于2016年5月20日与海通恒信融资租赁（上海）有限公司签订《融资回租合

同》，合同编号L16A0419，融资金额10,000,000.00元，期限36个月，融资租回标的物为快易包护翼卫生级生产线1台、热熔胶机12台、全自动犬尿裤机生产线1台、全自动变频开卷快易包迷你卫生巾生产线1台、床垫生产机4台，由天津市万润特钢构有限公司、天津市万润特建筑装工程有限公司、天津市高洁卫生用品有限公司、高福忠、卢俊美、卢俊江、杨炳发、高斌为该合同项下所有债务提供连带责任。

3、公司于2015年4月7日与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售后回租赁合

同》，合同编号FEHTJ150040091-L-01，融资金额11,500,000.00元，期限24个月，融资租回标的物为床垫机（ZL2012-12-16-UP-1、ZL2014-01-10-UP-II、ZL2014-01-11-UP-II）、全伺服床垫生产线（含堆垛机）（ZL2013-07-08ZLUP-III、ZL2013-08-26ZLUP-III、ZL2013-12-24ZLUP-III、ZL2014-01-13ZLUP-III、ZL2014-01-12ZLUP-III）、快翼包乎翼机生产线、快易包直走脱模护垫生产线（变频）、全伺服快易包护翼几卫生巾生产线（ZL2014-02-28ZLN-III、ZL2014-02-26ZLN-III），由天津市万润特建筑安装工程有限公司、天津市万润特钢构有限公司、天津市高洁卫生用品有限公司、雄县盛嘉房地产开发有限公司、高福忠、卢俊美为该合同项下所有债务提供连带责任担保。

公司立足于宠物及成人卫生护理用品生产制造行业，自2004年转变业务以来，经过十几年的运营已逐步成长为具有一定规模的现代化制造企业。公司拥有独立的新产品开发部门，并且有严格的质量控制体系，能够支持公司依据消费者需求配合零售商进行设计开发，为客户提供相应的功能性产品，在满足卫生用品的相应使用标准的前提下，公司又推出可以满足客户特殊需要的功能性产品，借此形成自身的核心竞争优势，为自主品牌蓄力。

（一）产品开发模式

此外，高洁有限作为依依股份旗下从事无纺布制造与生产的企业，其研发设计基本沿用母公司依依股份的模式。

（二）生产模式

公司的主要生产模式可以概括为“以销定产”，即根据客户的订单安排生产。

公司出口的宠物垫主要采用OEM的经营模式，除此之外还包括部分内销的卫生巾，尿裤。

生产模式为“以销定产”，即根据客户的订单安排生产。由客户设计产品并提供产品图纸、性能参数、外观、工艺等信息，公司根据品牌制造商的订单情况由生产中心的计划调度部统一安排生产。另外公司会储备少量的库存，以满足一些应急销售需要。

公司内销产品的成人护理类产品主要采用OBM的经营模式，除此之外还包括部分出口的宠物用湿巾。

其成人护理用品自有品牌“依依”主要面向国内市场，宠物尿裤及宠物湿巾自有品牌“HUSHPET”主要销往境外市场。自有品牌产品的生产，主要基于公司对市场情况的综合判断，先行生产后经验收合格后入库，等待客户或经销商对公司发出订单，实现销售。

在护理用品制造方面，公司已经有多条自动化生产线进行批量化生产，工人的主要任务是随时监控生产线上的产品质量，并根据需要灵活调整工艺制程，以

确保产品质量的稳定性以及生产过程的安全性。

（三）采购模式

（四）销售模式

公司产品的销售主要分为外销与内销。其中，外销产品主要为宠物垫、宠物尿裤、宠物湿巾等宠物卫生用品，主要销往美国、日本；内销产品主要为成人尿裤、卫生巾、护垫等成人护理用品。

、公司境外销售模式

公司境外销售以直销为主，经销商模式为辅。经销模式为买断式销售，结算货币为美元。

（1）直销模式

（2）经销商模式

公司部分外销采用经销商模式，与经销商合作方式为买断式销售。

报告期内，经销商会根据终端客户需求定期给公司发订单。公司按照订单安排生产后对经销商提出发货前检验申请，经销商派专人协同终端客户在公司仓库

、公司境内销售模式

公司境内销售的产品主要为成人护理用品系列，公司内销的主要销售模式分为经销商模式以及直销模式。经销方式为买断式销售。直销包括电子商务平台及线下销售。

（1）经销商模式

公司采取该种业务模式的主要原因为：个人经销商不属于增值税一般纳税人，无法直接与超市进行结算。为留住个人经销商为公司带来的巨大市场资源，公司与经销商签订经销商协议，约定经销商负责在经营区域内积极组织销售，按自己所定价格销售的所有货款全部由销售客户先汇款至依依有限指定账户，然后扣除经销商所欠货款后剩余溢价部分依依有限全额返还给经销商。

（2）直销模式

①公司通过电子商务平台实现直销，在天猫商城设有“依依居家日用旗舰

店”、在京东商城设有“依依旗舰店”主要销售成人尿垫、卫生巾等产品。

②公司线下直接销售，终端客户为超市等零售商，该部分占比相对较小。

上市公司行业分类指引（2012年修订）C22造纸和纸制品业国民经济行业分类（GB/T4754-2011）C2239其他纸制品制造挂牌公司管理型行业分类指引C2239其他纸制品制造挂牌公司投资型行业分类指引1412家庭与个人用品

（一）行业概况

（1）主要监管部门

国家发展和改革委员会

负责监测行业内发展态势，承担预测预警和信息引导的责任；推进行业战略性调整，组织拟订高技术产业发展、产

规划和重大政策；推进可持续发展战略的综合协调工作等。国家卫生和计划生育委员会

的卫生标准及生产规范并监督实施、拟定卫生产业的法律、法规、

主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境

动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。

海关总署

主要职责是出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、

通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产

打击走私、口岸管理等。

中国造纸协会生活用纸专业委员会

在企业与政府部门之间起桥梁和纽带作用，加强行业自律和反倾入

世应对工作，为企业提供多种形式的服务:开展技术咨询，发展与海

外同行业的联系，加强本行业的国内外信息交流，建立生活用纸行

业数据库和信息网，开展国际间技术、经济方面的合作与交流，组

织会员单位参加国内外有关展览与技术考察活动，定期出版《生活

用纸》期刊和《中国生活用纸年鉴》，提供国内外生活用纸发展的

技术经济和市场信息。

（2）行业主要法律法规

名称

《产业结构调整指导目录》2013修订

2013年

GB15979-2002《一次性使用卫生用品卫生标准》

2002年

全国造纸工业标准化技术委员会

对一次性使用的卫生用品进行规范，使生产企业明确了卫生要求和目标,管理部门也有了监督监测依据。

GB/T28004-2011《纸尿裤（片、垫）》

2011年

防漏底膜等制成一次性使用的纸尿裤、纸尿片和纸尿垫(护理垫)。《卫生用品用吸水衬纸》（QB/T4508—2013

中华人民共和国轻工行业协会

规定了卫生用品用吸水衬纸的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存等。

《造纸工业发展“十二五”规划》

（二）行业发展情况

、行业发展概况

（1）美国宠物市场发展状况

据EURECONOMIC的研究报告表明：在全球宠物市场中，欧美市场占比60%以上，是宠物产业的最大市场。其中北美地区占比将近37%。

（2）我国宠物市场发展状况

（3）我国成人卫生护理系列产品发展状况

纸尿裤、卫生巾等产品进入我国市场已有近四十年的历史。改革开放初期，一次性卫生用品并不被中国市场所认可。直到二十世纪九十年代末期，伴随着消费者生活水平的提升以及消费观念的转变。纸尿裤及卫生巾等产品逐渐被国内消费者所接受，市场规模稳步加速提升。成人护理用品在我国出现较晚，同时受限于国内消费者观念及消费习惯的制约，这一市场始终处于低迷状态。近年来，随着外销市场回暖以及国内老龄化进程的加快，成人护理用品行业迎来了快速的发展。

、行业发展趋势

（1）品牌效应突显

在这个过程中，会有部分优秀企业开始思考自主品牌的重要性，然后凭借多年积累的生产经验和技术成果，以丰富的产品线抢占国内市场，通过线上、线下的协同效应，凭借对中国人消费习惯的了解以及价格上的优势取得大踏步的前进，最终提升企业的品牌价值，从而脱颖而出成为行业内的领头羊。

（2）向综合化、多元化迈进

“多元化产品+宠物精品连锁店+线上宠物服务平台”模式即具有独立设计、生产产品能力的精品线上、线下销售商。首先以优质的产品与超市、电商平台合作，借用他们的销售渠道，充分发挥各方优势，为自身积累足够的客源和口碑，此时开始以自有品牌模式面世，从产品端抢夺大品牌份额。随后，视情况建立线上或线下服务站，在经营宠物用品之外，扩大经营范围结合销售与服务，布局宠物服务及其他宠物产业。

、行业发展前景

（1）宠物行业前景乐观

我国宠物行业目前正处于发展最迅速、成长最快的行业之一，据《2015中国宠物主人消费行为报告》统计数据显示，我国的宠物主人愿意将每个月个人收入的10%左右花费在自己养的宠物身上，依照我国2015年平均收入标准（据统计局数据：我国全年全国居民人均可支配收入21966元）以及调研机构统计的全国宠物数量综合来看，目前国内的宠物市场产值即将迈进了1000亿元的大门。伴随着饲养宠物的观念以及对待宠物的态度逐渐发生转变，更多的宠物主人愿意在必需的医疗和食物之外花额外的钱让自己的宠物过得更舒适或者看起来更有个性，而国家经济的发展和自身收入水平的提升也让他们有能力为了自己的宠物进行消费。

（2）宠物数量还有极大提升空间

宠物作为该行业产品的直接消费者，其数量的多少对行业整体规模影响极大。作为宠物消费大国，据APPA统计，美国约有65%以上的家庭饲养宠物、加拿大为57%，英国与日本的这一指标也均超过了45%，虽然我国宠物饲养总量位居全球前三，但是我国家庭饲养宠物的比例不足15%，也就是说在宠物数量上我国还远远没有达到饱和，如果结合中国家庭总数来综合计算，未来我国宠物数量大约还有5倍以上的增长可能性。

、行业进入的主要障碍

（1）销售渠道壁垒

宠物用品行业从目前的发展来看正在向集中化迈进，该行业产品主要市场集中在欧美、日本，而这些市场已经被一些大品牌、大企业所控制。如果想要进入这些市场就要想办法赢得这些企业的认可，这就需要在产品性能与品质上下功夫。

宠物用品制造企业要想赢得认可，需要建立在充分了解当地市场需求，结合当地客户消费习惯来完善自身的生产与设计。然后通过客户在长期使用产品过程中对品质与服务的感受来进行及时调整以及不断完善。

同时，下游已经控制市场的大品牌、大企业为保持其自身品牌在当地的固有

信誉，在选定产品供应商时需经过长期的审核、认证及试生产，且一旦经过这些企业的认可后，通常不会轻易被更换，甚至会对优质的OEM生产商产生一定程度的依赖。故新进入该行业的企业难以在短期内取得行业内的认可，难以打开销售渠道，获得相对稳定的长期订单。

（2）品牌壁垒

（3）资金壁垒

（4）供应商认证壁垒

宠物用品生产商的主要客户一般为宠物行业领域知名品牌，这些品牌商一般会对其供应商进行多方面的审核及认证，一般包括包括：经营资质、生产规模、

技术水平、产品品质、货物交期等多个方面，并会对供应商的生产厂房进行考察。

只有通过这些考察并综合评估合格后才有可能成为企业的合格供应商，新进入该行业的企业如果想通过认定需要具备极高的综合实力，这种情况在一定程度上也阻止了某些企业进入该行业，形成了行业进入壁垒。

、行业上下游状况

目前宠物用品的行业处于激烈竞争中，生产商为了抢占市场份额纷纷与品牌制造商、大型商超及代理商进行合作，通过市场调查为下游经销商提供消费者需求信息并改进产品，由经销商为企业打开市场树立品牌，最终实现合作共赢的目的。

公司作为宠物用品的OEM生产商处于该行业产业链的中游，其上游原材料供应商主要为流延膜、无纺布、纸盘、纸浆及包装等产品制造商，其下游主要为经销商、代理商、电子商务平台及大型商业超市等。其中，境外经销商一般为沃尔玛、PETSMART等知名零售商，境内经销商与公司合作达5年以上较为稳定，电商平台主要为京东、天猫等网站的依依旗舰店。

（1）与上游行业关系

公司上游行业企业主要是宠物垫、纸尿裤等产品所需的原材料的制造及生产商，包括无纺布、纸浆、纸盘、流延膜等。公司原材料供应商基本均为国内厂商或境外厂商国内办事处，上游市场供应充足，可选择性较强。公司有专人负责对上游进行评测，以保证公司采购的质量与价格。

近年来部分上游原材料价格较为稳定，不稳定的部分不会对公司利润造成较

大影响。公司与大部分供应商形成长期良好合作关系，议价能力较强。

公司成人护理系列与上述情况基本相同。

（2）与下游行业关系

、周期性、区域性或季节性

宠物用品属于快速消费品，具有高频次使用与重复性消耗等特征，因此不具备明显的季节性。

（三）影响行业发展的基本因素

、有利因素

（1）宠物数量的不断增长

宠物用品行业发展直接受到宠物数量变动的影响，据统计我国目前登记在案的宠物数量已经超过1000万只，其中北京、上海两地合计超过400万只，若考虑仍有大部分宠物未进行登记的情况来看，我国的宠物数量很可能超过3亿只即

每5人至少拥有一只宠物。在经济大幅发展以及对宠物需求增加的双重作用下，我国宠物数量在近几年实现了近500%的增长。目前，我国人口老龄化较为严重、单身人群数量不断增长，宠物越来越多的被这部分人群作为生活伴侣，养宠家庭数量持续增长，宠物消费对于养宠家庭来说几乎属于必需品，因此宠物数量持续增长直接带动宠物消费增长。

（2）不断发展的经济水平

宠物消费对于消费者来说属于非生存型消费，该种消费受消费者的经济水平影响极大。伴随着我国经济近几年持续的增长，我国GDP总量已经达到67.67万亿（国家发展与改革委员会关于2015年国民经济和社会发展计划执行情况的报告），其中十个省份的人均GDP超过了10000万美元。随着家庭收入的增长，消费者更有意愿为提高宠物生活质量付出更高的成本，宠物消费也从之前必需的食品消费、医疗消费逐步的扩大到宠物日常生活用品、清洁护理用品以及宠物商店提供的宠物美容、宠物培训以及宠物寄养等。家庭收入的提高同时也使得消费者更愿意为自己的宠物购买一些带有时尚元素以及个性元素的装饰品。鉴于美国宠物市场的发展来看，消费结构上的改变对于宠物用品市场的未来将是一个极大的提升也是维持美国宠物市场规模持续性正增长的关键。

（3）消费者观念改变

单身人群在繁忙的工作之余可以通过饲养宠物来释放压力，同时饲养宠物被年轻人当作一种时尚。鉴于年轻人的消费观念，他们会更舍得为自己的宠物花费更多来保障宠物的生活水平。

据调研机构调查显示，饲养宠物对于有子女的家庭，特别是独生子女的家庭而言是有利于孩子培养友爱又耐心的性格，而且孩子的父母往往工作较为繁忙，在家中需要宠物来陪伴孩子，消除孩子的孤独感。

、不利因素

（1）市场不规范、监管不足

宠物用品行业由于进入门槛较低，近些年大量小企业涌入该行业，导致行业秩序混乱，企业水平参差不齐。不少国产劣质产品鱼目混珠，这些劣质产品不仅起不到提高宠物生活质量的作用，反而可能会危机宠物的安全。这些企业严重影响了我国宠物行业正常化发展以及国内宠物市场消费向国产化的过度。

（2）富有经验的专业人才供给不足

（四）公司在行业中的竞争地位

、行业竞争格局

（1）市场集中度将进一步提高

截止到2014年底我国宠物行业的总产值已达到近500亿元。平均每年以15％速度在增长，我国与宠物行业有关的企业在近两年也是数量倍增。从区域分布来看，我国的宠物用品制造企业主要分布在京津、成都、上海以及广州等地，地域集中度较高。

目前宠物用品市场存在着进入门槛较低的问题，根据宠物行业近期统计数据，我国宠物用品生产商正在以超过宠物市场规模的速度增长。而依照欧美等发达国家的经验，排名前两位的行业龙头合计占据了整个宠物市场70%的份额，他们凭借着规模优势以低廉的价格快速占领整个市场，迫使一些小企业出局。

并且，消费者对待宠物消费的态度也在逐渐转变，宠物消费从家庭的一般消

费逐渐转变为一种亲情消费。因此消费者对宠物用品的消费预算不断提升。消费观念的转变进一步加剧了宠物用品市场的竞争程度，从而淘汰低端宠物用品生产商。高端宠物用品行业的进入壁垒也随之提高。

、公司的主要竞争对手

依依股份所属行业为其他纸制品制造，主要经营宠物护理用品，以下为公司在该行业的主要竞争对手。

（1）芜湖悠派护理用品科技股份有限公司

其名下拥有宠物护理系列HONEYCARE（心宠）、COCOYO（可悠）、ALLABSORB三个品牌，在行业内具有较高的知名度。已于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（2）杭州天元宠物用品股份有限公司

杭州天元宠物用品股份有限公司是一家专注于生产宠物娱乐用品的企业，成立于2003年，注册资本6000万元，主营业务为宠物用品的设计研发、生产和销售。

杭州天元宠物用品股份有限公司的主要产品包括宠物家居用品、宠物服饰、宠物玩具及宠物生活用具系列。宠物家居用品主要包括宠物窝垫、猫爬架等。宠物生活用具主要包括宠物牵引绳、宠物刷子和其他宠物用品等。产品主要出口到美国、澳大利亚、德国等几十个国家和地区。

（3）山东路斯宠物食品股份有限公司

山东路斯宠物食品股份有限公司是一家专门生产宠物食品的企业，股份公司设立于2011年，注册资本8000万元，经营范围：生产、销售：畜禽肉骨宠物饲料；货物进出口、技术进出口。（以上范围均不含法律法规和国务院决定的禁止、

经营的产品主要包括肉干产品、宠物罐头、宠物饼干、宠物洁牙骨饲料等大类，各个大类下细分为多个品种。2014年主营产品新增宠物用品项目。

（4）河北义厚成日用品有限公司

主要产品为宠物尿片、纸巾、卫生巾等，在产品及经营模式上与依依股份类似。

（5）江苏中恒宠物用品股份有限公司

主要产品为宠物垫等宠物用品，在产品及客户上与依依股份有重合。

（6）温州锦华宠物用品有限公司

温州锦华宠物用品有限公司成立于1995年，注册资本1000万元，经营范围：

宠物日用品、宠物玩具、皮革制品加工销售；货物进出口、技术进出口。

其拥有自主品牌“JINHUA”，主要产品为狗咬胶及配套宠物用品。

、公司的竞争优势

（1）技术、设备与生产规模

公司主要专注于宠物垫等产品的生产和销售，为改善产品质量、提高生产效率，自2004年以来，先后引进了34条国内外先进的生产线，目前这些生产线已全部开始生产。凭借先进的设备以及成熟的运营团队，2016年1-4月、2015年

度以及2014年度公司实现的主营业务收入分别为17,320.08万元、59,051.16万元和46,332.77万元。公司还充分利用与品牌制造商的合作机会，不断提升产品制造技术和产品质量控制技术。在提升生产效率和品质控制水平的前提下，最大程度上降低生产成本，实现标准化生产，这些举措也博得了客户的赞誉，提升了公司在行业内的知名度。

（2）销售及采购渠道

自公司进军宠物行业以来，便开始与全球处于领先地位的零售商展开合作。例如：WAL-MARTSTORES,INC.、PETSMARTINC.、ITOANDCO.,LTD.、YAMAZENCORPORATION。与这些客户的合作不仅使得公司的经营业绩获得了强有力的支撑，还提升了公司在行业中的知名度，并且通过对这些大企业的日常管理等方面的学习，也为公司之后扩大规模实现更好的发展打好了强有力的基础。此外，为保证产品质量并严控成本，公司实行严格的供货商甄选及审批程序。公司拥有强大而多元化的采购网络，并与主要原材料供货商建立稳固的合作关系，以确保价格合理与质量优秀原材料的长期稳定供应，满足质量与生产的需要。另外，公司于2015年对子公司高洁有限进行了技术升级和设备变更，高洁有限目前已经可以为公司生产合格的原材料。这一重大突破为公司在产品原材料供应方面提供更大的灵活性和稳定性，并能提高公司的成本控制能力。

（3）熟知宠物行业的管理团队

公司管理层从事卫生用品及宠物用品行业已达10年之久，对宠物用品行业的发展情况十分了解，并且具有敏锐的行业判断。管理层凭借自身出色的经验可以有效的把握公司的生产经营，使公司达到稳定高效的发展；公司配备员工宿舍及配套设施，绝大部分核心管理技术团队及员工住在公司附近，可快速响应客户需求。公司目前已经实施了管理层持股计划，用以激励和吸引核心团队为公司快速发展成为行业最领先的企业而全力以赴工作。

、公司的竞争劣势

（1）资金实力不足

作为生产制造型企业，公司在采购端需要预付供货商部分定金，销售端又存在一定的账期。公司受到采购与销售双重压迫，现金流较为紧张，且公司现阶段融资渠道较为单一，且成本较高。为此，公司急需拓展除银行信贷外的其他资金渠道来补充营运资金，增强公司实力，提升经营规模以及盈利能力。

（2）缺乏自主品牌

公司已竣工生产线共计34条，产值可达7.3亿元以上。远销全球十几个国家，在国内居于同行业领先水平。但是公司的宠物用品多以OEM模式进行生产，缺少自主品牌造成公司市场推广渠道难以打开，这也在一定程度上影响了公司的盈利水平以及发展前景。

（3）专业人才不足

公司生产车间现有工人732名，但是仍然严重缺乏经验丰富又有一定技术的工人，这也是全国范围内的生产型企业遇到的共同问题。为此，公司不断提高员工待遇，改善员工的工作环境，以提高其对公司的忠诚度，并且加大了对经验丰富的人才的吸引，提高公司员工的稳定性。

公司治理

（一）最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全

及运行情况

明

（一）董事会对现有公司治理机制的讨论

公司2016年7月整体变更为股份有限公司后，参照上市公司的标准建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司的组织结构与治理制度符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

（二）董事会对现有公司治理机制的评估

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规

及受处罚情况

公司及其控股股东、实际控制人在最近两年一期内不存在重大违法违规行为。

最近两年及一期内，公司发生行政处罚情况共2起，具体情况如下：

1、2015年6月16日，天津市西青区公安消防支队以有限公司“消防设施、

消防器材未保持完好有效”违反了《中华人民共和国消防法》第五十三条规定为由而处以5000元的罚款。对于上述处罚有限公司已经及时改正并交纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志费配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的......”有限公司违反上述规定，处罚金额应为“五千元至五万元人民币之间”。本次处罚中，有限公司被处以5000元人民币的罚款，处罚金额为该类处罚的最低金额，违法行为情节明显较轻，处罚金额较小，不属于重大违法违规行为。经律师核查，对于有限公司本次受到的消防处罚在《法律意见书》中进行说明：“认为该罚款不构成对有限公司的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不构成影响本次挂牌的重大法律障碍。”

2、2015年9月14日，天津市西青区国家税务局稽查局以有限公司“虚开货

物运输增值税专用发票”违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第八条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条为由要求有限公司补缴增值税8666.72元，加收滞纳金，并处1倍罚款8666.72元。对于上述处罚有限公司已经及时改正并且缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”有限公司违反上述规定，处罚金额应为“不缴或者少缴的税款百分之五十至五倍之间。”天津市西青区国家税务局稽查局对有限公司处以一倍罚款并加收了滞纳金，罚款金额在处罚区间明显处于较低层级，该违法行为情节较轻，处罚金额较小，不属于重大违法违规行为，有限公司因此而受到的行政处罚不属于重大行政处罚。经律师核查，对于有限公司本次受到的税务处罚在《法律意见书》中进行说明，认为该罚款不构成对有限公司的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不构成影响本次挂牌的重大法律障碍。2016年5月24日，天津市西青区地方税务局开局《证明》，天津市依依卫生用品有限公司为我局辖区的纳税人，通过津税系统和税收管理工作平台查询，该企业在日常中，自2014年1月1日至今，未发现重大违反税收方面的法律、法规及规章方面的行为。

公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：

（一）业务分开

公司的主营业务为宠物护理系列与成人护理系列产品的生产和销售。其中宠物护理系列包括宠物垫、宠物尿裤、宠物湿巾、宠物清洁袋、宠物垃圾袋；成人护理系列包括：母婴护理、成人纸尿裤、成人卫生巾、成人护理垫等。公司主营业务明确，具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项业务合同，遵循市场化原则独立开展各项生产经营活动。公司独立自主的获取业务渠道，提升公司收入及利润水平，具有独立自主的生产经营能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（二）资产分开

（三）人员分开

（四）财务分开

（五）机构分开

经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（一）报告期内同业竞争情况

为规范关联交易、消除同业竞争，依依有限于2015年10月分别与高福忠、卢俊美、高斌、杨丙发、卢俊江、王俊英、张健、张国荣、毕士敬、潘恩敏、靳钊及周丽娜12人签署《股权转让协议》，以350万元收购上述12人合计持有高洁有限100%的股权，股权转让完成后，依依有限占高洁有限注册资本的100%。报告期内，依依有限股东卢俊美持有沧州市舒柔卫生巾有限责任公司（以下简称“沧州舒柔”）64%的出资。沧州舒柔的经营范围中包括制造纸卫生巾、纸尿布、卫生纸。沧州舒柔与依依有限的经营范围存在一定范围的重合。为规范同业竞争行为，2016年6月7日，卢俊美将其持有的沧州舒柔的出资全部转让给无关联的第三方，彻底清除同业竞争问题。

截至本公开转让说明书出具日，除持有本公司股权外，公司控股股东高福忠，实际控制人高福忠及高健、持股5%以上股份的股东未持有经营与本公司相同或相似业务的公司的股权，也没有通过其他形式直接或间接经营与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

2016年8月12日，为有效防止及避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益，公司控股股东高福忠、实际控制人高福忠及高健、公司全体董事、监事及高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

“根据国家有关法律、法规的规定，为维护天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）及其他股东的合法权益，避免与公司产生同业竞争，本承诺人（下称“本人”）作出如下承诺：

1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、

控股、参股公司或间接控股公司）与公司不存在任何同业竞争；

2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与公

司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害公司利益的其他竞争行为；

3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限

于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；

4、如公司将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产

的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与公司的同业竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公

司；

（4）如公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

5、本《承诺函》自签署之日起生效，如本人或本人实际控制的其他企业违

反上述承诺与保证，本人承担由此给公司造成的经济损失。”

（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用的情况和对外担保情况

1、关联资金占用情况

报告期内，公司存在关联方天津市万润特钢构有限公司、雄县盛嘉房地产开发有限公司、天津市万润特建筑安装工程有限公司占用公司资金的情形，2016年8月31日之前，上述公司已将占用公司资金及时归还给公司。2016年8月31日至今公司未再发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。报告期至本次反馈日之间，关联方与公司的资金往来情况如下：

2014/01/01

2014/12/31

其他应收款

天津市万润特钢构有限公司

实际控制人高福忠控制的企业

往来借款

14,839,108.5917,160,000.0027,750,000.004,249,108.59

雄县盛嘉房地产开发有限公司

公司股东、董事、副总经理卢俊美及高健参股企业

3,000,000.003,000,000.00

续

其他应收款项目

2015/01/01

2015/12/31

4,249,108.5911,280,000.0011,280,000.004,249,108.59

雄县盛嘉房地产开发

公司股东、董事、副总

3,000,000.003,000,000.000.00

有限公

经理卢俊美及高健参股企业续

项目

2016/01/01

2016/08/31其他应收款天津市万润特钢构有限公司

往来借

款

4,249,108.592,500,000.006,749,108.590.00

天津市万润特建筑安装工程有限公司

8,872,646.237,620,000.0016,492,646.230.00

报告期初至申报日，公司存在控股股东控制的其他关联公司占用公司资金的情形，在申报日之前已进行了规范，及时归还给公司。申报日至本次反馈回复期间，未发生资金占用等违反承诺的情况。报告期内的资金占用已经在申报日之前完成清理，该事项不会导致公司不符合挂牌条件。

2、对外担保情况

报告期初至申报审查期间，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

截至本公开转让说明书出具日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的行为所采取的具体安排

为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，为规范公司关联交易和对外担保行为，公司制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定，杜绝股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。

（三）关于规范关联交易的承诺

为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司全体董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》，作出以下承诺：“

1、将尽可能减少和规范与股份公司及其全资或控股子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、

3、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，关联交易的项目应交

4、不利用股东、董事、监事或公司高级管理人员地位，促使公司股东大会

或者董事会作出侵害公司和其他股东合法权益的决议；

5、在经营决策中，严格按照公司法及公司章程的有关规定，执行关联股东

回避制度，以维护全体股东的合法权益。”

（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司

股份的情况

截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况如下：

高福忠董事长/总经理

51.40%0.00%

卢俊美董事/副总经理

20.00%0.00%

高健董事/副总经理

10.00%0.00%

高斌董事/副总经理

5.00%0.00%

杨丙发董事/副总经理

3.00%0.00%

卢俊江董事/副总经理

周丽娜董事/董事会秘书/财务总监

2.00%0.00%

燕政利监事会主席/职工监事

0.00%0.00%

张健监事

1.20%0.00%

张国荣监事

0.80%0.00%

姓名

96.40%0.00%

（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

依依股份董事长兼总经理高福忠、董事兼副总经理高健系父子关系；董事兼副总经理卢俊美、董事兼副总经理卢俊江系兄妹关系；除上述亲属情况外，依依股份其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重

要承诺的情况

依依股份与其高级管理人员及核心业务人员均签订了《劳动合同》，与核心业务人员签署了《保密协议》。高级管理人员及核心业务人员均在公司领取薪金，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外的其他职务的情况，核心业务人员也未在其他单位兼职。

公司已制订了完善的内部控制制度，以明确董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的职责。未来，公司计划进一步加强内部控制制度，以明确各职能部门、各部门负责人的职责，并给予高级管理人员、核心业务人员更大的任职权限；计划进一步完善激励机制，通过股权激励等方式吸纳表现突出的公司员工成为公司股东；同时，拟进一步改善员工的办公条件，为员工创造更好的工作环境。

、协议签署情况

在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》，对工作内容、劳动报酬等方面作了规定。该等《劳动合同》均履行正常，不存在现时的或可预见发生的违约情形。

、承诺情况

公司所有股东均作出了股份锁定的承诺，参见“第一节、基本情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”之“3、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

公司控股股东高福忠、实际控制人高福忠、高健作出了避免同业竞争的承诺，参见“第三节、公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的

承诺”。

公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范关联交易的承诺，参见“第三节、公司治理”之“六、公司资金占用、对外担保情况以及为防止关联交易采取的措施”之“（三）关于规范关联交易的承诺”。

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员除担任公司职务外的兼职情况如下：

忠

董事长兼总经理

执行董事、总经理

公司全资子公司天津市万润特钢构有限公司----

同受实际控制人高福忠控

制的公司天津市万润特建筑安装工程有限公司

----

制的公司天津依依商贸有限公司

执行董事

公司实际控制人高福忠参

股的公司

卢俊

美

董事兼总经理

监事公司全资子公司天津市万润特钢构有限公司监事

同受实际控制人高福忠控制的公司雄县盛嘉房地产开发有限公司

监事

公司股东卢俊美、高健的参股企业高健

董事兼副总经理

天津市万润特钢构有限公司----

公司股东卢俊美、高健的参股企业

公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：

高福忠董事长兼总经理

70.00

100.00

天津依依商贸有限公司

50.00

卢俊美董事兼副总经理

8.00

3.30

高健董事兼副总经理

（六）董事、监事、高级管理人员任职资格的情况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年一期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。

（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形

公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。

公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内变动情况如下：

（一）董事变动情况

1、2014年7月1日，依依有限召开股东会，会议决议免去卢俊美执行董事

职务，选举高福忠为执行董事。

2、2016年7月22日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举高

福忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜为公司董事，组成公司第一届董事会。

3、2016年7月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举高福忠为

公司董事长，任期三年。

除此之外，报告期内不存在其他董事变动的情况。

（二）监事变动情况

1、2016年7月22日，依依有限召开职工代表大会，选举燕政利为公司职

工代表监事，任期三年。

2、2016年7月22日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举张

健、张国荣为股东监事，与职工代表监事燕政利组成公司第一届监事会，任期三年。

3、2016年7月22日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举燕政利为

公司监事会主席。除此之外，报告期内不存在其他监事变动的情况。

（三）高级管理人员变动情况

1、2014年7月1日，依依有限执行董事高福忠提案，聘任卢俊美为依依有

限经理，免去高福忠在依依有限经理职务。

2、2016年7月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任高福忠为

公司总经理，卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发为公司副总经理，周丽娜为公司董事会秘书兼财务总监，任期均为三年。报告期内不存在其他高级管理人员变动的情况。公司最近两年及一期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和股份公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，董事、监事以及高级管理人员的变动合法、有效。

第四节公司财务

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第102221号）。

（一）合并财务报表范围

本报告期纳入合并财务报表范围的主体共2家公司，主要包括：

天津市高洁卫生用品有限公司全资子公司一级

100.00100.00

天津市万润特建筑安装工程有限公司控股子公司一级

62.5062.50

本报告期纳入合并财务报表范围的主体变化情况如下：

1、2014年纳入合并财务报表范围的主体变化情况：与2013年度比较，没

有变化。

2、2015年度纳入合并财务报表范围的主体变化情况：增加1家公司，增加

原因具体如下：

高洁有限原股东为自然人高福忠、卢俊美、高斌、杨丙发、卢俊江、王俊英、张健、张国荣、毕士敬、潘恩敏、靳钊及周丽娜。2015年10月22日，本公司与高洁有限原股东签订《股权转让协议》，受让了高洁有限全部股权，高洁有限成为本公司的全资子公司。报告期内，公司在受让股权前后均能对高洁有限实施控制，因此，按照同一控制下企业合并将其纳入财务报表合并范围。

3、2016年1-4月纳入合并财务报表范围的主体变化情况：减少1家公司，

减少原因具体如下：

本公司持有天津市万润特建筑安装工程有限公司62.5%的股权，2016年3

月27日，本公司与高福忠先生签订了《股权转让协议》，转让了持有天津市万润特建筑安装工程有限公司62.5%的股权，报告期内，从处置日开始，天津市万润特建筑安装工程有限公司不再纳入财务报表的合并范围。

（二）最近两年及一期财务报表

、合并资产负债表

合并资产负债表（资产）

2016-4-302015-12-312014-12-31

货币资金

应收票据

42,697.20应收账款

75,608,743.75110,108,592.3180,037,370.90预付款项

4,551,401.337,309,992.7817,047,482.18应收利息

应收股利

其他应收款27,113,982.9631,236,406.6825,937,753.74存货

27,361,183.3245,672,694.4146,743,232.45划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

180,276.71254,427.433,699,952.56

142,429,131.17209,733,628.92181,319,548.64

长期股权投资

固定资产

141,803,623.09141,750,439.4287,225,023.34在建工程

2,842,816.581,919,750.3313,915,455.41工程物资

固定资产清理

无形资产

18,295,237.0318,431,405.8718,835,887.95开发支出

商誉

长期待摊费用

资产

2016-4-302015-12-312014-12-31递延所得税资产

其他非流动资产

10,312,744.377,865,014.0037,743,464.43

176,250,256.77171,640,994.53158,682,139.39

合并资产负债表（负债和股东权益）

短期借款

应付票据

应付账款

60,875,977.3886,921,109.6797,335,529.28预收款项

应付职工薪酬

1,193,525.291,199,550.04686,383.88应交税费

3,079,489.285,251,787.27422,698.25应付利息

应付股利

其他应付款

14,686,546.3235,927,015.0265,065,124.43划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

9,397,532.589,472,990.75其他流动负债

185,235,453.89252,149,046.15234,444,968.33

长期借款

长期应付款

6,088,867.609,387,092.67预计负债

递延收益

12,507,615.0012,601,305.0012,882,375.00递延所得税负债

其他非流动负债

203,831,936.49274,137,443.82247,327,343.33

负债和股东权益

2016-4-302015-12-312014-12-31实收资本（股本）

其他权益工具

资本公积

1,893,124.84减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

92,347,451.4584,707,051.4766,819,354.34

少数股东权益

30,128.161,461,865.52

114,847,451.45107,237,179.6392,674,344.70

318,679,387.94381,374,623.45340,001,688.03

、合并利润表

165,163,007.81570,554,364.27470,529,948.32其中：营业成本

141,156,749.05496,732,967.85398,282,681.19营业税金及附加

1,138,875.98934,620.70581,559.39销售费用

14,035,332.2452,410,001.6648,469,074.75管理费用

5,672,483.6718,688,289.3918,069,342.20财务费用

资产减值损失

477,839.461,425,307.871,366,874.88加：公允价值变动收益

投资收益

329.29其中：对联营企业和合营企业的投资收益

8,050,135.0021,814,519.12-6,907,141.86加：营业外收入

1,006,060.323,777,402.678,533,665.93其中：非流动资产处置利得36,117.2755,000.00减：营业外支出

18,561.94287,788.28327,782.31

其中：非流动资产处置损失11,500.00181,497.56

年度

四、利润总额

9,037,633.3825,304,133.511,298,741.76减：所得税费用

1,711,233.047,241,298.58293,366.76

五、净利润

7,326,400.3418,062,834.931,005,375.00归属于母公司所有者的净利润

少数股东损益

-313,999.64-1,560,900.13-1,017,667.28

（一）以后不能重分类进损益

的其他综合收益

（二）以后能重分类进损益的

外币财务报表折算差额

7,326,400.3418,062,834.931,005,375.00归属于母公司所有者的综合收益总额

7,640,399.9819,623,735.062,023,042.28归属于少数股东的综合收益总额-313,999.64-1,560,900.13-1,017,667.28

、合并现金流量表

销售商品、提供劳务收到的现金

172,089,036.27560,917,634.97445,330,246.45收到的税费返还

12,024,338.3953,163,509.5938,251,032.12收到其他与经营活动有关的现金

8,437.542,269,819.811,768,954.06

购买商品、接受劳务支付的现金

144,182,014.50490,218,323.94463,696,920.52支付给职工以及为职工支付的现金

13,630,326.7844,488,136.6440,231,375.88支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

8,075,711.1225,349,591.1820,879,304.98

经营活动现金流出小计

171,689,910.42567,882,410.90527,589,303.25

收回投资所收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额39,223.3060,191,670.50处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,926,521.63收到其他与投资活动有关的现金

22,200,000.0021,600,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,419,945.2870,620,345.8942,870,268.51投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

16,919,945.28110,683,186.8967,230,268.51

-14,993,423.65-88,443,963.5914,561,401.99

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

295,150,000.0070,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金

3,000,000.00324,634,280.0080,471,204.00偿还债务支付的现金

256,150,000.0065,530,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,184,819.976,766,650.443,720,224.77

利润

支付其他与筹资活动有关的现金

6,748,344.3614,491,512.563,366,227.60

7,933,164.33277,408,163.0072,616,452.37

-588.814,354.42-8,943.75

-7,495,275.017,255,061.30-19,831,860.75

加：年初现金及现金等价物余额

15,108,818.117,853,756.8127,685,617.56

六、期末现金及现金等价物余额

现金流量表补充报表

7,326,400.3418,062,834.931,005,375.00加：资产减值准备

固定资产折旧

4,809,783.8912,474,235.326,601,435.26无形资产摊销

134,601.83404,482.08404,256.54长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

固定资产报废损失

公允价值变动损失

财务费用

2,335,771.537,905,250.494,165,048.42投资损失

-329.29递延所得税资产减少

-1,321,450.79-712,076.65-807,500.57递延所得税负债增加

存货的减少

6,809,760.641,070,538.04-35,937,943.59经营性应收项目的减少

20,915,929.74-46,696,220.23-7,009,004.52经营性应付项目的增加

-29,370,731.2554,026,688.95-12,800,115.32其他

12,431,901.7848,468,553.47-42,239,070.62

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

现金的期末余额

减：现金的期初余额

15,108,818.117,853,756.8127,685,617.56加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额

-7,495,275.01

、合并股东权益变动表

2016年1-4月合并股东权益变动表

15,000,000.007,500,000.0084,707,051.4730,128.16107,237,179.63加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

一、上年年末余额

二、本年年初余额

7,640,399.98-30,128.167,610,271.82

（一）综合收益总额

7,640,399.98-313,999.647,326,400.34

（二）股东投入和减少资本

1．股东投入的资本

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入股东权益的金额

4．其他

283,871.48283,871.48

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对股东的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

（五）其他

15,000,000.007,500,000.0092,347,451.45114,847,451.45

2015年合并股东权益变动表

15,000,000.001,893,124.847,500,000.0066,819,354.341,461,865.5292,674,344.70加：会计政策变更

15,000,000.001,893,124.847,500,000.0066,819,354.341,461,865.5292,674,344.70

19,623,735.06-1,560,900.1318,062,834.93

-1,893,124.84-1,736,037.93129,162.77-3,500,000.001．股东投入的资本

3．股份支付计入股东

权益的金额4．其他

-1,893,124.84-1,736,037.93129,162.77-3,500,000.00

四、本年期末余额

2014年合并股东权益变动表

15,000,000.004,174.847,500,000.0065,525,486.821,490,382.2689,520,043.92加：会计政策变更

1,888,950.00-729,174.76989,150.542,148,925.78其他

15,000,000.001,893,124.847,500,000.0064,796,312.062,479,532.8091,668,969.70

2,023,042.28-1,017,667.281,005,375.00

（三）利润分配1．提取盈余公积2．对股东的分配3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他

（三）最近两年及一期母公司财务报表

、资产负债表

母公司资产负债表（资产）

7,330,096.398,101,981.836,474,517.22应收票据

76,700,180.3888,834,637.5455,182,145.46预付款项

应收利息

存货

32,504,616.1934,820,249.9436,114,215.21划分为持有待售的资产

95,833.27258,750.233,664,470.10

748,278.045,748,278.045,000,000.00固定资产

99,615,207.9795,995,565.3084,242,875.51在建工程

1,013,229.00工程物资

12,507,615.0012,601,305.0012,882,375.00开发支出

递延所得税资产

485,748.62394,238.47212,217.75其他非流动资产

9,206,520.377,019,350.0012,683,070.00

123,576,599.00121,758,736.81115,020,538.26

资产总计

323,186,684.72348,123,806.22303,521,799.65

母公司资产负债表（负债和股东权益）

资产总计负债和股东权益

79,000,000.0079,000,000.0040,000,000.00应付票据

预收款项

16,468,563.0415,766,593.4012,085,712.39应付职工薪酬

1,172,484.021,111,209.49621,905.46应交税费

应付利息

533,820.00应付股利

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债9,397,532.589,472,990.75其他流动负债

184,533,576.59213,986,432.94197,012,398.99

6,088,867.609,387,092.67专项应付款

预计负债

递延所得税负债

203,130,059.19235,974,830.61209,894,773.99

股本

4,174.84

减：库存股

7,500,000.007,500,000.007,500,000.00未分配利润

97,556,625.5389,648,975.6171,122,850.82

120,056,625.53112,148,975.6193,627,025.66

、利润表

179,280,603.94556,138,758.80437,107,402.76减：营业成本

144,333,415.61462,451,189.49375,873,161.75营业税金及附加

1,069,257.51773,370.07460,910.47销售费用

13,973,366.7051,964,033.8447,991,561.87管理费用

2,540,012.25-715,468.952,883,844.49资产减值损失

477,839.461,678,805.2464,736.64加：公允价值变动收益

-2,825,000.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9,650,545.7926,040,184.65-4,050,150.91加：营业外收入

1,003,542.313,037,241.708,498,035.48其中：非流动资产处置利得

二、营业利润

减：营业外支出

18,561.93284,311.37323,092.88其中：非流动资产处置损失

11,500.00181,497.56

10,635,526.1728,793,114.984,124,791.69减：所得税费用

2,727,876.257,519,443.071,043,457.27

三、利润总额

四、净利润

7,907,649.9221,273,671.913,081,334.42

六、综合收益总额

、现金流量表

175,551,396.79519,513,872.32424,750,978.76收到的税费返还12,024,338.3953,163,509.5938,251,032.12收到其他与经营活动有关的现金

6,630.922,254,045.161,737,032.25

187,582,366.10574,931,427.07464,739,043.13购买商品、接受劳务支付的现金

145,237,591.30477,376,983.56393,523,235.72支付给职工以及为职工支付的现金

13,592,788.3139,311,315.8434,790,863.64支付的各项税费

5,791,816.116,622,280.081,729,097.38支付其他与经营活动有关的现金

7,354,184.7124,038,442.9019,548,711.31

经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计

171,976,380.43547,349,022.38449,591,908.05

2,175,000.00取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额60,191,670.50处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

4,000,000.0049,186,530.0099,494,665.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,499,117.9740,345,657.1645,268,031.93投资支付的现金

3,500,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

7,120,000.0079,202,841.00132,740,000.00

投资活动现金流出小计

17,619,117.97123,048,498.16178,008,031.93

收到其他与筹资活动有关的现金

3,000,000.0022,757,280.00

3,000,000.00297,791,280.0040,000,000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,184,819.975,690,093.782,825,102.55支付其他与筹资活动有关的现金

6,748,344.368,164,512.56542,127.60

7,933,164.33249,888,606.3453,897,230.15

-4,933,164.3347,902,673.66-13,897,230.15

-771,885.441,627,464.61-17,080,735.03加：年初现金及现金等价物余额

8,101,981.836,474,517.2223,555,252.25

7,330,096.398,101,981.836,474,517.22现金流量表补充报表

7,907,649.9221,273,671.913,081,334.42加：资产减值准备

477,839.461,678,805.2464,736.64固定资产折旧

27,141,714.5923,561,489.7413,945,441.54无形资产摊销

1,545,885.001,452,195.001,171,125.00长期待摊费用摊销

净利润处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失

2,540,012.25-715,468.952,883,844.49投资损失

递延所得税资产减少

-91,510.15-182,020.72-57,410.06递延所得税负债增加

经营性应收项目的减少

23,584,467.26-39,935,539.3924,363,304.77经营性应付项目的增加

-52,652,206.4119,163,200.565,506,204.31其他

15,605,985.6727,582,404.6915,147,135.08

、涉及现金收支的重大投资活动和筹资活动：

、现金及现金等价物净变动情况

8,101,981.836,474,517.2223,555,252.25加：现金等价物的期末余额

-771,885.441,627,464.61-17,080,735.03

、股东权益变动表

2016年1-4月母公司股东权益变动表

15,000,000.007,500,000.0089,648,975.61112,148,975.61加：会计政策变更

15,000,000.007,500,000.0089,648,975.61112,148,975.61

7,907,649.927,907,649.92

1．股东投入的普通股

15,000,000.007,500,000.0097,556,625.53120,056,625.53

2015年母公司股东权益变动表

15,000,000.004,174.847,500,000.0071,122,850.8293,627,025.66

加：会计政策变更

-4,174.8418,526,124.7918,521,949.95

21,273,671.9121,273,671.91

-4,174.84-2,747,547.12-2,751,721.96

2014年母公司股东权益变动表

15,000,000.004,174.847,500,000.0068,041,516.4090,545,691.24加：会计政策变更

15,000,000.004,174.847,500,000.0068,041,516.4090,545,691.24

3,081,334.423,081,334.42

1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（一）会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

（二）营业周期

本公司营业周期为12个月。

（三）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购

（五）合并财务报表的编制方法

、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。所有子公司均纳入合并范围。

、合并财务报表编制的方法

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，在合并时，对公司的重大内部交易和往来余额均进行抵消。在报告期内，同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。在报告期内，非同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币业务和外币报表折算

、外币业务

外币业务采用交易发生当月1日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。

（八）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

（2）持有至到期投资

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值

不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（九）应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

余额为500.00万元以上的应收账款、余额为

100.00万元以上的其他应收款。

当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

A．不同组合的确定依据：

组合1账龄组合账龄状态组合2备用金、保证金、应收出口退税款项性质组合3合并范围的关联方组合关联方往来

B．不同组合计提坏账准备的计提方法：

确定组合的依据项目

组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合3不计提坏账准备

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

1-6个月

6个月-1年以内（含1

）年，下同）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

与对方存在争议或涉及仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项坏账准备的计提方法个别认定法

（4）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣

（十）存货

、存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

、存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。存货发出时采用月末一次性加权平均法计价；周转材料领用时采用一次转销法摊销。

、存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

、存货可变现净值的确认方法

（十一）长期股权投资

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期

（1）投资成本的确定

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账

（十二）固定资产

、固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

、固定资产分类及折旧政策

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

%房屋及建筑物年限平均法2054.75机器设备年限平均法3-2054.75-31.67运输设备年限平均法4-5519-23.75电子设备及其他年限平均法3-5519-31.67

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

年折旧率

、大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

（十三）在建工程

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

（十四）借款费用

（十五）无形资产

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（十六）长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

（十七）资产减值准备

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十八）应付职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理。

（十九）预计负债

A、该义务是本公司承担的现时义务；

B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

C、该义务的金额能够可靠地计量。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十）收入确认原则

、销售商品

（1）境内销售

公司内销模式下以经销方式为主，经销方式为买断式销售，商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商时确认收入，在实际经营中，公司按照签订的订单将产品运送至经销商，并于经销商对货物进行签收后确认收入。且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。

公司内销模式下以直销方式为辅，线下直销方式下，公司按照签订的订单将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行签收后确认收入。电子商务平台直销方式下，公司按照收到电商返回货款时确实收入。

（2）境外销售

（3）成本归集、分配、结转方法

值易耗品、不能归集到某一特定产品的领料等）、车间管理人员及后勤人员工资、间接费用（劳保费用、折旧费用、水电费、外加工费等）。公司的产品生产工艺由原材料一次性投放，经过同一生产过程以后生产处一系列产品，下线进行包装，因此成本核算可采用联产品的成本计算方法，该企业采用系数分配法进行核算（产品卫生护垫为标准产品系数为1；宠物用品的标准产品最低系数为4.833）。存货以月末一次加权平均计价法计价，对于客户已签收或收到货运提单的货物于月末结转成本入营业成本，已出库尚不符合收入确认原则的货物记入发出商品。

2、提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

、让渡资产使用权

、建造合同

期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

（二十一）政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

（二十二）递延所得税资产

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十三）所得税

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十四）租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

本公司售后租回交易，是指将资产出售后再从买主租回的交易。按照租赁准则的规定，将售后租回交易分别认定为融资租赁或经营租赁。如果售后回租交易形成的是融资租赁，并且一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，这一项交易按照抵押借款进行会计处理。并将由此产生的未确认的融资费用及未确认的融资收益（融资保证金）在租赁期内按实际利率进行摊销。

租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。4、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始

日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

、本公司作为承租人记录经营租赁业务

、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

、本公司作为承租人记录融资租赁业务

以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

、本公司作为出租人记录融资租赁业务

以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

、售后租回交易

本公司的售后回租交易形成的是融资租赁，并且一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，这一项交易按照抵押借款进行会计处理。并将由此产生的未确认的融资费用及未确认的融资收益（融资保证金）在租赁期内按实际利率进行摊销。

（二十五）重要会计政策和会计估计变更

、会计政策变更

（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

经本公司股东会通过，本公司2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修改的《企业会计准则》，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则时，会计准则的变动对当期财务报表列报及金额没有影响。

（2）其他会计政策变更

无

、会计估计变更

增值税商品销售收入增值额17%营业税应税收入5%房产税房产余值

1.20%

城市维护建设税流转税额7%教育费附加流转税额3%地方教育费附加流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税【2012】39号）的规定，本公司出口的货物享受增值税退（免）税政策。

税率

（一）盈利能力分析

营业收入（元）

净利润（元）

7,326,400.3418,062,834.931,005,375.00毛利率（%）

18.5116.1414.09净资产收益率（%）

净资产收益率（扣除非经常损益）（%）

17.13-4.80基本每股收益（元/股）

0.491.200.07稀释每股收益（元/股）

5.91

公司产品以外销为主，外销主要采用贴牌销售模式。报告内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为92.56%、85.28%和84.46%，总体呈上升趋势。

报告期内公司2016年1-4月、2015年度和2014年度毛利率分别为18.51%、

16.14%和14.09%，总体保持稳中有升，其中外销毛利率分别为19.14%、16.81%

和14.71%；内销毛利率分别为14.76%、12.63%和10.39%。内销毛利率低于外销毛利率，主要因为内销中包括钢构和建造安装业务，故内销综合毛利率较低。因公司主营产品主要来自于外销产品中的宠物垫，故综合销售毛利率变动主要受外销宠物垫的毛利率变动影响。

报告期内销售毛利率的变动主要受原材料价格波动的影响，其中2016年1-4月份综合销售毛利率比2015年度提高了14.68%，主要原因为公司生产宠物垫所需主要原材料为木浆、纸、高分子、无纺布、流延膜等，其中主要原材料的市场价格持续下降，根据企业采购合同，报告期内2016年1-4月、2015年度、2014年度木浆原材料平均单价分别为为4.35元/kg、4.79元/kg和4.84元/kg；卫生纸的平均单价分别为7.44元/kg、7.62元/kg和7.7元/kg；高分子的平均单价分别为

7.88元/kg、10.04元/kg和12.23元/kg；无纺布的平均单价分别为9.34元/kg、11.26

元/kg和12.78元/kg；流延膜的平均单价为8.21元/kg、8.55元/kg和9.33元/kg，而报告期内公司主营产品的销售价格并没有随着原材料的价格波动而波动，故导致综合销售毛利率在报告期内呈现上升的趋势。2014年公司毛利率较低，主要由于2013年12月份公司发生火灾，导致生产车间全部烧毁，为完成订单量，保持与客户的亲密合作关系，公司采用委托加工的生产模式，致使主营业务成本上升。

公司2016年1-4月、2015年度、2014年度归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为6.88%、19.42%和2.24%，报告期内，公司净资产收益率逐年呈上升趋势，2014年净资产收益率较低主要因为公司2013年12月份发生火灾，车间毁损，部分订单量流失，导致2014年主营产品收入较2013年下降12.02%，净利润减少；2015年归属于公司股东的净资产收益率提升幅度较大主要系2015年收入较2014年度增长27.77%，导致净利润增长16.97倍；2016年1-4月净资产收益率降低主要为使用的是四个月的净利润，因此2016年1-4月净资产收益率下降。

公司2016年1-4月、2015年、2014年每股收益分别为0.49元、1.20元和

0.07元，公司2015年每股收益比2014年有大幅度增加，公司为股东创造财富的

能力得到提高。2014年每股收益较低主要系公司2013年12月份发生火灾导致2014年净利润极速下降所致，2015年整体恢复生产，净利润较2014年提高16.97倍；由于使用的是四个月的净利润，因此2016年1-4月每股收益计算结果下降。

（二）偿债能力分析

资产负债率（合并）（

流动比率（倍）

0.770.830.77速动比率（倍）

0.620.650.56

（三）营运能力分析

1.876.236.39存货周转率（次）

3.8710.7514.81

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.87、6.23和6.39，应收账款周转速度较为稳定，公司业务和主要客户较为稳定，近期信用政策没有明显变化。公司

（四）现金流量分析

经营活动产生的现金流量净额（元）12,431,901.7848,468,553.47-42,239,070.62投资活动产生的现金流量净额（元）-14,993,423.65-88,443,963.5914,561,401.99筹资活动产生的现金流量净额（元）-4,933,164.3347,226,117.007,854,751.63现金及现金等价物净增加额（元）

-7,495,275.017,255,061.30-19,831,860.75每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.833.23-2.82公司2015年度和2014年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为3.23元和-2.82元，公司2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为48,468,553.47元和-42,239,070.62元，报告期内2014年度经营活动现金流净额为负，主要原因为：一、2015年度公司为增加产能大规模购买生产设备，导致进项税额增加，出口退税金额也随之增长；二、2013年12月份，公司发生火灾，导致生产车间损毁丧失生产能力。为完成订单量，公司采用委托加工的生产模式，导致产品成本增加，购买商品提供劳务所支付的现金流量随之增长；三、报告期内公司外销的比例占当期总收入比例呈现上升趋势，退税金额也随之上升。

报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为报告期内持续增加固定资产投资所致。2015年度、2014年度公司各期筹资活动产生的现金流量净额为正，虽然各期公司要偿还到期的借款，但公司能够持续获得新的贷款支持。

（五）与同行业公司的比较分析

、

盈利能力方面

销售毛利率2014年(%)

16.8514.8324.4519.17销售毛利率2015年(%)

14.0121.3726.4022.05净利润/营业总收入2014年(%)

6.15-0.015.983.58净利润/营业总收入2015年(%)

路斯股份

偿债能力方面

流动比率2014年12月31

0.960.761.601.06流动比率2015年12月31

速动比率2014年12月31

0.750.441.340.70速动比率2015年12月31

0.890.521.650.56资产负债率2014年12月31日(%)69.1589.6844.8286.40资产负债率2015年12月31日(%)67.7864.6531.7376.34

依依股份的流动比率、速动比率、资产负债率均处于同行业平均水平，但短期偿债能力与可比公司相比相对较弱，主要是由于公司依靠短期借款融资来购买机器设备所致。

营运能力方面

存货周转率2014年(次)

20.716.387.973.14存货周转率2015年(次)

13.046.508.552.42应收账款周转率2014年(次)

8.7210.689.7630.84应收账款周转率2015年(次)

7.728.8210.6622.35

依依股份存货周转率与同行业可比公司相比周转较快，主要是由于公司宠物垫采取订单式的生产模式，有助于加强对存货库存的管理，避免积压大量原材料或库存商品。

依依股份应收账款周转率比同行业可比公司更低，公司应收账款回款期更长。公司2016年4月30日、2015年末以及2014年末账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为89.42%、95.83%和88.46%，公司应收账款回款政策稳健，回款风险较小。

现金流量方面

经营活动净现金流占营业收入百分比

3.47-19.23-5.984.77经营活动净现金流占营业收入百分比2015年(%)

4.960.6926.2113.23依依股份2015年度的现金流管理较2014年度有较大幅度的提升，经营活动净现金流占营业收入的比例由3.47%提升到4.96%，公司经营活动创造现金流的能力有所提高。同行业可比公司经营活动净现金流占营业收入的比例波动较大，而公司近一年一期经营活动净现金流占营业收入的比例较为稳定。

（一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因

、最近两年及一期，公司主营业务收入占营业收入的比例

其他业务12,043.540.011,857,242.700.31295,083.230.06

报告期内，主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务突出且稳定，对公司盈利贡献较大，主营业务收入呈现稳步增长的趋势。

、公司最近两年及一期的主营业务收入（分类别）主要构成情况

宠物垫

149,732,810.6786.45488,638,192.6982.75384,377,092.3882.96尿裤

9,322,583.475.3813,334,446.652.267,684,599.161.66卫生巾

占比（%）5,993,370.85

护理垫

5,660,624.363.2712,052,529.192.0413,143,790.292.84清洁袋

1,390,276.240.803,054,135.250.522,238,428.610.48湿巾

328,180.430.19795,993.860.13339,722.810.07护垫

271,644.250.162,028,656.070.341,682,394.090.36卷纸

36,358.960.0240,136.740.0117,009.78盒抽

55,446.150.0356,841.030.0120,086.150.01

无纺布

409,474.600.24858,194.130.15钢构

建造安装

23,761,866.304.02345,000.000.07

公司在主要经营宠物垫生产和销售的之外，还经营少量的成人护理产品、无纺布、钢构、建造安装劳务服务等。目前成人护理系列主要是内销，占主营业务收入的比例不大，但毛利率较高，公司正在大力挖掘市场潜力，该部分业务也将为公司未来业绩增长做出贡献。钢构和建造安装服务收入已经从2016年3月不再纳入收入合并范围。

、公司主营业务收入按地区分布情况

12,880,558.567.43%86,917,943.8614.72%72,012,373.3415.54%天津

市1,733,598.591.00%48,419,150.528.20%32,174,018.146.95%山东省

河北

省5,585,033.463.22%19,906,012.023.37%21,833,847.114.71%其他

3,631,882.542.10%11,550,882.981.96%7,849,049.551.69%

美国

75,720,150.5443.72%277,707,323.1247.03%240,903,896.5551.99%日本

55,444,672.5832.02%157,793,469.0026.72%98,235,104.1921.20%其他国家29,155,388.3016.83%68,092,904.7111.53%52,176,349.1511.27%

73.75%和73.19%，总体保持稳定。

（二）产品和服务的毛利率及其变化分析

、公司主营业务中，各类产品的毛利率情况

单位：万元

14,973.2812,500.7016.5148,863.8240,903.7516.2938,437.7132,757.3514.78尿裤

932.26612.3334.321,333.44808.8639.34768.46511.8533.39卫生巾

599.34399.9733.272,724.031,902.9030.142,745.302,074.1724.45护理垫

566.06373.8733.951,205.25825.8531.481,314.381,008.5523.27清洁袋

139.0398.2529.33305.41198.4135.03223.84147.5234.1湿巾

32.8216.9548.3479.6049.7237.5333.9735.26——护垫

27.1614.4346.89202.87121.6340.05168.24120.9728.09卷纸

3.644.60——4.012.7232.151.701.4812.84盒抽

5.543.6833.585.683.6236.372.011.2438.34无纺布

40.9536.7810.1885.8276.9010.39

钢构

1,865.031,616.8613.312,602.663,162.86——建造安装

2,376.192,974.02——34.507.0179.67

17,320.0814,061.5618.8159,051.1649,485.2316.2046,332.7739,828.2714.04公司2016年1-4月、2015年度和2014年度公司主营产品销售毛利率分别为

18.81%、16.20%及14.04%。报告期内公司毛利贡献主要来自于宠物垫的销售，

毛利率变动主要受原材料价格波动的影响。公司毛利率的变动及具体变动原因参见“第四节公司财务”之“五、主要财务数据及财务指标的重大变化说明“之”（一）盈利能力分析”。

、公司主营业务中，按地域划分计算的毛利率情况

收入成本毛利率（%）国内销售

12,880,558.5610,979,663.9114.76出口销售

160,320,211.42129,635,971.3019.14

月合计

国内销售

出口销售

503,593,696.83418,915,006.8516.81

590,511,640.69494,852,340.4016.20续

合计地区名称

72,012,373.3464,530,877.8010.39出口销售

391,315,349.89333,751,803.3914.71

463,327,723.23398,282,681.1914.042016年1-4月、2015年和2014年，公司出口销售的毛利率分别为19.14%、

16.81%和14.71%，总体保持稳中有升；报告期内，公司2016年1-4月、2015

年和2014年国内销售的毛利率分别为14.76%、12.63%和10.39%，行业平均国

内销售毛利率高于国外销售毛利率，而公司国内销售毛利率低于国外销售毛利率，主要原因为国内销售收入包括子公司钢构和建造安装劳务收入。扣除钢构和建造安装的劳务收入后，报告期内公司国内销售毛利率分别为32.94%、30.61%和24.23%大于国外销售的毛利率，符合行业平均水平。扣除钢构和建造安装业务后的国内销售毛利率高于国外销售的毛利率，主要得益于公司出口产品销售主要以宠物垫为主，全部为贴牌产品，国外贴牌订单由于订购量大，导致国内贴牌厂商竞争激烈，毛利率低；国内销售主要以成人护理系列为主，国内成人护理市场为新兴市场，竞争较小，公司可以制定较高的价格，获得较高的毛利。

（三）营业收入和利润的变动趋势分析

公司最近两年及一期的营业收入及利润情况如下：

营业收入

173,212,813.52592,368,883.3927.77463,622,806.46营业成本

141,156,749.05496,732,967.8524.72398,282,681.19营业利润

利润总额

9,037,633.3825,304,133.511,848.361,298,741.76净利润

7,326,400.3418,062,834.931,696.631,005,375.00公司2015年度营业收入增长比例较营业总成本增长比例高3.05%，营业收入较营业成本总额变动幅度增大。2016年1-4月公司营业利润大幅度提高，主要是公司收入增长。公司2014年营业利润为-6,907,141.86，由于公司2013年12月份发生火灾导致2014年生产主要依靠委托加工，致使生产成本加大，毛利率较低，产品销售形成的利润不足以弥补公司的运营费用，形成阶段性亏损。

公司营业利润与利润总额差异较大，主要受到营业外收入的影响。公司2016年1-4月、2015年度和2014年度营业外收入金额分别为1,006,060.32元、3,777,402.67元和8,533,665.93元，公司2014年度利润总额主要来自营业外收入中的债务重组收益、政府补助以及其他，2016年1-4月份、2015年度公司利润总额中营业利润的比重分别为89.07%和86.21%，营业外收入的占比下降，政府补助等对公司利润总额的影响变小。营业外收入及非经常性损益的情况参见“第

四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（六）报告期内非经常性损益情况”。公司最近两年及一期生产成本情况如下：

生产成本明细

直接材料

121,860,324.8486.71409,423,325.7488.62345,328,671.0388.64直接人工

6,552,090.004.6620,942,167.204.5316,927,188.704.35制造费用

11,828,282.658.4230,733,834.696.6521,452,116.225.51其他

300,996.410.21904,084.530.205,869,434.011.51

2016年1-4月制造费用占生产成本的比重由2015年度的6.65%上涨到了

8.42%，主要是公司2015年陆续增加的机器设备在2016年全部开始计提折旧，

导致制造费用中的机器设备折旧增加。

（四）最近两年及一期公司期间费用及变动趋势

公司报告期内主要费用及其变动情况如下：

173,212,813.52592,368,883.39463,622,806.46销售费用

2,681,727.41363,176.803,760,415.91

营业收入三项费用合计

22,389,543.3271,461,467.8570,298,832.86销售费用占营业收入比重（%）

管理费用占营业收入比重（%）

3.273.153.90财务费用占营业收入比重（%）

1.550.060.81

12.9312.0615.16

公司2016年1-4月、2015年和2014年三项费用合计金额占营业收入的比重分别为12.93%、12.06%和15.16%。2015年期间费用占营业收入的比重较2014年度下降，主要为销售费用的占比下降所致，2016年1-4月的期间费用占营业收入的比重较2015年度上升，主要为财务费用的占比上升所致。

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

项

职工薪酬3,044,837.3921.6910,126,153.2119.3211,698,207.1924.14运杂费7,518,751.1153.5724,074,586.0845.9418,765,293.8438.72佣金637,993.444.552,473,511.404.721,807,822.193.73业务宣传费

合

14,035,332.24100.0052,410,001.66100.0048,469,074.75100.00公司的销售费用主要包括职工薪酬、运杂费、促销费、业务宣传费、差旅费等，其中职工薪酬、运杂费和促销费占销售费用的80%以上，公司的运杂费主要是从公司到天津港的运输费，随着公司业务量的增大运杂费占销售费用的比例呈现上升的趋势；2015年开始，公司陆续撤销了国内连锁超市的展示费和堆头费，因此促销费在报告期内逐年下降；2016年1-4月公司因银行短期出口信用保险项下贷款业务程序复杂，不符合企业的实际情况，因此公司不再发生短期出口信用保险项下贷款，故未发生出口保费。

销售费用-其他中2015年、2014年占比分别为3.44%和4.45%，主要系公司根据与济南人民大润发商业有限公司签订的《年度商业合作条款》的商品进价特别折扣和有条件销售返利的规定，公司付给大润发超市的折让。报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

金额

占比（%）

占比（%）咨询服务费9,433.960.17324,422.521.742,445,947.9013.54职工薪酬3,753,758.9266.1711,586,799.2962.0010,008,602.7255.39折旧费604,442.9510.662,119,715.0111.342,499,686.4913.83业务招待费265,301.874.681,204,730.046.45806,159.434.46无形资产摊销

133,022.122.35401,774.682.15403,128.842.23税金459,279.948.101,063,475.315.69637,487.203.53水电费124,822.762.20294,191.661.57424,524.252.35低值易耗品2,759.600.0579,012.830.4222,774.640.13差旅费11,496.000.2045,582.000.2441,699.000.23办公费276,218.084.87563,579.973.02351,577.801.95其他31,947.470.561,005,006.085.38427,753.932.37

5,672,483.67100.0018,688,289.39100.0018,069,342.20100.00

管理费用主要由职工薪酬、折旧费、业务招待费组成，公司管理费用属于相对固定的开支，职工薪酬与折旧费占管理费用的比重较高，2016年1-4月、2015年和2014年职工薪酬逐年增长，主要原因是公司的生产量逐年增加且天津市提高最低平均工资水平。公司管理费用—其他中2015年度占比为5.38%，主要系付给天津市择天商标代理有限责任公司驰名商标代理费为52万。报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

合计类别

利息支出1,860,521.606,766,650.443,720,224.77

减：利息收入8,437.5465,298.8182,659.06汇兑损失345,294.93149,916.59691,892.40减：汇兑收益193,981.928,154,774.591,411,304.22手续费203,669.22523,728.70406,382.12融资租赁利息474,661.12539,444.91435,879.90融资租赁手续费603,509.56

2,681,727.41363,176.803,760,415.91公司财务费用主要由银行贷款利息支出、银行存款利息收入、汇兑损益、银行手续费、融资租赁的利息支出组成，报告期内，公司业务量增加，为满足生产需求公司借用短期借款购买机器设备，导致短期借款金额增加，因此2015年度利息支出增加。

报告期内，公司2016年1-4月、2015年和2014年外销收入占当期主营业务收入的比例分别为92.57%、85.28%和84.46%，主要结算货币为美元。由于公司外销收入确认时点与实际收款时点存在一定的期间，因此会产生汇兑损益，报告期内具体情况如下：

汇兑损益（损失以正数反映，收益以负数反映）151,313.01-8,004,858.00-719,411.82营业利润

月31日8,050,135.00

1.88-36.7010.42

报告期内，人民币兑美元汇率相对稳定，加之公司收款周期不长，公司未通过远期外汇合约等方式进行套期保值。2015年12月31日、2014年12月31日美元对人民币汇率为分别为6.4936和6.1190，同比上涨6.12%，同时，随着海外投资的增速，人民币对美元汇率未来将会继续下跌，对公司的业绩会带来利好的影响。

报告期内，公司为满足订单量的增长而采用融资租赁的筹资方式购买机器设备，2015年，因首次与远东宏信（天津）融资租赁有限公司和仲津国际租赁有限公司合作，因此产生融资租赁手续费。

（五）报告期内重大投资收益情况

无。

（六）报告期内非经常性损益情况

、报告期内，非经常性损益明细如下：

非流动性资产处置损益

93,690.002,480,461.001,967,365.00

债务重组损益

6,473,000.00处置子公司产生的净损益

329.29

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-1,673,693.72-755,837.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出

905,308.38973,636.12-105,677.89非经常性损益总额987,827.671,816,520.677,452,351.85减：非经常性损益的所得税影响数

225,299.90874,083.172,018,442.21非经常性损益净额762,527.77942,437.505,433,909.64减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数

-563,309.79-338,784.84归属于公司普通股股东的非经常性损益

762,527.771,505,747.295,772,694.48

、报告期内，公司营业外收入的情况

报告期，公司的营业外收入构成情况如下：

非流动资产处置利得

36,117.2755,000.00其中：处置固定资产利得

36,117.2755,000.00债务重组利得

6,473,000.00政府补助93,690.002,480,461.001,967,365.00其他912,370.321,260,824.4038,300.93

年度合计

1,006,060.323,777,402.678,533,665.93

公司2016年1-4月、2015年和2014年营业外收入占当期利润总额的比例分别为11.13%、14.93%和657.07%。2014年营业外收入对当年利润贡献较大，主要是由于2014年7月本公司与天津市宏泽园科工贸有限公司、天津市万润特钢构有限公司、天津市澳川混凝土科技有限公司三方签订债权债务处置协议，并根据《（津西青）农银批转债字（2014）第1号协议》，本金13,003,000.00元减免6,473,000.00元，实际支付6,530,000.00元后，本公司取得债务重组利得6,473,000.00元。

报告期内，政府补助的明细情况如下：

合计补助项目

市政拆迁补偿93,690.00281,070.00281,070.00《拆迁补偿协议书》出口保险补贴132,391.00171,420.00设备更新改造升

级

1,500,000.00

《津财农联【2014】107

号文件》境内外展会展位

费用补贴

政府文号

14,875.00技术改造扶持资

金

2,067,000.00

《西青工信请【2015】2

号》

公司非经常损益中政府补助具有不确定性，报告期内获得的政府补助金额不大，且2016年1-4月大幅度减少，降低了对公司净利润的影响。

、报告期内，公司营业外支出的情况

报告期内，公司的营业外支出的构成情况如下：

非流动资产处置损失

11,500.00181,497.56其中：固定资产处置损失

11,500.00181,497.56对外捐赠

罚款及滞纳金

7,061.9340,730.5418,739.43其他

0.01108,014.36117,545.32

报告期内，公司2015年营业外支出-其他中77,449.77元为公司员工王玲香根据（2015）二中民终字第09499号文件支付的医疗费赔偿款。2014年营业外支出-其他中58,075.00元为公司2013年12月发生火灾事项付给天津天一建设集团的火灾损失赔偿款。

（一）资产的主要构成及减值准备

、货币资金

库存现金

517,853.37672,982.56494,596.78银行存款

7,095,689.7314,435,835.557,359,160.03

公司货币资金主要包括库存现金和银行存款，公司报告期内各期都有大额原材料采购以及归还借款本息，保持较大的货币资金有利于保证材料采购的连续和借款本息的按时归还。

其中，外币情况如下：

7,613,543.1015,108,818.117,853,756.81

其中：美元

外币资金合计

48,369.5270,914.14327,638.92外币资金占比（%）

0.640.474.17

、应收账款

（1）公司最近两年及一期应收账款及坏账准备情况

账面价值金额

按组合计提坏账准备的应收账款

组合

919,748.721.2075,608,743.75组合小计

919,748.721.2075,608,743.75

账面价值

组合小计

112,063,631.79100.001,955,039.481.74110,108,592.31

112,063,631.79100.001,955,039.481.74110,108,592.31续

种类

81,782,655.92100.001,745,285.022.1380,037,370.90组合小计

81,782,655.92

81,782,655.92100.001,745,285.022.1380,037,370.90

公司应收账款系销售货物的未结算收入，具有商业实质，报告期内呈现稳定的趋势，应收账款账面价值占当期总资产的比例分别是23.73%、28.87%和

23.54%。报告期内公司与海外客户的结算周期保持不变。

（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄

6个月-1年

1至2年

7,647,202.03764,720.20

2至3年

222,783.2544,556.65

3至4年

4至5年

93,593.7546,796.88

67,033,258.75

5,514,894.85551,489.49

3,657,110.42731,422.08

131,738.0465,869.02

2,789.881,394.94

129,438.20129,438.20

2016年4月30日、2015年年末以及2014年年末账龄在1-6个月以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为89.43%、84.61%和81.97%，应收账款回款政策稳健，风险控制在较低水平。

（3）报告期内，公司核销的应收账款情况：

实际核销的应收账款508,585.824,361.21

（4）公司应收账款前五名的金额和占比情况

截至2016年4月30日，应收账款金额前五名情况如下：

17,438,235.4322.79

6,742,547.248.81

SOURCING,INC.5,869,720.637.67

PETSMARTINC.

4,380,933.335.72

AMAZON.COM.DEDC.LLC

L3SALESAND

4,304,135.00

截止2015年12月31日，应收账款金额前五名情况如下：

单位名称

17,926,587.8816.00

9,584,775.888.55

4,733,470.954.22

SOURCING(HONG

46,887,899.0741.84

截止2014年12月31日，应收账款金额前五名情况如下：

合计单位名称

Li&Fung(Trading)Ltd

5,980,439.167.31

5,774,522.457.06

2,136,667.912.62

31.30

（4）应收账款中外汇的有关情况如下：

应收账款

其中：美元62,055,183.9969,216,553.3338,391,107.64欧元12,702.85

62,055,183.9969,216,553.3338,403,810.49

、应收票据

（1）应收票据分类列示：

银行承兑汇票

42,697.20商业承兑汇票

日合计

42,697.20

（2）期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据

商业承兑汇票

1,620,000.003,242,697.204,800,000.00

、预付款项

（1）按账龄列示的预付账款情况

(%)1年以内

4,524,817.8699.4166,946,992.7895.0348,307,437.9048.731－2年

26,383.470.58200.000.0038,460,977.5949.632－3年

200.000.004290,000.003.967264,061.271.553年以上

72,800.000.99615,005.420.09

4,551,401.33100.007,309,992.78100.0017,047,482.18100.00报告期内，公司的预付账款主要是预付货款。2016年4月30日、2015年年末和2014年年末公司预付款项占流动资产的比例分别为3.20%、3.49%和9.40%。从预付账款账龄结构来看，公司最近2016年1-4月、2015年的预付款项的账龄绝大部分为1年以内，2015年末较2014年末公司预付账款减少9,737,489.40元，降幅为57.12%，原因为控股子公司万润特建筑安装2014年预付总承包商天津正工创新装饰公司工程款10,850,000.00元，2016年1-4月较2015年末公司预付账

款减少了2,758,591.45元，降幅为37.74%，主要原因系原材料预付款减少。报告期内，预付账款期末余额呈下降趋势，公司能够有效控制预付款项风险。

（2）预付账款前五名单位情况

截止到2016年4月30日，公司预付账款前五名单位如下：

1伊藤忠(青岛)有限公司

1,953,050.4042.91

货款1-6个月

山东海威无纺布有限

公司534,062.6511.73

伊藤忠(中国)集团有限

公司338,500.007.44

天津中货物流有限公

308,820.306.79

港杂费1-6个月

浙江中包桨纸进出口

有限公司262,277.285.76

截止到2015年12月30日，公司预付账款前五名单位如下：

正工（天津）建筑工程有限公司1,668,798.8722.83

工程款1-6个月

上海(大连)伊滕忠有限公司1,479,055.7620.23

中国包装澳大利亚有限公司

浙江中包桨纸进出口有限公司757,321.0110.36

伊藤忠(中国)集团有限公司324,000.004.43

5,695,679.4477.91

截止到2014年12月30日，公司预付账款前五名单位如下：

天津市正工创信装饰

工程有限公司

10,850,000.0063.65工程款

1年以内、1-2年

中国包装澳大利亚有

885,635.925.20货款1-6个月

天津卓傲钢材加工有

829,564.574.87货款1年以内

有限公司

455,176.322.67货款1-6个月

天津市择天商标代理

有限责任公司

400,000.002.35代理费1-2年

、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

10,372,646.2335.0510,372,646.23按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

19,225,015.8264.952,483,679.0912.9216,741,336.73按账龄分析组合

13,553,182.4645.792,483,679.0918.3311,069,503.37备用金、保证金性质组合

5,671,833.3619.165,671,833.36政府款项组合

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

29,597,662.05100.002,483,679.098.3927,113,982.96续

按信用风险特征组合33,476,371.28100.002,239,964.606.6931,236,406.68

计提坏账准备的其他应收款

按账龄分析组合22,519,082.9067.272,239,964.609.9520,279,118.30备用金、保证金性质组合

10,957,288.3832.7310,957,288.38政府款项组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

33,476,371.28100.002,239,964.606.6931,236,406.68续

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他

应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他

28,055,211.18100.002,117,457.447.5525,937,753.74按账龄分析组合19,361,693.2369.012,117,457.4410.9417,244,235.79备用金、保证金性质

2,172,241.507.742,172,241.50政府款项组合6,521,276.4523.256,521,276.45单项金额不重大但单独计提坏账准备的其

他应收款

28,055,211.18100.002,117,457.447.5525,937,753.74注：政府款项包括应收取的增值税出口退税款。

（2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

计提理由其他应收款

天津市万润特建筑安装工

程有限公司

10,372,646.23

关联方，无减值准备，不计提坏账

（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账

）金额

1-6个月2,571,986.0818.986个月-1年以内

1至2年8,861,601.8965.38886,160.19102至3年27,594.490.205,518.90203至4年

4至5年1,000,000.007.38500,000.00505年以上1,092,000.008.061,092,000.00100

）合计

13,553,182.46100.002,483,679.09

上述款项中，账龄1-2年的款项主要为公司借给关联方万润特钢构往来款、预付给仲津国际租赁公司的融资租赁保证金以及暂时的个人借款，其中关联方万润特钢构和个人借款已于申报日前归还，剩余款项未来回收不存在重大风险；账龄4至5年的款项主要为借给万润特钢构的往来款，此款项已于申报日前归还；账龄5年以上的款项主要为天津市静海经济开发区管委会收取的土地保证金，因购买土地事情暂时搁浅，未来的回收不存在重大风险。

合计账

1-6个月9,883,205.5943.896个月-1年以内9,849,409.2443.74492,470.4651至2年241,894.701.0724,189.47102至3年233,273.371.0446,654.67203至4年1,219,300.005.41609,650.00504至5年50,000.000.2225,000.00505年以上1,042,000.004.631,042,000.00100

22,519,082.90100.002,239,964.60

1-6个月10,081,181.5952.076个月-1年以内35,594.490.181,779.7251至2年6,729,777.1534.76672,977.72102至3年1,309,300.006.76261,860.00203至4年50,000.000.2625,000.00504至5年

0.00505年以上1,155,840.005.971,155,840.00100

19,361,693.23100.002,117,457.44

（4）公司其他应收款前五名的金额和占比情况

天津市万润特建筑安装工程

是借款10,372,646.231-2年

35.05

是借款5,749,108.591-6个月

19.42

白振义否借款3,922,841.001-2年

13.25392,284.10

毕凤孝否借款2,500,000.001-2年

8.45250,000.00

仲津国际租赁

否

保证金

2,000,000.001-2年

6.76

24,544,595.82

82.93642,284.10

是借款13,953,393.47

1-6个月、

41.68662,455.43

年天津王顶堤商贸城有限公司

否保证金5,000,000.00

6-12个

14.94

白振义否借款3,922,841.00

11.72196,142.05

毕凤孝否借款2,500,000.00

7.47125,000.00

仲津国际租赁有限公司

否保证金2,000,000.00

5.97

27,376,234.47

81.78983,597.48

是借款9,813,634.06

1-6个月、2-3年

34.98200,000.00

出口退税否

出口退税

6,521,276.451-6个月

23.24

于路军否借款3,815,739.00

1-6个月、1-2年

13.60300,000.00

是借款3,000,000.001-2年

10.69300,000.00

天津市静海经济开发区管理委员会

往来

1,000,000.005年以上

3.561,000,000.00

24,150,649.51

86.071,800,000.00

本公司2016月4月30日、2015年末和2014年末的其他应收款金额分别27,113,982.96元、31,236,406.68元和25,937,753.74元，占总资产的比例分别是

8.51%、8.19%和7.64%。

公司欠款方较为集中，2016年4月30日按欠款方归集的年末余额前五名其他应收款汇总金额为24,544,595.82元，占其他应收款年末余额合计数的比例为

82.93%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为642,284.10元。

（5）报告期内产品出口退税金额明细如下:

出口退税（元）

12,024,338.3946,642,233.1442,834,510.89营业收入（元）

173,212,813.52592,368,883.39463,622,806.46占比（%）

6.947.879.24

国家出口退税政策相对稳定，报告期内，出口退税率未发生变化，出口退税金额占营业收入比重分别为6.94%、7.87%和9.24%，对公司的业绩不会产生重大影响。

、存货

公司最近两年一期存货构成情况：

原材料15,618,951.67

57.0815,618,951.67在产品307,461.50

1.12307,461.50库存商品11,434,770.15

41.7911,434,770.15

27,361,183.32

100.0027,361,183.32

原材料19,487,491.34

42.6719,487,491.34在产品9,665,262.03

21.169,665,262.03库存商品16,519,941.04

36.1716,519,941.04

45,672,694.41

100.0045,672,694.41

原材料17,709,031.45

37.8917,709,031.45

在产品19,187,517.87

41.0519,187,517.87库存商品9,373,805.29

20.059,373,805.29工程施工472,877.84

1.01472,877.84

46,743,232.45

100.0046,743,232.45公司存货主要为原材料和库存商品。公司2015年末存货余额较2014年减少1,070,538.04元，2016年4月30日存货余额较2015年末减少18,311,511.09元。主要原因为公司生产所需主要原材料无纺布在2015年之前是对外采购，2015年子公司高洁有限陆续开始生产后，母公司依依股份所需无纺布全部从子公司采购，因此原材料库存降低；2016年4月30日库存商品所占存货余额比例较2015年库存商品所占存货余额比例增加16.12%,主要原因为随着公司订单量的增加，库存商品储备量增加所致。

公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取可调整存货跌价准备。公司产品为订单式生产，近期公司外部环境未发生重大变化，不存在可变现净值低于采购成本的情况。

、其他流动资产

报告期内，公司的其他流动资产情况如下：

留抵增值税1,452.992,735,111.96

待摊费用95,833.27225,416.87232,875.89

预缴税费84,443.4427,557.57731,964.71

日合

报告期内，公司其他流动资产为留抵增值税、待摊费用（车间租赁费）和预缴税费。

、固定资产

报告期内，公司的固定资产变动情况如下：

86,822,396.8974,224,406.879,155,125.403,200,975.57173,402,904.73本期增加金额

6,669,594.90843,333.3413,007.667,525,935.90本期减少金额

4,511,491.654,489,125.73599,154.739,599,772.11

86,822,396.8976,382,510.125,509,333.012,614,828.50171,329,068.52

6,830,170.4916,179,635.046,771,175.941,871,483.8431,652,465.31本期增加金额

1,406,595.893,073,162.86173,685.36156,339.784,809,783.89本期减少金

额

3,646,794.722,784,318.92505,690.136,936,803.77

8,236,766.3815,606,003.184,160,542.381,522,133.4929,525,445.43

本期增加金

本期减少金

78,585,630.5160,776,506.941,348,790.631,092,695.01141,803,623.09

79,992,226.4058,044,771.832,383,949.461,329,491.73141,750,439.42

44,968,316.0449,982,507.488,964,106.672,835,732.47106,750,662.66本期增加金额

41,854,080.8524,241,899.39558,912.73365,243.1067,020,136.07本期减少金

367,894.00367,894.00

86,822,396.8974,224,406.879,155,125.403,200,975.57173,402,904.73

3,370,809.098,880,253.945,898,154.321,376,421.9719,525,639.32本期增加金额

3,459,361.407,299,381.101,220,430.95495,061.8712,474,235.32本期减少金额

347,409.33347,409.33

6,830,170.4916,179,635.046,771,175.941,871,483.8431,652,465.31

本期增加金额

本期减少金额

41,597,506.9541,102,253.543,065,952.351,459,310.5087,225,023.34续

14,573,983.9619,237,927.788,555,623.222,530,865.3844,898,400.34本期增加金额

30,394,332.0830,744,579.701,103,452.59304,867.0962,547,231.46本期减少金

44,968,316.0449,982,507.488,964,106.672,835,732.47106,750,662.66

2,032,211.625,680,945.554,794,459.87930,058.6013,437,675.64本期增加金额

513,471.58513,471.58

41,597,506.9541,102,253.543,065,952.351,459,310.5087,225,023.34

12,541,772.3413,556,982.233,761,163.351,600,806.7831,460,724.70公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和其他,其他主要为电子设备、器具等。报告期内，公司增加固定资产主要为房屋建筑物及机器设备。公司2016年4月30日、2015年12月31日、2014年12月31日固定资产净值分别为141,803,623.09元、141,750,439.42元和87,225,023.34元，占当期总资产比例分别为44.50%、37.17%和25.65%，报告期内比例呈上涨趋势，主要原因：一、公司2013年12月发生火灾，导致生产车间全部烧毁，公司为恢复生产重新构建房屋建筑物；二、随着报告期内订单量的增加，公司为扩大生产规模，增加固定资产投资所致。截至本公开转让书出具日，公司各项固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备，公司房屋建筑物及部分机器设备已为公司借款提供抵押担保。

、在建工程

（1）报告期内在建工程的构成情况

备

电力工程1,013,229.00变电室114,462.80113,298.59

锅炉房75,479.8574,712.13

空压机房34,570.9034,219.28

消防水池75,093.0874,329.30

食堂装饰78,366.38236,741.82

厂区路面872,062.67629,251.15

保安室27,905.8227,621.98

河边新增车间461,216.55182,610.39

十米通道加层90,429.5389,509.76

喷漆罩棚694,197.75619,072.95宿舍楼721,384.221号车间3,434,417.282号车间3,434,417.283号车间3,434,417.284号车间2,035,004.58

准备合计

2,842,816.581,919,750.3313,915,455.41

（2）重要在建工程的变动情况

合计工程项目名

称

电力工程

1,013,229.001,013,229.00

1,013,229.00

宿舍楼721,384.226,869,097.617,590,481.83——1号车间3,434,417.285,609,348.339,043,765.61——2号车间3,434,417.285,510,518.488,944,935.76——3号车间3,434,417.285,510,518.488,944,935.76——4号车间2,035,004.582,487,099.774,522,104.35——食堂236,741.822,571,115.722,807,857.54——

电力工程2,705,478.002,705,478.00——无纺布生产设备

12,222,222.2612,222,222.26——

13,296,382.4643,485,398.6556,781,781.11——续

合计工程项目名称

宿舍楼125,447.51595,936.71

721,384.221号车间241,092.613,193,324.67

3,434,417.282号车间241,092.613,193,324.67

3,434,417.283号车间241,092.613,193,324.67

3,434,417.284号车间67,648.201,967,356.38

2,035,004.58食堂47,092.46189,649.36

236,741.82

963,466.0012,332,916.46

13,296,382.46

、无形资产

（1）报告期内，公司的无形资产变动情况如下：

2015年12月31日

20,156,440.704,273.5020,160,714.20本期增加金额

一．账面原值

2016年4月30日

20,156,440.7020,156,440.70

134,376.28225.55134,601.83本期减少金额

2,706.492,706.492016年4月30日

1,861,203.671,861,203.67

18,295,237.0318,295,237.032015年12月31日

18,429,613.311,792.5618,431,405.87续

2014年12月31日20,156,440.704,273.5020,160,714.20本期增加金额

2015年12月31日20,156,440.704,273.5020,160,714.20

一．账面原值二．累计摊销

2014年12月31日1,323,698.551,127.701,324,826.25本期增加金额403,128.841,353.24404,482.08本期减少金额2015年12月31日1,726,827.392,480.941,729,308.33

二．累计摊销三．减值准备

2014年12月31日本期增加金额本期减少金额2015年12月31日

三．减值准备四．账面价值合计

2015年12月31日18,429,613.311,792.5618,431,405.872014年12月31日18,832,742.153,145.8018,835,887.95

四．账面价值合计项目

2013年12月31日20,156,440.7020,156,440.70本期增加金额4,273.504,273.50本期减少金额2014年12月31日20,156,440.704,273.5020,160,714.20

2013年12月31日920,569.71920,569.71本期增加金额403,128.841,127.70404,256.54本期减少金额

2014年12月31日1,323,698.551,127.701,324,826.25

三．减值准备

2013年12月31日本期增加金额本期减少金额

2014年12月31日

2014年12月31日18,832,742.153,145.8018,835,887.952013年12月31日19,235,870.9919,235,870.99

（2）主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一

期末的摊余价值及剩余摊销年限

四．账面价值合计资产名称

出让14,053,500.00直线法6001,545,885.0012,507,615.0066

出让6,102,940.70直线法600315,318.675,787,622.0331

20,156,440.701,861,203.6718,295,237.03

公司期末无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提无形资产减值准备，公司土地使用权已为公司借款提供抵押担保。

、递延所得税资产

（1）报告期内，公司未经抵销的递延所得税资产构成情况如下：

资产减值准备

3,403,427.81850,856.952,925,588.35731,397.091,876,596.52469,149.13工会经费

43,197.8810,799.47157,673.9839,418.50172,274.4843,068.62未实现内部收益

8,536,717.122,134,179.283,614,277.28903,569.321,800,362.04450,090.51

11,983,342.812,995,835.706,697,539.611,674,384.913,849,233.04962,308.26

（2）未确认递延所得税资产明细

2016.

可抵扣亏损837,332.371,869,971.671,189,701.98坏账准备1,269,415.731,986,145.94

837,332.373,139,387.403,175,847.92

本公司所属控股子公司万润特安装2014年至2016年2月及全资子公司高洁有限2014年可抵扣的亏损及坏账准备，因无法预测未来是否有足够的应纳税所得额，因此未确认递延所得税资产。

、其他非流动资产

2016.4.302015.12.312014.12.31预付工程、设备款10,312,744.377,865,014.0037,743,464.43

截止2016年4月30日，公司其他非流动资产主要为扩大生产规模而预付温州朝隆纺织机械有限公司机器设备款5,987,520.37元、泉州市玉峰机械制造有限公司机器设备款1,379,000.00元等。

（二）负债的主要构成和变动情况

、短期借款

（1）报告期内，公司的短期借款构成情况如下：

抵押借款79,000,000.0094,000,000.0055,000,000.00

79,000,000.0094,000,000.0055,000,000.00

（2）截止2016年4月30日借款具体情况如下：

合计借款单位

4,900.002015.6.30-2016.6.295.8200

房屋抵押担保、保证担保天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行

3,000.002015.9.28-2016.9.276.1180

房屋抵押担保、保证担保备注：公司从天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行取得的本金为4900万元人民币，贷款期限为2015.6.30-2016.6.29的贷款已于2016年6月22日偿还。

（3）截止2016年4月30日，短期借款情况如下：

公司与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订《流动资金借款合同》（1179A00220150030），借款额度为4900万元人民币，实际放款为4900万元，由公司以其持有的土地（房地证津字第111031409362号）提供抵押担保以及高福忠、卢俊美和潘恩敏提供连带保证责任，并签订了《抵押合同》（1179A002201500302001）和《保证合同》（1179A002201500301001、1179A002201500301002、1179A002201500301003）。

公司与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订《流动资金借款合同》（1179A00220150039），借款额度3000万元人民币，实际放款3000万元，由公司以其持有的土地（房地证津字第111011513692号）提供抵押担保以及高福忠、卢俊美和潘恩敏提供连带保证责任，并签订了《抵押合同》（1179A002201500392001）和《保证合同》（1179A002201500301001、1179A002201500301002、1179A002201500301003）。

抵押担保情况

、应付账款

（1）按账龄进行划分的应付账款

1年以内54,801,386.7290.0285,628,570.6098.5194,481,942.6897.071－2年5,237,450.078.6178,194.350.09264,683.650.272－3年31,762.870.05121,463.510.141,281,998.391.323年以上805,377.721.321,092,881.211.261,306,904.561.34

60,875,977.38

86,921,109.67

97,335,529.28

（2）公司应付账款前五名的金额和占比情况

截至2016年4月30日，应付账款金额前五名情况如下：

天津市博宇达纸制品有限

6,064,283.669.96货款

年以内；

天津市中澳纸业有限公司5,816,408.509.55货款1年以内天津登峰卫生用品材料有

5,045,022.218.29货款1年以内天津市德利塑料制品有限

4,514,399.757.42货款1年以内永丰余投资有限公司北京

销售分公司

4,344,476.067.14货款1年以内

25,784,590.1842.36

截至2015年12月31日，应付账款金额前五名情况如下：

天津市博宇达纸制品有限公司

6,975,431.998.03货款1年以内天津市德利塑料制品有限公司

6,867,461.527.90货款1年以内天津市中澳纸业有限公司6,767,176.557.79货款1年以内天津登峰卫生用品材料有限公司

6,449,333.387.42货款1年以内天津市世纪恒保建筑工程有限公司

5,496,620.006.32货款1年以内

32,556,023.4437.45

截至2014年12月31日，应付账款金额前五名情况如下：

中为建筑工程有限公司8,400,000.008.63工程款1年以内上海智联精工机械有限公司

7,030,380.007.22设备款1年以内天津市德利塑料制品有限公司

6,969,439.867.16货款1年以内天津市博宇达纸制品有限公司

6,245,491.376.42货款1年以内山东荣泰新材料科技有限公司

6,003,324.276.17货款1年以内

34,648,635.5035.60

公司应付账款主要系材料采购款，报告期内应付账款增长幅度较大，主要由于公司销售规模的扩大导致原材料的采购量增加所致。

、预收账款

报告期内，公司的预收款项构成情况如下：

1年以內

16,463,938.4299.9715,764,128.7281.3512,093,066.3675.891-2年2,159.940.011,247.780.011,374,987.568.632-3年1,247.780.011,201,216.906.202,345,678.5714.723年以上

1,216.900.012,410,000.0012.44121,500.000.76

16,468,563.04100.0019,376,593.40100.0015,935,232.49100.00

报告期内，公司2015年12月31日以及2014年12月31日账龄为2年以上的预收账款均为控股子公司天津市万润特建筑安装工程有限公司于2013年预收天津市王顶堤股份有限责任公司关于承建王顶堤商业街的工程款330万元，2016年该控股子公司已不包含在合并范围之内。

、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

报告期内，公司的应付职工薪酬变动情况如下：

1,199,550.0413,113,691.00

13,119,715.75

1,193,525.29工资、奖金、津贴和补贴

12,089,709.9212,089,709.92职工福利费177,689.87177,689.87社会保险费327,910.72327,910.72其中：医疗保险费287,830.30287,830.30工伤保险费34,058.8434,058.84生育保险费6,021.586,021.58住房公积金88,932.0088,932.00工会经费和职工教育经费

1,126,655.70429,448.49362,578.901,193,525.29合并范围减少72,894.3472,894.34

离职后福利-设定提存计划

510,611.03510,611.03基本养老保险496,718.54496,718.54失业保险费13,892.4913,892.49

1,199,550.0413,624,302.03

13,630,326.78

1,193,525.29

686,383.8843,836,349.0043,323,182.841,199,550.04工资、奖金、津贴和补贴

39,333,504.5439,333,504.54职工福利费2,169,820.562,169,820.56社会保险费831,632.68831,632.68其中：医疗保险费708,702.18708,702.18工伤保险费91,545.7091,545.70生育保险费31,384.8031,384.80住房公积金168,288.00168,288.00工会经费和职工教育经费

686,383.881,333,103.22819,937.061,199,550.04

1,164,953.801,164,953.80基本养老保险1,120,178.411,120,178.41失业保险费44,775.3944,775.39

686,383.8845,001,302.8044,488,136.641,199,550.04

40,030,141.3539,343,757.47686,383.88工资、奖金、津贴和补贴

36,003,430.2136,003,430.21职工福利费

2,201,376.082,201,376.08社会保险费

564,165.00564,165.00其中：医疗保险费

479,582.16479,582.16工伤保险费

56,430.9056,430.90生育保险费

28,151.9428,151.94住房公积金

工会经费和职工教育经费

1,261,170.06574,786.18686,383.88

887,618.41887,618.41

基本养老保险

822,716.40822,716.40

失业保险费

64,902.0164,902.01

40,917,759.7640,231,375.88686,383.88

、应交税费

报告期内，公司的应交税费构成情况如下：

增值税2,237,085.672,674,698.51291,573.29房产税257,351.80企业所得税293,380.542,087,734.69个人所得税10,609.9215,515.317,911.51教育费附加96,956.85181,367.8647,389.79城市维护建设税135,739.61253,915.1666,345.71其他48,364.8938,555.749,477.95

3,079,489.285,251,787.27422,698.25截止到2016年4月30日，公司应交税费-增值税2,237,085.67元为出口销售对应的进项税额转出。

、应付利息

短期借款应付利息533,820.00

533,820.00

、其他应付款

（1）报告期内，公司按账龄列示的其他应付款情况如下：

1年以内2,200,558.793,208,797.4940,521,193.741-2年2,656,227.1513,555,364.0024,432,644.492-3年3,084,159.9919,053,343.3388,776.203－4年6,637,500.1988,100.204－5年88,100.205年以上20,000.0021,410.0022,510.00

14,686,546.3235,927,015.0265,065,124.43

（2）报告期内，公司按款项性质列示的其他应付款情况如下：

借款14,119,354.7335,081,744.4863,719,170.40押金保证金148,289.65148,289.65795,571.71往来款418,901.94696,980.89550,382.32

报告期内的其他应付款—借款为企业跟关联方、个人之间的借款，根据签订的《借款协议》，此部分借款为无息借款，不会对企业的利润总额产生影响。

、一年内到期的非流动负债

报告期内，公司的一年内到期的非流动负债构成情况如下：

融资租赁款5,707,131.596,066,331.83仲津国际租赁有限融资租赁款3,690,400.993,406,658.92

9,397,532.589,472,990.75

、长期应付款

应付融资租赁款6,088,867.609,387,092.67

、递延收益

报告期内，公司的递延收益构成情况如下：

12,601,305.0093,690.0012,507,615.00拆迁补偿土地款

12,601,305.0093,690.0012,507,615.00

12,882,375.00281,070.0012,601,305.00拆迁补偿土地款

12,882,375.00281,070.0012,601,305.00

13,163,445.00281,070.0012,882,375.00拆迁补偿土地款

13,163,445.00281,070.0012,882,375.00

公司的递延收益为政府补助，涉及政府补助的项目：

负债项目

拆迁补偿土地款12,601,305.0093,690.0012,507,615.00

拆迁补偿土地款12,882,375.00281,070.0012,601,305.00

与资产相

关

12,882,375.00

281,070.0012,601,305.00

2013

拆迁补偿土地款13,163,445.00281,070.0012,882,375.00

（三）股东权益情况

、股本

报告期内，公司的股本构成情况如下：

高福忠7,710,000.009,210,000.009,810,000.00

卢俊美3,000,000.003,000,000.003,000,000.00卢俊江450,000.00450,000.00450,000.00杨丙发450,000.00450,000.00450,000.00王俊英300,000.00300,000.00300,000.00张健180,000.00180,000.00180,000.00张国荣120,000.00120,000.00120,000.00许秀春120,000.00120,000.00120,000.00毕士敬120,000.00120,000.00120,000.00高斌750,000.00750,000.00450,000.00周丽娜300,000.00300,000.00高健1,500,000.00

15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.00

2014年股本已经天津市凤城有限责任会计师事务出具了【津凤城验内（2012）1416号】验资报告、天津市正泰有限责任会计师事务所出具了【津正泰验字（2005）第300047号】验资报告予以审验。2016年天津市依依卫生用品有限公司单体报表业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2016）第102221号标准无保留意见的审计报告。2016年7月，天津市依依卫生用品股份有限公司已按规定将天津市依依卫生用品有限公司截止2016年4月30日的净资产120,056,625.53元中的15,000,000.00元按原出资比例认购公司股份折股15,000,000股，净资产值超过股本部分105,056,625.53元计入股份公司的资本公积，本次注册资本变动也经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2016）第102050号验资报告予以验证。

、资本公积

（1）报告期内，公司的资本公积构成情况如下：

资本溢价（股本溢价）4,174.84其他资本公积1,888,950.00

1,893,124.84

（2）最近两年及一期的资本公积变动情况：

资本溢价（股本溢价）4,174.844,174.84同一控制下合并1,888,950.001,888,950.00

4,174.841,888,950.001,893,124.84

1、公司资本溢价（股本溢价）均来自股东投入，2005年3月5日，根据天

津市西青区企业改革领导小组出具的津西企改字【2005】号文件，批复了张家窝镇《关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示》，根据天津正泰有限责任公司会计师事务所出具的津正泰评字（2005）第300006号评估报告，截止2005年3月净资产为5,004,174.84元。高福忠等9名自然人股东以现金5,000,000.00元购买股权，认缴公司注册资本5,000,000.00元，溢价部分4,174.84元计入资本公积。

2、2015年10月22日本公司以3,500,000.00元收购天津市高洁卫生用品有

限公司为全资子公司，实现同一控制下合并，合并报表追溯调整至2014年，增加2014年资本公积1,888,950.00元。

资本溢价（股本溢价）4,174.84

同一控制下合并1,888,950.00

1,888,950.00

1,893,124.841,893,124.84

2015年10月22日本公司以3,500,000.00元收购天津市高洁卫生用品有限公司为全资子公司，实现同一控制下合并，合并日子公司的净资产748,278.04元，长期股权投资成本按净资产的份额确认为748,278.04元，差额冲减母公司的资本公积溢价4,174.84，不足部分2,747,547.12元冲减母公司未分配利润。2015年将前期追溯调整增加的资本公积1,888,950.00元调入未分配利润。

、盈余公积

法定盈余公积7,500,000.007,500,000.007,500,000.00

7,500,000.007,500,000.007,500,000.00

、未分配利润

报告期内，公司的未分配利润构成情况如下：

年初未分配利润

加：本期归属于母公司所有者的净利润

同一控制下企业合并权益变动

减：提取法定盈余公积

应付普通股股利

期末未分配利润

（一）关联方

、存在控制关系的关联方

高福忠控股股东、实际控制人高健一致行动人

、不存在控制关系的关联方

天津市高洁卫生用品有限公司子公司

本公司的子公司其他持有

卢俊美持股比例超过5%以上的股东高健持股比例超过5%以上的股东高斌持股比例超过5%以上的股东

控股股东、实际控制人控制高福忠控制的企

业天津市万润特钢构有限公司

业

业潘恩敏实际控制人高福忠的配偶高立平实际控制人高福忠的妹妹高云实际控制人高福忠的侄女高玉实际控制人高福忠的侄女好管家（天津）管业有限公司实际控制人高福忠的侄女高云控制的企业天津市西青区彭博机械设备租赁中心实际控制人高福忠的侄女高云控制的企业

其他关联方

公司股东、董事、副总经理卢俊美及高健参

股企业

沧州市舒柔卫生巾有限责任公司

公司股东、董事、副总经理卢俊美控股企业

（注）靳延海股东卢俊美的配偶靳玮股东卢俊美的女儿天津市地丰酒店管理有限公司股东王俊英现任职单位天津市庆达地丰投资有限公司股东王俊英现任职单位

注：2016年6月7日，公司股东卢俊美已将其持有沧州市舒柔卫生巾有限责任公司的64%股权转让给无关联的第三方张玉梅。

本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联自然人，具体情况请参照本公开转让说明书“第一节公司基本情况之董事、监事及高级管理人员基本情况”。

（二）本公司报告期内的关联交易事项

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销处理。

、经常性关联交易

（1）购销产品、提供和接受劳务的关联交易情况：

关联方

高福忠购买资产

高福忠土地租赁

3,003.003,003.00

2,178,003.003,003.00

、偶发性关联交易

（1）关联方担保融资租赁情况

12,420,008.002017/3/72019/3/6否

天津市万润特建筑安装工程有限公司雄县盛嘉房地产开发有限公

司高福忠卢俊美

（2）关联方担保贷款情况

担保方

49,000,000.002016/6/292018/6/28否卢俊美潘恩敏高福忠

30,000,000.002016/9/272018/9/27否卢俊美潘恩敏

（3）其他关联方资金往来

天津市万润特

天津市依依卫

2014年13,839,108.5917,160,000.0027,750,000.003,249,108.59

钢构有限公司

生用品有限公司天津市万润特钢构有限公司

年3,249,108.5911,280,000.0011,280,000.003,249,108.59

2016年1-4月3,249,108.592,500,000.001,000,000.004,749,108.59

年1,000,000.001,000,000.00

2015年1,000,000.001,000,000.00

2016年1-4月1,000,000.001,000,000.00

年9,078,397.3610,032,300.0013,546,171.895,564,525.47

天津市万润特建筑安装工程有限公

年5,564,525.4718,864,473.5014,724,714.099,704,284.88

2016年1-4月

8,988,600.704,620,000.003,120,000.0010,488,600.70

司天津市高洁卫生用品有限公司

115,954.47115,954.47

高立平

340,000.00200,000.00540,000.00天津市依依卫生用品有限公司

2015年

540,000.00100,000.00440,000.00天津市依依卫生用品有限公

440,000.00440,000.00天津市依依卫生用品有限公司

高云

2014年

2,000,000.002,000,000.00天津市依依卫生用品有限公司

2,000,000.002,000,000.00天津市依依卫生用品有限公

2016年1-4

2,000,000.00900,000.00900,000.002,000,000.00天津市依依卫生用品有限公

高玉

7,500,000.007,500,000.00

靳延海

2014年2,900,000.0062,500.002,962,500.00天津市依依卫生用品有限公司

2015年2,962,500.00400,000.002,562,500.00天津市依依卫生用品有限公司

2016年1-4月2,562,500.00600,000.00500,000.002,662,500.00天津市依依卫生用品有限公司

潘恩敏

2014年8,800,000.002,220,000.008,324,100.002,695,900.00天津市依依卫生用品有限公司

2015年2,695,900.004,500,000.004,506,302.122,689,597.88天津市依依卫生用品有限公

2,689,597.886,172,402.126,045,145.272,816,854.73

备注：上述关联方资金往来未包含与公司员工发生的备用金往来。

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借已签订借款合同，未约定利息，不存在可能对公司产生影响的其他利益安排。

（4）关联方重大资产收购情况

报告期内，公司同一控制下企业合并情况如下：

被合并方

受同一实际控制人控制

高福忠8,814,553.85-644,810.04-755,837.70

①构成同一控制下企业合并认定依据

高福忠自2005年成为公司控股股东并担任总经理职务至今，在为依依有限制定长期战略规划，拓展海外业务、提升管理水平、吸引专业人才等方面发挥了重大作用，因此可认定高福忠为公司的实际控制人。2009年7月6日，高洁有限正式设立，注册资本50万元人民币。潘恩敏、靳钊分别持有高洁有限80%、20%的出资；2013年8月，高洁有限增加注册资本至350万元，高福忠出资188.90万元，持有高洁有限53.97%的出资，成为高洁有限第一大股东，自此，高福忠开始参与高洁有限的生产经营，并对其规划发展起到了决定性的作用；2015年10月22日，依依有限收购高洁有限，持有高洁有限100%的出资。由于高福忠为依依有限的实际控制人，高洁有限为依依有限的全资子公司，间接上可以认定其也为高洁有限的实际控制人。

根据《企业会计准则第20号--企业合并》中“第二章、同一控制下的企业合并”之“第五条”中“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”自2013年8月至今，高福忠为依依有限和高洁有限的实际控制人，且此种控制并非暂时性的。因此，可以认定依依有限收购高洁有限构成同一控制下合并。

②收购必要性及原因

报告期内，高洁有限与依依有限同为公司实际控制人高福忠控制的企业，高洁有限的经营范围与公司存在重合之处。其中，依依有限主要负责一次性卫生用品（宠物垫、成人卫生护理系列等）的生产和销售，高洁有限主要经营无纺布的生产和销售且无纺布为依依有限主要产品的重要原材料，为解决潜在的同业竞争

和完善公司的业务链条，以及实现主营业务整体挂牌上市，并提高管理决策效率等目的，依依有限对高洁有限的股权进行了收购，上述收购完成后，高洁有限成为依依有限的全资子公司。

③审议程序

2015年10月22日，天津市依依卫生用品有限公司召开股东会会议，经公司股东表决权100%表决通过了公司受让天津市高洁卫生用品有限公司股权的议案，公司于2015年10月22日与天津市高洁卫生用品有限公司股东高福忠、卢俊美、高斌、杨丙发、卢俊江、王俊英、张健、张国荣、毕士敬、潘恩敏、靳钊及周丽娜签订股权转让协议，以现金350万元购买原股东持有天津市高洁卫生用品有限公司100%的股权。

④作价依据

高洁公司报告期内财务状况及经营业绩情况如下：

资产总额56,777,184.8376,953,016.5360,166,082.45负债总额54,841,582.1575,546,396.4258,772,994.37所有者权益总额1,935,602.681,406,620.111,393,088.08

营业收入16,587,879.5619,916,385.73利润总额742,949.32188,866.35-1,055,837.70净利润528,982.5713,532.03-755,837.70

截至2015年10月31日，高洁有限的净资产为748,278.04元。由于高洁有限于2009年7月6日正式设立，企业初创期投入建设成本较高，且生产规模有限，故股权转让时的净资产不能真实反映企业的未来价值。考虑高洁有限2016年前4个月收入已经接近2015年全年的水平，有了比较好的创收和盈利预期，

因此交易价格比净资产有所溢价，最后双方协商一致以注册资本350万作为定价依据。

⑤收购后对公司业务及经营的具体影响

无纺布收入（元）409,474.60858,194.13营业收入（元）173,212,813.52592,368,883.39463,622,806.46占比（%）

0.240.14-

、报告期末应收应付关联方款项余额

天津市万润特建筑安装工程有限

10,372,646.23天津市万润特钢

构有限公司

5,749,108.5913,953,393.479,813,634.06雄县盛嘉房地产

开发有限公司

3,000,000.00其他应付款

靳延海2,662,500.002,562,500.002,962,500.00潘恩敏2,816,854.732,689,597.882,695,900.00

高云2,000,000.002,000,000.002,000,000.00高立平440,000.00440,000.00540,000.002016年4月30日、2015年12月31日、2014年12月31日，公司应付关联方的资金拆借款占公司负债总额的比例分别为3.89%、2.81%以3.31%，占公司资产总额的比例分别为2.49%、2.02%以及2.41%，占比较低。公司对关联方不存在资金依赖性。

报告期内，公司关联交易中其他应付款项主要是公司因经营临时周转向关联方的借款等。

（三）规范关联交易的制度安排及执行情况

公司根据《公司法》、《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件，结合天津市依依卫生用品股份有限公司具体情况，拟定《天津市依依卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》，就关联方在关联交易表决中的回避制度做出了规定。此外在公司治理文件中已对关联交易基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出了明确规定，以确保关联交易的公允。

报告期内公司的关联交易均严格履行了关联交易的决策程序的规定，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

（四）关于规范关联交易的承诺

公司股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺：“

1、本人将尽可能的避免和减少本人、本人及与本人关系密切的家庭成员控

制或担任董事、高级管理人的其他企业、组织、机构（以下简称“关联企业”）与依依股份之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或关联企业将根

据有关法律、法规和规范性文件以及章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与依依股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利

益。

3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他

股东的合法权益，不利用本人在依依股份中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求依依股份违规提供担保。

4、承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监

（五）规范和减少关联交易的措施

本公司已在《天津市依依卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》中对关联交易决策程序进行规定，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司利益。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》等制度的规定，认真履行关联交易决策程序并予以充分及时地披露。同时，通过进一步规范运作、完善经营成果，寻求资本市场的支持，逐步减少关联交易和关联担保。

（一）期后事项

、融资租赁情况

本公司于2016年5月20日与海通恒信融资租赁（上海）有限公司签订了融资回租合同，融资额为10,000,000.00元，总租期为三年。用以抵押的固定资产明细如下：

快易包护翼卫生巾生产线

2,076,923.0849,326.922,027,596.16全自动犬尿裤机生产线1,299,145.3030,854.701,268,290.60

床垫机（高速）1,282,051.3071,047.011,211,004.29床垫机高速线1,226,495.7248,548.791,177,946.93床垫机高速线1,226,495.7248,548.791,177,946.93上海智联床垫生产线（1米）

1,606,837.66

1,606,837.66泉州智高护垫生产线923,076.89

923,076.89热熔胶机196,581.2012,450.14184,131.06热熔胶机837,606.8453,048.43784,558.41

10,675,213.71313,824.7810,361,388.93

、短期借款情况

（1）公司于2016年6月27日与天津农村商业银行股份有限公司西青中心

支行签订《流动资金借款合同》（1179A00220160023），借款额度为2500万元人民币，实际放款为2500万元，借款期限为2016年6月27日—2017年6月26日，由公司以其持有的土地（房地证津字第111031409362号）提供抵押担保以及高福忠、潘恩敏和卢俊美提供连带保证责任，并签订了《抵押合同》（1179A002201600232004）和《保证合同》（1179A002201600231001、1179A002201600231002、1179A002201600231003）。

（2）公司于2016年6月28日与天津农村商业银行股份有限公司西青中心

支行签订《流动资金借款合同》（1179A00220160024），借款额度为2400万元人民币，实际放款为2400万元，借款期限为2016年6月28日—2017年6月27日，由公司以其持有的土地（房地证津字第111031409362号）提供抵押担保以及高福忠、潘恩敏和卢俊美提供连带保证责任，并签订了《抵押合同》（1179A002201600242004）和《保证合同》（1179A002201600241001、1179A002201600241002、1179A002201600241003）。

、关联方资金往来情况

（1）关联方从公司借款情况

与公司

关系

款项性

质

2016/04/30期间增加期间减少2016/8/5

往来款5,749,108.595,749,108.590.00

往来款10,372,646.233,000,000.0013,372,646.230.00

截至2016年8月5日，关联方已全部归还从公司的借款；2016年8月5日至本公开转让说明书出具之日，未发生关联方从公司借款的行为。

（2）公司从关联方借款情况

2016/04/30

2016/10/20其他应付款天津市万润特钢构有限公司

往来款

0.002,866,706.812,866,706.810.00

实际控制人高福忠的妹妹

440,000.00440,000.000.00

实际控制人高福忠的侄女

2,000,000.002,000,000.000.00

股东卢俊美的配偶

2,662,500.001,655,145.271,007,354.73

实际控制人高福忠的配偶

2,816,854.732,816,854.730.00

（二）或有事项

本公司股东为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。截止报告日，本公司股东高福忠先生、卢俊美女士分别将持有公司771.00万元、300.00万元股权质押给天津市汇青投资担保有限公司，并签署了【2016年质字第014号】的反担保合同。

天津市汇青投资担保有限公

国有控股股权质押7,710,000.00反担保7,200,000.00

天津市汇青投资担保有限公司

国有控股股权质押3,000,000.00反担保2,800,000.00

实际担保金额合计

10,710,000.00

10,000,000.00

天津市汇青投资担保有限公司为本公司2016年5月17日与天津银行西青支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：0462016013）提供担保，借款金额1,000.00万元。

（三）其他重要事项

、权利受限资产

截止2016年4月30日，本公司资产抵押情况如下：

（1）土地使用权

西青区丰泽道5号

2060年

34,593.31,250.76

合同号：

1179A002201500302001主合同：

1179A00220150030担保金额：4900万

西青区丰泽道13号

2063年9月

15,589.0578.76

1179A002201500392001主合同号：

1179A00220150039担保金额：3000万

备注合计

1,829.52

（2）厂房

合计委估物业（房

屋）

1号车间

钢混

房地证津字第111031409362

天津农村商业银行股份有限

1179A00220150030

担保金额：4900万

2号车间

办公楼

3,838.04798.80宿舍楼

2011

4,521.59383.87食堂

门卫

钢混2011

105.5310.39

公司西青中心支行1号车间

钢混2014年

房地证津字第111011513692

7,159.91904.113号车间

7,159.91904.11宿舍楼

食堂

（3）机器设备

无纺布设备

西青区丰泽道13号高洁厂区内

12,222,222.26

抵押合同号：

15B23411CAX融资租赁租赁合同号：

BA15110038CAX

担保金额：

14,016,000.00元全伺服床垫生产机

西青区丰泽道5号依依厂区内

2,094,017.01245快易包护翼机生产线

高洁厂区内

1,299,145.29

远东宏信（天津）融资租赁

FEHTJ15D040091-G-01售后回租赁合同号：

FEHTJ150040091-L-01150快易包西青区丰泽道13号1,324,786.38

直走脱模护垫机

高洁厂区内担保金额：

12,420,008.00元全伺服290快易包护翼机

2,820,512.86全伺服270快易包护翼机

2,786,324.76床垫生产线

1,136,752.12全伺服床垫生产线1套

2,222,222.27全伺服床垫机

2,307,692.38全伺服床垫生产线

2,307,692.38床垫生产线（胶条）

1,111,111.07床垫生产线（胶条）

1,111,111.07全伺服床垫生产线

依依厂区内

2,222,222.27全伺服床垫生产线

2,094,017.01

37,059,829.13

、融资租赁及售后回租事项

（1）本公司于2015年4月7日与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订

《售后回租赁合同》，合同编号FEHTJ150040091-L-01，融资金额11,500,000.00元，期限24个月，融资租回标的物为床垫机（ZL2012-12-16-UP-1、ZL2014-01-10-UP-II、ZL2014-01-11-UP-II）、全伺服床垫生产线（含堆垛机）（ZL2013-07-08ZLUP-III、ZL2013-08-26ZLUP-III、ZL2013-12-24ZLUP-III、ZL2014-01-13ZLUP-III、ZL2014-01-12ZLUP-III）、快翼包乎翼机生产线、快易包直走脱模护垫生产线（变频）、全伺服快易包护翼几卫生巾生产线（ZL2014-02-28ZLN-III、ZL2014-02-26ZLN-III），由天津市万润特建筑安装工程有限公司、天津市万润特钢构有限公司、天津市高洁卫生用品有限公司、雄县盛嘉房地产开发有限公司、高福忠、卢俊美为该合同项下所有债务提供连带责任、

（2）本公司于2015年11月17日与仲津国际租赁有限公司签订《融资租赁

合同》，合同编号BA15110038CAX，融资金额13,830,000.00元，期限36个月，融资标的物为无纺布设备、全伺服床垫生产机、床垫机、钛玛科缺陷视觉检测系统配置三套。

、其他重要事项

公司于2005年4月14日收到中国农业银行天津西青支行的短期流动资金贷款5,700,000.00元（借款合同号为：津西青农银借字第12101200500002462；担保合同号为：津西青农银保字12901200500002971），借款期限为2005年4月11日—2006年3月14日；2005年12月16日收到中国农业银行天津西青支行的短期流动资金贷款8,100,000.00元（借款合同号为：No12101200500007321；担保合同号为No12902200500018065、No12902200500018069），借款期限为2005年12月16日—2006年11月9日。

因公司资金周转困难无法按期偿还上述两笔借款，2014年7月，本公司与天津市宏泽园科工贸有限公司、天津市万润特钢构有限公司、天津市澳川混凝土科技有限公司三方签订债权债务处置协议，并根据《（津西青）农银批转债字（2014）第1号协议》，本金13,003,000.00元减免6,473,000.00元，实际支付6,530,000.00元后，本公司取得债务重组利得6,473,000.00元。

公司拟整体变更为股份公司时，开元资产评估有限公司接受委托，以2016年4月30日为评估基准日，采用资产基础法（成本法）对公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为开元评报字(2016)390号的《资产评估报告》，评估结果如下：

(%)流动资产19,961.0120,282.79321.781.61非流动资产12,357.6613,774.861,417.2011.47其中：长期股权投资74.83477.80402.97538.51固定资产9,961.5210,590.70629.186.32

(%)在建工程101.32101.32--无形资产1,250.761,635.80385.0430.78递延所得税资产48.5748.57--其他非流动资产920.65920.65--

增值率资产总计

32,318.6734,057.651,738.985.38流动负债18,453.3618,453.36--非流动负债1,859.651,859.65--

资产总计负债总计

20,313.0120,313.01--

12,005.6613,744.641,738.9814.48本次评估仅为整体变更设立股份公司的工商登记提供参考，公司未根据该评估结果调账。

（一）报告期内股利分配政策

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

1、依法缴纳所得税；

2、弥补以前年度的亏损；

3、提取法定公积金10%；

4、提取任意公积金，由股东大会决议决定；

5、依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

6、支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成红利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

（二）最近两年及一期的股利分配情况

报告期内，公司未分配股利。

高洁有限的基本情况如下表所示：

西青区张家窝镇工业区

91120111690664989E

350万元

2009年7月6日到2029年7月5日

一次性卫生用品（不含医疗用品）制造；货物及技术进出口（国

涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）

高洁有限的基本财务数据如下表所示：

总资产5,677.727,695.306,016.61总负债5,484.167,554.645,877.30所有者权益193.56140.66139.31

营业收入1,658.791,991.64-营业成本1,515.021,823.30-销售费用

5.015.400.64管理费用57.75109.6446.41

0.010.99-1.70资产减值损失-30.0060.00营业外收入0.25--净利润52.901.35-75.58

汇率的波动与海外客户商定价格，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司依托与海外客户长期合作积累的生产经验，未来计划通过提供高端宠物护理用品和中高端成人护理用品开发国内市场，抢占潜力巨大的国内宠物护理用

公司主要原材料为纸浆、无纺布、流延膜、盘纸、吸水树脂以及其他辅料；主要产品为宠物垫、尿裤等纸制品，均为易燃物。如果公司仓库、厂房受到火灾等不可抗力的因素影响，将导致公司受到巨大的经济损失以及面临设备停产的风险。为此，公司制定了严格的《防火制度》，并要求员工严格执行，最大限度的降低火灾等突发灾害的发生概率。

天津市依依卫生用品股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

全体监事：

燕政利

全体高级管理人员：

天津市依依卫生用品股份有限公司年月日

本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

成晓明

项目小组人员签字：

刘艳红

兰彤

王晓磊

张加民

法定代表人签字：

祝献忠：

华融证券股份有限公司

年月日

本所及签字律师保证由本所同意天津市依依卫生用品股份有限公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人签字：

北京君泽君（天津）事务所（公章）

经办签字律师：

本所及签字注册会计师保证由本所同意天津市依依卫生用品股份有限公司在公开转让说明书中引用的《天津市依依卫生用品股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2016）第102221号）的内容已经本所审阅，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师签字：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

本所及签字注册资产评估师已阅读《天津市依依卫生用品股份有限公司公开转让说明书》等申请文件，确认公开转让说明书等申请文件与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书等申请文件中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。