上市以来,公司严格执行法律法规及《公司章程》中规定的现金分红政策,现金分红比例均符合法律法规及《公司章程》要求。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元币种:人民币
分红年度
每１０股送红股数（股）
每１０股派息数（元）（含税）
每１０股转增数（股）
现金分红的数额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１３年
０
５
２００，２５０，０００
２８２，２１７，３２７．２３
７０．９６
２０１２年
２６４，４６３，３２１．７９
７５．７２
２０１１年
１３３，５００，０００
２０７，５５７，５３８．６１
６４．３２
4.1与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
1、与上期相比本期新增合并单位3家,原因为:
通过设立取得子公司杭州丰锐、奥克斯租赁;
通过非同一控制企业合并取得子公司上海联能。
2、本期没有减少合并单位。
董事长:郑坚江
宁波三星电气股份有限公司
2014年4月19日
证券代码:601567证券简称:三星电气公告编号:临2014-018
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年度总经理工作报告的议案;
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年度董事会工作报告的议案;
董事会同时听取了《三星电气2013年度独立董事述职报告》。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年度财务报告的议案;
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年年度报告及其摘要的议案;
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年度利润分配预案的议案;
经立信会计师事务所审计,公司2013年度按母公司实现的净利润260,527,460.80元进行分配,提取10%的法定公积金26,052,746.08元,加上年初未分配利润510,231,791.70元,减支付2012年普通股利200,250,000.00元,期末可供分配的利润为544,456,506.42元。
公司董事会提出以下利润分配预案:以公司2013年末的总股本400,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5元(含税),共计派发现金股利200,250,000.00元,剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
六、以6票赞成、0票反对、0票弃权,3票回避,审议通过了关于厂房租赁暨关联交易的议案,关联董事郑坚江、郑江、沈国英回避表决;
七、以6票赞成、0票反对、0票弃权,3票回避,审议通过了关于2014年度日常关联交易预案的议案,关联董事郑坚江、郑江、沈国英回避表决;
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年度董事薪酬的议案;
姓名
职务
报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
郑坚江
董事长
－－
是
郑江
副董事长
王玉龙
副董事长（离职）
李维晴
董事
１４８．４７
否
黄龙飞
１１０．４１
缪锡雷
３８
沈国英
张明远
独立董事
５．００
王德兴
项伟
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2013年度高级管理人员薪酬的议案;
总经理
副总经理
黄程
财务总监（离职）
２６．７
朱其炳
财务总监
１６．８
董事会秘书
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于董事会审计委员会2013年度履职情况及年度审计工作总结报告的议案;
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于立信会计师事务所2013年度报酬的议案;
根据公司2013年度审计业务工作量,确定立信会计师事务所2013年度报酬为人民币100万元。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案;
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于聘请立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案;
十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于董事会换届选举及独立董事津贴的议案;
提名郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士、李维晴先生、黄龙飞先生、缪锡雷先生为公司第三届董事会董事候选人,提名包新民先生、陈农先生、闫国庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自公司股东大会通过之日起生效,任期三年,董事候选人简历详见附件。
拟定公司独立董事津贴标准为6万元/年(含税)。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了关于2014年第一季度报告全文及正文的议案;
上述第二、三、四、五、七、八、十三、十四、十五、十七项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
二十、备查文件:
《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。
《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
董事会
二〇一四年四月十九日
附件:
第三届董事会董事候选人简历
1、郑坚江先生:男,中国国籍。1961年出生,高级经济师,国家科学技术进步二等奖获得者,十二届全国人大代表。曾任宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团股份有限公司总裁等职务,现任奥克斯集团有限公司董事长、宁波三星电气股份有限公司董事长等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉,并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
郑坚江先生系公司实际控制人,个人持有公司股份3900万股,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、郑雷奇先生:男,加拿大国籍。1986年出生,本科学历,浙江省青年企业家协会副会长,宁波市创二代联谊会副会长。曾工作于上海海立股份有限公司、麦格理资本(香港)有限公司、宁波奥克斯空调有限公司,现任奥克斯集团有限公司总裁助理。
郑雷奇先生系公司实际控制人郑坚江先生之子,个人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、沈国英女士:女,中国国籍。1971年出生,本科学历,高级会计师,曾任宁波奥克斯进出口有限公司财务经理,宁波奥克斯空调有限公司财务经理、宁波海诚电器有限公司财务经理。现任奥克斯集团有限公司财务副总监,宁波三星电气股份有限公司董事。
沈国英女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
4、李维晴先生:男,中国国籍。1972年出生,本科学历,工程师。曾任宁波三星科技有限公司技术部经理、生产副总经理,宁波三星仪表有限公司副总经理等职,现任宁波三星电气股份有限公司董事、总经理。
李维晴先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人持有公司股份60万股,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
5、黄龙飞先生:男,中国国籍。1973年出生,本科学历。曾任宁波三星科技有限公司市场部经理、销售副总经理,宁波三星仪表有限公司副总经理等职,现任宁波三星电气股份有限公司董事、副总经理。
黄龙飞先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人持有公司股份150万股,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
6、缪锡雷先生:男,中国国籍。1974年出生,本科学历,经济师,浙江省总工会第十三届委员,宁波市政协第十三届委员,宁波市鄞州区青年联合会第五届委员。曾任奥克斯集团有限公司董事长秘书、证券部副经理、总裁办副主任等职。现任宁波三星电气股份有限公司董事、董事会秘书。
缪锡雷先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人持有公司股份30万股,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
7、包新民先生:男,中国国籍。1970年出生,管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师,宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。曾任宁波正源税务师事务所有限公司总经理,现任宁波海跃税务师事务所有限公司及宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。兼任宁波海运股份有限公司、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事。
包新民先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
8、陈农先生:男,中国国籍,1968年出生,硕士学历,律师(有证券从业资格),宁波市证券业协会咨询委员会成员,曾任浙江水产学院宁波分院教师,天一律师事务所律师,现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人,兼任宁波富达股份有限公司、宁波东力股份有限公司独立董事。
陈农先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
9、闫国庆先生:男,中国国籍。1960年出生,中山大学经济学专业学士,东北大学管理科学与工程专业硕士,美国加州大学MBA,东北大学科技哲学专业科技经济发展战略方向博士,辽宁大学国际金融专业博士后,宁波市第十四届政协常委,民盟宁波市委副主任委员,曾任沈阳市外经贸委国际贸易研究所副所长、沈阳亨通外贸集团公司副总经理、沈阳市辽中县副县长,现为浙江万里学院副校长兼商学院院长、教授,硕士生导师,兼任亿晶光电科技股份有限公司独立董事。
闫国庆先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
股票代码:601567股票简称:三星电气公告编号:临2014-019
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年度监事会工作报告的议案;
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年年度报告及摘要的议案;
监事会全体人员对公司2013年度报告及其摘要进行了认真审议,并发表如下书面审核意见:
(2)公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项;
(3)本审核意见出具前,监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年度财务报告的议案;
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年度利润分配预案的议案;
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年度日常关联交易预案的议案;
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年度监事薪酬的议案;
郑君达
监事会主席
钱旭峰
监事
傅国义
２３．４５
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司监事会换届的议案。
公司第二届监事会任期届满,根据公司股东提名,本届监事会推荐郑君达、何庆龄为公司第三届监事会股东代表监事候选人,与已选举产生的职工代表监事傅国义组成公司第三届监事会,股东代表监事候选人简历详见附件。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案;
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于2014年第一季度报告全文及正文的议案。
监事会全体人员对公司2014年第一季度报告全文及正文进行了认真审议,并发表如下书面审核意见:
(2)公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项;
(3)本审核意见出具前,监事会未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上第一至第七项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
备查文件:《公司第二届监事会第十五次会议决议》。
宁波三星电气股份有限公司监事会
股东代表监事候选人简历
1、郑君达先生:男,中国国籍,无境外永久居留权。1963年出生,大专学历,经济师。曾任宁波华光实业公司财务主管,宁波三星集团股份有限公司财务部长、奥克斯集团有限公司财务部经理、财务总监等职,曾获得宁波市优秀会计工作者、宁波市先进会计工作者(总会计师系列)等荣誉。现任奥克斯集团总裁助理,宁波三星电气股份有限公司监事会主席。
郑君达先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人持有公司60万股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、何庆龄先生:男,中国国籍。1980年出生,本科学历,中级会计师,曾任美的制冷家电集团洗衣机事业部国内营销公司财务经理,美的制冷家电集团审计部主任专员,奥克斯集团审计部项目经理,奥克斯地产集团审计部经理。现任奥克斯集团审计总监。
何庆龄先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
证券代码:601567证券简称:三星电气公告编号:临2014-020
关于召开2013年年度股东大会的通知
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2014年5月12日
●股权登记日:2014年5月5日
●是否提供网络投票:否
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2013年度股东大会
(二)股东大会的召集人:公司董事会
(四)会议的表决方式:现场投票
(五)会议地点:宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会将听取独立董事述职报告,并审议以下事项:
序号
审议事项
是否为特别决议事项
披露情况
１
关于２０１３年度董事会工作报告的议案
注１
２
关于２０１３年度监事会工作报告的议案
注２
３
关于２０１３年度财务报告的议案
４
关于２０１３年年度报告及其摘要的议案
关于２０１３年度利润分配的议案
６
关于２０１４年度日常关联交易的议案
７
关于２０１３年度董事、监事薪酬的议案
注１、２
８
关于续聘立信会计师事务所为公司２０１４年度财务审计机构的议案
９
关于聘请立信会计师事务所为公司２０１４年度内控审计机构的议案
１０
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
１１
关于董事会换届选举及独立董事津贴的议案
１２
关于监事会换届选举的议案
注:1、该事项经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见公司《第二届董事会第二十二次会议决议公告》。
2、该事项经公司第二届监事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司《第二届监事会第十五次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、于2014年5月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员;
四、会议登记方法
2、登记地点:宁波市鄞州工业园区(宁波市鄞州区姜山镇)公司二楼董事会办公室。
3、登记需提交的有关手续:
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系办法
联系人:缪锡雷彭耀辉
传真:0574-88072271
附件1:
兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席宁波三星电气股份有限公司2013年年度股东大会,并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。
表决议案
赞成
反对
弃权
回避
关于２０１３年度利润分配的议案；
说明：请对表决事项根据股东的意见选择赞成、反对、弃权或者回避，并在相应栏内注明持有公司的股权数，四者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。
委托人签名(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章):
委托人身份证号码:
委托人股东账户:委托人持股数量:
受托人签名:受托人身份证号码:
签署日期:年月日
证券代码:601567证券简称:三星电气公告编号:临2014-021
宁波三星电气股份有限公司关于
2014年度日常关联交易预案的公告
●本次关于公司2014年度日常关联交易预案需提交股东大会审议;
一、日常关联交易概述
(一)日常关联交易履行的审议程序
宁波三星电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月19日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预案的议案》,关联董事郑坚江、郑江、沈国英对该议案回避表决,其余6名非关联董事参与表决。该议案以6票赞成、0票反对、0票弃权,3票回避获得通过,本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
(二)2013年度日常关联交易的预计和执行情况
(三)本次2014年度日常关联交易预计金额和类别
预计2014年度关联交易金额不超过8,000万元,具体情况如下:
关联类别
关联方
交易内容
预计金额
购买商品、
销售商品
奥克斯集团有限公司及其控制的公司
购买空调、中央空调等
销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等
不超过１０００万元
东莞奥克斯通讯设备有限公司及其控制的公司
购买手机等；销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等
宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司
融资租赁、保理
奥克斯集团有限公司、东莞奥克斯通讯设备有限公司、宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司
不超过５０００万元
二、关联方介绍及关联关系
1、奥克斯集团有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:85,000万元
法定代表人:郑坚江
住所:宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
经营范围:制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务:房地产开发及销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
股权结构:宁波元兴实业投资有限公司控股65%、宁波元和电器科技有限公司持股35%
关联关系:奥克斯集团持有本公司44.94%的股份,系本公司控股股东
2、东莞奥克斯通讯设备有限公司
注册资本:4000万元
注册地址:东莞市塘厦镇河畔路9号
经营范围:手机、手机配件的研发、加工、产销
关联关系:实际控制人控制的企业
3、宁波泽众建材贸易有限公司
注册资本:5000万美元
法定代表人:徐幼娟
注册地址:宁波鄞州工业园区(鄞州区姜山镇新张俞村)
经营范围:建筑材料、装饰装修材料、装潢板材、金属材料、机械设备及零配件、五金建材的批发
股权结构:泽凯有限公司持有其100%股权
4、宁波奥克斯置业有限公司
注册资本:12亿元
注册地址:宁波市鄞州区日丽中路757号2401室
经营范围:房地产开发及物业管理
股权结构:宁波奥克斯丰和投资有限公司持股100%
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
2、定价政策
公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上,遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则,以市场价格为定价依据。
四.该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及控股子公司向关联方采购分体式空调和中央空调和设备,主要系满足公司在建项目厂房建设等需要。奥克斯集团控制的宁波奥克斯空调有限公司、宁波奥克斯电气有限公司作为行业内规模、资质排名靠前的企业,在生产质量、产品交期、安装及售后服务上具备一定的优势。
公司及控股子公司向关联方销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等产品,属于公司正常的销售活动,有利于公司及控股子公司扩大生产规模,降低运营成本,符合公司及控股子公司的实际生产经营需要。
公司及控股公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则,对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响,未损害上市公司及其他中小股东的利益,上述交联交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
五、独立董事的意见
经审核,我们认为:1、公司根据2013年度发生的日常关联交易情况及2014年生产经营计划,合理预计了2014年度与各关联方的日常关联交易金额上限;2、2014年度,公司预计发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司2013年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会二十二次会议决议》;
证券代码:601567证券简称:三星电气公告编号:临2014-022
关于2013年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股,每股发行价20.00元,募集资金总额1,340,000,000.00元,扣除发行费用57,182,897.45元,本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元,其中募集资金投资项目631,652,800.00元,超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。
募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司(原名为:宁波三星智能仪表有限公司,以下简称“新尚智能”),需利用募集投资额为631,652,800.00元,本公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。
新尚智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元,2011年8月3日新尚智能将款项转入一般账户。
经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户,2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户,2012年10月,将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户,其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款,剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。
截至2013年12月31日止,募集资金账户共计收到银行存款利息(扣除手续费支出)25,847,788.32元;截至2013年12月31日止,募投项目支出370,184,861.69元,转入一般账户651,923,949.42元。
截至2013年12月31日止,募集资金余额为286,556,079.76元,其中259,429,119.84元,以通知存款的方式存放于各监管银行。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司于募集资金到位后,本公司及保荐人东方证券股份有限公司(现更名为东方花旗证券有限公司,以下简称“东方花旗”)分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行(以下简称“开户行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。
本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下,可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。
协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日,募集资金余额为286,556,079.76元,其中:存放于本公司206.94元,存放于新尚智能286,555,872.82元。
开户人
开户行
募集资金专户账号
截止２０１３年１２月３１日募集资金专户余额
截止２０１３年１２月３１日募集资金余额
备注
中国农业银行宁波鄞州支行
３９－４０２００１０４００１８８１６
１７．２７
浙商银行杭州西湖支行
３３１００１０６１０１２０１０００３９０５２
９４．７７
中国工商银行宁波市分行
３９０１０２００２９０００１１６２５９
３５．１９
中国建设银行宁波市第二支行
３３１０１９８３７３６０５０５０８４４９
３５．６１
广发银行宁波鄞州支行
１３４１１２５０５０１００００１２９
１６．３４
上海浦东发展银行宁波分行
９４１７０１５４５００００２１９５
７．７６
宁波新尚智能电气有限公司
１３４１１２５０５０１００００１３５
４，１６９，４９８．３９
４７，２２７，０２５．９３
９４１７０１５４５００００２２１８
７，４９５，３７９．８５
４０，５６４，５１０．４１
中国工商银行宁波分行
３９０１０２００２９０００１１６３８３
７，４８２，５０２．７９
１３１，４８２，５０２．７９
注３
３３１０１９８３７３６０５０５０８５０２
７，９７９，３７１．９５
６７，２８１，８３３．６９
注４
合计
２７，１２６，９５９．９２
２８６，５５６，０７９．７６
注1:新尚智能将募集资金中43,057,527.54元以七天通知存款方式存放。
注2:新尚智能将募集资金中33,069,130.56元以七天通知存款方式存放。
注3:新尚智能将募集资金中124,000,000.00元以七天通知存款方式存放。
注4:新尚智能将募集资金中59,302,461.74元以七天通知存款方式存放。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三)募投项目先期投入及置换情况
根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案,公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止,新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了信会师报字(2011)第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。
(四)公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(五)节余募集资金使用情况
截止2013年12月31日,公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目已达到预定可使用状态,研发中心建设项目尚未建设完成,募集资金节余的情况待项目决算后方可确认。
(六)募集资金使用的其他情况
1、用部分超募资金偿还银行贷款情况
为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益,根据本次超募资金实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》,使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。
上述偿还银行贷款事项已于2011年8月3日办理完毕。
2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况
上述超募资金永久补充流动资金事项于2011年7月25日办理完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐代表人东方花旗俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查,并发表核查意见如下:
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月19日批准报出。
附表:
1、募集资金使用情况对照表
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:宁波三星电气股份有限公司2013年度单位:人民币万元
募集资金总额
１２８，２８１．７１
本年度投入募集资金总额
７，２２６．６２
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
１０２，２１０．８８
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（１）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（２）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）
截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
单相智能电能表建设项目
２４，９２０．２４
２，５７８．２４
１２，８１９．９３
－１２，１００．３１
５１．４４
２０１３年９月
１，８７４．４４
三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目
９，７３３．５６
１，７４８．８８
５，４４３．１０
－４，２９０．４６
５５．９２
３，５９５．８５
节能环保型变压器及箱式变电站建设项目
２３，５１４．１８
２，１４９．２２
１７，４８５．７６
－６，０２８．４２
７４．３６
２２８．４８
研发中心建设项目
４，９９７．３０
７５０．２８
１，２６９．７０
－３，７２７．６１
２５．４１
２０１４年１２月
承诺投资项目小计
６３，１６５．２８
３７，０１８．４９
５，６９８．７７
补充流动资金
３５．１８
超募资金投向
５３，３０７．２１
偿还银行贷款
１１，８５０．００
超募资金投向小计
６５，１５７．２１
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１３，２３７．３９万元。上述募集资金置换已于２０１１年８月３日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
截止２０１３年１２月３１日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
募集资金其他使用情况
１、公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议及２０１１年７月１５日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，本次拟使用募集资金超额部分６５，１１６．４３万元中的１１，８５０．００万元偿还银行贷款。
２、公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议及２０１１年７月１５日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分６５，１１６．４３万元中的５３，２６６，４３万元用于永久补充公司流动资金。
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码:601567证券简称:三星电气公告编号:临2014-023
关于厂房租赁暨关联交易的公告
●交易风险:本次关联交易涉及工业厂房租赁风险。
●交易内容:宁波三星电气股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方宁波奥克斯空调有限公司(以下简称“奥克斯空调”)签订《厂房租赁协议》,将部分闲置厂房租赁给奥克斯空调用于办公、生产。租赁面积为22,047平方米,每年租赁金额为3,174,768元,租赁期限自2014年5月1日至2017年12月31日止。
●关联人回避事宜:根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避对本关联交易的表决。
●过去12个月内上市公司与奥克斯空调之间关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准,本次交易属董事会决策权限范围之内,无须股东大会的批准。
一、关联交易概述
因公司生产经营需要,对部分生产用房进行了整合,造成厂房部分闲置,为提高资源利用率,公司将部分闲置厂房租赁给关联方奥克斯空调办公、生产使用,租赁面积22,047平方米,每年租金为3,174,768元,租赁期限自2014年5月1日至2017年12月31日。
因交易对方奥克斯空调系公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司,故本次交易构成关联交易。
二、关联交介绍
(一)关联方关系介绍
本次关联交易对方为奥克斯空调,是公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司,与本公司同受公司控股股东奥克斯集团有限公司控制。
(二)关联方基本情况
公司名称:宁波奥克斯空调有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:宁波市鄞州区姜山镇明光北路1166号
法人代表:何锡万
注册资本:70,000万元
经营范围:空调器及配件、制冷机械配件、纸箱的制造、加工、销售;热泵热水器、暖风机及配件的制造、加工、销售、安装、维修;移动通信终端产品的制造、加工、销售、维修;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要股东:奥克斯集团有限公司持股98%。
截止2014年3月31日,奥克斯空调资产总额为57.10亿元,资产净额17.26亿元,营业收入15.97亿元,净利润1127.58万元(注:以上数据未经审计)。
三、交易标的的基本情况
本次租赁标的位于姜山工业园,面积22,047平方米,承租方为奥克斯空调,租赁用途:用于办公及生产。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
第一条房屋基本情况
公司将位于姜山工业园的面积22,047平方米的厂房出租给奥克斯空调。
第二条房屋用途
该房屋用途为办公、生产用房,除双方另有约定外,承租方奥克斯空调不得任意改变房屋用途。
第三条租赁期限
租赁期限自2014年5月1日至2017年12月31日止。
第四条租金及交纳方式
公司房屋全年租金为3,174,768元,租金按月结算,由承租方奥克斯空调按每月支付给公司。
(二)关联交易的定价原则
租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上,遵循公平合理的定价原则,经双方协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于提高公司闲置资源利用率,遵循了公开、公平、公正原则,并以公允的市场价格公平、合理地达成合作协议,不存在损害上市公司利益和广大中小股东的利益。
六、交易履行的程序及独立董事意见
(一)董事会表决情况
2014年4月19日,本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于厂房租赁暨关联交易的议案》,关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避表决,其余6名非关联董事一致同意本次厂房租赁事宜。
(二)独立董事意见
我们认为:本次关联交易的表决程序合法,符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事在董事会上回避了表决。本次关联交易的租金标准以同类物业租赁的市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,由租赁双方协商确定,并签署《厂房租赁协议》,遵循了自愿、等价、有偿的市场原则,交易价格客观公允。
此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同意公司此项关联交易。
七、备查文件
2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。
3、《厂房租赁协议》
股票代码:601567股票简称:三星电气公告编号:临2014-024
职工代表大会决议公告
宁波三星电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期届满,根据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,经公司工会委员会提名,于2014年4月8日召开的公司职工代表大会审议通过,选举傅国义先生为公司第三届监事会职工代表监事,任期三年,与经2013年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。
傅国义先生简历如下:
傅国义,男,中国国籍。1960年出生,高中学历。曾任职于溪口塑料厂、溪口自来水厂,宁波奥克斯高科技有限公司变压器分厂厂长;现任宁波三星电气股份有限公司计量中心副主任、宁波三星电气股份有限公司职工代表监事。
傅国义先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,个人持有公司股份30万股,未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。