2、方的出资转让事宜订立如下条款：（一）、股东将原出资万元（占公司注册资本的%）的全部万元转让给转让金额为万元。（二）、转让金额于年月日前，金额万元全部支付给转让方。（三）、至年月日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。从年月日起（受让方）成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按中华人民共和国公司法第三条规定承担责任。（四）、公司红利的收益按合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。（五）、（转让方）股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。（六）、合同如发生纠纷，
4、%的股权共(大写)_万元（￥_）出资额，以（大写）_万元（￥_）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。（2）、出资转让于_年_月_日完成。第二条保证（1）、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在_有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。（2）、甲方转让其股权后，其在_有限责任公司原享有权利不包含承担的义务，随权转让而转由乙方享有权利且不承担义务。（3）、乙方承认履行义务和责任。第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同
7、支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之_的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。（五）、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。（六）、有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由合营公司承担。（七）、生效条件本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。(八)、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协
8、议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。（九）、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，合营公司留存一份，其余报有关部门。转让方：_受让方：_年_月_日_年_月_日第2篇：股东之间股权转让协议范本甲方（转让方）：_法定地址：_法定代表人：_乙方（受让方）：_法定地址：_法定代表人：_甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。第二条：转让标的及价款（2）、1甲方将其持有的有限公司%的股权转让
9、给乙方；（2）、2乙方同意接受上述股权的转让；（2）、3甲乙双方确定的转让价格为人民币拾贰万圆整。（2）、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第三条：转让款的支付（3）、1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；（3）、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第四条：股权的转让（4）、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；（4）、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。第五条：双方的权利义务（5）、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相应的权益，转让
10、方的股东身份及股东权益丧失。（5）、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。（5）、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第六条：违约责任及协议的变更（6）、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。（6）、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。（6）、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。（6）、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。（6）、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份
14、以下简称甲方）受让方：_（以下简称乙方）鉴于甲方在_公司（以下简称公司）合法拥有_%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让（1）、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_%转让给乙方，乙方同意受让。（2）、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张
17、或解除协议书。（1）、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；（2）、一方当事人丧失实际履约能力；（3）、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；（4）、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；（5）、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条违约责任（1）、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。（2）、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_‰
20、合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。（6）、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。转让方：_【北京市工商局股权转让协议范本】受让方：_年_月_日第5篇：股权转让协议范本甲方：_乙方：_鉴于：（1）、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方51%的股权（2）、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意；（3）、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受持甲方51%的股权。所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方51%的股权事宜达成如下协议：第一条：并购方式及内容（1）、1本次并购采用股权转让的形式
23、方；（3）、（2）、1于本协议第一条第（1）、2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%；（3）、（2）、2于完成本次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%；（3）、（2）、3剩余的10%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。第四条甲方企业性质的变更及手续办理（4）、1鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。（4）、2为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。第五条收购步骤及安排（5）、1本协议签订后5个工作日内，甲方
28、应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日内，提供不可抗力事件情况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不可抗力事件发生地政府机构或公证机构出具。1（1）、2根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或延期履行协议。第十二条保密条款1（2）、1本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息。1（2）、2但
29、是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，可以对本协议内容作必要披露。1（2）、3双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。1（2）、4本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。第十四条通知与送达1（4）、1任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传
30、真方式送达至本协议首部载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码必须提前7日以书面形式告知对方。1（4）、2任何面呈的通知在递交时视为送达；任何以邮资预付的邮寄方式发出的通知在投邮后10日内视为送达；任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。第十五条其他1（5）、1本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方应该继续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。1（5）、2本协议正本一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。1（5）、3本协议自双方代表签署之日起生效。甲方：_乙方：_年_月_日_年_月_日第6篇：股权转让协议范本_有限公司股权转让合同转让方：_（甲方
31、）住所：受让方：_（乙方）住所：本合同由甲方与乙方就_有限公司的股权转让事宜，于_年_月_日在_市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式（1）、甲方同意将持有_有限公司_%的股权共_万元出资额，以_万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。（2）、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证（1）、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲
34、当事人办理股权转让协议律师见证，应先向律师事务所提出申请，填写申请表，律师事务所审查后，决定受理或不受理。（2）、审查律师事务所受理当事人的申请后。当事人需向律师事务所提供有关材料（附后）。律师事务所依据有关法律、法规对当事人关供的材料进行审查。如当事人提供的材料不符合要求，应根据律师事务所的要求进行修改或补充。（3）、转让方和承让方的代表应在律师见证员面前在股权转让协议书上签字，以确认签字的真实性（4）、出证律师事务所在审查了当事人提供的材料以后，对于符合条件的出具律师见证书。（二）、办理股权转让协议书律师见证需提供的材料：（1）、股权转让协议书一式若干份。（2）、股权托管卡等股权权属的有效
37、）转让方式：记名股票以背书或法律、行政法规规定的其他方式转让；不记名股票交付受让人即转让。（3）对发起人、董事、监事、高级管理人员转让股权的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他限制性规定。（4）公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。（5）除非有下列情形之一，公司不得收购本公司股票：
38、a、减少公司注册资本（应当经股东大会决议，自收购之日起10日内注销）；b、与持有本公司股份的其他公司合并（应当经股东大会决议，收购后在六个月内转让或注销）；c、将股份奖励给本公司职工（应当经股东大会决议，且不得超过本公司已发行股份总额的5%，收购资金应从税后利润中支出，收购的股份应在一年内转让给职工）；d、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（收购的股份应当在六个月内转让或注销）。（2）、有限责任公司（1）公司内部的股权转让：自由转让。（2）公司外部的股权转让：向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其
39、他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让法律意见书律师事务所关于a股份有限公司转让c股份有限公司股权的法律意见书致：a股份有限公司（引言）律师事务所（以下简称“本所”）接受a股份有限公司（以下简称“a公司”）的委托，指派_律师、_律师（以下简称“本所律师”）担任a公司的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”），
41、及文件资料进行了审查。本所律师在出具法律意见书之前，业已得到a公司的承诺和保证，即：a公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。本法律意见书仅供a公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对a公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：（正文）（一）、本次股权转让双方的主体资格（1）、转让方的主体资格本次股权转让的转让方a公司现持有北
42、京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：_，注册资本：_万元人民币，经营范围：_。（2）、受让方的主体资格本次股权转让的受让方b公司现持有国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册号：_，注册资本：_万元人民币，经营范围：_。根据b公司提供的资产负债表（合并，未经审计），截止_年_月_日止，b公司净资产为_元人民币，本次受让c公司股权后，b公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。（二）、本次股权转让的内容（1）、本次股权转让的标的根据a公司与b公司_年_月_日签订的关于转让c公
43、司股份的合同书（下简称股份转让合同），本次股权转让的标的为a公司持有的c公司_万股法人股，占c公司现总股本的_。根据c公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，a公司合法持有c公司_的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。（2）、本次股权转让的价格根据股份转让合同，本次股权转让价格以经_资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为_万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为_万元人民币。（3）、付款方式及期限根据股份转让合同，b公司应在合同开始履行之日起_个工作日内向a公司支付全部股权转让价款。（4）、合同的生效根据股份转让合同的约定，该合同生效日为a公司、b公司各自股东大会