原告叶*诉被告叶*股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序组成合议庭进行审理，于2013年9月11日、2014年2月18日公开开庭进行了审理。原告叶*的委托代理人康*，被告叶*的委托代理人张*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告辩称
当事人诉辩意见
原告叶*诉称，2010年5月，叶*申请开办了惠州市惠城区富山幼儿园，2010年5月31日依法取得《民办学校许可证》，叶*因借叶*75万元人民币无法按期偿还，经双方协商，2012年12月17日签订《协议书》，约定该幼儿园作价250万元，分成等额10股份，每股25万元，叶*将所持有的75万元债权入股惠州市惠城区富山幼儿园，按每股25万元计，入股后叶*占该幼儿园的30%的股权。2013年1月25日，叶*与其他债权人再次与叶*签订《合同书》，再次确认叶*占该幼儿园30%的股权，叶*在2013年2月20日偿还欠款20万元。为此，叶*要求叶*按55万元债权到政府主管部门办理22%的股权转让备案登记手续，但叶*拒不协助叶*办理，致使叶*的合法权益不能依法确认和实现。叶*认为，原叶*双方所签订以债权入股富山幼儿园的合同，合法有效，叶*根据所享有的55万元的债权，依法应确认叶*占该幼儿园22%的股份，为维护叶*的合法权益，请求判决：1、确认原告叶*依法取得惠州市惠城区富山幼儿园22%的股权；2、被告叶*协助叶*到政府民政、教育部门办理股权变更登记手续。
在诉讼过程中，原告叶*申请变更诉讼请求，请求判决：1、确认被告叶*仍欠原告叶*借款550000元；2、被告叶*向原告偿还欠款550000元，并从2012年12月17日起至清偿之日止按中*银行规定的同期同类贷款利率计付利息。
原告叶*为支持其诉讼请求，向本院提供的证据有：1、原、被告身份证；2、民办学校办学许可证；3、协议书；4、合同书。
被告叶*在第一次庭审中答辩称，叶*、叶*签订的协议书只是投资意向，并没有实际投资，叶*无权请求取得22%的股权。协议书将叶*的个人债务转化成富山幼儿园的股权，违反法律的规定，损害了其它股东的利益，这两份协议书无效，事实上，教育部门至今无法受理幼儿园股权变更登记手续，因此，叶*的第二项诉讼请求没有办法履行。叶*在诉状中诉称叶*欠叶*借款75万元是非法形成的，基础行为都不合法，所以衍生出来的行为不应当受到法律的保护，请求驳回叶*的诉讼请求。
被告叶*在第二次庭审中答辩称，因为叶*变更诉讼请求是在第一次开庭之后，根据《最*法院关于民事诉讼证据的若干规定》变更诉讼请求应当在举证期限内进行的规定，叶*超过举证期限变更诉讼请求，其请求不符合法律的规定，叶*对此有异议，不应当受理。
被告叶*为支持其抗辩，向本院提供的证据是合办幼儿园合同。
本院查明
本院查明的事实
2013年1月25日，叶*、叶*与案外人尹*、邱*、曾*签订《合同书》，合同约定叶*再次将富山幼儿园的股权作价250万元，等额分成10股，每股25万元，叶*出资75万元持股30%，尹*出资37.5万元持股15%，曾*出资37.5万元持股15%，邱*出资20万元持股8%。
2013年2月20日，叶*向叶*偿还欠款20万元。此后，叶*未向叶*偿还欠款余额55万元。上述《协议书》及《合同书》签订之后，各方当事人也未向教育部门申请办理富山幼儿园的股权转让及股权变更登记手续。叶*将叶*诉至本院，起诉请求确认其取得富山幼儿园22%的股权（30%的股权在叶*偿还欠款20万元后减持股8%），并要求叶*协助办理股权变更登记手续。
2013年4月3日，叶*与案外人梁*签订《合办幼儿园合同》，第三次将富山幼儿园作价250万元，其中60%的股权作价150万元转让给梁*，此后，双方到惠州市惠城区教育局办理股权变更登记手续。
2013年5月20日，叶*向本院申请冻结叶*持有惠州市惠城区富山幼儿园22%的股权（诉前保全），本院作出（2013）惠城法立保字第123号民事裁定书，裁定：一、冻结叶*在惠州市惠城区富山幼儿园所持有的22%的股权；二、查封相应的担保物。本院向惠州*教育局及惠州市*织管理局送达了上述查封裁定文书，惠州*教育局及惠州市*织管理局接收裁定文书后未告知本院梁*让股权的事实。
在本案诉讼过程中，本院向惠州市惠城区教育局致调查函，询问事项是：一、惠州市惠城区富山幼儿园的股权能否以叶*、叶*协议的方式转让？若《协议书》有效，叶*请求确认其持惠州市惠城区富山幼儿园22%的股权并到你局办理股权变更登记手续，你局能否办理股权变更登记手续？二、惠州市惠城区富山幼儿园的股东是否在你局备案？
惠州*教育局针对上述问题回函：一、关于幼儿园股权转让的问题。根据《中华人民共和国民办教育促进法》第八章第五十四条：“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准”。至今该《协议书》的手续是否真实合法由你院依法裁判，如果变更手续齐全，我局按照法律程序办理变更登记。二、目前惠州市惠城区富山幼儿园在我局备案的投资人梁*，占60%的投资额，叶*，占40%的投资额。
虽然叶*等人与叶*签订股权转让合同在先，梁*与叶*签订股转让合同在后，但叶*受让股权未办理变更登记手续，而梁*受让股权后办理了变更登记手续，持股人对富山幼儿园的持股比例产生冲突。本院向教育查询后得知这一事实，并转告叶*，叶*因而变更诉讼请求。
本院判决理由和结果
本院认为
本院认为，本案争议的问题是，叶*变更的诉讼请求是否合法合理？
首先解决叶*在第一次庭审结束后变更诉讼请求是否符合《最*法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定的问题？在起诉时，叶*对叶*再次转让股权并办理股权变更登记手续并不知情，因而起诉叶*请求法院确认其持富山幼儿园22%的股权并要求叶*协助办理变更登记手续。但经本院告知叶*再次转让股权的事实后，叶*意识到其主张的法律关系与事实并不一致，这是由于叶*与叶*签订股权转让协议后再次转让股权且未告知叶*引起的，实质是信息不对称，根据《最*法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定：诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受第三十四条规定的举证期限的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。叶*变更诉讼请求符合这一规定，应予以准许。
其次，叶*是否欠叶*借款本金55万的问题？在叶*与叶*签订的《协议书》中，确认叶*欠叶*借款本金75万元，叶*已在2013年2月20日偿欠本金20万元，叶*持股因而减至22%，事实上，双方签订的《协议书》目的并不在于转让富山幼儿园的股权，而是将转让股权可能带来的收益用于保证偿还债务，因为双方约定叶*受让股后，叶*仍应当清偿欠款75万元，且叶*所持股的比例随着叶*清偿债务而减少，这并不符合股权转让的法律特征，名为股权转让，实为担保清偿债务。叶*欠叶*借款55万元事实清楚，证据充分，应当予以确认。
最后，叶*如何偿还债务的问题，根据惠州市惠城区教育局的回函，富山幼儿园的股权由梁*60%，叶*持股40%，而《合同书》约定富山幼儿园的股权由叶*及案外人尹*等人持股共计68%，这已产生权利冲突，叶*通过变更诉讼请求避免了这一冲突，应当予以支持。叶*应当向叶*偿还欠款余额55万元及相应的利息，利息以55万元为本金自叶*主张权利之日即起诉之日起按中*银行规定的同期同类贷款利率计付。依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《最*法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，判决如下：
裁判结果
被告叶*自本判决生效之日起十日内向原告叶*偿还欠款550000元及相应的利息（利息以550000元为本金自2013年5月23日起按中*银行规定的同期同类贷款利率计付至实际清偿之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9400元，保全费3270元，由被告叶*负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
裁判日期
二〇一四年二月二十七日
公告
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