公司股权转让过程中的计税收入应如何确定
公司股权转让过程中，转让的收入应当如何确定？这个问题看似非常简单，实则不然。在有合理对价的情况下，转让收入就是实际取得的货币或者其他资产的价值；但是，若是在非合理对价转让的情况下呢？接着一个问题，会计上做了这笔收入的确认，税务机关在计算企业所得税时是否认可这样的收入计量呢？
以上种种困惑，问题的实质是，税务机关如何确认公司转让股权的收入，从而计算需要缴纳的企业所得税。本文的主旨就是探讨公司股权转让的计税收入的确定。
一、企业所得税的一般计算方法
所得税的一般计算方法
企业所得税应纳税额=应纳税所得额×税率（25%）－减免税额－抵免税额
法条链接
企业所得税法第二十二条规定的应纳税额的计算公式为：
应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额
公式中的减免税额和抵免税额，是指依照企业所得税法和国务院的税收优惠规定减征、免征和抵免的应纳税额。——《企业所得税法实施条例》第76条
企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。——《企业所得税法》第8条
企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。——《企业所得税法》第16条
二、股权转让所得额计算
股权转让所得额计算
什么是股权转让所得额？因为“应纳税所得额”在定义上是一个经过税法调整的企业“利润总额”，简而言之就是一个汇总数，为了避免混淆，暂且将股权转让后最终要纳入应纳税所得税的金额称为“股权转让所得额”。
股权转让，能够产生《企业所得税法》中规定的转让财产收入，从而产生纳税义务。但是，股权转让收入≠股权转让所得额。
根据以上公式，要计算股权转让的所得额，就必须确定税法认可的该笔股权转让收入与实际成本是多少。
在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。——《企业所得税法》第1条第1款
企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。——《企业所得税法》第5条
企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。——《企业所得税法实施条例》第16条
企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
投资资产按照以下方法确定成本：
（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；
三、股权转让收入的确定
一般情况
时点的确定：转让协议生效、且完成股权变更手续时。
金额的确定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。注意！企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。（此点可以为税务筹划留有空间，暂不在本期予以讨论）
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。——《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条
特殊情况
什么是股权转让的特殊情况？这里主要指的是非合理对价的股权转让情形，例如0元转让股权，1元转让股权。不论是哪种情形，都无法准确反映股权的真实价值，从而确认转让的合理收入。此时可以分为两种情况予以讨论：0元转让股权和不合理低价非0元转让股权的收入确定。
（1）0元转让股权
0元转让股权，往往被认定为无偿的赠与行为。此种情形会面临三种法律风险：
第一，若被认定是无偿赠与行为，根据《民法典》合同编的规定，赠与人在符合条件的情况下可以行使撤销权。
第二，债权人可能行使撤销权，0元转让股权多伴随逃避债务的目的，根据《民法典》合同编的规定，债权人在法定情形下可行使撤销权。
第三，税务机关对0元转让股权不予以认可。根据《企业所得税法》的规定，关联方之间发生的不符合独立交易原则而减少应纳税收入的，以及因其他不具有合理商业目的的安排而减少应纳税收入的，税务机关有权按照合理方法调整。
赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。——《民法典》第658条第1款
债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。——《民法典》第538条
企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。——《企业所得税法》第41条
企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。——《企业所得税法》第47条
（2）不合理低价非0元转让股权
实务中，常见的不合理低价非0元转让股权的情形就是1元转让股权。此类情形，税务机关往往需要根据上述《企业所得税法》第41条和第47条的规定进行审查，按照合理方法调整收入的确认。关于合理方法，《企业所得税法实施条例》第111条对《企业所得税法》第41条中提到的“合理方法”有细致的规定，但是，从法条内容来看，所列举的方法主要适用于关联企业常规的业务往来，而并不适用于股权交易。
企业所得税法第四十一条所称合理方法，包括：
（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；
（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；
（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；
（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；
（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；
（六）其他符合独立交易原则的方法。——《企业所得税法实施条例》第111条
其他符合独立交易原则的方法
从上述法条内容看，“其他符合独立交易原则的方法”这一项在下位法中有具体的规定。根据国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（总局公告2017年第6号）第22条的规定，其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法。
其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法，以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。
成本法是以替代或者重置原则为基础，通过在当前市场价格下创造一项相似资产所发生的支出确定评估标的价值的评估方法。成本法适用于能够被替代的资产价值评估。
市场法是利用市场上相同或者相似资产的近期交易价格，经过直接比较或者类比分析以确定评估标的价值的评估方法。市场法适用于在市场上能找到与评估标的相同或者相似的非关联可比交易信息时的资产价值评估。
收益法是通过评估标的未来预期收益现值来确定其价值的评估方法。收益法适用于企业整体资产和可预期未来收益的单项资产评估。——关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（总局公告2017年第6号）第22条
除了上述法律明文规定的方法，在股权转让实务中，交易方还常用其他几种方法：净资产法、评估法和拍卖作价法。
净资产法：即通过资产负债表的账面确定净资产金额，根据股权转让的比例，确定转让股权的价格。
评估法：通过第三方专业的评估机构，出具专业的股权价值评估报告，以此作为股权转让价格的依据。