深圳市比克动力电池有限公司与荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车集团有限公司、天津华泰汽车车身制造有限公司、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书
山东省高级人民法院
民事判决书
（2018）鲁民初174号
原告（反诉被告）：深圳市比克动力电池有限公司，住所地广东省深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园。
法定代表人：李向前，董事长。
委托诉讼代理人：王明华，国浩律师（济南）事务所律师。
委托诉讼代理人：赵庆，国浩律师（济南）事务所实习律师。
被告（反诉原告）：荣成华泰汽车有限公司，住所地山东省荣成市观海中路111号。
法定代表人：杨树枝，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：徐献宏，北京市金杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄滔，北京市金杜律师事务所律师。
被告：华泰汽车集团有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街158号F405-1。
法定代表人：苗小龙，总经理。
委托诉讼代理人：王宗伟，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：柳洋，北京市金杜律师事务所律师。
被告：天津华泰汽车车身制造有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号2号厂房。
委托诉讼代理人：宋利明，北京佳美律师事务所律师。
被告：鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜康巴什新区。
委托诉讼代理人：卢利，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。
原告（反诉被告）深圳市比克动力电池有限公司（以下简称比克公司）与被告（反诉原告）荣成华泰汽车有限公司（以下简称荣成华泰）、被告华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰集团）、被告天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称天津华泰）、被告鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司（以下简称鄂尔多斯华泰）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。比克公司的原委托诉讼代理人许九天（开庭后变更为现委托诉讼代理人），荣成华泰的委托诉讼代理人徐献宏、黄滔，华泰集团的委托诉讼代理人王宗伟、柳洋，天津华泰的委托诉讼代理人宋利明到庭参加了诉讼。鄂尔多斯华泰经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天津华泰答辩称，比克公司诉讼请求第一项没有合同依据，因此天津华泰不应予以支付。第三项诉讼请求对两个诉讼金额重复计算，因不存在合同关系，天津华泰也不应当支付。第四项诉讼请求与天津华泰无关。天津华泰不是合同主体，从合同主体和事实上都不存在具有法律效力的合同关系，因此天津华泰不应当承担支付货款本金的义务。天津华泰是华泰集团的子公司，华泰集团与比克公司也不存在合同关系，不应当承担支付货款的义务，更不应当承担连带责任。天津华泰是合同中指定的电池收货方，但不是合同主体的交易方，与比克公司不存在合同关系，也从未向比克公司支付过款项，比克公司也从未要求天津华泰支付款项。天津华泰与荣成华泰不构成人格混同，具体的理由同华泰集团的答辩意见。天津华泰没有逃避债务的意图，天津华泰是重资产的车身制造企业，具有大量的定单和业务，与荣成华泰的关系是承揽加工关系。
鄂尔多斯华泰在本院组织庭前证据交换时答辩称，鄂尔多斯华泰不是本案买卖合同的主体，本案中比克公司签署的各类合同，甲方均为荣成华泰，采购计划单记载的买方为荣成华泰，送货单记载的收货单位亦为荣成华泰。鄂尔多斯华泰从未下达采购订单，亦未支付过货款，比克公司亦从未主张过任何付款义务，因此比克公司要求鄂尔多斯华泰承担连带责任无事实依据。比克公司以公司法二十条规定的人格混同为由，要求鄂尔多斯华泰与荣成华泰承担连带责任适用法律错误。公司法规定的人格混同限于股东与公司之间，鄂尔多斯华泰不是股东，与荣成华泰在办公场所、办公人员、业务、财务上各不相同，不具有混同的事实，尤其是财务上，鄂尔多斯华泰具有独立的财务团队，独立记账，编制独立的财务报表，有自己的银行账户，并不存在财务混同的情形。在经营范围上，与荣成华泰各不相同，因此不存在业务上的混同。
第一项反诉请求：库存尚未装车的电池应予退货，对应的货款133600740元不再支付。荣成华泰请求就库存中尚未装车的电池1327台进行退货处理。对应的合同价值为2150元/KWH×1317台×46.8KWH/台+1950元/KWH×10台×55.6KWH/台=133600740元。
第二项反诉请求：对于已装车的电池，因实测电量达不到合同约定，应减价10357169.20元，该部分货款不再支付。根据价格合同补充协议的约定，实际结算按双方技术最终确认之实测电量作为结算依据，电池单价不变。A25EV电池的实测电量仅为44.693KWH，低于补充协议约定的46.8KWH。已装车的A25EV电池中有448台电池的协议单价为1950元/KWH，1880台为2150元/KWH。因此，应减价的货款金额为448台×（46.8KWH–44.693KWH）×1950元/KWH+1880台×（46.8KWH–44.693KWH）×2150元/KWH=10357169.20元。
第四项反诉请求：本案纠纷完全是由于比克公司供应货物存在质量问题而引起，应当由比克公司承担荣成华泰的全部维权成本，包括反诉诉讼费、律师费等。
华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰未针对荣成华泰的反诉陈述意见，亦未提交书面意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有争议的证据，本院分析认证如下：
1.比克公司提交的《（华泰A25）呆滞物料明细》系单方制作，所列具体明细是否为专用以及是否实际采购缺乏相应佐证，且比克公司在2018年向荣成华泰发送询证函时也未涉及该项备货损失，故对该证据本院不予采信。
5.荣成华泰提交的《比克动力电池市场索赔信息分析报告》及与之相对应的现场维修确认单，比克公司第一次质证对其中13份有原件的现场维修确认单予以认可，对其余不予认可。后又质证称对其中8份原件认可，2份原件中陈飞的签字并非本人所签，故不予认可，对其余复印件不予认可。根据禁止反言原则，本院对有原件的13份现场维修确认单予以确认，比克公司虽对其中的2份不予认可，但并未提交相反证据，亦未对陈飞的签字是否为本人所签申请鉴定，故本院对该13份现场维修确认单及《比克动力电池市场索赔信息分析报告》中与该13份确认单相对应的部分予以采信。对复印件及《比克动力电池市场索赔信息分析报告》中的其他部分不予采信。
6.荣成华泰提交的索赔申请表等材料，因系荣成华泰单方制作，缺少与申请表所列明细相对应的支出或损失证据，且比克公司不予认可，故本院不予采信。
8.比克公司提交的华泰集团合同审批单、供应商付款管理流程、整车市场销售管理办法等，因均为复印件且荣成华泰及华泰集团不予认可，故本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年1月12日、2016年10月25日、2016年11月23日、2016年12月26日，双方又签署了四份《补充协议》，对《量产产品价格合同》内容进行了部分变更，变更的内容有：1.在原合同基础上增加了2016年乙方交付计划：3月份交付2台样包，4月份提供48台，5月份及以后具体车型数量以华泰实际订单为准，12月底前交付计划为6000台。2.付款条件变更为：甲方已支付乙方500万元货款冲抵乙方已交付50台A25EV电池系统，按原合同单价1980元/KWH执行。其他电池单价调整为按2150元/KWH价格结算。结算方式为乙方当月发货检验合格入库后开具17%增值税发票（验收期不超过7个工作日），甲方在检验合格入库后且发票挂账30天内结清全部货款。实际结算按双方技术最终确认之实测电量作为结算依据，电池单价不变。3.A25EV电池系统量产版55.6KWH单价单独调整为1950元/KWH。
二、关于《技术协议书》《质量协议》
三、关于供货、付款以及双方往来函件
合同及协议签订后，比克公司依约向荣成华泰供货，对于供货数量，比克公司主张供货3661台（含样机4台）；荣成华泰主张供货3659台（含样机4台）。荣成华泰在协议约定的检验期内并未就产品质量提出异议。期间，比克公司于2016年10月13日至2017年2月28日间向荣成华泰开具了《增值税专用发票》共331张，开票金额共362055396元。荣成华泰对此无异议。比克公司主张荣成华泰应支付货款总额364246176.80元，已支付货款共100806600元，尚欠货款263439576.80元。荣成华泰主张应付货款总额应为发票数额362055396元，减去已支付的100806600元及火灾事故索赔款1013800元，尚欠货款金额为260234996元。
2017年3月27日，华泰集团汪勇出具《回复深圳比克电池有限公司工作函》，内容是“贵公司3月24日来函收悉，目前我公司正在梳理三电专用件实物账及来往账款，由于工作量较大，汽车集团争取2017年4月中旬清理完毕，尽可能在4月中旬清理完毕，达成一致意见”落款是华泰汽车集团采购中心。
2018年4月18日，荣成华泰向比克公司出具一份《还款计划》，内容为：经贵公司发来的企业询证函，截止2017年12月31日，荣成华泰与比克公司动力电池业务采购余款合计金额为260234996元(具体金额以双方书面认可的对账金额为准）。本公司拟于2018年5月起偿还贵公司款项，拟于2019年5月份偿还完毕。
四、有关邮件往来及内容
2016年12月30日，天津华泰于兵发邮件给比克公司肖彪、周颖，内容是一月份1000台订单作废，暂缓发货。比克公司周颖回复内容：“1月份1000套订单我司物料已备好，已做好排产计划，无法作废”。
荣成华泰公司成立于2000年7月3日，创始股东为华泰集团和荣成市东兴商贸有限公司。2016年1月28日，华泰集团成为荣成华泰唯一股东。2016年7月25日，北京华泰新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2016年9月9日，北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2017年2月17日，华泰集团成为荣成华泰唯一股东。2017年8月11日，北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2016年7月25日，荣成华泰法定代表人由苗小龙变更为杨树枝，2017年2月17日变更为苗小龙，2017年4月24日变更为杨树枝。荣成华泰现监事为张金。
华泰集团成立于2008年5月29日，股份由张宏亮、张秀根两自然人股东持有。法定代表人为苗小龙，监事为张金。华泰汽车官方网站显示，华泰创新管理模式，实施“总部+事业部”模式，实现华泰汽车集团和事业部两级管理，总部作为战略管控中心，事业部为业务运营核心。华泰汽车集团下属职能单位（包括人力行政中心、财务管理中心、经营管理中心、采购管理中心、质量管理中心等十一个部门）、业务单位（包括工程研究总院、营销公司、国际集团公司、鄂尔多斯基地、荣成基地、天津基地）、战略业务单位（天津基地）、单一业务集团（天津基地）、多业务集团（天津基地）。
天津华泰成立于2013年3月5日，公司唯一股东为华泰汽车集团（天津）有限公司，法定代表人为苗小龙，监事为张金。
鄂尔多斯华泰成立于2006年12月4日，公司唯一股东为华泰集团，法定代表人为苗小龙，监事为张宏亮。
2017年9月8日，天津一台XEV260车辆发生火灾事故，双方对事故发生原因及赔偿数额发生分歧。荣成华泰认为事故原因为9号电芯短路所致，事故前电池包未发生碰撞，电池裂口与短路区域距离较远，不是导致短路的原因，9号电芯质量故障是造成事故的主要原因，比克公司应承担全部责任，赔偿101.38万元，具体包括车辆价值22.88万元、现场公关费用40万元、设备损失5万元、用户财物损失补偿3万元、街道私人用户10.5万元、公共设施损失补偿20万元。比克公司不认可荣成华泰单方出具的报告，认为事故原因应由交管部门或第三方认定，比克公司当时派员参加了现场勘察，结论是事故前电池包遭受过严重撞击，事故原因不排除与电池包变形有关。索赔的车辆损失过高，其他损失没有依据。
2017年1月至2018年7月31日期间，比克公司提供的电池发生故障13起，表现为车辆无法行使、充不进电等，上述故障均已维修解决，维修金额1000元左右。
七、其他事实
荣成华泰提供的2016年财务报表载明：根据集团要求调整报表年初数，借：其他应收账款-华泰集团336050871.08元；贷：利润分配：未分配利润336050871.08元。调整8月报表年初数（2012.8月26-2403号）：借：其他应付款12635元；贷：未分配利润12635元。比克公司据此认为，华泰集团对荣成华泰的财务有控制权，荣成华泰需按集团要求调整账目。且账目调整发生在2016年底，与本案有直接关联性。
2017年9月14日至9月18日，华泰集团新能源研究院对比克公司提供的电池系统（A25EV-46.8KWh）进行了充放电试验。电池系统的容量（Ah）理论值为141.6、能量（KWh）理论值为46.8。实际测试的容量及能量结果（三次）分别为136.178、44.678；138.234、44.713；136.523、44.809。2018年8月16日至8月17日，华泰集团新能源研究院实际测试的容量及能量结果（两次）分别为135.76、44.60；136.37、44.7。2018年8月18日至8月20日，华泰集团新能源研究院实际测试的容量及能量结果（两次）分别为136.17、44.76；135.71、44.59。荣成华泰据此认为电池实测电量低于合同值。比克公司认为该组证据的取得不是按照合同约定的期限完成，不予认可，但认为该组证据可以证明华泰集团具备在合同期限内进行检验的条件，第一份测试报告荣成华泰并未将充电不足问题反馈给比克公司，后两份报告在收货后近两年后作出，由于电池的物理特性，已经不可能检验出原始交货时的数据。同时，根据测试使用的标准，锂离子电池模块容量恢复应不低于初始容量的90%，这一条款设定就是考虑了电池存放的自然损耗设定的系数，故即便测试报告中比出厂电量少4.7%也在正常损耗的区间内，属正常现象。
荣成华泰提交2018年11月1日落款为华泰集团的质量问题通知函，要求比克公司在11月15日前派质量副总以上人员到公司商谈处理；针对市场质量问题进行系统分析，制定有效措施；对库存电池进行现场充放电测试、制订纠正措施并对库存电池确定处置方案。比克公司否认收到过该函，同时认为华泰集团以自己名义要求处理电池质量问题，恰恰证明其与荣成华泰人格混同。荣成华泰未提交证据证明该通知函已送达比克公司。
比克公司向本院提交调取证据申请书，请求调取华泰集团办公平台自2016年1月至今关于采购、财务、业务管理等规章制度以及天津华泰汽车销售有限公司销售新能源汽车资金的流向。
2.关于比克公司主张的备货损失应否予以支持的问题。如前面对比克公司相应证据的分析，比克公司提交的《（华泰A25）呆滞物料明细》系单方制作，所列具体明细是否为专用以及是否实际采购缺乏相应佐证，且比克公司在2018年向荣成华泰发送询证函时也未涉及该项备货损失，故比克公司提交的现有证据不足以证明其实际遭受备货损失及数额，对其该项诉讼请求本院不予支持，比克公司可待证据充足后另行主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条、第一百六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》规定，判决如下：
一、荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付深圳市比克动力电池有限公司货款261118796元及利息（以261118796元为基数，自2017年3月31日起，按年利率4.75%，计算至实际给付之日）。
二、华泰汽车集团有限公司对上述第一项判决确定的荣成华泰汽车有限公司的给付义务承担连带清偿责任。
三、驳回深圳市比克动力电池有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回荣成华泰汽车有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1552686.19元、财产保全费5000元，共计1557686.19元，由深圳市比克动力电池有限公司负担108762.19元，由荣成华泰汽车有限公司和华泰汽车集团有限公司共同负担1448924元；反诉案件受理费394667元、财产保全费5000元，共计399667元，由荣成华泰汽车有限公司负担399319元，由深圳市比克动力电池有限公司负担348元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。