问题4．关于历史沿革及股东核查申请文件显示：
（1）发行人前身格林有限设立时，陈波代其父亲陈家德持有格林有限股份。陈家德在格林有限设立时为建德市日化研究所负责人及杭州新安江香料厂厂长。截至目前，陈家德共持有发行人9.65%的股份，为发行人第六大股东。
请发行人：
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
1、股份代持的背景及原因
1999年12月，陆文聪、陈东霞、陈波共同出资设立格林有限。其中，陈波持有的170.00万元出资额实际为陈家德所有。2004年12月，格林有限股东会作出决议，同意公司增资1，000.00万元，其中陈波认缴200.00万元出资额，该出资额实际为陈家德所有。
2、股份代持的合法合规性
陈家德于1999年12月格林有限设立时通过代持的方式成为格林有限的实际出资人之一，其投资行为存在瑕疵，但不存在侵害国有企业利益、导致国有资产流失的情形，亦不存在受到行政处罚的风险，具体如下：
（1）根据当时有效的《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》，对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》规定，《企业职工奖惩条例》规定的“警告，记过，记大过，降级，撤职，留用察看，开除”等处分措施不属于行政处罚措施。此外，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。陈家德未
（2）根据上述规定，国有企业领导人员不得投资其所在企业的同类经营企业，公司虽与杭州新安江香料厂及建德市日化研究所经营范围有重合，但在陈家德投资格林有限至2012年陈家德辞去杭州新安江香料厂及建德市日化研究所职务期间，杭州新安江香料厂及建德市日化研究所已无实际经营业务，公司不存在谋取其商业机会、侵害其利益或导致国有资产流失的情况。
①陈家德担任杭州新安江香料厂厂长和建德市日化研究所法定代表人职务期间，未因其投资入股发行人的行为受到违反廉洁纪律方面的处罚；②陈家德担任杭州新安江香料厂厂长和建德市日化研究所法定代表人职务期间，未发现存在占有或侵吞国有资产，或造成国有资产流失的行为。
综上所述，陈家德在格林有限设立时进行股权投资并由他人代持的行为存在瑕疵，但不存在侵害国有企业利益、导致国有资产流失的情形，亦不存在受到行政处罚的风险。
厂长和建德市日化研究所法定代表人职务期间，未发现存在占有或侵吞国有资产，或造成国有资产流失的行为。
今年来，深交所发布了八期《深交所发行上市审核动态》（2023年1-8期），共计公布了16个（每期2个案例）现场督导案例情况，其中，13家主动撤回申报材料，3家被深交所终止发行上市审核。
以下是16个现场督导案例的详细内容：
《深交所发行上市审核动态》2023年第1期
【督导案例1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4，136.10万元、3，341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019年和2020年）扣非后净利润合计金额将不到5，000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。
现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。
二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为0.0055元/点、0.0065元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。
现场督导发现，发行人存在以下问题：
一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。
二是发行人境外存货的真实性存疑。
报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12，155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。
《深交所发行上市审核动态》2023年第2期
1、发行人定制模式收入真实性存疑
现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B在报告期内成立，当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。
保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。
2、发行人关联交易未真实终止
发行人关联供应商D成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D公司关键销售人员，报告期内发行人向D公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D公司采购，改为从第三方E公司采购。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。
1、发行人市场推广费用的完整性存疑
现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。
《深交所发行上市审核动态》2023年第3期
1、发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与A公司（2020年、2021年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司（境外上市公司）为例：一是根据发行人与A公司的合同约定，A公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是发行人所采购的指定原材料只用于为A公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。三是A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
2、发行人2021年新增业务的销售真实性存疑
1、发行人涉嫌提前确认收入
发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，发行人确认对A公司（当年第一大客户）某项目5，000余万元的收入，占发行人全年收入约22%。
2、发行人涉嫌推迟确认收入
发行人作为分包商，为B上市公司（2020年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于2020年8月确认对B公司近4，000万元的项目收入。
除客户A公司、B公司以外，发行人对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人2020年、2021年两年净利润累计约为3，000万元，低于其申报选择的上市标准。
《深交所发行上市审核动态》2023年第4期
1、发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。
2、发行人内部控制存在缺陷
A、B、C公司均为发行人重要供应商。2017年至2020年，发行人对前述三家公司合计采购金额分别为6，926.01万元、4，441.96万元、989.04万元和1，528.76万元。
2、发行人对部分客户的销售存在异常
《深交所发行上市审核动态》2023年第5期
1、发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约10个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约8，000万元，后持续大额取现1，500万元，并向其弟乙转账2，380万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
2、保荐人对发行人供应商的核查不充分
报告期各期，A公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为110余万元至270余万元。A公司曾为发行人子公司，2015年11月，发行人将其持有的A公司股权全部转让给自然人丙。2019年7月，实际控制人甲与A公司实际控制人丙的配偶丁存在300万元的资金往来。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
1、发行人对部分集成商客户的销售存在异常
发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。
现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户A公司向发行人采购金额合计约1，500万元，但其实缴注册资本为0，参保人数仅2人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约6，700万元；报告期内发行人对集成商客户A公司销售收入约1，500万元，针对A公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈A公司的一家终端客户，涉及金额不足1万元。
发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过1亿元，报告期内发行人现金分红约3亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至2021年6月末，发行人协定存款余额约1.4亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约1.4亿元。
《深交所发行上市审核动态》2023年第6期
1．发行人关联采购价格公允性存在异常
A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。
2．发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。
1．发行人部分外销收入存在异常
报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方（发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方）向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。
2．发行人实际控制人认定的准确性存疑
发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东，境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东（持股约26%），丙则成为第一大股东（持股约30%），发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。
《深交所发行上市审核动态》2023年第7期
1、标的公司财务内控披露方面
上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4，000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2，000万元。
现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露资金拆借事项。2021年，标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3，500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。
2、标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面
上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元（尚未归还）、60万元。
现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。
1、发行人市场推广费完整性方面
2、发行人收入确认时点准确性方面
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。深交所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。
《深交所发行上市审核动态》2023年第8期
【督导案例1】个人卡、异常资金
发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题：
1．发行人实际控制人可能控制他人银行卡
2．发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来
现场督导发现，前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额，前述银行卡分别累计转入约2，100万元、400万元，累计转出约2，000万元、390万元。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】内部控制、销售收入
发行人内部控制和销售收入方面的以下问题：
1．发行人内部控制方面
一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4，600万元、4，300万元和3，200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。
2．发行人销售收入方面
一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常：第一，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1，100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。
按照现行政策，企业在北交所上市大致可分为四种路径。
路径一：基础层挂牌-创新层-北交所IPO
即满足条件的非挂牌企业先在基础层挂牌，再由新三板基础层转为创新层，挂牌一年后可申请北交所IPO上市。
路径二：挂牌同时定向发行股票进入创新层——北交所IPO
不同于路径一，路径二是在挂牌的同时定向发行股票进入创新层，挂牌满一年后向北交所申报IPO，此路径可省去挂牌基础层环节。
路径三：北交所直联机制
不同于路径一与路径二，通过北交所直联机制，企业可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核，但仍需满足新三板挂牌满一年的规定。
路径四：“免挂牌”直接申请北交所
本次《意见》中明确提出，“（六）优化发行上市制度安排。推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期。在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。”即允许企业不通过新三板挂牌而直接在北交所申请上市。但需注意的一点是，该项规定并非针对所有企业，而是针对“符合条件的优质企业”，至于具体的条件，还需等待监管部门推出进一步的政策实施细节。
新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年+北交所上市申请1年=2.5+年
新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年（同步准备北交所上市申请）=1.5+年
香港上市公司商会今日（10月4日）主办第三届‘环境、社会及管治与绿色金融机遇论坛’，恒生银行冠名赞助。
港股再创今年新低，香港上市公司商会主席梁嘉彰（MsCatherineKCLeung）出席活动时表示，市场资金仍然充裕，投资者却步只是信心问题，监管政策不明朗，经济改善需时，加上资金被套牢，都让投资者不敢再入市，在欠缺欧美资金下，预期香港2024年IPO市场维持弱势。
梁嘉彰指出香港金融市场正陷入困境，投行裁员潮持续，很多大型基金公司停止招聘，更波及律师、会计师行业。
目前市场正处于分水岭，需要有新的创意思维，发掘新渠道，重新建立投资者信心，“资金觉得有钱赚便会回来”。
促港府成立中东小组
对于市场有声音希望透过减免股票印花税去刺激港股成交，梁嘉彰称，有无减印花税对市场成交分别不大，只是少少弥补，不会改变大局。‘有做好过不做’，要从根本解决问题，例如在资金流入方面着手。
许家印的23亿美元信托，是对法律的藐视！
导读：许家印：我和恒大财富的投资者可以一无所有，但我的家人不能一无所有。
许家印兑现了他的承诺，最终一无所有了。但是，他的家人却并没有一无所有……
许家印的家人，依旧很富有
两年前的2021年9月10日，许家印在“恒大财富专题会”上明确表示，要确保所有到期的财富产品尽早全部兑付，一分钱都不能少。“我可以一无所有，但恒大财富的投资者不能一无所有。”
如今，许家印因涉嫌违法犯罪，已被依法采取强制措施。许家印兑现了他的诺言，真正的一无所有了；与他一同一无所有的，还有千千万万“持之以恒”的人。其实，许家印心里想说的是：“我和恒大财富的投资者可以一无所有，但我的家人不能一无所有。”
早前，许家印被曝已经与妻子丁玉梅在2022年离婚，并被外界解读为分割财产；如今，丁玉梅已在“境外”。许家印的儿子也被曝在许家印申报恒大财产破产前，得到了一个金额高达23亿的单一家庭信托基金，这也被称为是许家印给他儿子的“富二代保护计划”。许家印的家人，依旧很富有。
违法资金设立的信托，是否有效？
许家印设立的这个23亿美金的单一信托基金，这笔钱无论如何都不能动用本金，只能取利息。每年他的家人可以从中获得4000多万美金，即使将来他们成为被执行人，这笔钱也无法被其他人触及。这样的财务安排看似精明，但是也引发了人们对于违法资金建立的信托是否应该受到法律保护的疑问。
首先，我们需要明确一点，违法资金建立的信托是违法的，无论其规模大小。信托的合法性是建立在合法的财富积累基础上的，而如果违法资金被用于设立信托，这将是对法律的藐视。然而，事实是，对于违法资金建立的信托，法律并没有明确的规定，因此，其是否受到法律保护存在一定的争议。
从正义的角度来看，违法资金建立的信托不应该受到法律保护。毕竟，这些资金是通过非法手段获取的，将其用于设立信托只是在将非法财富合法化，这无疑是对社会公平正义的伤害。如果这样的信托受到法律保护，那么就会产生不公平的结果，使得犯罪分子能够通过这种方式合法地保护他们的财富，而受害者却无法获得应有的赔偿。
最后，我们也需要思考的是，作为普通人，我们应该如何规划自己的财务安排和遗产分配。无论是追求财富还是保护财富，我们都应该遵守法律的底线，不得违反道德和法理的原则。只有在合法合规的前提下，我们才能真正享受到财富的安全和稳定，为子子孙孙留下一个美好的未来。
1挂牌满“12个月”执行标准
1．申报主体要求及执行标准
●申报主体要求
在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，连续挂牌满12个月是指前次挂牌连续满12个月或本次连续挂牌满12个月。
●对摘牌公司
●对挂牌公司
√挂牌满12个月的计算标准：自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日。
2．注意事项
●初步审核无异议待提交上市委审议，但挂牌不足12个月的，保荐机构做好中止审核申请，避免审限超期。
√对于挂牌尚未满12个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人，北交所上市审核中心将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委员会审议准备工作，保荐机构需要协助发行人根据实际情况做好申请中止审核等工作。上市委审议前，涉及重大事项的，应当按照要求履行重大事项报告程序。
●做好挂牌推荐和上市保荐的工作衔接
√对于有意原在挂牌后立即启动发行上市申报的申请挂牌公司，保荐机构需要与发行人以及其他中介机构充分沟通统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。
●鼓励保荐机构协助发行人用好申报前沟通咨询、挂牌上市直联审核监管等机制安排，切实提高项目申报与审核质效
2优化辅导监管安排
1．具体优化事项
●优化辅导验收程序
√最近两年内接受过现场检查的新三板挂牌企业，其申请在北交所公开发行上市的，验收机构在辅导验收时可以豁免适用《首发辅导监管规定》第十七条第一款第（二）项的有关规定，不再开展现场工作，可以非现场方式完成验收工作。前期现场检查过程中获取或形成的材料可在验收时参考。
优化三个月辅导期
●优化三个月辅导期
●申请辅导主体
√新三板基础层公司，或者已提交申请拟在新三板挂牌的公司，均可以申请北交所辅导备案及验收。
●辅导机构
IPO审核的最新政策和标准到底如何？
1、主板净利润门槛1亿元；创业板净利润门槛7000万元。
2、科创板第五套标准申报原则上不受理。
3、IPO项目动态控制，转为北交所申报增多；再融资不是彻底停止只是收紧。
4、“吃穿住”在审拟IPO企业基本会被劝退，未申报的暂缓受理。
5、公司或实际控制人有过资本市场不良记录或有案底的，原则上不受理。
从近期上会企业情况以及官方政策综合判断以上网传热议5条：
2023年8月至今IPO上会情况
主板净利润门槛1亿元；创业板净利润门槛7000万元
主板：至少符合下列标准中的一项：
（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
创业板：符合其中一项标准：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。
科创板第五套标准申报原则上不受理。
科创板：符合其中一项标准：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且索计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
IPO项目动态控制，转为北交所申报增多；再融资不是彻底停止只是收紧
新三板“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”的创新层公司才能在北交所上市
《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，提到优化“连续挂牌满12个月”的执行标准。北交所明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。
“吃穿住”在审拟IPO企业基本会被劝退，未申报的暂缓受理。
据财联社7月31日报道，有传言称，沪深板块涉及“吃穿住”的在审拟IPO企业基本会被劝退，未申报的不受理，除非规模较大的标杆龙头企业。
公司或实际控制人有过资本市场不良记录或有案底的，原则上不受理
经济观察网记者刘鹏文钊邹卫国2023年8月29日，中国人民大学中国资本市场研究院院长、中国人民大学原副校长吴晓求在接受经济观察报专访表示，当下如何理解注册制非常重要。
他担心，由于注册制在发行上市标准上做了泛化处理，有可能会进入过去的“漩涡”，有企业可能存在毁灭财富的问题。
吴晓求说，“注册制下，上市标准做了调整，其中核心的是放宽盈利要求，企业可以不盈利，但是一定要具有持续经营能力，当然很多高科技企业可能三四年甚至五年不盈利，你需要通过企业财务指标来观察它是否具备可持续经营能力。但我们通常忽视‘可持续经营能力’，泛化理解注册制，以为是高科技企业，虽然亏损都可以上市，这可能埋下危机的‘种子’，因为有的企业历史只有两三年，无法确定是否具备经营可持续性。”
1、定位
主板：突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业科创板：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业
北交所：主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。
在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市（新增，还未明确优质中小企业定义），推动创业链产业链资金链人才链深度融合。
2、经营年限
北交所：在全国股转系统连续挂牌交易所上市委审议时已满12个月的创新层挂牌公司。
3、市值及财务指标
北交所：
发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。
最近一年期末净资产不低于5000万元
3、行业定位：
主板：
“禁止类”涉及五方面。申报企业出现以下情形之一的，不予受理：
—是明显不符合板块定位。主板应属于大盘蓝筹、业务模式成熟、经营业绩稳定的优质企业；
二是控股股东、实际控制人或第一大股东涉及敏感股东；
三是从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业政策明确禁止上市的业务；
五是业务为简单模式创新尚不成熟、烧钱补贴主业、爆发式加盟扩张，持续盈利或经营能力较难判断。
“限制类”涉及五方面。一是产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业；
二是从事快销餐饮连锁业务企业，综合考虑经营期限、企业规模、品牌知名度、大众口碑、运营规范等因素审慎掌握；
三是从事新冠核酸、抗原产业链等涉疫业务企业，综合考虑疫情防控常态化以后生物医药企业涉疫业务收入占比、持续经营能力或者原为生物医药企业、后参与涉疫业务等因素审慎掌握；
四是经营稳健但没有多少成长空间的“小老树”；
五是股东或业务已经引发重大舆情的。
科创板：
应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
（七）符合科创板定位的其他领域
限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
创业板：
（一）农林牧渔业；
（二）采矿业；
（三）酒、饮料和精制茶制造业；
（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建筑业；
（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；
（十一）房地产业；
（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市
发行人应当结合行业特点经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行上市。
发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。