股票代码：002661股票简称：克明食品
陈克明食品股份有限公司
CHENKEMINGFOODMANUFACTURINGCO.,LTD
（湖南省南县兴盛大道工业园1号）
向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）
26层
二〇二三年五月
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重大事项提示
一、食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
作为知名米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司信誉和产品销售产生重大不利影响。
二、主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、经营业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和145,995.71万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和3,476.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和3,528.73万元。2023年一季度，受原材料价格上涨、财
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务费用较高等因素影响，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑35.06%。公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。
四、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为57,532.45万元、56,528.88万元、84,371.89万元和83,600.96万元，占当期末流动资产比例分别为40.65%、48.12%、
60.41%和48.29%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2023年3月31日，公司固定资产综合成新率
74.26%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
六、产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能
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存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险
八、重大畜禽疫病风险
猪瘟、蓝耳病等重大畜禽疫病是生猪养殖企业经营发展面临的主要风险之一，畜禽疫病的发生会导致生猪的损失、成本的上升，从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，并降低企业盈利能力。
公司子公司兴疆牧歌主要从事生猪养殖销售与生猪屠宰业务。虽然子公司具有完善的生猪疫病防控体系和能力，但若子公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或子公司疫病防控体系执行不力，将可能导致子公司生猪产量下降，继而出现盈利下降甚至亏损的风险。
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目录
重大事项提示......1
一、食品安全风险......1
二、主要原材料价格波动的风险......1
三、经营业绩波动的风险......1
四、存货减值的风险......2
五、固定资产减值的风险......2
六、产能过剩的风险......2
七、市场竞争的风险......3
八、重大畜禽疫病风险......3
目录......4
释义......7
第一节发行人基本情况......11
一、基本情况......11
二、股权结构、控股股东和实际控制人情况......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容......32
五、现有业务发展安排及未来发展战略......47
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......48
七、其他事项......55
八、最近一期业绩下滑情况......58
第二节本次证券发行概要......65
一、本次发行的背景和目的......65
二、发行对象及与发行人的关系......66
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要......71
四、募集资金金额及投向......74
五、本次发行是否构成关联交易......74
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......74
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......77
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......82
一、本次募集资金使用计划......82
二、本次募集资金使用的必要性与可行性......82
三、本次募集资金融资规模的合理性分析......84
四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响......86
五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项......87
六、本次募集资金投向不涉及研发投入......87
七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的要求......87
八、本次募集资金项目可行性分析结论......88
九、最近五年内募集资金运用的基本情况......88
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......96
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......96
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......96
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......96
一、审批风险......98
二、业务风险......98
三、财务风险......100
四、即期回报摊薄风险......101
五、管理风险......102
六、股市风险......102
七、发行失败或募集资金不足的风险......102
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本尽职调查报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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第一节发行人基本情况
一、基本情况
二、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年3月31日，公司注册资本为人民币337,998,561.00元，公司股本结构如下：
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截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
截至2023年3月31日，克明集团直接持有公司92,082,387股股份，占公司总股本的27.24%，为公司控股股东。
（1）克明集团基本情况
公司名称：湖南克明食品集团有限公司
成立日期：2009年9月17日
注册资本：3,523.22万元人民币
法定代表人：陈克明
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路(北)
经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
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截至2023年3月31日，克明集团的股权结构如下：
（2）克明集团主要财务数据
克明集团最近一年一期的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
注：上述数据均未经审计。
2、实际控制人的基本情况
公司实际控制人为陈克明，报告期内未发生过变更。陈克明配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖、儿子陈宏以及克明集团为实际控制人一致行动人。截至2023年3月31日，陈克明及其近亲属通过克明集团间接控制公司92,082,387股股份表决权，占公司股份表决权总数的27.24%。此外，陈克明直接持有公司1,944,347股股份，持股比例为0.58%；陈克忠直接持有公司877,500股股份，持股比例为0.26%；陈晓珍直接持有公司1,010,000股股份，持股比例为0.30%；陈源芝直接持有公司4,413,000股股份，持股比例为1.31%；陈晖直接持有公司174,858股股份，持股比例为0.05%；陈宏直接持有公司
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3,926,698股股份，持股比例为1.16%；段菊香直接持有公司92,700股股份，持股比例为0.03%。综上，实际控制人陈克明及其一致行动人合计控制公司30.92%股份表决权。实际控制人简历如下：
陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（公司前身）；现任公司董事长。陈克明先生为中国粮食行业协会小麦分会理事会副会长，中国粮食行业协会第六届副会长、益阳市农业产业化龙头企业协会会长、湖南省粮食行业协会第四届理事会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设十大新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。
3、主要股东所持股份质押、冻结的情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情形，不存在重大权属纠纷。
截至本募集说明书出具日，公司股东陈宏累计质押3,926,698股公司股份，质押股份数占公司总股本的1.16%，占陈宏直接持有公司股份的100%。
除上述情况外，公司其他主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结和其它限制权利，不存在重大权属纠纷。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
基于发行人主营业务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人属于“C制造业”之“C14食品制造业”之“C1431米、面制品制造业”。
（一）行业主管部门及自律性组织
1、行业主管部门及监管体制
我国食品制造行业的行政主管部门是国家市场监督管理总局，负责对食品生产经营及食品安全的监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度。国家卫生健康委员会协同国家市场监督管理总局制定食品安全标准。
国家粮食和物资储备局贯彻落实党中央关于粮食和物资储备工作的方针政策和决策部署，主要负责起草全国粮食流通和物资储备管理的法律法规草案、部门规章；拟订粮食和物资储备仓储管理有关技术标准和规范并组织实施；负责粮
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食流通、加工行业安全生产工作的监督管理,承担国家物资储备承储单位安全生产的监管责任；负责粮食流通行业管理，制定行业发展规划、政策，拟订粮食流通和物资储备有关标准、粮食质量标准，制定有关技术规范并监督执行。
2、行业自律性组织
食品制造行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业主要法律法规
公司所属食品制造行业涉及主要法律法规、标准见下表：
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（三）行业主要产业政策
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正），发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”。
公司所属食品制造行业涉及其他主要产业政策见下表：
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（四）发行人所处行业的基本情况
1、行业发展概况
（1）行业发展历史
公司业务以挂面的研发、生产和销售为主。挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要行业。
我国挂面行业的工业化发展历程主要分为以下几个阶段：
第一阶段是在20世纪80年代初以前，挂面生产以手工制作为主，但随着社
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会科技发展，现代化技术生产开始代替手工制作；
第二阶段是20世纪80年代初到90年代中期，随着先进生产设备的引进，挂面机械化生产水平不断提高，产品质量也逐步提高；第三阶段是20世纪90年代中期至今，随着粮食流通体制改革和人民生活水平的提高，行业进入快速增长时期。与此同时，挂面生产工艺不断进步，生产设备自动化、智能化水平不断提高，且民营企业成为主力军，并且随着国家食品安全监管力度加大，大型挂面生产企业逐步建立和巩固行业准入壁垒，行业集中度逐步提升。
（2）行业规模
挂面是主食产品之一，经过长期发展，目前已经处于相对成熟的发展阶段，增长速度相对平稳。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国24家主要挂面生产企业合计产量从2010年178.33万吨增长到2021年的419.92万吨，年均复合增长率为8.10%；合计销售额从2010年62.69亿元增长到2021年的
192.21亿元，年均复合增长率为10.72%。即在过去10多年里，主要挂面生产企业产销保持了较快增长速度。作为居民生活的刚需性产品，挂面未来仍将具有广阔的消费市场。
（3）行业发展趋势
①挂面产品将进一步向健康营养化、功能化、便捷化发展
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随着经济生活水平的提高及健康理念的更新，消费者对食品安全与营养越来越重视。健康、营养愈加成为消费者购物时的重要参考指标。以老年人这一客户群体为例，由于年岁的增长所导致的自身免疫力下降，老年人口对于健康型的食品有着更高的要求，会更倾向于选择挂面等健康、营养且清淡的食品。根据国家统计局数据，2021年，我国65岁及以上人口占比已经达到14.2%，已经进入深度老龄化阶段。在人口老龄化的社会背景下，健康营养化将是挂面产品一个主要发展趋势。
同时，为了满足不同客户的功能性需求，挂面企业在产品设计、成分上更加用心，以满足特定的客户群体，例如在成分上，针对孕妇群体推出月子面、针对幼年儿童推出富含胡萝卜素的挂面；在包装上，商家会设计更为短小、易食的蝴蝶面以方便小孩的进食。因此，更具功能化的挂面产品将会是未来市场发展的主流方向。
此外，随着城镇化率的进一步提高和生活节奏的加快，便捷的挂面产品更加受到零售商及顾客的青睐。因此，为了满足年轻消费者对于便捷、美味的需求，国内挂面龙头企业相继推出主打“轻烹饪”概念产品，例如附带不同口味酱料包的轻烹饪营养挂面，如“重庆小面”、“武汉热干面”、“刀削面”等，这些产品能够满足年轻消费者的需求，同时也能兼顾营养与便捷。
②挂面行业逐渐向上游产业链进行布局
小麦、面粉是制作挂面的主要原材料，轻微的价格变动都会对企业的利润水平产生较大的影响。因此，部分业内领先的挂面企业已经开始向上游产业链延伸，通过面粉生产的布局实现对原材料的把控。一方面，企业自行解决原材料问题，可以有效地掌控原材料质量，降低残次品概率。另一方面，企业自行购置小麦、生产面粉可以节约交易过程中人工、包装、物流等环节的溢价，从而有效地降低成本。同时，企业为存储小麦而建造的仓库可以在一定程度上协助企业规避物价波动的风险，将其价格控制在一个合理的范围内，也可以减小在小麦收成欠佳的年份受到的影响。
（4）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国挂面企业众多，挂面市场总体表现为分散的市场竞争格局，但是近几年呈现出挂面企业数量持续减少，市场份额逐步集中的趋势。这主要是由于
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挂面消费市场从农村转移到城市、从低端产品转向中高端产品，一批行业内领先的企业利用在城市市场、商超市场和中高端产品方面的优势逐步扩大了自己的市场占有率。同时，随着国家对食品安全监管的加强，消费者对食品安全的重视程度不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小规模制造企业正在被加速淘汰。根据中国食品科学技术学会数据，2020年挂面行业前五名企业产量占行业总产量的比例为32.2%，至2021年已达到41%，行业的集中度不断提高。
根据中国食品科学技术学会数据，2021年克明食品挂面产量在全国24家挂面企业中位列第二，公司在挂面行业中已经形成了较强市场竞争优势及地位。
根据全国连锁店超市信息网发布的资料，市场中挂面产品的主要品牌有陈克明、金沙河、金龙鱼、中裕、今麦郎等。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率位列第一，并大幅领先于同行业其他公司。2021年12月，各挂面品牌综合权数排序及占有率情况见下图：
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（5）行业进入的主要壁垒
目前挂面行业进入的主要壁垒有：
①销售渠道壁垒
目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场（主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等）和商超两大类，伴随着市场竞争的日益激烈，产品进入流通市场和商超零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的促销费、海报费等各种费用，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。
②品牌壁垒
随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安全意识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品牌、消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得了较高的品牌认知度与美誉度。
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③食品安全壁垒
④技术壁垒
⑤规模化生产壁垒
食品安全与质量的保障、技术研发与检测设备的投入、品牌建设与渠道拓展维护，都需要挂面生产企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的成本。因此，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有挂面生产企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发展。由此，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展形成一定的障碍。
⑥产业链壁垒
目前挂面行业的发展趋势是龙头企业向上游面粉制造及小麦种植、收购、仓储进行延伸，通过对原材料的把控提升产品质量、控制生产成本。行业中主要企业通过在小麦产区建设粮食仓库以及面粉加工厂，实现面粉自给率提高的同时，完成了对产区优质小麦资源的锁定，从而保证了挂面的品质稳定，提升了企业盈利能力。因此，向上游产业链的延伸是企业持续保持竞争优势的前提。但向上游
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产业链延伸投入较大，形成挂面行业全产业链模式较高的投入壁垒。
2、影响行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。自2000年起国家和地方政府不断推出并进一步明确农业的优惠政策。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2021年本）》，发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”，同时也符合发改委与工信部《关于促进食品工业健康发展的指导意见》规定的“积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品”的要求。
②广阔的市场前景
近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，较2013年的18,311元增长91.84%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食品产品购买力，为挂面行业发展提供了强有力的市场支撑。
③互联网营销渠道的迅速发展
根据国家统计局数据，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，较上年同期增长5,968万。2021年，全国网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，增速比上年加快3.2个百分点，超过社会消费品零售总额同期8.1%的增速。实物商品网上零售额达10.8万亿元，首次突破10万亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%，对社会消费品零售总额增长的贡献率为
23.6%。随着网络购物的发展，以及新媒体、短视频等新业态的崛起，食品流通渠道得以有效的扩展。线上线下多元化渠道共存，使消费者可以更加便利地获得产品信息，同时也为企业提供了与消费者直接沟通的机会，从而能够对其进行品牌的直接宣传和产品推广。销售渠道的完善给食品企业带来了更多的商业机会并且促进了行业的健康发展。
④生产设备及工艺的不断升级
传统食品加工企业大多属于劳动密集型企业，自动化程度较低，随着食品加工装备及工艺技术的自动化、智能化、数字化发展，食品加工行业的科技水平不
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断提高，加工效率大幅提升，规模化生产成本进一步降低，行业发展迎来新的机遇。
⑤食品安全法律法规日趋完善
随着生活水平提高，消费者对于食品安全愈加重视。因此，国家近几年不断提高食品安全标准，完善食品安全法律法规体系，加强对企业生产过程及市场的监督管理。各项食品质量安全制度的实施提高了行业门槛，对净化食品行业的发展起到积极作用，有利于行业持续稳定健康发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业集中度低、企业规模偏小
目前，我国挂面行业的产业集中度还相对较低，仍有大量的企业停留在初级加工阶段，企业规模偏小，部分企业只是用简单的面粉加工工艺生产挂面，技术和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。这种情况导致不规范生产经营情况大量存在，降低产品质量、相互压价、虚假宣传、假冒商标等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。
②面临上游农产品供应、加工成本上升等多重挑战
国家农业产业化程度有待进一步提高，上游农产品生产效率较低、品质波动对于食品加工行业生产稳定、产品品质的保障形成较大挑战。
随着劳动力成本、环境保护投入成本、市场品牌及渠道建设的成本不断提升，传统的食品加工企业面临较大的产品成本上升压力。
3、行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）行业技术水平及技术特点
目前，国内挂面的生产、研发技术水平还不高，主要表现为：产品同质化较为严重，缺乏研究的深度与广度以及定量化的工艺参数、控制技术，产品质量安全评价、溯源与召回的技术支撑有待加强。特别是中小挂面生产企业生产设备还较为落后，自动化水平不高。
但也有一些大型挂面企业不断加大科研投入，努力改进生产工艺和生产方法，加强对产品的检验和检测，加强对生产设备的改造和研发，使挂面的生产工艺、生产设备、产品检验、检测的水平得到了较大的提升，从而大大提高了挂面产品的质量和品质。具体来说，工艺和技术的变革与创新，主要表现在如下几方面：
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①在原辅料的验收处理方面。各企业对于原辅料的重视程度均有较大程度提高，逐步采用科学的检验方法和验收标准去保证原辅料的质量安全，这使得生产面条的专用面粉品质越来越好，对于配方配料的使用也更加谨慎和科学。
②在和面工艺上，典型的变革体现在和面用水上。以前和面用水主要是自来水。因为地域的不同，自来水水质硬度不同，因此对和面过程中面筋品质的稳定性有较大影响。公司采用纯净水和料后，水质较自来水有较大程度提高，进一步提升和稳定了挂面的加工品质与使用品质。
同时，和面设备水平也得到很大程度的提高，各种拥有专利权的和面设备、装置不断研发成功，提高了和面的速度与效率，也使得面筋网络结构形成更好，大大提高了面团的成型效果。目前，国内有部分挂面企业采用了真空和面工艺，真空和面技术可有效改善面筋网络结构和面团成型特性，可提高加水率，最终可改善提升面条的弹韧性和口感，但投入成本相对较高。
④在压片、切条、烘烤、切断、计量等生产工艺上，出现了较多新方法、新技术和新设备，并且大量的新技术和新设备取得了专利权，这些都为挂面生产能力和产品质量的提高发挥着积极的作用。近年来，国内挂面企业在烘烤（干燥）工序上，在烘烤设备设施、干燥区域及干燥温度等方面不断完善提升，特别是在高温干燥上取得了较大突破，对产品品质有明显提升作用。
⑤在包装工艺上，包装设计越来越精致、美观，包装质量也越来越好。同时，自动包装机的投入使用，进一步提高了包装的效率和水平，推动了生产力的发展，降低了挂面的生产成本。
（2）技术发展趋势
①营养功能方面
挂面生产企业可采取的生产技术方法除了传统的在面粉中添加营养素外，还可研发功能性面条，全面应用人类健康计划和现代分子营养学的研究成果，针对不同人群的营养特点和营养需求，开发营养健康的功能性面条。
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②生产工艺方面
为了实现多规格、多品种的挂面组合生产，满足多品种对应的柔性转换生产，目前在生产工艺技术方面进行的研发主要有：常温与低温超细粉碎技术、挤压技术、生物技术、真空和面技术、活性包装技术、高温干燥技术、面粉自动输送技术、切面技术、自动包装技术等。此外，在检测分析技术上还有红外光谱测定技术、凝胶层析技术、电子扫描镜技术等新技术突破。
（3）行业经营模式
目前，国内挂面企业根据其专业化程度的不同，主要可分为两种典型的经营模式：一种是面粉和挂面一体化生产模式，即面粉生产企业将挂面作为面粉深加工的一个组成部分，在面粉厂建立了挂面生产车间。这种生产模式的主营业务是面粉生产，挂面生产的专业化程度不高；另外一种是挂面专业化生产模式，即挂面企业自行外购面粉原料，然后利用自身专业的生产技术加工成挂面对外销售的模式。
（4）行业周期性、区域性和季节性
挂面作为我国传统健康主食，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的周期。挂面的消费市场亦没有明显的淡旺季特征。相对而言，第四季度临近年末挂面的消费比较旺盛。
从供给方看，大小挂面厂家星罗棋布，遍及全国，无明显的地域集中特征。
从消费方看，作为主食的挂面，根植于我国传统饮食文化，并通过现代技术适应健康消费趋势，受众群体广泛，无明显的特定人群和地域分布特征。
4、行业与上下游行业的关联性及相互影响
挂面制造行业的主要原材料为面粉，关联的上游行业有粮食生产（小麦生产）、面粉加工业及酱料包、包装材料等辅助物料的制造业等。上游面粉加工业的发展和小麦价格的波动对挂面制造业的生产有着重要影响。上游行业稳步健康发展、小麦及面粉的充裕供应，确保了挂面行业快速发展所需原材料的稳定；上游行业优质小麦和专用面粉的大力发展，生产工艺的进步，加速了挂面产品质量的提高，有利推动了挂面行业中高端产品的快速发展。
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挂面制造行业的下游为流通环节的经销商和终端消费者。近年来，对于没有及早形成品牌优势的挂面制造企业来说，随着下游经销商的发展成熟，挂面下游销售渠道（如连锁超市、卖场等）在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成挂面制造企业销售费用的大幅增加，挤压了挂面生产企业的利润空间；对于已形成品牌先发优势的挂面制造企业来说，下游经销商发展成熟的同时，也扩大了挂面制造企业的品牌影响力，使得挂面制造企业对经销商有较强的议价能力，并且居于强势地位，这保障了品牌挂面企业拥有较大的利润空间。
（五）发行人面临的主要竞争情况
1、发行人的行业地位
发行人的实际控制人陈克明从小作坊起步，专注于挂面制造三十余年，创办公司，并使其一步一个脚印发展成为米面制品年产能超100万吨，集米面制品研发、生产和销售于一体的大型企业。发行人定位于挂面产品的中高端市场，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。发行人在其所处的挂面行业中，产能产量规模均位于行业头部。2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并大幅领先于同行业其他公司。
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司拥有的“陈克明CKM及图”为“中国驰名商标”。公司先后被授予“全国诚信粮油企业”、“全国粮食行业信用评价AAA级信用企业”、“湖南省2008-2009年度十佳农业产业化龙头企业”、“放心粮油示范企业”、“2016年湖南粮油产业发展突出贡献奖”、“2014年中国最有价值品牌500强榜单”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“2009湖南省信贷诚信单位”等荣誉称号，并获“湖南省质量管理奖”、“湖南省食品
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千亿产业突出贡献奖”、“湖南省科学技术进步二等奖”等各项奖励。2012年11月，第十届中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号。
公司先后通过了GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系要求及使用指南认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系要求及使用指南认证、HACCP危害分析与关键控制点体系认证等。作为行业的龙头企业，公司参与起草了由国家粮食和物资储备局制定发布的挂面行业标准。
2、发行人的竞争优势
（1）品质管理和食品安全优势
公司高度重视食品安全和产品质量控制，积极开展标准化良好行为企业建设。为了完善食品卫生制度，公司自行制定了GMP（良好操作规范）及SSOP（卫生标准操作规范）以确保公司所生产的产品是安全的。在此基础上，进一步引入并实施了HACCP计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。同时，公司也引入ISO9001质量管理体系，建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成了公司内部质量制度。
在优质的品质管理制度之上，公司同样重视关键检测设备的引入。例如，公司建立了研发检验综合楼，拥有各类检测研究室和完备的检测研究设备，能够检测维生素、矿物质、氨基酸、食品添加剂、农药残留、真菌毒素、重金属、污染物、非法添加物等物质。公司食品安全检测能力的提高使得产品质量控制水平迈上了一个新的台阶。
（2）品牌优势
公司成立至今，一直专注于面制品的研发、生产与销售，以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命。“陈克明”品牌经过30余年的积淀与升级，现已成为公司最核心和最具价值的无形资产，在中国挂面行业享有声誉。2019年-2021年，公司在连锁店超市渠道的市场占率排名第一。近年来，公司加大品牌宣传力度，通过电视、网络、户外、交通媒体渠道开展品牌传播工作，持续提升品牌知名度、好感度。公司邀请知名艺人刘涛女士作为“陈克明”品牌形象代言人，与知名IP合作，升级品牌形象。公司结合社会主义核心价值观，搭乘国潮概念，丰富品牌内涵，打造“华夏”好面、中式面条第一品牌。预计公司的品牌影响力将进一步
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强化，品牌知名度与美誉度将不断提升。
（3）研发和技术优势
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司成立了省级企业技术中心、湖南省面制食品工程技术研究中心和湖南省振华食品检测研究院，公司已取得国家发明专利37项，此外，公司与河南工业大学、江苏大学等多所院校开展了产学研合作。长沙研发检验综合楼的投入使用提高了公司在挂面生产新技术、新工艺研究，挂面配方、配料研究，挂面质量安全控制技术研究和挂面用小麦品种优选及挂面专用粉加工技术研究等方面的研发能力。公司以市场为导向，以科技为依托，研发提升产品品质，创新新型产品，提高了公司产品的市场竞争力及公司综合实力。
（4）营销优势
公司突出的销售能力和优秀的销售队伍是公司经营保持快速持续增长的重要因素之一。线下销售方面，公司开发了拥有3,000多家经销商的渠道网络，覆盖全国30多个省份，2,000多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等国内10大全国性的电商平台，开发了超20家电商分销商。公司销售团队在复杂多变的市场形势中加强营销创新，对于不同发展阶段的区域市场采取针对性的营销策略，增强了消费者对品牌的认知度，推动了公司销售的快速增长。
（5）供应链优势
公司通过自建面粉厂形成产业链一体化模式，从而有效降低产品成本。为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、南县、武汉、新疆几大生产基地，以及在建的浙江生产基地。河南遂平基地是公司主要的生产基地，位于优质小麦主产区。公司已建成年产70余万吨的面条产能和年产90余万吨小麦面粉产能。此外，公司在南县建设的大米厂已成功投产，有效的补充了大米产能。
3、发行人的竞争劣势
（1）北方市场有待进一步开拓
公司总部位于南方，且华中、华东及华南地区是公司的销售强势区域，2022年华东、华中、华南地区占公司收入的比重分别达到24.70%、40.11%、15.99%，
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而北方区域的市场竞争力较弱，占公司销量比较低。而面食的主要消费区域在北方，相比金沙河等北方竞争对手，存在天然的区域弱势。同时，在金沙河等主要竞争对手消费习惯的培育下，北方消费者对挂面产品的价格敏感度较高，因此公司在北方市场的拓展上未能取得实质性突破。
（2）绝对市占率仍有较大提升空间
发行人处在以规模经营为主要特征的快速消费品行业之中，尽管总体规模位于行业前列，其市场占有率绝对额与方便面等其他食品行业领先企业相比，仍然相对偏小。根据中国食品科学技术学会数据，2021年发行人与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额为34%。发行人在挂面行业的绝对市场占有率仍有较大的提升空间。
4、主要竞争对手的情况
（1）河北金沙河面业集团有限责任公司
金沙河成立于2001年1月，注册资本5,600万元，是一家生产面粉和挂面的大型农产品加工企业。金沙河目前日处理小麦20,000吨，拥有100条挂面生产线，日生产挂面5,000吨。金沙河相继通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系、HACCP食品安全管理体系认证，2010年被农业部评定为“农业产业化国家重点龙头企业”。经中国粮食行业协会专项调查结果被评为2019年挂面加工企业“10强”、小麦粉加工企业“50强”。目前，金沙河挂面产量排名行业第一。
（2）想念食品股份有限公司
想念食品成立于2008年，是农业全产业链一体化的中外合资企业，覆盖小麦种植、收购、储存、加工、销售每一环节。想念食品目前拥有24条挂面生产线和3条面粉生产线，实现年加工挂面38.6万吨，年加工面粉43.8万吨。公司先后荣获“全国放心粮油示范工程示范加工企业”“全国主食加工业示范企业”“中国挂面加工企业10强”“中国好粮油行动计划省级示范企业”“2020年度中国食品企业社会责任百强企业”“河南省扶贫龙头企业”。通过质量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、HACCP体系、两
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化融合管理体系认证。
（3）中粮集团有限公司
中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）成立于1983年，是中国农业及粮油食品的龙头企业。中粮集团以农粮为核心主业，聚焦粮、油、糖、棉、肉、乳等品类，同时涉及食品、金融、地产领域。截至2021年底，中粮集团资产总额6,860亿元。2021年度，中粮集团整体营业总收入6,649亿元，利润总额238亿元。在中国，中粮集团是最大的粮食市场化经营企业，是大豆、小麦、玉米、食糖等农产品进出口的执行主体。年综合加工能力超过9,500万吨，为国人提供日常消费的主要农产品品类。目前，中粮集团是中国油脂加工行业领导者之一，最大的大米加工贸易商、小麦加工商、棉花贸易商之一，规模最大、技术领先的玉米深加工企业，年食糖进口量约占中国进口总量50%，同时还是中国领先的全产业链肉类企业和乳制品供应商。
（4）博大面业集团有限公司
博大面业集团有限公司（以下简称“博大面业”）成立于2001年6月，是一家以生产、销售挂面、面粉为主的农产品加工企业。博大面业总部位于河南郑州荥阳市，先后获得“中国名牌”、“国家级守合同重信用企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”等称号，已顺利通过ISO9001-2015国际质量体系认证、HACCP管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证。博大面业目前共有3个生产基地，包括挂面生产基地，面粉生产基地，安阳生产基地。博大面业年生产能力达17万吨；面粉生产线2条，日加工小麦500吨，年可加工小麦8万吨。
（5）金健米业股份有限公司（600127.SH金健米业）
金健米业是我国粮食系统的第一家上市公司，是首批农业产业化国家重点龙头企业，国家水稻工程优质米示范基地。公司以优质粮油、新型健康食品和药品开发、生产、销售为发展方向，坚持农、工、科、贸一体化的现代农业产业化经营模式，主要产品有大米、面粉、面条、植物油、米粉、牛奶、糖果、果冻、药品等。金健米业的主导产品有“金健”牌系列精米、专用面粉、面条、食用油、乳品及“小背篓”鲜湿米粉。2021年，主营构成中粮油食品营业收入33.58亿元，占比达到50.6%。金健米业拥有“博士后科研工作站”、“国家稻谷加工技术研发专业分中心”、“省级技术中心”和“湖南省稻米深加工工程技术研究中心”
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等科研平台，与国内多家科研院所、大学开展产学研合作，先后承担了几十项国家级“九五”至“十三五”科研项目及863计划项目，取得系列重要成果，在稻米深加工领域处于国际领先水平，获得多项“国家科技进步二等奖”。
（6）烟台双塔食品股份有限公司（002481.SZ双塔食品）
（7）益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（300999.SZ金龙鱼）
金龙鱼是丰益国际在华投资的全资子公司，是世界知名的小包装油生产商之一。产品涵盖了小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品、杂粮、豆奶、餐饮用油、特种油脂、油脂化工等10大领域，旗下多个品牌在金龙鱼的带领下，都已成为每一个专业领域内的知名品牌。在挂面领域，金龙鱼主打金龙鱼麦芯挂面系列和花鼓牌挂面系列，定位中高端挂面领域，在商超市场具有较强的竞争力。金龙鱼2016年7月推出金龙鱼51优+荞麦挂面，是我国杂粮挂面加工领域的技术突破，实现了传统挂面的营养健康升级。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
公司主营米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务，主要产品包括面条、方便食品、生猪等。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较强竞争优势。公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第
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一。
（二）发行人主要产品
1、面条产品
公司面条产品基本上为挂面。目前克明食品挂面产品分为高毛利产品和高性价比产品两种系列产品，高毛利产品代表品牌为“陈克明”，高性价比产品代表品牌有“金麦厨”和“来碗面”。
2、面粉产品
公司面粉产品根据包装可以分为大包装及小包装面粉两个类别，代表品牌有“陈克明”、“五味良仓”，产品涵盖中式白面粉、中式杂粮面粉、西式烘焙粉等。
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3、方便食品
公司方便食品代表品牌为“五谷道场”、“陈克明”，代表产品有湿面、方便面，此外还有鲜拌面、自热面、半干面、自热米饭等。
4、生猪产品
公司子公司兴疆牧歌的主要生猪产品有商品猪、仔猪等。
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5、猪肉产品
公司子公司兴疆牧歌的生猪屠宰业务对外销售猪肉等产品。
（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购，保障原材料正常供应。原材料采购通过与供应商签订年度采购合同，按照年度和月度采购计划进行，采购部负责采购订单的执行与管理，公司与供应商按合同约定账期进行结算。首先由采购部对供应商进行选择和评估，筛选合格供应商并签订年度采购合同，确定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，下达给供应商，并安排其生产备货，每天按生产实际需要组织供应商送货到货后，由品管部负责抽样和检验，检验合格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认与入库。
总部采购部供应商
各公司生产部
生产计划采购合同采购订单
面粉
公司为降低面粉采购价格快速上涨的风险，与供应商签订合同约定：若价格上涨，供应商应提前通知，得到公司同意后方可执行，并仍以原价向公司供应尚未交货的上月订货量及当月50%的订货量；若价格下调，双方协商确认价格和执行日期。
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公司对采购过程的控制如下表：
2、生产模式
3、销售模式
挂面属于“粮油调味品”行业中的细分行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、批次多、总量大”的特点。现阶段本行业的主要销售渠道分为两大类：流通市场和商超渠道。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，其特点是进入门槛较低，流转较快。与之对应的商超渠道，如沃尔玛、家乐福、麦德龙等连锁超市，是挂面中高端产品的主要销售市场，商超渠道的进入门槛高，对产品品质要求严格，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直销两种方式，其中经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。由于产品终端销售的特点使得挂面厂家直销产品在货物配送、回款及客户服务等方面存在较高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可采用经销或者直销方式。
公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到达终端
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再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与部分商超签订协议销售货物的直销模式。发行人设立销售部门，并设立营销子公司，营销子公司负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办事处，承担区域市场的管理职能和直销客户的管理工作，公司已拥有了遍及全国的销售网络。目前，公司以经销商模式为主，并通过分销或直销，将产品覆盖到各种类型终端，如：国内连锁大卖场武汉中百、武商量贩、步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、家乐福等，以及地方性商超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各种商店、便利店等。具体流程如下图所示：
（1）经销模式的销售流程及结算
经销商向公司销售部门或者营销子公司提交采购订单，公司根据订单需求生产供货给经销商，经与经销商确认收货后，公司或者营销子公司凭客户签收回单确认收入。
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经销商结算一般采用先款后货方式，同时，公司制定了信用管理制度，根据市场需要和客户类型，给予一定的信用额度和账期支持。
（2）直营模式的销售流程及结算
直营客户主要为商超。根据公司与商超的合同约定，商超发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司根据商超
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（四）发行人主要产品产能、产量及销量
单位：吨
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注：上表中生猪养殖、生猪屠宰的单位为头。
（五）发行人原材料及能源采购情况
1、报告期主要原材料采购情况
（1）米面制品业务
①面粉：发行人采购主要原料面粉的地区位于我国河南省境内。河南是我国优质小麦的主产区，聚集了数百家规模不等的面粉制造企业，而发行人亦在。因此，发行人的面粉供应较为充足，品质优良。多年来发行人未出现过采购紧张的情况；
②小麦：发行人生产基地主要位于河南省区域，是我国主要的小麦生产区，具有大量优质小麦供应资源。因此，发行人的小麦供应相对充足且质量较优。发行人根据小麦生长周期及市场供应情况及时备货，报告期内未出现过小麦供应短缺问题；
③主要辅料：发行人所使用的辅料主要为鸡蛋、配方辅料、食盐等，占采购总量的比例较小，且不存在供应困难问题；
④包装材料：发行人所使用的包装材料主要为挂面包装纸和塑包材料，占采购总量的比例相对较小，且不存在供应困难问题。
（2）生猪养殖销售与生猪屠宰业务
②生猪：发行人生猪屠宰业务主要位于我国新疆地区，区域内生猪养殖企业较多，可有效保证生猪供应；
③兽药：我国生猪养殖产业链成熟，发行人生猪养殖所需药品市场上供应充足，不存在供应困难。
2、报告期主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期各期，公司米面制品业务营业成本构成如下表：
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注：公司自2020年起执行新收入准则将运费计入营业成本。
报告期内发行人的面制品及其他的生产成本中，小麦、面粉等直接材料成本占比最高，报告期各期占比分别为82.88%、83.60%、84.84%和85.08%。发行人使用的燃料动力主要是电力、天然气和蒸汽，报告期各期占生产成本的比重为6.86%、6.94%、6.83%和7.36%。
2023年1-3月，发行人生猪养殖销售与生猪屠宰业务成本中占主导的为直接材料成本，占比达到74.67%。
（六）发行人主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和家具用具。截至2023年3月31日，公司固定资产情况如下：
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截至2023年3月31日，公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为
74.26%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
（七）发行人经营资质情况
报告期内，公司及子公司中已开展生产经营活动的主体具备生产经营所需的资质许可，不存在无证经营或超出许可范围生产经营而受到重大行政处罚的情形。
（八）发行人核心技术情况
1、发行人生产工艺和技术的领先程度
公司一直坚持“高标准、严要求”的产品品质定位，注重产品研发与技术创新。经过多年努力，公司在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势。
（1）生产工艺方面
（2）产品配方方面
公司选用定点生产的优质面粉为原料，通过混合其他天然配方辅料，以保持小麦本身的天然、健康和营养元素，通过先进的生产工艺，使产品独具特色。为使陈克明面条不断超越，公司成立了食品研究院，聘请了多名技术专家和技术顾问，并与高等院校合作，不断掌握制面领域的新技术，研制新配方，改善提升产品的品质，并不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
（3）质量检测方面
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公司拥有高素质的检验品管队伍，从欧美进口了粉质仪、质构仪、自动电位滴定仪、气相色谱仪、液相色谱仪、火焰原子吸收分光光度仪、紫外分光光度计、液质联用仪、气质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪等高端检测和研究设备，组建了行业领先的食品检验中心。公司食品检验中心拥有色谱分析室、理化检测室、粉质检测室、元素分析室、化学分析室、微生物检测室、培养室、干燥室、称量室、通风橱、留样室等，能对200余个项目进行独立检测。此外，每个生产基地均设有计量员、品管员和化验员。各子公司均已设立具有独立检测能力的检验室，能进行20余项常规项目的检测。
（4）包装技术方面
公司摸索形成了一套成熟的挂面包装技术，使得公司产品包装紧实、断条少、分量足。在行业内，公司较早提出并使用不含荧光粉的包装纸和使用收缩膜进行外包封装。在此基础上，发行人已经在多条生产线上开始运用全自动挂面包装机，这是一种完全取代传统手工包装挂面的自动化设备，不仅速度快，包装质量好，而且在包装操作过程中完全脱离肢体与产品的直接接触，减少了人体与食品的交叉污染。
（5）外观设计方面
除工艺创新和产品创新外，公司也高度重视产品外观设计创新，目前已取得外观设计专利50余项，推出了多款受到消费者和市场青睐的产品设计。
2、主要产品的核心技术情况
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司现有业务包括米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务两大板块，主要产品包括面条、方便食品、生猪等。
（二）未来发展战略及发展目标
1、发展战略
公司将一直秉承“诚信、创新、合作、感恩”的核心价值观和“协调、高效、负责”的管理理念，以“奉献健康食品、创享幸福生活”为企业使命，以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战略，精耕专业化领域，打造差异化赛道等方式，强化自身高端品牌形象，持续提升技术实力，不断实现产品创新，大力加强和推进渠道建设及市场开拓力度，强化公司核心竞争力。
（1）产业链一体化战略
公司未来将持续建设小麦、面粉、面条一体化生产基地，致力于打造农业生产、原粮采购仓储、面粉加工、面条加工、客服营销及供应链金融一体化的盈利模式，建立供应链优势，降低生产成本。
（2）精耕专业化领域
公司未来仍将聚焦米面制品主业，通过自主研发及产学研合作等方式全面巩固产品研发优势，通过构建优质原料采购体系及高标准质量管理体系等方式进一步提高产品质量保障，通过智能制造装备升级等方式不断提高精益制造能力。同时，不断拓宽市场销售渠道、深化推进高端品牌形象建设、加强风险管控能力，突出企业优势，铸宽护城河。
（3）差异化赛道战略
公司在稳步推进主业发展的同事，将进行横向赛道拓展，建设面制品创新业务孵化平台，创新开发高附加值面制品；同时大力提升市场研究、产品设计、精准营销能力，加强渠道服务能力及消费者沟通能力，占领产业制高点，形成差异
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化的根本动力。
2、发展目标
公司将以市场为导向，以目前所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、生产成本管控能力、渠道开拓力度，通过多业务单元并举等方式，进一步强化公司核心竞争能力，力争巩固并提升现有产品及新型产品市场占有率。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，募集说明书中应当披露“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
中国证监会2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
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意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
1、类金融业务
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
2008年11月，公司与中国建设银行股份有限公司等12位股东共同出资5,000万元设立湖南桃江建信村镇银行股份有限公司（已更名为湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司），公司出资200万元，占其注册资本的4%。2016年，长沙宏达科技发展有限公司与公司签订《湖南桃江建信村镇银行股份有限公司股东股份转让协议》，约定长沙宏达科技发展有限公司将其持有的湖南桃江建信村镇银行股份有限公司的399.7万股股份以638.72万元的价格转让给公司。自此至今，公司未对湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司（以下简称“桃江中银富登银行”）增加投资。
3、投资产业基金、并购基金
为满足公司战略发展需要，公司于2021年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与认购基金份额的议案》，同意公司与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理
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4、拆借资金
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对外资金拆借的情形。
5、委托贷款
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
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1、交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司所持有的交易性金融资产为0元。
2、其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款余额为2,532.22万元，主要为押金保证金、应收暂付款和资产处置款等，不涉及财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产余额为2,238.41万元，主要为预交税款、应收退货成本和待摊费用，不涉及财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资余额为2,353.05万元，明细如下：
（1）安徽一乐
安徽一乐系公司子公司延津五谷参股公司，经营范围为食品、饮料、方便面等，属于食品产业链企业。公司与安徽一乐的交易为向其采购方便面产品，同时向其销售酱料。因此，公司对安徽一乐的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
（2）聚兴汇
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聚兴汇系公司子公司长沙面点参股公司，经营范围为米、面制品、糕点、肉制品、罐头、饮料加工、销售等，属于食品产业链企业。公司与聚兴汇的交易为向其采购馅料和包装袋。因此，公司对聚兴汇的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
（3）原谷原麦
原谷原麦系公司子公司宿迁营销参股公司，经营范围为餐饮服务、食品生产、食品经营、食品经营等，属于食品产业链企业。公司与原谷原麦的交易为向其采购包子馅料。因此，公司对原谷原麦的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
（4）长沙市陈蒸餐饮有限公司
长沙市陈蒸餐饮有限公司系公司子公司长沙面点参股公司，经营范围为正餐服务、餐饮服务等，属于食品产业链企业。公司对长沙市陈蒸餐饮有限公司投资系以获取渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司所持有的其他权益工具投资为0元。
6、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为6,638.72万元，明细如下：
（1）桃江中银富登银行
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占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为0.31%，未超过归属于母公司净资产的30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（2）桂林三养
桂林三养系公司参股公司，经营范围为食品生产、食品经营、餐饮服务等，属于食品产业链企业。公司对桂林三养的投资属于公司产业链上下游投资，公司与桂林三养的交易为向其采购鲜湿米粉，符合公司主营业务及战略发展方向，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，不属于财务性投资。
（3）肆壹伍基金
7、其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产余额为9,526.68万元，主要为预付的长期资产款和土地款定金，不涉及财务性投资。
截至2023年3月末，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他非流动金融资产中对桃江中银富登银行投资和对肆壹伍基金的投资属于财务性投资，两笔投资金额为5,838.72万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为
2.17%，未超过归属于母公司净资产的30%,不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
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务性投资（包括类金融投资）的情形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。
七、其他事项
（一）行政处罚情况
报告期内，公司及子公司不存在重大违法违规情形，处罚金额在1万元以上的主要行政处罚情况如下：
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（二）诉讼情况
1、重大诉讼情况
截至2023年3月31日，发行人及其子公司尚未执行完毕的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
上述案件中发行人及其子公司均为原告方，不存在重大诉讼风险。
2、发行人董事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁情况
发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼或仲裁事项。
八、最近一期业绩下滑情况
根据发行人2023年4月26日披露的《2023年一季度报告》（未经审计），2023年1-3月，公司实现营业收入145,995.71万元，同比增长15.37%；实现归属于母公司所有者净利润3,476.62万元，同比增长385.86%；但实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润3,528.73万元，同比下滑35.06%，同比下降超过30%。
发行人2023年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：
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（一）业绩下滑的原因
2023年1-3月，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑35.06%的主要原因如下：
1、发行人2023年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比降幅较大主要源于克明食品（不含兴疆牧歌）的业绩变化
2023年3月底，公司合并了同一控制下的企业兴疆牧歌，故公司2023年一季度报告追溯调整了2022年一季度会计数据。
合并前后，公司2023年一季度及上年同期的净利润情况如下：
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于母公司所有者净利润
如上所示，公司合并计算（含兴疆牧歌）的2023年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润较上年同期减少1,905.05万元，主要是因为克明食品（不含兴疆牧歌）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润较上年同期减少2,045.42万元，下滑幅度较大。
2、克明食品（不含兴疆牧歌）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比降幅较大的主要原因
假设未合并计算兴疆牧歌情况下，公司2023年1-3月的业绩与去年同期对比情况如下：
2023年1-3月，在未包含兴疆牧歌情况下，公司净利润较上年同期减少1,524.39万元，同比下降25.24%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润较上年同期减少2,045.42万元，同比下降36.59%。主要原因如下：
（1）原材料价格上涨导致公司2023年1-3月毛利率同比下滑
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单位：元/公斤
如上表所示，公司2023年1-3月的面条等产品销售均价上升幅度相较于成本上升小，导致2023年1-3月主要产品的毛利率较上年同期下滑。
公司毛利率下滑对毛利的影响情况如下：
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2023年1-3月，公司的营业收入较上年同期增长8,753.41万元，增长7.97%，营业收入增长对毛利额贡献1,562.06万元的增量，但同期毛利率降低导致毛利额降低2,615.88万元，超过了营业收入增长的贡献，综合影响下2023年1-3月的公司毛利额下降了1,053.81万元。
2023年4月以来小麦价格持续回调，4月末的普麦现货价格大约为2,850元/吨，相对于年初约3,100元/吨的价格下降了大约250元/吨。小麦价格的回调将有利于公司生产成本的降低和毛利率的回升，预计2023年1-3月经营业绩下滑不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
（2）子公司2022年1-3月未弥补亏损较多，所得税费用较低
因2022年存在未弥补亏损尚未抵扣完毕，子公司克明五谷道场食品有限公司（以下简称“五谷道场”）2022年1-3月所得税为-20.81万元，而其2023年1-3月所得税为791.58万元，2023年1-3月所得税费用上升对净利润影响较大。
（3）2023年1-3月公司银行借款增多，财务费用增加较多
公司2023年3月末的银行借款为147,851.06万元，较上年同期增加了72,093.34万元，增幅为95.16%，由于银行借款大幅增加，公司2023年1-3财务费用同比增加732.25万元，也影响了公司净利润。
综上，2023年1-3月，克明食品（不含兴疆牧歌）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比降幅较大的主要原因有原材料价格上涨而销售价格未能同幅度增长，毛利率有所下降；子公司五谷道场上年同期未弥补亏损较多，所得税计提较少；公司银行借款增多，财务费用较高。
（二）与同行业上市公司对比情况
选取发行人所处“食品制造业”行业（以证监会行业分类为准）主营米面
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主食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安井食品、金健米业共8家上市公司（不包含发行人、北交所、已剔除ST类公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
注：五芳斋未披露2022年1-3月扣非后归属于母公司所有者净利润。
金健米业2022年度业绩基数较低，且以油脂加工为主，面制品占比较低，与公司可比性不强；2022年度，安井食品米面制品占营业收入的比例为19.82%，整体占比较低，与公司可比性不强。三全食品2023年1-3月毛利率28.3%，同比下降2.7个百分点，主要是本期主要原材料价格上涨所致，与本公司毛利率变动趋势一致。其余四家同行业上市公司（不含五芳斋）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降，其中巴比食品、金龙鱼、双塔食品同比下降超过30%。
公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比下滑与同行业多数上市公司经营业绩变动趋势一致。
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综上，发行人2023年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑主要原因有原材料价格上涨而销售价格未能同幅度增长，毛利率有所下降；子公司五谷道场上年同期未弥补亏损较多，所得税计提较少；公司银行借款增多，财务费用较高。同时，发行人2023年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润变动趋势与同行业多数上市公司变动趋势一致。随着经济复苏、国际环境改善、原材料价格的回调以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年1-3月经营业绩下滑的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
公司主打产品挂面属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性。挂面行业目前主要呈现出以下几个发展特点和趋势：（1）总体市场规模、消费者群体相对稳定，但出现面粉上游、食用油其他行业跨界过来的潜在竞争者；（2）市场集中度持续提升，市场份额进一步向业内头部企业集聚；（3）消费者更加注重食品的健康、营养、安全、方便特性。随着人口老龄化加剧，尤其是健康营养、功能保健食品的市场需求持续增长，从而为挂面行业发展提供了更大的市场空间；
（4）行业创新活动加强，市场主体从高端原料选取、生产工艺、产品功能、增加口味料包、规格、包装设计等多角度进行产品创新，来持续吸引各类消费者。
2、公司经营背景
公司专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有明显竞争优势。
报告期各期，公司实现营业总收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和145,995.71万元；归属于上市公司股东的净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和3,476.62万元。报告期内业绩出现波动，主要受市场需求波动及公司调整产品结构的影响所致。
公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资本实力
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提高公司经营安全性，为进一步稳固及发展公司主营业务奠定良好的基础。
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2、规划家庭传承，彰显对公司未来发展的信心
陈宏、段菊香为公司实际控制人陈克明的儿子和配偶，通过认购本次向特定对象发行将提高其在公司的持股比例，有助于未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家庭传承打下基础。另外，认购对象现金参与本次发行，体现了对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
本次发行对象为公司段菊香、陈宏，为公司实际控制人陈克明的一致行动人。其中：
段菊香为陈克明配偶，担任公司董事，截至2023年3月31日直接持有公司92,700股股份，持股比例为0.03%，另持有克明集团25.63%的股权；
陈宏为陈克明之子，担任公司董事兼总经理，截至2023年3月31日直接持有公司3,926,698股股份，持股比例为1.16%，另持有克明集团1.00%的股权。
（二）发行对象的基本情况
段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生，住所为湖南省南县***。段菊香女士除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，住所为长沙市雨花区***，硕士。陈宏先生除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
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（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方1：陈宏；乙方2：段菊香；乙方3：陈晖（乙方1、乙方2、乙方3统称为乙方）
2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
（2）认购价格
①本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量
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①本次向特定对象发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。其中乙方1认购数量不超过25,000,000股（含25,000,000股），认购金额不超过235,250,000.00元；其中乙方2认购数量不超过15,000,000股（含15,000,000股），认购金额不超过141,150,000.00元；其中乙方3认购数量不超过5,000,000股（含5,000,000股），认购金额不超过47,050,000.00元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（4）限售期
②自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
（1）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。②中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
（2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
4、合同附带的保留条款、前置条件；
（1）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全
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部条件后生效：①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。②中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
（2）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：
①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
②一方当事人丧失实际履约能力；
③因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（3）由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
（4）一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
（5）任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（6）如发生本协议第十条第4款（即主要违约责任条款之第四款）约定的情形，本协议自动终止。
5、主要违约责任条款
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
（3）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
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（4）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
①本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
③甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
④甲方根据实际情况决定终止本次发行；
⑤本次发行最终未获得中国证监会核准；
⑥因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（五）与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要
乙方1：陈宏；乙方2：段菊香
（乙方1、乙方2统称为乙方）
2、主要内容
甲乙双方于2022年6月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方向特定对象发行的A股股票事宜进行了相应约定。
甲方、乙方一致确认，将《股份认购协议》“第三条认购价格、认购数量和认购方式”中的“2认购数量”修改为：
3、其他
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（2）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
（六）与陈晖附生效条件的股份认购协议之终止协议的内容摘要
乙方：陈晖
甲乙双方于2022年6月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》“以下简称《股份认购协议》”，就乙方认购甲方向特定对象发行的A股股票事宜进行了相应约定。
（1）甲方、乙方一致确认，《股份认购协议》于本协议签署之日即终止，双方就《股份认购协议》不再享有权利或承担义务。《股份认购协议》条款对双方不再具有约束力
（2）双方同意，任何一方不会根据《股份认购协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
（3）双方同意并承诺，自本协议签署后，双方将配合办理终止《股份认购协议》的信息披露等事宜。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司段菊香、陈宏，以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2022年6月9日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
公司2021年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由9.41元/股调整为9.22元/股。
具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-2021年年度利润分配方案中每股派发的现金红利=9.41元/股-0.19元/股=9.22元/股。
（五）发行数量
本次发行数量不超过3,404.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：
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（六）限售期
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
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四、募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币31,384.88万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为段菊香、陈宏，其中，段菊香系公司实际控制人陈克明配偶，担任公司董事；陈宏系陈克明之子，担任公司董事、总经理。因此本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，克明集团持有公司92,082,387股股份，占公司股份总数的27.24%，为公司控股股东，陈克明持有克明集团25.63%的股权，并直接持有公司0.58%的股份，为公司实际控制人。发行对象段菊香、陈宏分别为陈克明的配偶和儿子，系陈克明直系亲属，系陈克明的一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限34,040,000股测算，克明集团（分立后存续公司）及4家分立后新设公司合计持有公司的股份比例将稀释至
24.75%，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈宏二人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直接持股比例上升至2.45%，陈宏直接持股比例上升至7.78%，二人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈宏二人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且二人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈宏三人将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。
本次发行前后公司实际控制人未发生变更，原因如下：
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①本次发行前后，公司股权控制结构未发生重大变化
本次发行前，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）持有公司
27.24%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为1.19%；发行后，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）持有公司24.75%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为10.23%。但本次发行前后，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）始终直接持有公司最高比例股份，且持股比例远高于段菊香与陈宏合计直接持股比例，公司股权控制结构未发生重大变化。
本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，增加其配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司共同实际控制人，不构成实际控制人的变更，具体原因如下：
首先，公司基于本次发行后段菊香与陈宏二人持有公司股份比例上升较多并均达到5%以上，且该二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等实际情况，认定该二人与陈克明为公司共同实际控制人，但该二人可支配的公司股份表决权比例仍然较低，与陈克明的差距仍较大，陈克明在共同控制关系中占据主导地位。
因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由陈克明单独直接控制变成了陈克明通过对段菊香、陈宏的指导与引领以及自己直接持有的控制权来与段菊香、陈宏共同控制公司。
②本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化
根据公司章程，公司董事会成员由股东大会选举和更换。公司现任董事会成员于2022年5月换届选举产生，本届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事长为陈克明，总经理为陈宏，未发生变化；期间，公司进行了高级管理人员和监事会换届选举，新选举一名副总经理和两名监事，其他人员未发生变动。
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根据本次向特定对象发行预案，“公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。”因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，未发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
③本次发行前后，公司主营业务与持续经营未发生重大变化
本次发行前，公司主营业务为米面制品的研发、生产及销售。本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力。
因此本次发行前后，公司主营业务及持续经营均未发生重大变化。
④本次发行形成共同控制是实行家庭传承的重要基础前提
陈克明进行家庭传承的意愿是本次发行后段菊香、陈宏成为共同实际控制人的重要基础与前提。无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的必要性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以，陈克明有意愿与段菊香、陈宏共同控制上市公司。
⑤增加共同实际控制人人数未认定实际控制人发生变更亦有先例。
2021年10月注册生效的开能健康（300272.SZ）向特定对象发行股票项目中，该次发行前，开能健康实际控制人为瞿建国一人，该次发行对象为实际控制人瞿建国儿子QURAYMONDMING（瞿亚明）。项目披露文件中认定：QURAYMONDMING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得开能健康共同控制权，发行后瞿建国、QURAYMONDMING（瞿亚明）父子二人为开能健康共同实际控制人，该次发行未导致开能健康的实际控制人发生变更。
2021年上市的达嘉维康（301126.SZ），在IPO申报期内，受到王毅清家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从3人变为2人，但未被认定为控制权发生变动；纽泰格（301229.SZ）在IPO申报期内，受到张义家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从4人变为3人，也未被认定为控制权发生变动。
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综上所述，本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行方案已经公司第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（一）陈宏的资产情况，是否具备足额支付能力
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注：1、上述公允价值金额均已四舍五入取整至百万位；
2、上述“自己名下房屋”包括陈宏全资控股的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房屋，目前均未用于抵押、质押借款。
1、银行存款及所持股票投资回收款
截至目前，陈宏银行存款及所持股票投资市值如下：
注：1、上述金额均已四舍五入取整至百万位；
2、截至2023年4月24日中午休市，除克明食品外，陈宏个人证券账户持有5只A股上市公司股票，上述股票成交活跃，变现成本低，可变现净值参照公允价值估算。
2、克明食品股票质押借款
截至目前，陈宏直接持有的克明食品股票数量约390万股，参考二级市场近期股价，其市值约4,400万元，目前已质押并用于给关联方进行银行借款。在获得本次发行审核通过后，拟将上述股票办理解除质押手续，并重新作为质押物为其本人进行借款融资。上述股票按照市值的约30%计算，可以借款融资约1,320万元。
3、通过抵押售名下房产进行借款
目前陈宏或其全资持有的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房产如下：
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注：1、上述金额均已四舍五入取整；
2、房屋公允价值参考附近同类房屋市价，其中住宅、办公楼的市价参考链接地产、安居客等网站同地段类似房屋的均价计算，工业房屋市价参考湖南英才房地产估价有限公司预估的价格计算。湖南英才房地产估价有限公司已对湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司名下房屋进行预评估，其评估价值为8,162.38元（增值率179.47%），评估方法为重置成本法。
在获得本次发行审核通过后，拟将上述房屋办理抵押借款，按照其抵押价值的60%进行融资，总共获取融资约5,760.00万元。
4、朋友借款
截至目前，陈宏已取得湖南省首和建筑园林工程有限公司、长沙市亿秭贸易有限公司等朋友旗下企业的书面确认借款意向函，朋友根据各自目前的资金、资产实力，愿意在本次发行审批通过并完成注册后，合计向陈宏提供14,200万元人民币的借款。湖南省首和建筑园林工程有限公司、长沙市亿秭贸易有限公司等借款意向方已就本次借款不存在股票代持等情形出具承诺如下：
“（1）本公司有意向为陈宏参与陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”）向特定对象发行股票事项提供借款，若后续双方协商妥定并签署《借款协议》，则本公司将在陈宏发出具体的借款申请后，按《借款协议》的约定及时向陈宏足额提供借款；
（2）本公司实际控制人与陈宏系朋友关系，不存在近亲属关系，本公司向陈宏提供借款，仅是出于本公司实际控制人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报；
（3）就本次借款事宜，除提供借款外，本公司与陈宏之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对克明食品的一致行动关系；
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陈宏提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本公司确认前述借款的用途为用于陈宏认购克明食品2022年度向特定对象发行的股票，其认购的克明食品股票均为其单独所有，本公司不存在委托陈宏直接或间接持有克明食品股票的情况。”
截至2022年12月31日，湖南省首和建筑园林工程有限公司总资产2.89亿元，净资产2.51亿元；长沙市亿秭贸易有限公司总资产3.04亿元，净资产
1.06亿元。
综上所述，陈宏具备足额支付能力。
（二）段菊香的资产情况，是否具备足额支付能力
2、房产公允价值参考安居客网站的同类房屋挂牌价格估算，目前未用于抵押、质押借款；
3、湖南赤松亭农牧有限公司公允价值根据其2021年审计报告期末净资产数扣除2022年亏损额估算，其变现按照净资产的60%估算。
在获得本次发行审核通过后，拟将湖南赤松亭农牧有限公司资产/股权办理抵押借款，按照其价值的60%进行抵押借款融资，预计总共将获取融资约5,820.00万元。
根据湖南赤松亭农牧有限公司2021年审计报告，其2021年末总资产11,476.96万元，净资产9,839.02万元；2022年营业收入1.72亿元，净利润-132.89万元，2022年数据尚未审计。
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截至目前，段菊香已取得朋友旗下企业湖南省首和建筑园林工程有限公司的书面确认借款意向函，朋友根据其目前的资金、资产实力，愿意在本次发行审批通过并完成注册后，合计向段菊香提供2,000万元人民币的借款。湖南省首和建筑园林工程有限公司已就本次借款不存在股票代持等情形出具承诺如下：
“（1）本公司有意向为段菊香参与陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”）向特定对象发行股票事项提供借款，若后续双方协商妥定并签署《借款协议》，则本公司将在段菊香发出具体的借款申请后，按《借款协议》的约定及时向段菊香足额提供借款；
（2）本公司实际控制人与段菊香系朋友关系，不存在近亲属关系，本公司向段菊香提供借款，仅是出于本公司实际控制人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报；
（3）就本次借款事宜，除提供借款外，本公司与段菊香之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对克明食品的一致行动关系；
（5）本公司确认前述借款的用途为用于段菊香认购克明食品2022年度向特定对象发行的股票，其认购的克明食品股票均为其单独所有，本公司不存在委托段菊香直接或间接持有克明食品股票的情况。”
综上所述，段菊香具备足额支付能力。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。2020年以来公司经营规模总体逐步扩大，但营运资金出现缺口。报告期各期，公司的营业收入和营运资金规模如下：
2020年至2022年，公司营收规模总体上升超过25%，营运资金经常出现缺口，虽然公司不断改善管理水平，控制生产成本，提高运营效率，但仍面临营运资金紧张的压力，且公司追求进一步做大业务，对营运资金也有新的要求。通过本次发行募集资金来偿还有息负债和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，提高公司
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抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、减小财务杠杆，降低财务费用
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持。报告期各期，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
公司可通过本次发行股票募集资金偿还有息负债和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，减少财务费用，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
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三、本次募集资金融资规模的合理性分析
（一）经营资金需求分析
1、营运资金需求
根据公司最近三年主营业务中流动资金垫付情况以及公司未来发展预期实现的经营目标测算，公司2023年至2025年预计需要补充的流动资金总额为32,340.28万元。具体测算如下：
（1）未来营业收入预测
公司2020年至2022年的营业收入及增长率情况如下：
考虑到公司产品的市场需求并结合公司目前的品牌声誉和未来的发展规划，预计未来公司的营业收入依然能保持良好的增长态势，参考公司2020年至2022年复合增长率，公司2023年至2025年营业收入预测如下：
（2）新增营运资金需求测算
本次测算以公司2021、2022年度经营性流动资产、经营性流动负债相应科目余额占当期收入比例的平均值为基础，按照销售百分比法预测2023年度、2024年度和2025年度的经营性流动资产和经营性流动负债，继而计算各年末的流动资金占用金额。
公司2023年至2025年新增营运资金需求计算公式如下：
①2023年至2025年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债
②2023年至2025年新增营运资金需求=2025年末经营性流动资金占用金额－2022年末经营性流动资金占用金额
截至2023年末、2024年末和2025年末各流动资产类科目和流动负债类科
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目的金额测算结果如下：
根据测算，公司2023年至2025年新增营运资金需求为32,340.28万元。
2、偿还有息负债
截至2023年3月31日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负债情况如下：
截至2023年3月31日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负
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债合计余额为123,963.85万元。
（二）本次募集资金融资规模合理性
根据前述测算，公司新增营运资金需求（2023年至2025年）与报告期末偿还短期借款及一年内到期的非流动负债资金需求合计为156,304.13万元。公司本次拟募集资金总额不超过人民币31,384.88万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，拟募集资金未超过公司资金缺口，本次发行融资规模具备合理性。
四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司专注于面制品的研发、生产和销售。本次发行募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司经营成果的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
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五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
六、本次募集资金投向不涉及研发投入
本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及研发投入。
七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的要求
（一）本次发行募集资金使用符合国家产业政策要求
发行人主营业务为米面制品的研发、生产及销售，本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
1、本次发行募集资金使用不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类、许可类情形；
2、本次发行募集资金使用不存在投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能过剩行业的情形；
3、本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；
4、本次发行募集资金使用不涉及学前教育、学科类培训、类金融、高耗能、高排放、互联网平台或网络信息安全等行业。
（二）关于募集资金投向是否符合板块定位及其与主业的关系
本次发行关于募集资金投向与主业的关系如下：
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《证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的适用意见：‘（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……’”
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合本次募集资金《发行注册管理办法》第三十条规定的“主要投向主业”的要求。
综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次募集资金项目可行性分析结论
九、最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。公司前次募集资金运用的基本情况如下：
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元，共计募集资金
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2、前次募集资金余额
截至2020年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金专户均已注销。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至本说明书出具日，前次募集资金使用情况对照表如下：
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注：调整后投资总额为127,685.18万元、实际投资总额128,577.57万元，大于初始募集资金总额，增加的部分为收到的理财收益和利息收入。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目的节余资金永久补充流动资金：
延津年产10万吨营养挂面生产线项目总投资为20,698.68万元，该项目已于2016年6月30日达到预定可使用状态。截止2017年3月31日，该项目累计使用资金14,589.38万元，节余募集资金5,917.27万元。
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目总投资为17,043.37万元，该项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态。截止2017年3月31日，该项目累计使用资金13,175.66万元，节余募集资金3,675.67万元。
公司将延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目节余的募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。该事项经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。
（2）延津年产10万吨高档挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造项目变更为遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目
延津年产10万吨高档挂面生产线项目主要是为了扩大公司高端产品产能，后因挂面行业集中度提升加快、竞争格局发生变化等原因，公司调整部分战略方向，使用自有资金投建遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目及遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目，用于扩建中低端产能。为有效减少公司财务成本，公司决定将延津年产10万吨高档挂面生产线项目中使用的募集资金变更为遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目。
面粉自动输送及智能烤房研发改造项目主要是在现有设备基础上进行改造
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升级，全面提升面粉输送速度，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率。前期公司投入2,074.34万元对南县、延津、遂平部分生产线进行更新改造，而随着公司战略调整及乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目的投产，对现有旧的生产线进行改造升级的投入已无必要。
鉴于上述因素，公司决定终止延津年产10万吨高档挂面生产线项目和面粉自动输送及智能烤房研发改造项目，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目。该事项经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
（3）中止成都年产10万吨挂面生产线项目并将募集资金变更为永久性补充流动资金
由于公司投建的遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目及遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目的综合成本明显低于成都新建年产10万吨挂面生产线项目，因此，公司决定使用自有资金优先投建遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目，中止成都年产10万吨挂面生产线项目，并将该募集资金永久补充流动资金。此次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动及归还银行贷款，提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益。该事项经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。
（4）终止营销网络及品牌建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金
营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定的，但该项目不直接产生经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对该项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，从长远看不符合全体股东的利益。公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。
2020年9月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次终止营销网络及品牌建设项目，并将剩余的募集资金（含利息收入和理财收益）全部用于
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永久补充流动资金，用于公司日常经营活动及归还贷款，该议案于2020年10月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至本说明书出具日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
（2）2016年1月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案于2016年2月16日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年2月17至2017年2月16日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为27.03亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（3）2017年2月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元(含9亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2017年3月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司于2017年3月16至2018年3月15日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为27.24亿元,以上募集资金已全部按时收回。
（4）2018年2月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
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于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元(含7.6亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2018年3月20日经公司2017年度股东大会审议通过。公司于2018年3月21至2019年3月20日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为25.20亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（5）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币12亿元（含12亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案于2019年3月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年3月16至2020年3月15日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为20.29亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（6）2020年3月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。公司于2020年3月25日至2020年9月30日期间内使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为3.61亿元，截至2020年12月31日，公司所有前次募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金专户均已注销。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目面粉自动输送及智能烤房研发改造项目、营销网络及品牌建设项目无法单独核算效益。
（1）面粉自动输送及智能烤房研发改造项目是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。该项目已累计投入募集资金2,074.34万元，该项目剩余募集资金已变更至遂平日处理小麦3,000.00吨面粉生产线项目。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
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（四）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见前次募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人各年度募集资金使用情况进行鉴证，并出具了募集资金使用情况鉴证报告，其结论性意见如下：
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还有息负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。本次发行募集资金使用符合公司未来发展战略，本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
24.75%，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈宏二人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直接持股比例上升至2.45%，陈宏直接持股比例上升至7.78%，二人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈宏二人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且二人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈宏二人将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不
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会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的关联交易。
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一、审批风险
二、业务风险
（一）食品安全风险
作为知名的米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
（二）市场竞争的风险
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（三）产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
（四）重大畜禽疫病风险
（五）政策风险
政府颁布了一系列方针政策和扶持措施，为生猪产业链发展提供了良好的政策环境。如《全国饲料工业“十三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》以及《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》等，致力于全面提升饲料工业水平、稳定生猪生产、促进行业转型，逐步建立起现代化、规模化、一体化的生产体系。
（六）生猪及猪肉价格波动风险
受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生
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猪及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。
生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。
三、财务风险
（一）主要原材料价格波动的风险
（二）经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为395,775.21万元、432,664.83万元、501,979.69万元和145,995.71万元，归属于母公司所有者净利润分别为29,275.62万元、6,746.79万元、15,482.33万元和3,476.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为26,243.22万元、2,108.24万元、12,763.96万元和3,528.73万元。2023年一季度，受原材料价格上涨、财务费用较高等因素影响，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑35.06%。
公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。
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（三）存货减值的风险
（四）固定资产减值的风险
（五）流动性风险
（六）商誉减值风险
截至2023年3月31日，公司商誉账面余额为5,553.27万元，已累计计提商誉减值准备2,827.07万元，账面价值为2,726.19万元，占净资产比重为1.01%。如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。
四、即期回报摊薄风险
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五、管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针执行力度，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
六、股市风险
七、发行失败或募集资金不足的风险
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
年月日
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全体监事签字：
全体高级管理人员签字：
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本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（湖南克明食品集团有限公司）盖章：
实际控制人签名：
陈克明
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
财信证券股份有限公司
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本人已认真阅读陈克明食品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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（二）本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（1）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（2）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
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公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
2、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司控股股东克明集团对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司实际控制人陈克明对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事
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宜作出以下承诺：
“1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。