827新政以来，IPO市场监管政策的层层加码，审核趋严，使得不少新三板公司由于无法达到新的监管要求，而选择了终止。
全国股转系统官网数据显示，新三板申报排队企业计共134家，其中在审的78家，中止的19家。值得一提的是，2024年新三板已有61家企业申报挂牌终止，而2023年全年仅22家。
终止申报企业情况
这61家终止申报的新三板企业最新一年净利润平均值为3506.73万元，中位值为2056.07万元。
最新一年的净利润（最大值）为2.8亿元（御馨生物）；最新一年的净利润（最小值）为-2763.57万元（佳音股份）。
大部分企业最近一年归母净利润主要集中在0-2000万的阶段，数量有24家，占比51.06%。值得一提的是，有2家申报新三板终止的企业净利润过亿。
从这61家终止申报新三板的企业的保荐机构分布情况来看，排在首位的是开源证券，有8家，占比17%。
“股权代持”问题
大象君统计发现，截至目前2024年已终止申报排队挂牌的61家企业，几乎每一家都被问询到关于“股权代持”的问题。而早前首份《新三板挂牌发行审核动态》的出炉，也明确了“股权代持”的核查尺度。
案例1：芜湖**电子股份有限公司（2024-9-6终止）
节选问询：公司在前次挂牌前存在股权代持，一直持续到摘牌后。
2.说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；
案例2：***科技（广东）股份有限公司（2024-9-6终止）
节选问询：根据申报文件，公司历史上存在股权代持，当前均已解除。
请公司说明1.股权代持形成的原因及合理性，被代持人的身份及任职情况，是否存在通过代持规避股东持股资格限制的情形；
2.历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；
4.公司股东人数是否存在超过200人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程；
案例3：江西生物制品研究所股份有限公司（2024-8-30终止）
节选问询：根据申请文件，公司历史上曾存在多次股权代持；江生所改制完成后的实际控制人为公司现实际控制人的父亲和母亲，公司历史沿革中历次股权代持的主体基本均受现实控人父亲控制，实控人与其父亲目前仍一并作为公司特殊投资条款的签署方及其中回购条款的义务承担主体。
请公司说明以下事项：1.以表格形式梳理说明历史上股权代持的形成、演变、解除过程，代持及解除的认定依据，代持人与被代持人是否存在一一对应关系，代持原因及合理性；
2.历史沿革中是否存在其他股权代持情形，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况。
案例4：浙江臻善科技股份有限公司（2024-8-16终止）
案例5：广西新未来信息产业股份有限公司（2024-8-16终止）
首轮问询中：公司历史股东通过《解除股份代持协议书》确认原代持关系及代持解除。公司历史沿革中共计1591名股东曾存在代持情形。
请公司：1.补充说明公司代持关系中显名股东的确定依据；代持关系的确定依据，公司历史沿革过程中是否存在其他未披露的代持；
2.对于转代持情形，补充说明历史沿革中显名股东退出后代持关系承继的方式及新显名股东的确定方式，新代持关系的确定是否取得原显名股东、新显名股东与隐名股东三方认可，是否存在纠纷或潜在纠纷，历史沿革中显名股东、隐名股东的一一对应关系是否稳定和明确，代持关系解除是否有效。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见，补充说明代持核查方式及其充分性。
第二轮问询中：前次回复显示，2005年1月11日，公司因股权转让导致股东人数首次超过200人，其后，经过四次增资和多次股权转让，公司股东人数持续超过200人。期间，公司长期存在股权代持。
请公司：（1）以列表形式补充说明有限公司设立至今，历次股权变动时公司工商登记股东数量、实际股东数量、新增股东数量、退出股东数量；2006年1月1日以来，公司三次增资、历次股权转让时新增实际股东人数，是否存在合规性瑕疵，如有，说明规范措施及其有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规定。（2）说明公司股权代持形成的起始日期，名义股东、实际股2东及其对应关系的确定依据，发生转代持后如何确定前述对应关系，是否通过确权发现代持情形；2004年股份托管以来公司是否历次股权变动均在北海市产权交易中心登记托管，是否存在股东私下交易形成代持关系但未办理登记托管的情形。（3）说明未确权股东的身份等具体情况，其持有的股份是否存在代持、权属是否存在争议或纠纷，未确权股东是否具有股东适格性。（4）结合前述事项，说明公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”“股东不存在依法不得投资公司的情形”的规定。
总结及建议
随着北交所上市的升温，新三板挂牌门槛已经大幅提高、审核周期拉长。今年新三板终止申报的企业数量比去年全年增加25家，主要可能由于IPO市场在总体上收紧，对申报公司的审查更加严格，对财务指标的实质性要求大幅提高。使得一些原本计划在新三板上市的企业，由于无法达到新的监管要求，而选择了终止上市辅导。
随着监管力度的不断加强，新三板挂牌公司必须正视并有效处理股权代持协议，以确保公司股权结构的透明、合法与稳定，为后续的融资、交易及长远发展奠定坚实的基础。（大象IPO整理）