京城股份(600860)公司公告*ST京城：北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新浪财经

北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

二〇二一年一月

目录

重大事项提示......12

一、本次交易方案概述......12

二、本次交易的性质......13

三、本次交易的评估作价情况......14

四、发行股份购买资产具体方案......15

五、募集配套资金具体方案......19

六、本次交易对上市公司的影响......20

七、本次交易的决策程序......22

八、交易各方重要承诺......23

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......37

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明......37

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......38

十二、独立财务顾问的保荐机构资格......39

重大风险提示......40

四、其他风险......44

第一节本次交易概况......46

一、本次交易的背景和目的......46

二、本次交易的决策程序......47

三、本次交易方案概述......48

四、本次交易的具体方案......49

五、本次交易的性质......58

六、本次交易对上市公司的影响......59

第二节上市公司基本情况......62

一、公司基本信息......62

二、公司设立及变更情况......62

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况......66

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况.......66五、上市公司主营业务发展情况......67

六、上市公司主要财务数据......68

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况......69

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明......69

第三节交易对方基本情况......70

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......70

二、其他事项说明......85

第四节交易标的基本情况......86

一、基本情况......86

二、历史沿革......86

三、股权结构及控制关系......101

四、下属企业情况......103

五、主营业务发展情况......104

六、主要财务数据......132

七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况......133

八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明......136

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚......137

十、其他情况说明......137

第五节发行股份情况......139

一、发行股份及支付现金购买资产......139

二、募集配套资金......146

三、募集配套资金的用途及必要性......148

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......152

五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响......153

第六节标的资产评估情况......155

一、评估的基本情况......155

二、评估假设......156

三、收益法评估情况......157

四、市场法评估情况......173

五、评估结论及分析......182

六、是否引用其他估值机构内容情况......183

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......183

八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见......183

九、独立董事对本次交易评估事项的意见......184

第七节本次交易主要合同......187

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......187

二、《业绩补偿协议》的主要内容......200

第八节本次交易的合规性分析......205

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......205

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......210

三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......212

五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定......214

六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形......214

七、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定......215

八、独立财务顾问意见......215

九、法律顾问意见......216

第九节管理层讨论与分析......217

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......217

二、标的公司行业特点和行业定位......222

三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析......243

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析......266

第十节财务会计信息......277

一、标的公司财务报表......277

二、上市公司备考财务报表......281

第十一节同业竞争和关联交易......285

一、本次交易对同业竞争影响......285

二、本次交易对关联交易的影响......287

第十二节风险因素......292

四、其他风险......296

第十三节其他重要事项......298

一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况......298

二、本次交易对公司负债结构的影响......298

三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况......298

四、本次交易对上市公司治理机制的影响......298

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明......300

七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明......307

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......308

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......308

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明......308

十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施......310

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见......314

一、独立董事意见......314

二、独立财务顾问意见......317

三、法律顾问意见......319

一、独立财务顾问......320

二、法律顾问......320

三、审计机构......320

四、资产评估机构......321

第十七节备查文件......329

一、备查文件......329

二、备查地点......329

释义

一、普通名词释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

二、专用术语

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京城股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，具体情况如下表所示：

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。

本次交易完成后，京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》（中同华评报字[2020]第051655号），以2020年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

经交易各方协商，北洋天青80%股权的交易作价依据上述评估结果确定，为24,640.00万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

（三）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17名自然人及青岛艾特诺。

2、发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：

（四）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：其在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的

上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

交易各方约定，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按本次交易前其在北洋天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起10日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议有效期

五、募集配套资金具体方案

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（四）发行数量

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线建设、升级、改造等整体解决方案业务。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

七、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已获得京城机电批复；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

八、交易各方重要承诺

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东京城机电已同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书本节之“八、交易各方重要承诺”。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司未能及时召开股东大会导致交易暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（四）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿上述人员届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。

（五）上市公司暂停上市的风险

（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司2020年度乃至未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

（二）信用风险

标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，标的公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。

（三）行业波动风险

未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然标的公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。

（四）市场竞争加剧风险

虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）技术研发风险

标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能

（六）人员流失风险

（七）客户集中度较高的风险

标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内其他客户发展。同时在食品饮料领域，标的公司以现有技术及软件为基础，已经为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在3C领域，主要以现有的物流输送系统为切入的技术基础，拟开发相应机器人技术，并引入行业内有资深行业自动化经验的高水平技术及管理人才，积极拓展3C领域自动化市场，北洋天青未来业务将从家电行业向其他行业拓展。但是受我国家电行业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司目前核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。

（一）业务整合风险

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能化升级改造行业解决方案业务。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、

主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，业务整合与协同的难度将有所提高。

本次重组完成后，北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。

（二）业绩波动风险

（三）商誉减值风险

本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表（XYZH/2020BJA40542）》，截至2020年9月30日，本次交易上市公司将新增商誉金额16,037.72万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额为16,037.72万元，占上市公司备考报表归母净利润的-437.61%，占上市公司备考报表归母净资产的24.03%，本次交易完成后上市公司商誉较大。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的资产及上市公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致经营状况恶化、无法实现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提减值准备，并对上市公司的经营业绩造成较大的影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

（二）其他风险

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革党中央、国务院、深改委、证监会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》等一系列重要文件，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。本次重组将优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。

2、积极响应国家号召，抢占制造业新一轮竞争制高点

近年来国家出台一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。本次重组，将主要从事智能生产线整体解决方案业务的标的公司注入上市公司，有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优势，提升标的公司的技术水平，帮助其扩大市场，也有利于上市公司拓宽业务范围，并在新一轮制造业竞争中占据制高点。

3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置

2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”；2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”；2015年8月，四部委联合发布《关于鼓励

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

2、优势互补，打造智能制造业务平台

3、发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台

二、本次交易的决策程序

三、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

3、交易对方和发行数量

（1）交易对方

（2）发行数量

4、锁定期安排

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上

市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5、上市地点

6、过渡期损益归属

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺及差异情况的确定

标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：

承诺净利润（万元）2020年

在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李

红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（2）业绩补偿方式

本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。

2020年度至2023年度当年应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2023年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：

当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额÷本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按照上述约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

黄晓峰、陶峰同意，其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣能够按约定履行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣承诺，其不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

（3）标的资产整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已

补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

（4）补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

8、超额业绩奖励

如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%和2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青2023年度专项审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。

上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易价格的20%为准。

9、滚存利润安排

2、发行对象和发行方式

3、定价基准日和定价依据

4、发行数量

5、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

6、募集配套资金的用途

7、滚存未分配利润安排

8、上市地点

9、决议有效期

五、本次交易的性质

根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化生产线建设、升级、改造行业整体解决方案业务。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、公司设立及变更情况

（一）设立及改制情况

1993年7月，国家经济体制改革委员会作出《关于设立北人印刷机械股份有限公司的批复》（体改生［1993］117号），同意北人集团作为唯一发起人，通过发起设立的方式设立北人股份。

1993年7月9日，柏德豪-信德会计师事务所出具《关于北人印刷机械股份有限公司的验资报告书》（柏信验资报字（1993）第1号），截至1993年3月31日，北人股份资产净值为330,812,800.00元，折为250,000,000.00股，注册资本为25,000万元。

1993年7月13日，北京市工商行政管理局向北人股份核发注册号为11501595的《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行股票及上市情况

1993年7月9日，根据国务院证券委员会作出《关于北人印刷机械股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36号），同意北人股份在香港公开发行H股10,000万股（每股面值1元），并向香港联合交易所申请上市；同意北人股份向社会个人公开发行人民币股票（A股）5,000万股（每股面值1元，其中内部职工股1,500万股）。

1993年7月14日，北人股份股东会作出《特别决议》，审议通过修改的《北人印刷机械股份有限公司章程》，同意北人股份转为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司，章程修改后的股份总数为4亿股，其中A股3亿股，H股1亿股。

1993年7月16日，国家经济体制改革委员会作出《关于北人印刷机械股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］118号），同意北人股份转为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司，同意北人股份股东会以特别决议审议通过的修改的《北人印刷机械股份有限公司章程》，同意公司章程修改后的股份总数为4亿股，其中A股3亿股，H股1亿股，每股面值1元。

1994年3月7日，中国证监会下发证监发审字［1994］15号《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，同意北人股份在香港发行H股10,000万股，在境内发行A股5,000万股。

1994年4月28日，北京会计师事务所出具《北人印刷机械股份有限公司股本金验证报告》（（94）京会师字第1483号），验证新股发行完成后，北人股份总股本为40,000万股，其中：北人集团认购A股股本25,000万元，向社会募集A股股本5,000万元（其中公司职工股1,500万元），募集H股股本10,000万元。具体股权结构如下：

（三）历次股本变更情况

1、2003年增发新股

根据北人股份2000年度股东周年大会决议以及2001年度股东周年大会决议，并经证监会于2002年12月29日下发的《关于核准北人印刷机械股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［2002］133号）核准，2003年1月7日，北人股份公开发行A股2,200万股。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验资报告》（德师（京）验报字（03）第001号）验证，截至2003年1月8日，北人股份已收到股东以货币缴纳的新增股本2,200万元，变更后的累计注册资本和股本实收金额为422,000,000元，扣除发行费用，实际取得的募集资金净额为141,342,854.65元。本次公开发行已办理完毕工商变更手续。

2、2020年非公开发行部分

根据京城股份2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议，并经北京市国资委于2019年6月4日作出《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]71号）核准，以及证监会于2019年11月27日下发的《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准，2020年6月，京城股份非公开发行A股6,300万股。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2020BJA40505号）验证，京城股份于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）7,104,802.04元，募集资金净额207,725,197.96元。本次非公开发行已办理完毕工商变更手续。

本次发行完成后，京城股份的股本结构如下：

（四）名称变更

北人印刷机械股份有限公司于2012年度第一次临时股东大会和2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，经北京市工商行政管理局核准，上市公司已完成了公司全称、公司住所、经营范围的工商变更登记手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为110000005015956）。

经北京市工商行政管理局核准，上市公司中文名称由“北人印刷机械股份有限公司”更改为“北京京城机电股份有限公司”。英文名称由“BeirenPrintingMachineryHoldingsLimited”变更为“BeijingJingchengMachineryElectricCompanyLimited”。

经上市公司申请并经上交所批准，上市公司A股证券简称自2014年2月10日起由“北人股份”变更为“京城股份”，上市公司A股证券代码“600860”不变。经上市公司申请并经香港联合交易所批准，上市公司H股证券简称自2014年2月4日起由“北人印刷机械股份”变更为“京城机电股份”，英文简称由“BEIRENPRINTING”变更为“JINGCHENGMAC”，上市公司H股证券代码“00187”不变。

（五）公司前十大股东持股情况

截至2020年9月30日，京城股份前十大股东持股情况如下：

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司总股本为485,000,000.00股，其中京城机电持有上市公司50.67%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。

（二）上市公司实际控制人及其股权控制关系结构图

（三）最近六十个月的控制权变动情况

最近60个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、上市公司主营业务发展情况

上市公司是一个拥有八个专业气体储运装备生产基地（北京天海、明晖天海、天海低温、天津天海、上海天海、宽城天海、天海氢能、江苏天海）及一个美国公司的集团公司。经过二十多年的经营发展，上市公司在行业内树立了技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象，天海品牌已成为行业内知名品牌之一。

经过持续不断的技术研发创新，目前上市公司已具有A1、A2、C2、C3级压力容器设计资格和A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2级压力容器制造资格。现可生产800余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能器壳体、无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、低温罐箱及加气站等系列产品。上市公司拥有先进的铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶生产线，可设计制造公称工作压力为15-70Mpa、公称容积为0.5-300L、公称直径为60~600mm的各种规格铝内胆碳纤维全缠绕高压储气瓶。上市公司的产品广泛应用于汽车、化工、消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。

同时，凭借对清洁能源市场的准确把握，上市公司通过对车用LNG气瓶、CNG气瓶、低温贮罐、天然气汽车加气站等多方位的技术整合，可为客户提供LNG/CNG系统解决方案。上市公司还可按中国压力容器标准、欧盟ADM和97/23/ECPED、澳大利亚/新西兰AS1210等标准设计制造不同容积和压力等级的低温贮罐、IMO罐式集装箱产品。

六、上市公司主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

注：2017-2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

（三）现金流量表主要数据

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北洋天青的18名主要股东，合计持股19,860,800股，持股比例合计为99.99%，各交易对方持股情况如下所示：

（一）李红

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，李红除持有北洋天青45.75%股份外，无其他对外投资。

（二）赵庆

截至本报告书签署日，赵庆除持有北洋天青13.97%股份外，无其他对外投资。

（三）青岛艾特诺

1、基本信息

2、历史沿革

（1）2010年1月设立

2010年1月26日，陶峰签署《青岛艾特诺投资管理咨询有限公司章程》，设立艾特诺投资，注册资本为10.00万元。经青岛汇盛有限责任会计师事务所审验出具的“青汇盛内验字（2010）第2025号”《验资报告》，陶峰已实缴10万元注册资本。

艾特诺投资设立时，股东出资情况如下：

（2）2017年10月增资

2015年7月8日，艾特诺投资更名为青岛艾特诺。

2017年10月10日，经青岛艾特诺股东决定，同意将青岛艾特诺的注册资本由10.00万元增至1,000.00万元。增加的990.00万元注册资本中，陶峰以货币认购990.00万元，并在崂山区工商行政管理局完成了登记备案。

增资后陶峰以货币累计认缴出资1,000.00万元，占青岛艾特诺注册资本

100.00%，增加的990.00万元注册资本将于2057年9月12日前实缴到位。

本次增资完成后，青岛艾特诺股东出资情况如下：

3、主营业务情况

青岛艾特诺成立至今经营情况良好。

4、最近两年主要财务数据

青岛艾特诺2018年至2019年未经审计的主要财务数据如下：

5、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

（2）简要利润表

注：上表中数据均为未经审计数据，青岛艾特诺未编制现金流量表。

6、产权关系结构图

7、控股股东及实际控制人基本情况

青岛艾特诺的控股股东及实际控制人为陶峰，基本情况如下：

8、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除本次交易标的公司北洋天青外，青岛艾特诺的主要下属一级子公司情况如下表所示：

（四）杨平

截至本报告书签署日，杨平除持有北洋天青9.23%股份外，无其他对外投资。

（五）王晓晖

截至本报告书签署日，王晓晖除持有北洋天青8.63%股份外，还有以下对外投资公司，与北洋天青无关联关系：

（六）夏涛

截至本报告书签署日，夏涛持有北洋天青3.44%股份外，无其他对外投资。

（七）王华东

截至本报告书签署日，王华东除持有北洋天青3.44%股份外，还有以下对外投资公司，与北洋天青无关联关系：

（八）钱雨嫣

截至本报告书签署日，钱雨嫣除持有北洋天青1.72%股份外，无其他对外投资。

（九）肖中海

截至本报告书签署日，肖中海除持有北洋天青1.01%股份外，无其他对外投资。

（十）修军

截至本报告书签署日，修军除持有北洋天青0.90%股份外，无其他对外投资。

（十一）傅敦

截至本报告书签署日，傅敦除持有北洋天青0.65%股份外，无其他对外投资。

（十二）陈政言

截至本报告书签署日，陈政言除持有北洋天青0.65%股份外，还有以下对外投资公司，均与北洋天青无关联关系：

注：根据陈政言与张宗国签订的《股权代持协议》，陈政言系代张宗国持有青岛诺和诺康实业有限公司20%股权。

（十三）张利

截至本报告书签署日，张利除持有北洋天青0.34%股份外，无其他对外投资。

（十四）徐炳雷

截至本报告书签署日，徐炳雷除持有北洋天青0.22%股份外，还有以下对外投资公司，与北洋天青无关联关系：

（十五）阳伦胜

截至本报告书签署日，阳伦胜除持有北洋天青0.0086%股份外，无其他对外投资。

（十六）辛兰

截至本报告书签署日，辛兰除持有北洋天青0.0086%股份外，无其他对外投资。

（十七）英入才

截至本报告书签署日，英入才除持有北洋天青0.0086%股份外，无其他对外投资。

（十八）李威

截至本报告书签署日，李威除持有北洋天青0.0025%股份外，无其他对外投资。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易涉及上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后，上述交易对方将取得上市公司发行的股份。

除此外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规性、诚信情况

本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2013年11月，北洋天青有限设立

2013年10月30日，杨平、李红、刘育松、刘源、胡良程、赵庆签署《青岛北洋天青机电技术有限公司章程》，约定共同设立北洋天青有限，北洋天青有限设立时的注册资本为人民币200.00万元，实收资本200.00万元。其中，杨平出资48.00万元，占注册资本的24.00%；李红出资47.00万元，占注册资本的

23.50%；刘育松出资47.00万元，占注册资本的23.50%；刘源出资47.00万元，占注册资本的23.50%；胡良程出资6.00万元，占注册资本的3.00%，赵庆出资

5.00万元，占注册资本的2.50%。

2013年10月30日，青岛康帮联合会计师事务所出具了“青康帮内验字（2013）第Y0119号”《验资报告》，经审验，截至2013年10月29日止，北洋

天青有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币200.00万元，各股东以货币出资200.00万元。

2013年11月1日，北洋天青有限取得了《营业执照》，股权结构情况如下：

（二）2014年4月，第一次增资

2014年4月23日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意北洋天青有限注册资本由人民币200.00万元增加至人民币1,000.00万元，增加的800.00万元注册资本中，杨平以货币出资192.00万元；李红以货币出资188.00万元；刘源以货币出资188.00万元；刘育松以货币出资188.00万元；胡良程以货币出资

24.00万元；赵庆以货币出资20.00万元。北洋天青有限就此次增资事项完成工商变更登记。

此次增资后，北洋天青有限股权结构情况如下：

（三）2014年5月，第一次股权转让

2014年4月30日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意刘源将其认缴的235.00万元出资（其中包括实缴出资47.00万元）转让给李红，胡良程将其认缴的15.00万元出资（其中包括实缴出资3.00万元）转让给王铁弟，胡良程将其认缴的15.00万元出资（其中包括实缴出资3.00万元）转让给修军，刘育松将其认缴的48.00万元出资（其中包括实缴出资9.60万元）转让给李红，刘育松将其认缴的60.00万元出资（其中包括实缴出资12.00万元）转让给杨平，刘育松将其认缴的125.00万元出资（其中包括实缴出资25.00万元）转让给赵庆，其他股东均放弃上述股权的优先购买权

2014年5月16日，转让方刘源、胡良程、刘育松分别与受让方李红、王铁弟、修军、杨平及赵庆签订《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事项完成了工商变更登记。

此次股权转让后，北洋天青有限的股权结构情况如下：

（四）2014年7月，第二次股权转让

2014年7月28日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意李红将其认缴的100.00万元出资（其中包括实缴出资20.00万元）以20.00万元的价格转让给肖中海，将其认缴的25.00万元出资（其中包括实缴出资5.00万元）以5.00万元的价格转让给江涛；杨平将其认缴的125.00万元出资（其中包括实缴出资

25.00万元）以25.00万元的价格转让给江涛；其他股东均放弃上述股权的优先购买权。

2014年7月29日，李红与肖中海、李红与江涛、杨平与江涛之间分别签订了《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事项完成了工商变更登记。

（五）2015年12月，第三次股权转让、第一次变更实收资本

2015年12月15日，北洋天青有限召开股东会会议并作出决议，同意江涛将其持有的150.00万元出资转让给当代文化；王铁弟将其持有的12.8571万元出资转让给傅敦，将其持有的2.1429万元出资转让给李红；修军将其持有的2.1429万元出资转让给李红；刘育松将其持有的2万元出资转让给杨平。其他股东放弃优先购买权。

2015年12月15日，上述各方分别签订《股权转让协议》。北洋天青有限就此次股权转让事项完成了工商变更登记。

2015年12月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“信会师青报字[2015]第40020号”《验资报告》。经审验，截至2015年12月10日止，北洋天青有限已收到李红、杨平、赵庆、江涛、肖中海、王铁弟、修军、刘育松以货币方式缴纳的实收资本合计800.00万元。其中，李红出资314.40万元，杨平出资140.00万元，刘育松出资1.60万元，赵庆出资120.00万元，江涛出资

120.00万元，肖中海出资80.00万元，修军出资12.00万元，王铁弟出资12.00万元。

北洋天青有限就此次变更完成了工商变更登记，获得了青岛市工商行政管理局于2015年12月25日颁发的《营业执照》。

（六）2015年12月，第二次增资

2015年12月21日，北洋天青有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由1,000.00万元增加至1,800.00万元，新增的800.00万元由原股东李红、赵庆、肖中海、当代文化、杨平和新股东青岛艾特诺、王华东、夏涛、钱雨嫣、李威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦胜和辛兰以现金方式认购。其中李红出资435.7548万元；赵庆出资74.9572万元；青岛艾特诺出资220.00万元；杨平出资10.2220万元；当代文化出资34.0715万元；肖中海出资79.50万元；夏涛出资80.00万元；王华东出资80.00万元；钱雨嫣出资40.00万元；李威出资20.00万元；陈政言出资15.00万元；张利出资8.00万元；徐炳雷出资

5.20万元；许龙日出资0.30万元；英入才出资0.20万元；阳伦胜出资0.20万元；辛兰出资0.20万元。上述1,103.6055万元出资中800.00万元计入实收资本，

303.6055万元计入资本公积。

2015年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“信会师青报字[2015]第40021号”《验资报告》。经审验，截至2015年12月22日止，北洋天青有限已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、当代文化、肖中海、夏涛、王华东、钱雨嫣、李威、陈政言、张利、徐炳雷、许龙日、英入才、阳伦

胜、辛兰缴纳新增投资合计人民币1,103.6055万元，其中800.00万元计入实收资本，303.6055万元计入资本公积。北洋天青有限就此次增资完成工商变更登记，获得了青岛市工商行政管理局于2015年12月29日颁发的《营业执照》。

（七）2016年2月，有限公司整体变更为股份公司

2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第110097号”《审计报告》，截至2015年12月31日，北洋天青有限的账面资产总额为人民币23,528,895.75元，负债总额为人民币4,774,294.82元，北洋天青有限经审计的净资产为18,754,600.93元。

2016年1月14日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字[2016]沪第0052号”《青岛北洋天青机电技术有限公司股份制改制所涉及的青岛北洋天青机电技术有限公司净资产市场价值评估报告》，评估结果为“在评估基准日2015年12月31日，北洋天青有限经审计后的总资产价值2,352.89万元，总负债477.43万元，净资产1,875.46万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,354.25万元，总负债477.43万元，净资产为1,876.82万元，净资产增值1.36万元，增值率

0.07%。”

2016年1月18日，北洋天青有限召开股东会会议，全体股东一致通过决议：

同意北洋天青有限按经审计的账面净资产整体变更为股份公司；同意股份公司的名称为“青岛北洋天青数联智能股份有限公司”；同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、截至2015年12月31日的净资产值18,754,600.93元为依据，按1：0.959764491的比例取整数折合为公司股本1,800.00万股，剩余净资产754,600.93元计入股份公司资本公积；同意北洋天青有限登记在册的19名股东作为发起人以其各自在北洋天青有限的持股比例对应的净资产作为对股份公司的出资；同意于2016年2月3日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。

2016年2月3日，北洋天青全体发起人签署《青岛北洋天青数联智能股份有限公司章程》，约定共同发起设立北洋天青，各发起人的持股数及持股比例如下：

2016年2月26日，标的公司取得青岛市工商局核发的（青）名称变核私字[2016]第000663号《企业名称变更核准通知书》，获准将名称变更为“青岛北洋天青数联智能股份有限公司”。

2016年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第110650号），经审验，截至2016年2月26日止，公司已将北洋天青有限截至2015年12月31日止的所有者权益（净资产）18,754,600.93元折合股份总额1,800万股，每股1元，共计股本1,800万元，其余754,600.93元计入资本公积。

2016年3月16日，标的公司就本次股改事宜办理了工商变更登记手续。

北洋天青成立时，股东及持股比例如下：

（八）2016年12月，股份公司第一次增资

收资本，53.80万元计入资本公积；修军出资30.00万元认购5.00万股股份，其中5.00万元计入实收资本，25.00万元计入资本公积。2017年1月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了“信会师青报字[2017]第50007号”验资报告：截至2016年12月12日止，北洋天青已收到李红、赵庆、青岛艾特诺、修军缴纳的出资共计1,117.68万元，全部为货币出资，其中186.28万元计入股本，931.40万元计入资本公积。

2016年12月23日，北洋天青完成变更登记，获得青岛市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

此次变更后，北洋天青股东及持股比例如下：

2017年7月21日，股转公司出具《关于同意青岛北洋天青数联智能股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4278号），同意北洋天青在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，北洋天青股票的转让方式自2018年1月15日起由协议转让变为集合竞价转让。

（十）挂牌期间股份转让情况

2017-2019年，北洋天青挂牌期间股份交易情况具体如下：

上述股份转让完成后，北洋天青的股权结构如下：

（十一）2020年2月12日，终止挂牌

北洋天青于2020年1月8日召2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2020年1月23日，北洋天青通过督导券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送终止挂牌的申请材料。

2020年2月7日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意青岛北洋天青数联智能股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]265号），自2020年2月12日起，北洋天青终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（十二）2020年3月，终止挂牌后的股份转让

2020年3月25日，北洋天青股东肖中海与李红签订《股份转让协议》，协

议约定肖中海将其持有的96.90万股，占北洋天青总股本4.88%的股份转让给李红。

此次北洋天青股份转让情况具体如下：

此次股份转让后，北洋天青股权结构情况如下：

（十三）历次股权变动代持及还原情况

除上述已披露情形外，北洋天青历次股权变动中存在代持及还原情况如下：

1、傅敦与王铁弟之间的股份代持及还原情况

傅敦自2013年11月至2016年6月期间在北洋天青担任行政主管职务，2014年5月因其个人原因委托其舅舅王铁弟代为受让北洋天青15.00万元出资（其中包括实缴出资3.00万元），傅敦向胡良程以现金支付了3.00万元股权转让款。2015年12月，北洋天青有限第三次股权转让时，王铁弟将其持有北洋天青有限1.28571%的股权转让给傅敦，并将其持有北洋天青有限0.21429%的股权转让给李红。由于王铁弟系代傅敦持有北洋天青股权，因此本次增资中王铁弟支付的

2、江涛与当代文化之间的股份代持情况

2014年7月，北洋天青有限第二次股权转让时，李红将其持有北洋天青有限2.50%的股权转让给江涛，杨平将其持有北洋天青有限12.50%的股权转让给江涛。2015年12月，北洋天青有限第三次股权转让时，江涛将其持有北洋天青有限15.00%的股权全部转让给当代文化。

此后，当代文化先后参与了北洋天青有限的增资及北洋天青股转公司挂牌后的股转转让，并于2018年1月将所持股份转让给王晓晖及钱祥丰。截至本报告书出具之日，当代文化不再持有北洋天青任何股份。

3、李红与肖中海之间的股份代持及还原情况

（1）股份代持的形成

2016年，李红与肖中海签署《受让股份、代持协议书》，肖中海将其持有的公司10.00万股股份以1.5元/股的价格转让给李红。2018年，李红与肖中海签署《受让股份、代持协议书》，肖中海将其持有的8万股股份以4元/股的价格转让给李红。北洋天青未就上述股份转让出具新的股东名册。上述股份转让完成后，肖中海名下所持北洋天青18.00万股股份系代李红持有，其余132.00万股股份为其实际持有。

（2）股份代持的还原及股份转让情况

李红与肖中海之间的股份代持还原及股份转让情况具体如下：

2019年8月肖中海离职时，其与李红、黄晓峰协商同意，将其名下所持北洋天青150.00万股股份中的130.00万股股份转让给李红，其中18.00万股已分别于2016年和2018年实际转让完毕，剩余112.00万股由肖中海按其入股成本将所持股份转让给李红。

由于2015年12月肖中海认购北洋天青50万元出资额时，李红为其垫付

29.50万元增资款后其一直未偿还，因此双方协商后认定肖中海历次入股成本为1元/股。

2019年12月，肖中海将其所持北洋天青1,000股股份通过集合竞价交易转出，然后将其所持北洋天青合计33.00万股股份通过股转交易系统转让给李红；2020年3月，肖中海与李红签署《股份转让协议》，肖中海将其所持北洋天青96.90万股股份转让给李红。

本次股份转让中，除肖中海代李红持有的18.00万股股份外，肖中海实际向李红转让股份数量合计为111.90万股。李红通过股转系统按2.15元/股的价格向肖中海支付了70.95万元，并委托李威向其支付了股份转让款43.19万元，合计为114.14万元股份转让款。前述李威代李红支付股份转让款的具体原因详见下文“（2）李红与李威之间的股份代持及还原情况”。

本次股份转让完成后及至本报告书出具之日，肖中海所持北洋天青20.00万股股份均为其实际持有，不存在委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。

4、李红与李威之间的股份代持及还原情况

李红与李威的配偶李扬于2017年2月20日签署的《受让股份、增持股份、代持协议书》，北洋天青2016年12月增资至1,986.28万元时，李威与李扬未按期筹集资金参与增资，因此2017年2月时李扬与李红约定，李扬出资120.00万元，以李红名义认购北洋天青前述增资股份中的20.00万股股份。本次增资完成后，李威实际持股数为370,940股。

（2）股份代持还原情况

2018年下半年，因李威拟从北洋天青离职，李扬将其委托李红代为持有的公司20.00万股股份按入股价格转回给李红。2018年9月至10月，李红合计向李扬支付了股份转让款120.00万元，受让李威委托其持有的公司20.00万股股份。本次股份转让后，李红与李威之间的股份代持已还原完毕。

（3）股份转让情况

因李威从北洋天青离职，经黄晓峰、李红与李威协商一致，李威将其所持公司173,504股股份转让给李红，李红以银行转账方式向李威支付了股份转让款

80.00万元。

鉴于北洋天青届时在股转系统挂牌，因此李威于2019年12月通过股转系统向李红转让了17.30万股股份，剩余504股因系统原因无法转让，李红同意由李威继续持有。李红通过股转系统按3.01元/股的价格向李威支付了52.07万元股份转让款，李威扣减被冻结的相应税费后按李红要求代其向肖中海支付了上述

43.19万元股份转让款。

本次股份转让完成后，李威所持北洋天青504股股份为其实际持有，不存在委托投资、信托持股或其他股份代持的情形。

5、李红与周健之间的股份代持及还原情况

根据标的公司原软件开发部员工周健与李红签署的《受让股份、增持股份、代持协议书》，2017年初，周健出资6.00万元，以李红名义认购北洋天青2016

年增资股份中的1万股股份。周健以现金向李红支付了6.00万元股份转让款。李红名下所持北洋天青股份中的1万股股份系代周健持有。

2018年10月，周健因离职而将委托李红代其持有的北洋天青1.00万股股份转让给李红，李红以现金方式支付了6.00万元的股份转让款，李红与周健之间的股份代持已还原完毕。截至本报告书出具之日，周健不再持有北洋天青任何股份。

6、李红与周建勇之间的股份代持情况

2016年12月，李红将其所持标的公司7.00万股股份以6元/股的价格转让给原标的公司核心技术人员周建勇。周建勇向李红以银行转账方式支付了42.00万元股份转让款。李红名下所持北洋天青股份中的7万股股份系代周健持有。

2018年6月周建勇离职，将其所持标的公司7.00万股股份以6元/股的价格转让给李红。2018年11月13日，李红向周建勇配偶于晓云支付了42.00万元股份转让款。周建勇于2018年11月13日出具《收条》，确认收到现金人民币42.00万元，李红与周健勇之间的股份代持已还原完毕。截至本报告书出具之日，周建勇不再持有北洋天青任何股份。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，北洋天青股权结构如下：

截至本报告书签署日，北洋天青具体股东情况如下：

北洋天青其他股东

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，北洋天青的控股股东为自然人李红，实际控制人为李红、黄晓峰夫妇。李红，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月毕业于青岛广播电视大学会计专业，专科学历；2002年3月至2017年3月，就职于青岛新免免税品有限责任公司，任采购部经理；2016年3月至今，担任北洋天青董事。

黄晓峰，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2015年7月毕业于中国海洋大学工商管理专业，硕士学历；1995年9月至1998年3月，就职于汕头市雅丽丝实业公司青岛分公司，任会计；1998年4月至2002年5月自由职业；2002年6月至2005年5月，就职于锦州玥宝塑业有限公司山东办事处，任主任；2005年6月至2010年9月，就职于山西新派塑胶有限公司青岛分公司，任总经理；2010年10月至2013年10月自由职业；2013年11月至2015年1月，就职于北洋天青有限，任总经理；2015年2月至2016年2月，就职于北洋天青有限，任执行董事兼总经理；2016年3月至今，就职于北洋天青，任执行董事兼总经理。

四、下属企业情况

（一）基本情况

截至本报告书签署日，北洋天青有一家全资子公司，无分支机构。北洋天青拥有的全资子公司为东莞天成，具体情况如下：

（二）最近两年一期主要财务指标

报告期内，东莞天成主要财务数据如下：

五、主营业务发展情况

北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化建设、升级和改造解决方案提供商。北洋天青为自我革新的制造企业提供基于云端、算法驱动、灵活可配置的多平台实时协同系统，搭配机器人应用、自动化设备、智能物流等硬件设施，用轻量高效的方式帮助制造业客户提高生产效率、降低制造成本、打通信息孤岛，真正实现数据驱动制造。北洋天青针对不同客户的需求，整合运动控制、影像处理、机器人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务。

（一）主要产品及服务

北洋天青聚焦工业自动化领域，形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。每个业务板块可独立运作，为下游制造业客户提供工业智能化和信息化的产品，也可以相互配合，依托北洋天青的综合集成能力，为客户提供生产线智能化建设、升级和改造与数字化生产车间的整体解决方案。

1、工业机器人本体及系统集成

报告期内，北洋天青业务以工业机器人系统集成为主，涵盖搬运、码垛、装箱、插件、点胶等多个应用领域。在工业机器人系统集成方面，北洋天青依据下游制造业客户的不同生产工艺和用途需求，制定设计方案，然后以外购的工业机器人为本体，把夹具、输送线、定位系统、电气控制系统、信息化系统等集合成一套可以替代人工的智能化设备，以帮助客户提高生产效率、降低生产成本。北洋天青代表性项目如下：

2、智能制造装备

智能制造是一个系统工程，需要整体的规划设计，并非单纯的增加数字化和自动化的设备，智能工厂智能制造装备和生产线是一个整体的系统。针对目前工厂对智能制造的需求，结合客户生产工艺的实际需求，给客户提供完整的智能生产线解决方案。

北洋天青代表性项目如下：

3、测试系统集成

在测试系统集成领域，北洋天青致力于PCBA自动测试设备的研发，报告期内主要产品为电控板ICT+FCT自动测试线。该产品综合了机器人自动上下料技术、机器人视觉校正技术，高速数字信号采集、模拟信号采集、计算机图像分析技术和数据库技术等，可以替代传统的人眼检测，实现对电控板功能和性能的全自动测试，消除人为因素，保证产品质量的稳定性。

4、机器视觉系统

机器视觉即利用机器替代人眼进行测量和判断，机器视觉技术是一门涉及人工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科，主要用计算机软件来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行梳理并最终用于实际检测、测量和控制。机器视觉系统主要由图像的获取、图像的处理和分析、输出或显示三部分组成。北洋天青的机器视觉系统目前主要与测试系统相结合，可以实现高精度的机器视觉定位、高速精准条码读取以及针对产品外观尺寸、产品质量等方面的智能化视觉检测，提高生产的柔性和自动化程度。机器视觉自动化设备可以持续性地进行重复性工作，在一些不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合下，都可以用机器视觉替代人工视觉。

5、模具立体库自动换模系统

6、物流悬挂输送系统

物流悬挂输送系统是高速悬挂输送线与信息化结合的智能配送系统，目前北洋天青主要推动的是一种新型的摩擦杆驱动悬挂输送设备，适合家电业的高速悬挂输送集成应用系统能够解决家电业组装零部件物流搬运困难问题。该系统结合信息化技术，做到物料的分类寄存；自动匹配主线产品调度对应物料，做到智能化调度匹配生产。该系统的应用能够实现智能化互联工厂并解决传统货架或工装车寄存物料导致寄存调度困难、搬运及线边存放混乱、组装寻找匹配困难等问题，从而提高现场生产效率、改善企业生产环境。

北洋天青致力于物流悬挂输送系统中摩擦板自动配送设备的研发及推广应用。目前主要产品为摩擦杆悬挂链，该产品综合了RFID无线射频技术、高洁净度输送技术、高速数字信号采集、物流仓储、高速分拣、计算机WMS和WCS系统等信息化技术，可替代传统的人工搬运、工装车存储、手工分拣等功能，能实现对物料的智能化存储、分拣、输送，能匹配物料信息、实现智能化生产。该产品的应用可消除人为因素，保证产品质量的稳定性，大批量解放劳动力，释放出地面空间。

7、企业信息化系统

报告期内，北洋天青自主研发、销售的企业信息化系统主要为MES系统，即制造执行系统。该系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可以起到计划层和控制层的中间桥梁作用。MES系统以物联网、计划调度技术为核心，通过为客户提供计划排程管理、生产调度管理、生产过程控制、工具设备管理、质量管理、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，实现生产车间制造的智能化和信息化管控，如：生产任务自动生成下达、设备监控、品质信息采集分析等。北洋天青根据国际MESA标准组织化的对于MES的功能定义，参考S95和S88标准自主开发流程流程行业、离散行业的制造执行系统，积累了丰富的MES客制化经验和现场部署实施经验，目前该系统已成功应用在多个行业，。MES在产品从工单到制成品的过程中，扮演一个促进生产活动最佳化的资讯传送者。当生产事件发生时，MES借着所收集的即时资讯，做出快速的反应，以减少无附加价值的生产活动，进而提升工厂的生产效率。

（二）主营业务流程图

北洋天青的主营产品属于非标自动化设备，定制化要求较高，需要按照客户不同的工艺要求及合同要求分别进行研发、设计、制造和系统集成，因此主要采用“以销定产”的订单生产模式，依据与客户签署合同的具体要求，制定计划并组织生产。北洋天青的业务部门对项目进行筛选及投标，规划部门负责项目技术方案及成本核价，项目管理部负责接入的订单在各设计、采购、生产和安装以及售后等主要环节的管控。北洋天青主营业务流程图如下：

订单信息获取项目风险评估

项目风险评估NG

NG

订单初步筛选

订单初步筛选订单放弃

订单放弃初步方案

初步方案OK

OK2NG

2NG客户交流评估

客户交流评估NG

正式规划方案

正式规划方案OK

OK规划方案评审

规划方案评审NG

成本预估和报价

成本预估和报价OK

OK

投技术&商务标

投技术&商务标收集项目信息

收集项目信息收集核实项目信息

收集核实项目信息现场投标或平台竞价

现场投标或平台竞价是否竞价中标

是否竞价中标NG

丢失订单

丢失订单核价定标

核价定标签定中标通知书或

签定中标通知书或项目启动会

项目启动会内部制作管控

内部制作管控外部安装调试管控

外部安装调试管控跟进预付款

跟进预付款

项目售后管控

项目售后管控OK

2NG客户技术要求修改

客户技术要求修改OK

OKNG

跟进发货款

跟进发货款项目结案

项目结案项目验收管控

跟进尾款项目信息阶段

项目信息阶段项目规划阶段

项目规划阶段项目投标阶段

项目投标阶段项目管理阶段

（三）业务模式

北洋天青业务属于工业自动化行业，符合《中国制造2025》的政策导向，报告期内主要通过为客户提供工业智能化、信息化的产品及生产线智能化建设、升级和改造与数字化生产线的整体解决方案，并配套完善的售后服务和技术支持，来获取相应的收益和利润。

一直以来北洋天青都注重自身研发能力的提升，拥有独立的研发机构和专业的研发团队，已获得专利2项以及软件著作权8项。北洋天青主要面向澳柯玛、海信、海尔等集团公司，以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等有自动化、智能化、信息化需求的生产制造型企业，采取直销的销售模式开拓市场，主要通过参与下游客户招标的方式获取业务订单。

1、采购模式

北洋天青采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要求，报总经理审批通过后进行采购。北洋天青制定了合格供应商评审制度，依据采购物资类别及技术条件确定合格供应商。对于重大的采购物资，采购部会联合需求部门、技术部、质量部对供应商进行实地考察并筛选。北洋天青会与选定的合格供应商建立战略合作，同时始终保持拥有两家较为稳定的供应商，以确保货源和价格的稳定。北洋天青主要采购流程如下：

报告期内，北洋天青前五大供应商对应的采购金额及占采购总额的比例情况如下：

物料请购单采购员实施采购

采购员实施采购领导审核会签

领导审核会签执行采购合同

（订单）

执行采购合同

（订单）到货验收、入库

到货验收、入库

申请付款

申请付款由申请部门或使用人填写物料请购单，确认物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等，提交仓库核对库存，并经总经理审核批准。

由申请部门或使用人填写物料请购单，确认物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等，提交仓库核对库存，并经总经理审核批准。

公司采用多家对比的原则对合格供应商进行筛选，编制《合格供方名录》。采购员收到物料请购单后，应优先从《合格供方名录》里选择合作供应商；新的供应商需通过评审和考核后方可进行合作；确定供应商后，采购部制作采购单、单价议价表、合同（订单）。

供应商收到公司签字盖章后的采购合同后，应按合同的要求按质按量准时交货；采购员制定物料到货周期跟进表管控物料，跟踪落实采购进度，并做好内部协调与沟通。

采购员根据采购合同的付款条件申请付款。对于需要预付或按照进度付款的按要求预先申请，没有预付或进度款的待物料检验合格后填写付款申请，并附上发票，采购单、采购合同（订单）等资料，经财务经理、财务总监以及总经理签字审批后提交财务付款。

注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。报告期内，北洋天青的主要供应商为海尔集团公司、上海ABB工程有限公司、沃德精机（中国）有限公司、南京埃斯顿工程有限公司、川崎机器人（天津）有限公司等。2018年度、2019年度、2020年1-9月，北洋天青前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为69.77%、45.52%、37.66%，供应商集中度逐渐降低，且每年前五大供应商均有一定变化，不存在对单一供应商重大依赖的情形。北洋天青董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方、北洋天青控股股东在前五名供应商不存在持有权益的情况。

2、销售模式

北洋天青采用直销的销售模式开拓市场，由北洋天青营销团队通过网站宣传、参加展会和论坛、自主开发等多种营销渠道寻找并发掘客户，收集客户产品

需求信息。同时北洋天青成为了中国机器人产业联盟会员单位。北洋天青的产品为按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备，因此需要紧密联系下游客户的设备部门和技术改造部门，深度了解客户工艺流程和技术改造诉求后，为客户制定个性化的工业自动化解决方案。北洋天青主要通过参与下游客户的招投标获取订单。具体销售模式流程图如下：

北洋天青的销售模式步骤如下：

1、业务规划部从客户处取得技术资料；

客户提供技术资料下发生产任务书

下发生产任务书预估项目材料明细

预估成本参考预估成本、市场价编制报价单，确定

最低报价

参考预估成本、市场价编制报价单，确定

最低报价参与投标、报价

参与投标、报价中标并签署合同

中标并签署合同组织生产、发货

组织生产、发货

反馈确认

审核会签

预警控制

3、技术部根据技术资料预估项目所需材料明细和各工序工时，并填写《工序工时预估单》、《项目材料预估单》后提交给财务部；

4、财务部依据技术部预估的工时和项目材料情况，并结合最新单位成本测算项目成本，测算完成后向技术部和业务规划部反馈成本核算情况；

5、业务规划部依据财务部提供的预估成本编制报价，报价资料编制完成后进行审核会签并备案；

6、价格审核通过后，由业务规划部向客户报价，参与投标；

7、项目中标后，北洋天青与客户签订业务合同。生产部依据签订的合同内容组织生产，产品完工后组织发货和验收。

报告期内，北洋天青前五大客户对应的销售收入及占营业收入比例情况如下：

注：上表中对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。

报告期内，北洋天青前五大客户主要集中于家电行业，其中包括洗衣机、冰箱、冷柜、洗碗机，机器人等，客户群体与北洋天青的主营业务相符。2018年、2019年、2020年1-9月，北洋天青前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为99.65%、99.94%、100%，客户相对集中，主要是由于我国家电行业品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响。

北洋天青多年来深耕于家电行业，客户群体已覆盖海尔、海信、澳柯玛等品牌，同时标的公司已经开展食品饮料行业的部分业务，并在进行3C及新能源电池行业的业务及技术人员储备工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。

报告期内，北洋天青董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方及北洋天青控股股东在北洋天青前五大客户中不存在持有权益的情况。

3、结算模式

4、生产模式

OK了解客户现场状况及客户各个层面状况

控方案设计

了解客户现场状况及客户各个层面状况

控方案设计制定施工计划

制定施工计划可行性评估

可行性评估控制施工进度，按照计划排定施工

控制施工进度，按照计划排定施工NG

NGOK

OK每日组织施工/明确施工任务/给予技术

指导

每日组织施工/明确施工任务/给予技术

指导质量问题

现场培训施工结束

施工结束现场安装完

成

现场安装完

成调试前通知培训

调试前通知培训每日施工进

度

每日施工进

度依处理意见执行

请

提出交付申

请产品交付验

收

产品交付验

收工具文件交

付

工具文件交

付现场工作总

结

现场工作总

结现场工作结

束

5、研发模式

北洋天青拥有独立的研发机构和研发团队，采取自主研发的模式。北洋天青研发的项目主要基于业务规划部提供的市场调研信息和客户信息。北洋天青已获得专利2项以及软件著作权8项，同时正在申请的专利有11项。

北洋天青项目研发，主要集中在行业具有复制性的设备上，其中研发的翅片自动取片机目前已经进行到第三代，同一单位推广复制3次，已经成功推广应用5套，计划在同行业其他公司单位推广应用。北洋天青主要项目产品研发流程如下：

订单可行性评估

可行性评估

方案设计/仿真

方案检讨编程

编程电控BOM表整理

电控BOM表整理OK

NG电气组装图

电气组装图BOM发包请购

BOM发包请购OK

OK方案检讨

方案检讨NG

（四）业务资质情况

截至本报告书签署日，北洋天青及其下属公司取得的主要资质情况如下：

（五）质量控制情况

（六）技术与研发情况

截至本报告书签署日，除拥有的专利技术外，北洋天青拥有的核心技术与研发成果情况如下：

（七）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。北洋天青和子公司北洋天合不属于前述实施安全生产许可制度范围的企业，无须取得安全生产许可。

2、环境保护情况

（1）环境保护情况

2015年7月9日，北洋天青向青岛市环境保护局高新区分局提交了《青岛市建设项目环境影响审批申请表》；2015年12月22日，青岛市环境保护局高新区分局出具《青岛市环境保护局高新区分局关于青岛北洋天青机电技术有限公司工厂自动化设备装配建设项目环境影响登记表的批复》（青环高新审[2015]98号），“项目竣工后须按规定程序向我局申请环境保护验收，验收合格后，项目方可正式投入运行。”

2016年2月4日，青岛市环境保护局高新区分局出具了验收审批意见（青环高新验[2016]9号）：“经审查，青岛北洋天青机电技术有限公司工厂自动化设备装配建设项目已按建设项目环境影响登记表的批复意见要求采取了相应环境保护措施，项目竣工环境保护验收合格。我局同意该项目正式投入使用。”

2017年3月14日，北洋天青的工厂自动化设备装备项目完成备案，备案号为20173702000100000011。该项目主要建设内容包括装配区、总装调试区、展示区等。

2019年1月22日，青岛市环境保护局高新区分局出具了批复意见（青环高新[2019]4号）《青岛市环境保护局高新区分局关于青岛北洋天青数联智能股份有限公司年产20吨总装线机架和5吨小零件项目环境影响报告表的批复》。

2020年6月1日，青岛市生态环境局城阳分局出具了批复意见（青环城审[2020]66号）《青岛市生态环境局城阳分局关于青岛北洋天青数联智能股份有限公司年产50吨总装线机架和10套自动化设备项目环境影响报告表的批复》。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）的规定，北洋天青所处行业不属于重污染行业。

根据《中华人民共和国水污染防治法》的规定，应当取得排污许可证的主体为直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，大气污染物总量控制区内有关地方人民政府依照国务院规定的条件和程序，按照公开、公平、公正的原则，核定企业事业单位的主要大气污染物排放总量，核发主要大气污染物排放许可证。

北洋天青及子公司在日常办公过程中不会产生工业废水、废气、固体废弃物、建筑垃圾等影响环境的因素。北洋天青及子公司经营过程中产生的生活污水通过城市污水管网排放。因此，北洋天青和北洋天合均无需取得排污许可证。

2019年1月7日，青岛市高新区环保分局下发青环高新罚字[2018]060号，因北洋天青未报批建设项目环境影响报告表，罚款2,658.8元。北洋天青已经于2019年1月11日缴纳了相应罚款。根据《环境行政处罚办法》第四十八条、七十八条的规定：“在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”、“本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。”

结合上述规定及处罚内容，北洋天青被处罚款金额低于5万元，不属于较大数额的罚款，所受处罚决定不构成重大行政处罚，北洋天青上述行为不属于重大违法行为。报告期内，除上述处罚外，北洋天青不存在其他受到行政处罚情形。

（八）员工结构

截至2020年9月30日，北洋天青员工总数为166人，具体人员结构情况如下：

1、任职结构

2、教育程度情况

3、年龄构成情况

（九）核心技术人员及变动情况

北洋天青核心技术人员包括周业荣、程云南、张李强、刘成斌、帅智强。

1、周业荣：男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月毕业于湖南工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历；2006年7月至2007年7月，就职于深圳市圣吉川工业自动化设备有限公司，任机械工程师；2007年7月至2009年2月，就职于富士康科技集团富顶精密组件（深圳）有限公司，任液晶显示器组组长；2009年2月至2011年7月，就职于富士康科技集团富泰宏精密工业（深圳）有限公司，任设备开发课课长；2011年7月至2014年11月，就职于富士康科技集团群康科技（深圳）有限公司，任机构设计一部副理；2014年11月至2016年2月，就职于北洋天青有限，任新产品研发经理；2016年3月至今，就职于北洋天青，任监事会主席、副总经理。

2、刘成斌：男，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月，毕业于青岛科技大学电子信息工程专业，本科学历。2007年4月至2010年12月，就职于BIZ-TECH软件公司，担任软件工程师；2010年12月至2012年3月，就职于青岛汇信科技有限公司，担任软件工程师；2012年4月至2016年2月，就职于软控股份有限公司，担任软件工程师；2016年3月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任软件部部长

3、程云南：男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月13日毕业于芜湖市南陵县东方红职业高中，中专学历。1998年11月至2004年5月就职于苏州市广运机械工程股份有限公司，担任职务车间主管；2004年5月至2005年5月，就职于苏州市新巨自动化设备有限公司，担任车间主管；2005年5月至2013年5月，就职于东莞市鸿锐自动化设备有限公司，担任副总经理；2013年5月至2016年11月，成立鸿成机械设备有限公司，担任公司负责人；2016年11月至2019年9月，就职于广东汇兴精工智造股份有限公司，2016年至2017年担任技术研发中心副总经理，2017年至2019年担任业务项目部副总经理；2019年9月就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，担任业务总监。

4、张李强：男，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月，毕业于西安工程大学自动化专业，本科学历。2009年7月至2010年4月，就职于上海冠进工程设备有限公司，时任研发部自动化工程师；2010年5月至2011年1月，就职于青岛钜洋信息工程有限公司，时任自动化工程师；2011年1月至2011年9月，创业成立青岛丹浩机电设备有限公司，时任总经理兼工程部长。2011年10月至2017年9月，就职于青岛惠特自动化设备有限公司、青岛奥利普自动化控制系统有限公司，担任项目经理、电控经理；2017年9月至2019年6月，就职于青岛欧开智能系统有限公司，任电控与信息化部部长；2019年6月至2019年10月，就职于青岛拓普斯智能科技有限公司，任电控部部长；2019年12月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任电控部部长。

5、帅智强：男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月，毕业于菏泽市高级技工学院机电一体化专业，大专学历。2004年8月至2007年2月，就职于苏州欧瑞康科技有限公司，历任调试工程师；2007年3月至2012年2月，就职于苏州北人机器人系统股份有限公司，任电控工程师；2012年8月至2017年4月，就职于宁波群创光电有限公司，任高级电控工程师；2017年4月至2019年3月，就职于深圳鸿利达塑胶制品有限公司，任电气主管；2019年3月至今，就职于青岛北洋天青数联智能股份有限公司，任电气主管。

（十）标的公司与海尔集团公司销售及采购情况

1、采购情况

北洋天青采购部依据订单、生产计划以及仓库储存量确定采购进程，编制物料请购单，明确所需采购的物料名称、数量、材质、品牌、规格型号等方面的要求。北洋天青需向各家供应商进行询价，比较各家价格、账期等因素后，确定最优供应商，报北洋天青总经理审批通过后进行采购。

报告期内，北洋天青通过好品海智电商平台主要采购的产品如下：电机类（如SEW减速电机）、包装专机类（如打包机、封箱机，塑封机等），工具类（如吸残水机、扭力枪，刻码机，激光切割机等），电源配套类（如变频电源、安检仪，美式电源等），胶机类（如打胶机，胶机）等。报告期内，前十大供应商中，北洋天青与海尔集团公司下属公司采购情况如下：

由于青岛海尔机器人有限公司拥有埃斯顿机器人的代理销售权，2019年北洋天青业务所需机型通过青岛海尔机器人有限公司采购较北洋天青直接向埃斯

顿购买有一定价格优势，所以2019年北洋天青存在向青岛海尔机器人有限公司采购埃斯顿机器人的情形。

2、销售情况

报告期内，北洋天青与海尔集团公司下属公司主要销售情况如下：

随着北洋天青业务规模扩张，北洋天青逐步减少仅附带少量配套服务的销售机器人本体业务，大力发展毛利率较高的定制化集成、机器人配套业务等业务。因此报告期内北洋天青向海尔集团下属公司青岛好品海智信息技术有限公司销售金额逐年下降，对海尔集团公司下属其他公司销售额迅速上升。

六、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA40008），北洋天青最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；③流动比率=流动资产/流动负债；④速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；⑤应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2020年1-9月应收账款周转率=营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2020年1-9月存货周转率=营业成本*12/9/［（期初存货+期末存货）/2］

七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至本报告书签署日，北洋天青未拥有土地使用权。

2、房产、无形资产权属情况

（1）自有房产

截至本报告书签署日，北洋天青未拥有自有房产。

（2）租赁房产

截至2020年12月31日，北洋天青租赁房产情况如下：

鉴于东莞天成租赁的房屋主要为研发、办公用途，具有较高可替代性。且东莞天成经营所需的硬件设备主要为一般办公设施，不存在搬迁困难。因此，东莞天成的上述租赁房产瑕疵不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）商标情况

截至本报告书签署日，北洋天青拥有的商标情况如下：

（4）专利权属情况

北洋天青的专利技术不存在其他单位职务发明问题，未侵犯他人知识产权，不存在竞业禁止问题。

（5）软件著作权

截至本报告书签署日，北洋天青拥有软件著作权8项，具体情况如下表所示：

3、主要经营资质和业务许可

截至本报告书签署日，北洋天青拥有的业务许可资格或资质具体情况如下表所示：

（二）对外担保

截至本报告书签署日，北洋天青不存在对外担保情况。

（三）主要负债

截至2020年9月30日，北洋天青经审计的总负债14,118.15万元，主要为流动负债，具体情况如下：

北洋天青流动负债主要由应付票据、应付账款和合同负债组成；非流动负债主要由预计负债构成。

八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

（一）最近三年资产评估情况

（二）最近三年增资、转让的情况

北洋天青最近三年增资、转让的情况详见本节之“二/（十）挂牌期间股份转让情况、（十二）2020年3月，第四次股权转让”。

（三）最近三年改制情况

截至本报告书签署日，北洋天青最近三年不存在改制的情况。

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）行政处罚

报告期内，北洋天青涉及环保罚款事项详见本节之“五/（七）/2、环境保护情况”。

除上述处罚外，北洋天青报告期内不存在其他受到行政处罚情形。

（二）重大诉讼、仲裁情况

1、北洋天青的诉讼情况

截至本报告书签署日，北洋天青及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额在50万元人民币以上的重大诉讼、仲裁案件。

2、董事、监事、高级管理人员的诉讼情况

截至本报告书签署日，北洋天青董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼情况。

十、其他情况说明

（一）标的资产是否为控股权的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买北洋天青80%的股权，属于控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有北洋天青的股份，北洋天青股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

交易对方已出具《关于交易标的资产权属的承诺函》，本次重组北洋天青不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

本次交易标的除青岛艾特诺外均为自然人，无需履行批准程序。2020年12月18日，青岛艾特诺控股股东陶峰出具《青岛艾特诺经济信息咨询有限公司股东决定》，同意青岛艾特诺参与本次交易。

（四）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，北洋天青不存在重大资产重组的情况。

（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为北洋天青80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易标的为北洋天青80%股权，不涉及债权债务转移及人员安置问题。

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺及差异情况的确定

在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2、业绩补偿方式

本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

3、标的资产整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

4、补偿股份的调整

（八）超额业绩奖励

如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%

和2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青2023年度专项审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易价格的20%为准。

（九）滚存利润安排

（十）决议有效期

二、募集配套资金

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集资金用途

本次配套融资所募集资金的总额不超过15,896.61万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次配套融资所募集资金将用于如下方面：

（二）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

（1）前次募集资金概况

经北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]71号）和中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准，上市公司向控股股东京城机电非公开发行人民币普通股（A股）6,300万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币3.41元，募集资金总额为人民币21,483.00万元，扣除发行费用人民币710.48万元后，实际募集资金净额为人民币20,772.52万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年6月30日对上市公司此次非发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020BJA40504号《验

资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2020年9月30日，上市公司前次非公开募集资金余额为4,614.21万元。

（2）前次募集资金承诺投资项目情况

上市公司前次募集资金账户实际收到募集资金20,772.52万元，承诺拟投资项目情况具体如下：

（3）前次募集资金置换预先投入的自筹资金情况

前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市公司以自筹资金预先进行了投入。信永中和会计师对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况已进行鉴证，并出具了XYZH/2020BJ40518号《关于北京天海工业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，根据该鉴证报告的有关内容，截至2020年7月2日止，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币26,821,768.00元，具体情况如下：

上市公司董事会于2020年7月29日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金26,821,768.00元置换预先投入的自筹资金。

2、募集配套资金必要性具体分析

（1）募集配套资金与上市公司资金安排相匹配

上市公司2018和2019年期末货币资金余额分别为6,116.21万元和8,350.93万元。截至2020年9月30日，上市公司期末货币资金余额为17,996.18万元，其中包含前次非公开募集资金余额为4,614.21万元，使用受限的货币资金余额为4,190.30万元（主要为保证金），上市公司实际可用的货币资金为9,191.67万元。为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，这部分资金主要用于上市公司正常业务开展及未来业务开拓。本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持上市公司现有主营业务的发展。

上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融资。截至2020年9月30日，上市公司尚未使用的银行借款及银行承兑汇票的额度为8,764.53万元，剩余授信不足以支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等，且该类银行贷款授信额度的借款在用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，与上市公司的总体资金安排相匹配。

（2）募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配

况相匹配，能够提升本次并购效率，更好地促进上市公司通过本次交易实现其战略诉求。

综上，本次交易的现金支付对价金额较大，若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营活动和投资活动将产生一定的资金压力，加大上市公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采用股权融资的方式满足支付本次交易现金对价，缓解上市公司的付现压力，保障本次交易的顺利实施。

（3）募集资金用于标的公司并购对上市公司具有战略性意义

就上市公司战略规划而言，本次交易完成后，上市公司将对标的公司工业机器人及工业自动化装备生产、企业信息化综合集成技术等进行整合，在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。通过将京城股份对市场的理解与北洋天青已取得的技术优势相结合，进一步巩固目前已取得的技术成果，并开发出具有市场竞争优势的新型产品，提高其工业机器人、自动化生产产品的竞争力，进而巩固并增加北洋天青的市场份额，同时增强京城股份的盈利能力。若本次募集配套资金顺利到位，将有助于上市公司夯实实力，未来优化研发及产品体系，提升服务能力与核心竞争力。因此本次交易募集配套资金具有一定必要性。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的生效和实施。本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司拟非公开发行股份募集不超过15,896.61万元。根据上市公司2019

年年报，2019年上市公司合并口径经营性现金流为8,594.24万元，截至2019年末合并口径货币资金余额为8,350.93万元，如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金用于支付本次交易的现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金，上市公司的资金实力对募投项目的继续实施具有一定保障能力。

（五）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、市场法对标的公司价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。经上市公司第十届董事会第八次临时会议审议通过的募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。本次交易中，对标的公司采取收益法评估时是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计/审阅的财务数据以及信永中和会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

本次交易后，上市公司的总资产规模和净资产规模均有一定幅度的增加，营业收入、毛利率、每股收益等也将有所提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。

五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。

本次交易前后上市公司股权结构情况如下所示：

本次交易前，京城机电持有上市公司50.67%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，京城机电持有上市公司

46.24%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到53,148.13万股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

第六节标的资产评估情况

一、评估的基本情况

（一）本次评估基本情况介绍

本次交易的评估基准日为2020年6月30日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结论。北洋天青截止评估基准日经审计后资产账面价值为12,063.57万元，负债为5,707.77万元，净资产为6,355.80万元。评估价值为30,800.00万元，评估增值24,444.20万元、增值率384.60%。

（二）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因

评估机构采用了收益法和市场法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：

收益法评估股东全部权益价值为30,800.00万元，市场法评估股东全部权益价值为32,800.00万元，两者相差2,000.00万元，差异率为6.49%。

收益法与市场法评估值存在差异的原因：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

北洋天青近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重

大影响因素，即评估结论充分涵盖了标的公司股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。基于上述因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股东全部权益价值评估结果为30,800.00万元。

二、评估假设

本项目评估过程中所使用的评估假设如下：

（一）一般假设

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

3、企业持续经营假设：假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

（二）特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、本次评估假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

4、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

5、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8、评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

10、本次评估假设企业未来可以持续获得高新技术企业资格并享受15%所得税优惠税率。

（三）评估限制条件

1、评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估机构对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。

三、收益法评估情况

（一）收益法的测算方法及模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型。对合并报表范围的公司选用合并口径进行测算，理由如下：

1、纳入合并范围内的子公司为标的公司全资子公司；

2、标的公司子公司业务大部分围绕母公司开展，目前职能为母公司一个研发支持部门，尚未制定独立开展业务经营计划，；

3、标的公司与子公司之间关联往来可以全部抵销。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中：E为标的公司的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

DBE

i

CPB

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1、自由现金流Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

4、终值Pn的确定

根据企业价值准则规定，资产评估机构应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（二）收益预测说明

1、收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5.5年，根据现行公司法规定，企业只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，从企业管理层了解到，没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估企业未来收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年7月1日至2025年12月31日；第二阶段为2026年1月1日直至永续。

2、未来收益预测

对未来五年及以后年度收益的预测是由北洋天青根据中长期规划提供的。评估人员分析了标的公司管理层提出的预测数据并与北洋天青讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了标的公司的预测。

（1）营业收入预测

历史年度北洋天青销售收入按照合同分类情况如下：

1）2020年7-12月收入预测

根据北洋天青至报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况结合各业务类型生产工期情况，可以得出2020年度北洋天青预计确认收入金额。通过对全年在手订单的统计，扣减2019年已确认收入金额，即可得出2020年7-12月预计确认收入金额。

2）2021年收入预测

根据北洋天青至评估报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况结合各业务类型生产工期情况，可以得出2021年度北洋天青预计确认收入金额。由于客户方项目立项特点，2021年项目预计为2020年下半年及2021年上半年进行立项招标，因此本次预测基于谨慎性考虑，2021年收入预测未考虑北洋天青于2021年当年参与客户立项招标项目并中投标可获取收入的情况。

3）2022年及以后各年度收入预测

通过客户访谈以及标的公司未来经营计划，机器人配套项目尤其是机器人配套中的机器人本体安装项目由于毛利低，北洋天青未来将不再考虑继续承接。标的公司业务方向将以毛利更高的定制化集成和机器人应用项目为主。同时考虑一定的竞争因素，2023年以后标的公司的收入规模增长速度将逐年放缓。

（2）营业成本预测

北洋天青主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：

主营业务成本由生产成本结转。生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用，其中制造费具体可以分为厂房房租、水电费、折旧和摊销、物料消耗、劳保费等。

根据标的公司历史年度毛利情况可以看出，综合毛利呈逐年上升状态，主要是由于标的公司成立初期，为了打开市场，采取低价竞争以及承接机器人本体安装等毛利较低项目的方式获取订单，不断积累客户资源，通过多年客户积累以及产品质量和产品技术水平的提高，近年来标的公司产品综合毛利呈现出逐年上升趋势。

2020年1-6月毛利降低，主要是受疫情及海外因素影响，下游客户高毛利订单的招投标工作推迟，已签约高毛利海外订单交货推迟，同时标的公司1-6月份订单中低毛利订单占比较高导致。本次评估综合考虑标的公司未来产品结构调整及成本上涨因素，并结合2019年、2020年至评估报告出具体日在手订单综合毛利情况，以及2020年在手订单预算毛利情况，预测未来年度企业毛利。

（3）税金及附加预测

北洋天青的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、车船税及地方水利基金。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

评估基准日北洋天青执行的税率详见下表：

（4）销售费用预测

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年折旧额确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。销售费用中的折旧摊销金额按照历史年度平均占全部折旧摊销金额比例确定。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

（5）管理费用预测

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、中介费、办公费、车辆费、差旅费、招待费等，评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

（6）研发费用预测

管理费用主要包括工资及福利费、材料费、水电费、差旅费、专利申请费、劳务费、固定资产折旧、设备费及其他费。研发费中的工资是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

其他研发费用评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

（7）财务费用预测

（8）营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被估值单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次估值不予预测。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。北洋天青具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

（三）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

1、折旧及摊销的预测

根据北洋天青财务报告和资产负债表调整情况表，截至评估基准日标的公司折旧及摊销情况如下表：

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。

2、资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

本次估值评估机构采用设备和其他无形资产每年的折旧摊销额作为未来期间的资本性支出。

有关资本性支出的预测，详见折旧/摊销预测表。

3、营运资金增加预测

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中：营运资金＝经营性资金＋应收款项－应付款项

应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率

应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。

4、终值预测

终值是北洋天青在预测经营期之后的价值。

本次评估，评估机构假定北洋天青的经营在2026年后每年的经营情况趋于稳定。

（四）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算标的公司期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及标的公司资本结构估算标的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1、对比公司的选取

由于标的公司为盈利企业，并且主营业务为智能生产线整体解决方案提供商，为机械制造业中的其他制造业，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司近两年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为其他制造业中的工业自动化制造，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，评估机构利用同花顺iFinD数据系统进行筛选，最终选取3家上市公司作为对比公司。

2、加权资金成本的确定（WACC）

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

（1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，可用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

1）确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，选取所有国债到期收益率的平均值4.06%作为本次评估无风险收益率。

2）确定股权风险收益率

评估机构以沪深300指数成份股年度收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值的依据，根据各成份股在沪深300指数计算中的权重以加权平均的方式计算ERP。每年ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)

几何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)

通过估算评估机构可以分别计算出2010至2019年每年的市场风险超额收益率ERPi。

同时本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构采用近十年各年超过10年期的几何平均ERP6.33%作为股权风险收益率。

3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。

目前中国国内同花顺iFinD公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。本次评估评估机构是选取同花顺iFinD公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。4）计算对比公司Unleveredβ和估算标的公司Unleveredβ根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为标的公司的Unleveredβ。

5）确定标的公司的资本结构比率

在确定标的公司目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：

被对比公司资本结构平均值；

标的公司自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定标的公司目标资本结构。

6）估算标的公司在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ

评估机构将已经确定的标的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算标的公司Leveredβ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；

7）β系数的Blume调正

评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此评估机构实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

Blume提出的调整思路及方法如下：

其中：

ha

65.035.0

a

为调整后的β值，

为历史β值。8）估算公司特有风险收益率Rs采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。

综合考虑北洋天青自身因素，公司特有风险超额收益率按4%预测。9）计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM公式中，评估机构就可以计算出对标的公司的股权期望回报率。

（2）债权回报率的确定

（3）标的公司折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为13.5%，评估机构以其作为标的公司的折现率。

WACC的计算详见《加权资金成本计算表》。

（六）付息负债的评估

标的公司基准日无付息负债。

（七）收益法评估结论及分析

经评估，截止评估基准日2020年6月30日，北洋天青的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币30,800.00万元。

四、市场法评估情况

（一）市场法的测算方法

市场法是根据与标的公司相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与标的公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（二）对比公司的选择及可比性分析

由于标的公司为盈利企业，并且主营业务为其他制造业中的工业自动化业，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司所从事的行业或其主营业务为其他制造业，主营工业自动化，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

（三）比率乘数的选择和分析

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定标的公司的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

根据本次标的公司的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用如下收益类比率乘数：

1、EBIT比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

2、EBITDA比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

3、NOIAT比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

（四）市场法分析计算过程

1、比率乘数的调整

由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，通过标的公司与对比公司的企业财务分析指标，结合各上市公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况4个方面，选取了销售毛利率、净资产收益率、总资产报酬率、销售利润率、成本费用利润率、资本收益率、总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、销售增长率、资本保值增值率、销售利润增长率、总资产增长率15个指标对可比案例进行修正。

（1）风险因素的修正

由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即

对于标的公司的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和标的公司折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。

由此得出：风险因素修正系数=标的公司折现率-对比公司折现率

（2）财务指标修正

标的公司与可比案例相比，财务指标各有差异，本次评估根据相差的百分比进行修正。

对各项指标进行打分，打分原则为以标的公司为100分，以标的公司各财务指标为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为1分，可比公司指标优于标的公司指标则分数大于标的公司分数，劣于标的公司指标则分数小于标的公司分数。

（3）比率乘数计算过程

①EBIT比率乘数

EBIT比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近12个月EBIT

②EBITDA比率乘数

EBITDA比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近12个月EBITDA

③NOIAT比率乘数

NOIAT比率乘数=可比公司基准日整体价值/可比公司基准日近12个月NOIAT

标的公司比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）×财务指标修正系数P

标的公司市场价值=标的公司比率乘数×标的公司相应分析参数。

评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的近12个月财务数据即可，比率乘数财务指标修正采用最近三年的平均数据。

3、缺少流通折扣的估算

（1）缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：

1）限制性股票交易价格研究途径（“RestrictedStockStudies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制

的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：

从上述研究结论中可以看出利用上世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。

IPO前研究主要RobertW.Baird&Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：

另一个研究是ValuationAdvisor研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总表如下：

目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。

（3）国内缺少流通折扣率的定量估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

评估机构分别收集了发生在2019年的394个非上市公司的并购案例和截止2019年底的1,990家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：

通过上表中的数据，可知每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。本次评估评估机构选择北洋天青的缺少流通折扣率36%作为本次评估的缺少流通折扣率。

5、上市公司比较法评估结论的分析确定

（1）比率乘数确定

EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值。上述比率乘数具体计算采用如下公式：

北洋天青比率乘数=对比公司比率乘数×（1-风险因素的修正系数）×财务指标修正系数P

NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的计算结果如下：

（2）市场法评估结论的分析确定

根据上述标的公司比率乘数通过如下方式计算标的公司全投资市场价值：

标的公司全投资市场价值＝标的公司比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）

根据上式计算得出标的公司全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：

根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：

（五）市场法评估结论及分析

经评估，截至评估基准日2020年6月30日，北洋天青股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币32,800.00万元。

五、评估结论及分析

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对北洋天青股东全部权益价值进行评估。标的公司截至评估基准日2020年6月30日经审计后资产账面价值为12,063.57万元，负债为5,707.77万元，净资产为6,355.80万元。

（一）收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为30,800.00万元，与母公司净资产相比增值率为384.60%。

（二）市场法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为32,800.00万元，与母公司净资产相比增值率为416.06%。

（三）评估结论的选取

收益法的评估值为30,800.00万元；市场法的评估值32,800.00万元，两种方法的评估结果差异2,000.00万元，差异率为6.49%。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：北洋天青的股东全部权益价值评估结果为30,800.00万元。

标的公司近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了北洋天青股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估机构对标的公司参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映北洋天青的所有者权益价值。

六、是否引用其他估值机构内容情况

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见

（一）评估机构的独立性

（二）评估假设前提的合理性

本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（四）评估结果的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

九、独立董事对本次交易评估事项的意见

北京京城机电股份有限公司拟向李红等17个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司发行股份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司80.00%的股份，并向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

2020年12月29日，京城股份与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易安排

1、本次交易的方式

京城机电向交易对方非公开发行股份及支付现金，收购交易对方合计持有的北洋天青80%股份，同时，京城机电向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

各方确认，交易对方各自拥有、拟向上市公司转让的标的公司股份比例，以及对应标的公司的持股数量如下表所示：

2、标的资产的交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司于2020年12月8日出具的《北洋天青资产评估报告》，截至2020年6月30日，北洋天青100%股权的评估值为30,800万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为24,640万元。

3、支付方式

各方同意，京城机电以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计24,640万元，其中股份对价金额为158,966,115.59元，占全部收购价款的64.52%，现金对价金额为87,433,884.41元，占全部收购价款的35.48%。

（1）新增股份方式

①新增股份的种类和面值

本次京城股份拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

②发行对象

本次新增股份的发行对象为李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦及陈政言。

③发行价格

本次新增股份的定价基准日为京城股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

京城股份本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为3.42元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

④发行数量

京城股份向交易对方发行的新增股份的发行数量为4,648.1314万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于协议约定支付的股份对价所对应的数量的，京城股份须以支付现金的方式补足。

⑤新增股份分配情况

交易对方对新增股份的具体分配按照本协议的约定执行。

⑥新增股份的锁定期

发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；

第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

⑦新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

（2）支付现金方式

京城股份将向交易对方支付87,433,884.41元作为本次收购的现金对价，交易对方对现金对价的具体分配按照本协议的约定执行。

（3）交易对方对新增股份及现金的分配

各方同意，交易对方中任何一方按照其本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一交易对方本次拟出售的北洋天青股份数量÷交易对方本次拟出售的北洋天青股份数量之和）对标的资产的交易对价进行分配。其中张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才和李威通过本次交易获得的对价全部以现金支付，其余交易对方通过本次交易获得的交易对价中股份对价和现金对价的支付比例分别为

65.00%和35.00%。

除张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才和李威外，获得股份对价的交易对方中任何一方通过本次交易取得的股份对价金额的计算公式为：获得的股份对价

金额=标的资产交易价格×交易对方本次拟出售的北洋天青股份所占相对持股比例×65.00%；获得股份对价的交易对方中任何一方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=任一交易对方本次交易获得的股份对价金额÷本次发行价格。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

交易对方中任何一方通过本次交易取得的现金对价=标的资产交易价格×任一交易对方本次拟出售的北洋天青股份所占相对持股比例－任一交易对方本次交易取得的新增股份数量×本次发行价格。

交易对方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

4、配套融资

在收购北洋天青80%股份的同时，京城股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以京城股份董事会及股东大会审议通过的方案为准。

（三）过渡期间的损益归属

（四）交割及交付安排

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

本协议各方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，京城股份拟购买的北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成：

1、本次交易获得中国证监会审核通过后5日内，北洋天青股东李红先将其拟转让的北洋天青股份中的220万股股份转让给京城股份；

2、北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司

京城股份应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

各方同意，自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司80%股份变更登记至京城股份名下，且按本协议约定完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后1个月内，京城股份应向交易对方支付全部现金对价，即87,433,884.41元。

（五）收购后续事项

1、盈利预测补偿

者的净利润中的较低者，下同）不低于人民币2,750万元，2021年度净利润不低于人民币3,800万元，2022年度净利润不低于人民币4,100万元，2023年度净利润不低于人民币4,300万元，并同意就北洋天青实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。

2、超额利润奖励

各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，京城股份应当将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%和2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由北洋天青总经理提出并经京城股份认可和北洋天青董事会决议后实施。本条所述奖励金额均为含税金额，京城股份应当于北洋天青2023年度专项审计/审核结果出具后，按照甲乙双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。

各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易价格的20%为准。

各方同意，除上市公司书面同意外，黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才在本协议及《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间及业绩承诺期限届满之日起2年内，应当继续于标的公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前未经上市公司书面同意主动向标的公司离职，或因失职或营私舞弊或其他故意损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘的，上市公司有权要求业绩对赌方和黄晓峰、陶峰承担如下补偿责任：

（1）黄晓峰在业绩承诺期限届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘的，则黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行补偿。

（2）黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起不满1年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的40%向上市公司进行补偿。

（3）黄晓峰因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起已满1年不满2年的，黄晓峰及李红应当以其通过本次交易获得对价的20%向上市公司进行补偿。

（1）徐炳雷、阳伦胜、英入才在业绩承诺期限届满前主动离职，或因失职或营私舞弊或其他故意损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘的，则其本人应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行补偿。

（2）徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起不满1年的，其本人应当以其通过本次交易获得对价的40%向上市公司进行补偿。

（3）徐炳雷、阳伦胜、英入才因主动离职，或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失而被标的公司或上市公司依法解聘，导致其任职期限自业绩承诺期限届满之日起已满1年不满2年的，其本人应当以其通过本次交易获得对价的20%向上市公司进行补偿。

黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才因营私舞弊或其他故意损害标的公司或上市公司利益的行为给标的公司或上市公司造成了严重损失的，除履行上述补偿义务外，还应对其所造成的损失承担全额赔偿责任。

黄晓峰、徐炳雷、阳伦胜及英入才如因以下情形而向标的公司离职的，不视为违反上述任职期限约定，无需承担上述补偿责任：（1）法定退休；（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职的；（4）因北洋天青在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致其离职的。

黄晓峰、李红、徐炳雷、阳伦胜及英入才按照协议约定承担补偿或赔偿义务时，可就具体补偿或赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，按照上市公司认可的方式进行补偿或赔偿，并应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行补偿或赔偿义务。

（七）不竞争承诺

黄晓峰、李红承诺：李红直接或间接持有上市公司或标的公司股份期间，以及黄晓峰在标的公司及京城股份任职期间及离职后两年内，黄晓峰及李红不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；黄晓峰及李红直接或间接控制的其他企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致黄晓峰及李红直接或间接控制的其他企业与北洋天青产生同业竞争，黄晓峰及李红应于发现该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给黄晓峰及李红及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予北洋天青。

黄晓峰、李红违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。

赵庆、王晓晖、陶峰、青岛艾特诺、钱雨嫣承诺：本人/本公司直接或间接持有京城股份或标的公司股份期间，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在

相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人/本公司及直接或间接控制的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本公司直接或间接控制的企业与北洋天青产生同业竞争，本人/本公司应于发现该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本公司及直接或间接控制的企业的条件优先提供予北洋天青。

赵庆、王晓晖、陶峰、青岛艾特诺、钱雨嫣违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。

徐炳雷、阳伦胜及英入才承诺：本人在标的公司及京城股份任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与京城股份及标的公司相同或相类似的业务，不会在同京城股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人直接或间接控制的其他企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与北洋天青产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知北洋天青，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予北洋天青。

徐炳雷、阳伦胜及英入才违反上述承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益归京城股份所有，前述赔偿仍不能弥补京城股份因此遭受的损失的，其应当就京城股份遭受的损失承担赔偿责任。

除上述不竞争承诺外，交易对方保证北洋天青核心管理团队成员与北洋天青签署令京城股份满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。

（八）标的公司治理及运营

本次收购完成后，京城股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中京城股份有权委派4名董事，交易对方有权委派1名董事，董事长由京城股份委派的董事担任；同时标的公司的监事会将由3名监事组成，其中2名非职工代表监事，均由上市公司委派，另设1名职工代表监事，

由标的公司职工代表大会选举产生或更换。交易对方、黄晓峰、陶峰应配合京城股份对标的公司董事会、监事会的改组事宜，并根据京城股份的要求促使标的公司现任董事、监事提出书面辞职申请。

本次收购完成后，标的公司设总经理1名，由黄晓峰担任，法定代表人由董事长担任，同时京城股份向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营管理，前述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时京城股份可以根据标的公司经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员，标的公司应与该等业务骨干人员依法签订劳动合同。

本次收购完成后，标的公司作为京城股份控股子公司，应按照国资监管及上市公司的要求，规范公司治理，建立完善内部控制体系，遵守京城股份各项制度，并接受和配合京城股份关于子公司的管理及信息报告披露等要求。

京城股份通过本次交易取得标的公司控股权后，在业绩承诺期内，将按照公司法及标的公司现有公司章程的规定，对标的公司实施公司治理。在标的公司经营管理团队无违法违规行为的情况下，京城股份不会干涉经营管理团队的日常经营决策，保持标的公司经营管理团队的相对独立性。与此同时，京城股份根据上市公司内控要求，需要对标的公司进行内部审计。

股权交割日至业绩承诺期限届满，如果标的公司有关董事、监事、高级管理人员、核心管理团队成员或其他核心团队人员发生重大违法违规、严重违反标的

（九）股东权利安排

各方同意，本次收购完成后，如标的公司拟进行增资，京城股份及标的公司其他股东均享有优先认购权，即京城股份有权按比例，在同等价格和条件下基于其股权比例参与任何标的公司后续增资；如标的公司其他股东放弃认购新增出资的，京城股份亦有权就其他股东放弃认购部分行使优先认购权。

各方同意，本次收购完成后，若标的公司现有股东拟进行股权转让，京城股份有权：（1）在同等条件下优先购买该股权，（2）在同等条件下跟随出售同比例的自有股权，即京城股份有权按照交易对方、黄晓峰、陶峰与第三方达成的价格和条件，共同向该第三方转让股权，各方所能出售的公司股权按其持有公司的股权相对比例进行分配。

未经京城股份书面同意，标的公司不得以低于本次估值的价格引入新投资者。

（十）违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

股权交割日前，如因标的公司、交易对方或黄晓峰、陶峰原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，京城股份有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向交易对方和黄晓峰、陶峰主张赔偿责任，交易对方和黄晓峰、陶峰之间承担连带赔偿责任。自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或协议约定的生效条件未满足等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付相当于标的资产总交易价格5%（即1,232万元）的违约金，交易对方或黄晓峰、陶峰作为违约方的，交易对方和黄晓峰、陶峰之间对于该等违约金向京城股份承担连带赔偿责任。

上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

（十一）协议的生效和终止

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、京城股份董事会通过决议，批准本次交易；

2、京城股份股东大会及类别股东大会通过决议，批准本次交易；

除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

2020年12月29日，京城股份与业绩对赌方签订了《业绩补偿协议》。

（二）盈利承诺及补偿方案

在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与本协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

1、利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为本协议李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣，即北洋天青股东，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照本协议规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿的股份数量（应补偿股份）及应补偿的现金数（应补偿现金数），向李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣任意一方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

补偿义务发生时，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当首先以其通过本次交易获得的京城股份股份进行股份补偿，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下：

当年应补偿股份＝李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣当年应补偿金额÷本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣以其通过本次交易获得的京城股份股份数作为股份补偿上限。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照京城股份发出的付款通知要求向京城股份支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣之间就现金补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。

黄晓峰、陶峰同意，其就本协议项下李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣所应承担的现金补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。

各方同意，为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣能够按照本协议约定履行义务，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次交易获得的京城股份新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣承诺，其不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

2、标的资产整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，京城股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

黄晓峰、陶峰同意，其就本协议项下李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向京城股份承担连带清偿责任。

（三）补偿股份的调整

各方同意，若京城股份在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣按本协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给京城股份；若京城股份在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（四）募集配套资金对盈利预测的影响

各方同意，标的公司在业绩承诺期实际实现净利润的数值除应当扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数。本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资标的公司的金额×同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（五年期）×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

资金实际使用天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。

（五）违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家智能生产线整体解决方案提供商。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北洋天青属于“C34通用设备制造业”；根据产品划分，北洋天青所处的细分行业为“其他通用设备制造业”。

北洋天青所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。

因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

2、发行股份购买资产的股份发行定价

（1）购买资产发行股份的价格

（2）募集配套资金发行股份的价格

3、本次交易程序合法合规

综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

本次交易的标的资产为北洋天青80%股权。本次交易标的公司北洋天青为合法设立、有效存续的公司，交易对方李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后北洋天青成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，北洋天青成为上市公司控股子公司，北洋天青所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈

利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市

公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次重组完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权，拓宽了上市公司业务范围，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性

（1）关于关联交易

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

（2）关于同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将涵盖生产线的智能化建设、升级和改造行业整体解决方案。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和会计师对上市公司2019年的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。

综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外

上市公司本次募集配套资金金额不超过15,896.61万元，拟购买标的资产的交易价格合计为24,640.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为15,896.61万元。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，北洋天青原股东不涉及以现金增资入股标的资产的情形。上市公司本次募集配套资金金额不超过15,896.61万元，未超过本次交易以发行股份方式购买标的资产的交易价格15,896.61万元的100%。

综上，上市公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等，符合上述规定。

五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定

1、上市公司本次购买北洋天青80%股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了风险提示。

3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为北京京城机电控股有限责任公司；同时，最近36个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

根据2020年2月14日证监会修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过46,481,314股（含46,481,314股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

综上，本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问的核查意见参见“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

九、法律顾问意见

法律顾问意见参见“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“三、法律顾问意见”。

第九节管理层讨论与分析

上市公司年审会计师事务所信永中和已对上市公司2018年、2019年的财务报表出具标准无保留意见的审计报告，2020年1-9月财务报表未经审计。信永中和已对北洋天青2018年、2019年、2020年1-9月的财务数据进行了审计，并出具了XYZH/2020BJAA40008号《审计报告》。

上市公司董事会结合上市公司主营业务发展与财务状况、本次重组情况、本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对上市公司在实施本次重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十节财务会计信息”。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下：

注：2020年9月末财务数据未经审计。

报告期各期末，上市公司资产总额分别为177,548.58万元、167,083.95万元和170,329.50万元，资产规模整体呈下降趋势。

报告期各期末，上市公司流动资产分别为76,362.49万元、78,256.08万元和83,209.29万元，占总资产的比例分别为43.01%、46.84%和48.85%，主要由货币资金、应收账款和存货构成。2020年9月末，上市公司流动资产较2019年末增加4,953.21万元，主要系上市公司完成非公开发行并募集资金20,772.52万元、偿还短期借款10,170.52万元、收到山东天海高压容器有限公司51%股权转让款2,763.42万元及应收股利734.96万元致使上市公司其他应收款减少3,697.24万元所致。

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为101,186.09万元、88,827.87万元和87,120.21万元，占总资产的比例分别为56.99%、53.16%和51.15%，主要由固定资产和无形资产构成。2019年末，上市公司非流动资产较2018年末下降12,358.22万元，主要系计提折旧及处置报废部分机器设备导致的固定资产下降所致。2020年9月末，上市公司非流动资产总额与2019年末基本保持一致。

2、负债构成分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下：

报告期各期末，上市公司负债总额分别为91,221.69万元、97,021.42万元和87,139.50万元，负债规模整体呈下降趋势，主要系短期借款及长期应付款减少所致。

报告期各期末，上市公司流动负债分别为72,814.02万元、78,312.06万元和79,285.51万元，占总负债的比例分别为79.82%、80.72%和90.99%，主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2020年9月末，上市公司短期借款较2019年末减少10,170.52万元，主要系上市公司调整融资方式所致；报告期内，上市公司应付账款有所上升，主要系采购的材料款上升所致；2020年9月末，上市

公司其他应付款较2019年末增加了6,131.12万元，主要系上市公司向母公司京城机电借款增加所致。

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为18,407.67万元、18,709.36万元和7,853.99万元，占总负债的比例分别为20.18%、19.28%和9.01%，主要由长期应付款构成。2020年9月末，上市公司长期应付款较2019年末减少了11,583.31万元，主要系上市公司偿还母公司京城机电专项应付款所致。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.05、1.00和1.05，速动比率分别为0.60、0.59和0.62，资产负债率分别为51.38%、58.07%和51.16%，各项指标基本保持稳定。

（2）营运能力分析

报告期内，上市公司主要营运能力指标如下：

注：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］，2020年1-9月应收账款周转率=营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；

存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］，2020年1-9月存货周转率=营业成本*12/9/［（期初存货+期末存货）/2］；

本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

报告期内各期，上市公司应收账款周转率分别为3.88、5.79和5.61，存货周转率分别为2.84、3.37和3.29。上市公司营运能力较好，应收账款周转率、存货周转率呈上升趋势，符合其经营实际情况。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：

注：2020年1-9月财务数据未经审计。

上市公司主要产品包括车用液化天然气（LNG）气瓶、车用压缩天然气（CNG）气瓶、钢质无缝气瓶、钢质焊接气瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶、板冲式无石棉填料乙炔瓶、罐式集装箱、氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG加气站设备等。报告期内各期，上市公司营业收入分别为112,156.42万元、119,584.71万元和81,556.97万元，净利润分别为-13,264.46万元、-16,252.67万元和-5,177.10万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,393.62万元、-13,003.68万元和-3,536.55万元。2019年上市公司营业收入增加但产品盈利能力下降，主要是由于行业需求变化，产品竞争激烈，为了争夺有限的市场需求将部分产品降价销售，同时运输费用、人工成本、能源动力等费用提高，也导致成本上升，毛利率降低，导致营业利润同比下降。2020年1-9月，上市公司营业收入较上年同期下降

8.09%，主要系全球经济萎缩、新冠疫情冲击、国际贸易保护等因素所致；归属于上市公司股东的净利润同比减亏2,849.34万元，主要系上市公司严控成本费用，且北京市阶段性减免企业社会保险费所致。

2、盈利能力分析

注：净利率=净利润/营业总收入。

报告期内各期，上市公司毛利率分别为8.78%、7.56%和11.75%，净利率分别为-11.83%、-13.59%和-6.35%，毛利率和净利率均有所提升，主要系上市公司各项成本管控及营运改善措施有效推进，成本和费用得以持续优化所致。

二、标的公司行业特点和行业定位

依照国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部以及国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，标的公司所处行业属于先进制造产业内的工业自动化及机器人子行业。

工业自动化是指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按规定的程序或指令自动地进行测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。工业自动化技术可以实现对工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到提高生产效率、提升产品质量、降低劳动力成本、减少能耗的效果。工业自动化伴随着工业革命的不断深入应运而生，目前已成为各行业产业升级和技术进步的重要保障；自动化技术水平的高低也已经成为衡量一个国家国民经济发展水平和现代化程度的标准。

工业机器人和其他智能制造装备属于工业自动化设备的范畴，是智能化、自动化生产系统的重要组成部分。工业机器人的研发和产业应用是衡量一个国家科技创新、高端制造发展水平的重要标志。自1954年世界上第一台机器人诞生以来，世界工业发达国家已经建立起完善的工业机器人产业体系，特别是国际金融危机后，这些国家纷纷将机器人产业作为抢占新一轮经济和科技发展制高点的重点研发与产业化领域并上升到国家战略，力求继续保持领先优势，我国也将机器人产业纳入了战略性新兴产业发展的重点领域。工业机器人的引入可以把人从繁重的体力劳动以及危险恶劣的工作环境中解放出来，而且可以极大地提高生产效率、降低劳动力成本。

（一）标的公司所处行业概况

1、行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北洋天青所处行业属于“制造业（C）”中的“通用设备制造业（C34）”。根据我国《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），北洋天青所处行业为“其他通用设备制造业（C3490）”。

2、行业监管体系

（1）行业主管部门

标的公司所处行业市场化程度较高，政府职能部门不以行政手段进行干预，已经形成了政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。目前该行业的行政主管部门主要有国家发展与改革委员会、国家工业和信息化部以及国家科学技术部。

国家发展和改革委员会承担着行业发展的宏观管理职能，负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。其下设的高技术产业司负责组织拟定高技术产业发展战略、规划和政策措施，指导和推动高新技术产业化机制的建立，指导协调国家高技术产业基地和产业链建设，促进产业技术进步；负责统筹推进战略性新兴产业发展，拟定和实施国家战略性新兴产业发展规划，推动战略性新兴产业区域协调发展。

国家工业和信息化部的主要职责为拟定实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业的日常运行等。其下设的装备工业司负责承担装备制造业行业管理工作。

国家科学技术部的主要工作为研究提出科技发展的宏观战略，牵头拟订科技发展规划和方针、政策，制定部门规章并组织实施和监督检查，制定政策引导类科技计划并指导实施，会同有关部门拟订高新技术产业化政策，指导国家级高新技术产业开发区建设等。

（2）行业协会

中国机械工业联合会、中国自动化学会等是行业内主要的自律组织。中国机械工业联合会是在中国工业管理体制改革中由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织。其主要职责包括开展行业调查研究，提出发展政策建议；协助有关部门实施国家重大专项和重大工程中装备国产化工作；负责行业科技进步与成果推广；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理等。

3、行业主要法律法规及政策

4、行业发展现状

（1）工业机械化行业发展现状

工业机械行业在历经了发展低潮后，自2016年起开始恢复增长，全行业坚持高质量发展的工作要求，深入开展供给侧结构性改革，积极投身“一带一路”建设，取得了较好成绩，技术创新和盈利能力大幅度提升，市场销售继续保持快速增长，经统计汇总，在扣除不可比因素、重复数据和非工程机械产业营业收入之后，2019年全行业实现营业收入6,681亿元，比2018年增长12%。

2014-2019年我国工业机械行总收入整体增长（单位：亿元）

经过多年的发展，我国已基本实现工业机械化，但距离工业自动化还有很大差距。随着机器人、人工智能的升温，工业自动化趋势愈演愈烈，未来发展前景日趋明朗。推动工业自动化发展，不仅有助于促进传统行业进行改革，还将提升我国工业信息化程度。

工业自动化控制产品作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，应用十分广泛。工业自动化行业上游主要为电器元件、钢材以及各种机械零部件，下游主要涉及化工、电力、机器人、电动车、轨道交通等领域。随着我国传统工业技术改造、工厂自动化以及企业信息化发展提速，工业自动化系统需求将不断增长。

从全球范围看，工业自动控制系统装置制造业受益于未来发展的新兴方向。工业自动化控制系统能够提高效率、节能降耗、节省人力成本、促进产业升级，未来发展潜力巨大。从国内来看，工业自动化控制系统行业有国家法规政策的大力支持，拥有庞大多元化的市场需求，而且我国工业自动化控制水平与欧美发达国家差距仍十分显著，未来工业自动化率提升空间非常广阔。我国第十六次全国代表大会提出了在本世纪前20年经济建设和改革的主要任务是基本实现工业化，大力推进信息化，并进一步提出信息化是我国加快实现工业化和现代化的必然选择。

（2）工业机器人行业发展现状。

经过多年的发展，我国工业机器人已经初具规模，目前我国已生产出部分机器人关键元器件，开发出弧焊、点焊、码垛、装配、搬运、注塑、冲压、喷漆等工业机器人。一批国产工业机器人已服务于国内诸多企业的生产线上、一批机器人技术的研究人才也涌现出来、某些关键技术已达到或接近世界水平。2015-2019年中国工业机器人产量持续增长，2019年度国内工业机器人产量累计达18.69万套，同比增长27%。受疫情影响，宏观经济受到冲击，国内汽车、电子等机器人下游行业发展受限，机器人需求增速放缓。2020年上半年工业机器人产量增速有所放缓。

2015-2020上半年中国工业机器人产量变化（单位：套）

从市场规模来看，2019年全球工业机器人市场规模为189亿美元，我国工业机器人市场发展较快，虽然近两年有所下滑，但是仍占全球市场份额的三分之一，是全球第一大工业机器人应用市场。

2014-2019年中国工业机器人市场规模占全球比重情况

当前，我国生产制造智能化改造升级的需求日益凸显，工业机器人的市场需求依然旺盛，市场规模逐年攀升。据统计，我国机器人市场规模从2014年26.8亿美元上涨至2019年的57.3亿美元。

2014-2019年中国工业机器人市场规模增长情况（单位：亿美元）

在未来智慧城市、智能工厂逐渐发展的过程中，工业机器人将起到重要的作用，需要大量的工业机器人进行智能化运作。而5G、物联网、工业互联网等的

加速建设对于工业机器人的发展有着重要意义，预计到2025年，工业机器人市场规模将达到近100亿美元。

（3）自动化行业发展现状。

2014-2020年中国自动化生产线供需数量（单位：亿美元）

（二）行业竞争格局和市场化程度

近年来，发达国家技术工人短缺，新兴国家劳动力成本上涨，全球、全行业产能过剩，制造业技术日益复杂化，市场需求更为个性化、定制化以及产品的快速迭代更新等种种因素使得现有制造模式亟待变革。为应对制造业的变革，各国颁布了一系列以“智能制造”为主题的国家战略，加大制造业回流力度，积极部署自动化、智能化、平台化的制造业整体解决方案，其中包括美国的《先进制造业国家战略计划》、英国的《制造业2050》、日本的《制造业白皮书》以及中国的《中国制造2025》等。

国内自动化生产线智能制造解决方案供应商尚不能完全满足我国企业的数字化需求。目前，我国制造产业对智能制造解决方案市场需求巨大。《德勤智能制造企业调研2018》显示，我国企业的智能制造利润贡献率从2013年的不足

10.00%上升至2018年的约30.00%，智能制造解决方案在各行业的渗透率将进一步提升。同时，我国制造业企业中28.00%已进入数据可视化阶段，可通过物联网技术捕获实时数据，但只有2.00%的企业有能力利用这些数据对未来进行预测并实现自动适应。目前，国内的供应商和服务商大多数仍然处于技术追踪和探索

阶段，在关键技术装备、核心软件系统、端到端的集成能力尚不能满足国内智能制造的发展需求。

由于我国工业自动化发展起步较晚，核心技术创新能力薄弱。跨国工业自动化企业凭借其质量、资金及技术优势，牢牢占据着高端市场。随着我国自动化行业近年的发展，一批具有较强自主创新能力的优秀企业已经出现，并且凭借产品创新、响应速度及个性化服务，正逐步形成较强的市场竞争力。与国内企业相比，国外企业在技术、品牌及资金方面具有较大优势，但在成本、服务及响应速度方面存在一定劣势，因此国外企业加快了本土化进程，通过建立独资或合资企业，逐步缩小了成本、响应速度、服务等方面与国内企业的差距。

在非标自动化领域，研发设计需考虑客户的生产线、生产工艺、生产环境等因素，并根据客户定制要求进行零部件、模块的选配和组合，因此对行业内厂商的配套设计能力、项目执行经验、客户服务能力的要求较高。

1、行业内主要企业

标的公司所处行业内有多家竞争公司，国内行业内主要企业有广东拓斯达科技股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司、快克智能装备股份有限公司、沈阳新松机器人自动化股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司等。

（1）广东拓斯达科技股份有限公司（股票代码：300607）

（2）杭州永创智能设备股份有限公司（股票代码：603901）

永创智能成立于2002年11月7日，2015年5月29日于上交所主板上市，永创智能是全国智能包装装备系统领域的行业知名企业，国内大型整套包装生产线解决方案提供商，为客户提供离散/混合型智能包装系统。

（3）快克智能装备股份有限公司（股票代码：603203）

快克股份成立于2006年6月28日，2016年11月8日于上交所主板上市。主营业务为以锡焊技术为核心的电子装联专用设备的研发、生产和销售，提供的产品和服务包括锡焊工具和机器人、装联作业的关联性设备以及柔性自动化生产线。

（4）沈阳新松机器人自动化股份有限公司（股票代码：300024）

沈阳新松机器人自动化股份有限公司成立于2000年4月30日，2009年10月30日于深交所创业板上市。沈阳新松机器人自动化股份有限公司的机器人产品线涵盖工业机器人、洁净(真空)机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列。在高端智能装备方面涉及智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备等产业。

（5）南京埃斯顿自动化股份有限公司（股票代码：002747）

南京埃斯顿自动化股份有限公司成立于2002年2月26日，2015年3月20日于深交所中小板上市，埃斯顿业务主要分为两个核心业务模块：一是自动化核心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。

2、市场规模及供需变化

2008-2019年中国城镇非私营单位就业人员年平均工资由2.89万元增长至

9.05万元，复合增速达10.94%；城镇私营单位就业人员年平均工资由1.71万元增长至5.36万元，复合增速达10.96%。随着劳动力成本的快速上升，自动化生产转型升级需求迫切。2019年全球工业自动化市场规模超13,000亿元，中国市场规模仅为1,294亿元。国内企业在产品的纵向拓展、应用领域的横向延伸、应用市场的全球化布局等领域都有着数倍的成长空间。

近年来，工业机器人销量飞速上升：2009-2012年年平均销量为16,520台，2013-2015年年平均销量为51,906台、2016-2019年年平均销量为128,729台。

随着我国人口红利的消失，用工难、用工贵的问题凸显，而与此同时，工业自动化核心零部件、及装备制造产品价格保持着连年稳定下降，截至2018年，中国工业机器人进口均价仅1.35万美元/台，已降至与一位制造业从业人员工资相当的水平。中国工业机器人渗透率目前仍然远低于美国、欧洲等发达国家及地区水平，随着机器换人的性价比来临，我国工业自动化存在较大市场空间。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

工业自动化是制造业转型升级的重要推动力，智能制造的水平也成为了衡量一个国家工业化水平的重要标志。国家发布了《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》等一系列的产业政策，为行业的发展营造了良好的政策环境。

根据《中国制造2025》中提出的战略目标，到2020年，要求基本实现工业化，制造业信息化水平大幅提升，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶；到2035年，制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平，全面实现工业化。

（2）产业转型升级

工业是我国国民经济的主导力量。在国内外经济环境的变化推动下，粗放增长模式已难以为继，必须通过转型升级促进工业发展，加快经济发展方式转变。而工业自动化的实现可以提高下游制造企业的生产效率及产品质量，同时减少生产过程中原材料及能源的损耗，降低污染，对于促进产业结构调整、发展方式转

变和工业转型升级具有重要意义。与发达国家相比，我国制造业的智能化、自动化、信息化程度较低，随着产业的逐步转型升级，工业自动化行业将获得更大的市场发展空间和机会。

（3）劳动成本不断上升

根据中国社会科学院发布的《蓝皮书》指出，在2020年之前，我国劳动年龄人口减幅相对缓慢，年均减少155万人。之后一个时期减幅将加快，2020至2030年将年均减少790万人，2030至2050年将年均减少835万人。劳动力的匮乏、人口红利的消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升，而我国企业又以劳动密集型企业居多，用工成本的居高不下迫使制造业企业加速实现工业自动化，引进工业机器人实现人工替代，以实现效率的提升及成本的降低。预计未来在我国劳动力成本上升趋势不变的情况下，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。通过“机器换人”，推动技术红利替代人口红利，成为了中国制造业优化升级的必然选择，工业自动化产业的需求市场将进一步打开。

2、不利因素

（1）高端市场仍由国外品牌主导

我国工业自动化行业起步较晚，在技术储备方面与工业发达国家之间仍存在一定的差距，核心技术创新能力薄弱，高端产品质量可靠性低，零部件中高精度减速器、伺服电机和控制器等仍依赖进口。在高端领域，国际大型企业占据了绝大多数的市场份额，国内企业竞争力较弱，市场占有率亟待提高。

（2）高端技术人才短缺

（3）全球经济增速放缓，影响下游企业对自动化的投资

近年来，尤其2020年上半年，由于受到疫情的影响，全球经济落入低谷。同时受我国经济内部结构调整、产业升级等因素的影响，我国经济增速虽与世界其他国家相比，保持着较高的水平，但已显现出了放缓的趋势。在此背景下，全球制造业均受到一定影响，我国的制造业尤其是中小企业受宏观经济景气度影响较大，面临着一定的经营困境，将会影响本行业产品的市场需求。

（四）行业进入壁垒

1、品牌及客户资源壁垒

2、技术壁垒

本行业涉及精密机械、控制技术、电机技术、传感器技术等学科，进入本行业不仅需要上述专业领域的专业知识、丰富实践经验的高技术人才和拥有丰富管理经验的技术管理团队，还需要大量的开发人员进行不断的技术研发和工艺技术人员对产品质量进行持续改进。同时，技术突破还需要大量的研发投入。非标项目客户需求变化性和生产复杂性致使项目难度较高，智能自动化生产线项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于供应商强大的技术沉淀。

目前，只有行业内的领先企业具有全厂生产线整体设计开发能力，可以根据不断变化的市场需求，快速开发出符合下游制造业企业要求的信息化、智能化生产线及整体解决方案，并率先抢占市场，这对新进入的企业构成较高的技术壁垒。

3、人才壁垒

除上述专业技术人才外，还需要大批对客户需求、产品特征、生产工艺乃至关键核心部件的深入了解，具备丰富项目管理经验和专业化的技术型市场营销人员。

合格项目研发设计、运行管理团队的形成，需要在项目实施过程中不断积累经验，培养与引进人才，互相磨合，人才团队构成新进入者进入该行业的较高壁垒。

4、行业应用经验壁垒

为了满足行业生产线各种需求，提升企业的自身竞争力，企业需要根据客户需求，结合生产实践经验，通过长期研发，自主研制和改进相应设备、开发技术和软件。行业内相同的设备也需要通过长期使用，经过长期应用，不断调整，以契合客户需求。下游客户在选择供应商时，历史业绩、行业经验等均为重要的考虑因素。客户更青睐拥有较强的研发设计及项目运作能力、丰富的项目实施经验和成功案例、专业化的项目实施和管理团队并能够提供长期售后服务的供应商。这也成为行业新进企业的进入壁垒。

5、资金壁垒

资金问题是限制企业开展业务的主要瓶颈之一。智能化、信息化生产线的整体解决方案业务需要向客户提供设计、采购、施工全过程服务的业务模式。作为非标业务，企业在开展具体业务时，需要先期投入大量的资金进行研发，对企业的资金规模要求较高。同时研发设计人才引进和培养需要一个较长的周期，需要较高研发设计资金投入。

自动化和智能化生产线项目合同金额一般较大，且主要通过招投标的方式获取合同订单，这对项目承接方资金投入提出较高要求，具体表现在，招标时及中标后通常需要缴纳保证金，项目终验通过后还要保留合同金额的一定比例作为质保金，虽然项目承接方也采取预收货款的方式降低资金压力，但是由于项目金额大且有进一步增长趋势，故其仍然对供应商的资金实力提出较高要求

因此，资金规模为进入该行业的一个重要壁垒。

（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征

1、技术水平及技术特点

我国工业自动化行业相对于发达国家起步较晚，在技术上及产品的稳定性和精准性方面与国外领先企业仍有一定差距，核心技术与高端装备对外依存度高。例如我国机器人应用工程起步较晚，机器人可靠性低于外国产品，应用领域也不如发达国家普及。随着劳动力成本的逐渐上升，下游领域的自动化需求越来越大，我国制造业也面临着从“中国制造”向“中国智造”进行转型。我国企业生产线智能化、信息化的需求越来越迫切，行业内领先企业不断加大研发力度，持续积累经验，已经能针对工厂完整生产线需求，提供智能化、信息化的整体解决方案。随着智能化、信息化生产线的普及，未来我国企业将逐步实现智能工厂的目标。

本行业关键技术包括：精密机械设计技术、电机控制技术、高集成柔性控制系统技术、高速远程通信技术、多机同步控制技术、协同控制技术、驱动器技术、传感器技术、运动学控制技术、动力学分析技术、减速器技术等。上述关键技术特点如下：

（1）技术标准较高

（2）系统集成要求高

工业自动化发展至今，逐步发展成向下游制造业企业提供以机器人技术为基础的整体自动化解决方案，涉及综合性的应用系统，对系统集成要求较高。以工业机器人为例，主要由执行系统、驱动系统、控制系统、感知系统、决策系统与软件、人—机器人—环境交互系统等部分组成。因此，系统集成是行业的显著特点，除了需要将精密机械、控制技术、电机技术、传感器技术、IT技术集成到一个系统中，还需要兼容系统包含的软硬件设备，并满足各子系统的特殊技术要求，从而发挥系统整体运行的稳定性、精确性及高效率。

（3）北洋天青的技术水平

作为技术密集和人才密集的工业自动化行业企业，北洋天青一直以来都非常注重自身研发能力的提升和研发团队的建设，形成了工业自动化、机器人及系统集成应用、物流悬挂输送系统以及软件信息化等技术相结合的技术优势。

为保证研发创新能力的可持续性，北洋天青组建了拥有丰富专业理论知识和技术研发经验的研发团队。北洋天青现有研发人员44人，其中多人拥有10年以上工作经验。北洋天青研发团队主要在机器人应用、悬挂链输送及互联工厂方面进行团队建设和项目研发，顺利完成企业自身技术提升。在设备开发升级的同时将研发成果直接进行产业化应用，达成客户的多维度需求。截至2020年9月30日，标的公司已获得实用新型专利2项，软件著作权8项，同时有11项专利正在申请中。该等知识产权均为北洋天青自主研发或主导研发。

2、经营模式

本行业企业根据客户需求结合现有工艺技术、综合考虑厂区现状等因素，为客户提出智能化、信息化的自动化生产线行业整体解决方案，并进行生产线的建设、升级、改造。随着客户对工艺及技术要求变化，还需不断地更新方案设计。从产品安装调试以及后期的运行维护，都需要专业的技术支持和服务，存在着较高的技术及经验壁垒。

同时，由于工业自动化设备种类繁多，工艺复杂、专业性强，生产线的建设、升级、改造直接影响客户未来生产效率及生产能力。市场信誉和完善的服务体系在本行业中极为重要，也是客户选择服务商时考量的重要因素。目前国内具有一定规模及品牌知名度的工业自动化企业都建立了相对完善的销售和安装服务体系，为客户提供售前、售中到售后的全面整体解决方案技术支持和服务。行业企

业的竞争力更多体现在技术、服务、解决方案设计等一系列综合实力上，因此行业企业在生产线智能化、信息化的建设、升级、改造中，整体解决方案设计、制造、安装调试、操作培训、维修服务等方案上的综合整合能力对企业来说至关重要。

3、周期性

标的公司目前生产线建设、升级、改造业务主要应用于家电制造业，在一定程度上会受宏观经济环境影响，会随着宏观经济周期的波动而波动。但随着我国人工成本逐年上升，企业智能化、信息化生产线的需求强烈，涉及人工作业的领域均存在智能化、信息化的自动化需求，因此在一定程度上降低了行业的周期性。

4、地域性

工业智能化、信息化、自动化水平主要取决于经济的发达程度，因此，我国经济较为发达的地区对工业智能化、信息化、自动化需求较为旺盛，如珠三角、长三角、京津冀等地区。近年来，随着制造业由沿海城市向内地转移，越来越多的内地企业也逐渐开始进行智能化、信息化、自动化升级。

5、季节性

本行业无明显季节性特征。

（六）行业和上下游之间的关联性及影响

1、产业链情况

从产业链来看，工业自动化产品的上游主要为控制器、伺服电机、连接件、专机、机器人等基础性原材料和专业部件供应商，上游原材料的价格波动会通过产业链的传导机制转移到本行业，影响工业自动化产品的价格和盈利水平。工业自动化产品可以实现对工业生产过程的检测、控制、管理和优化，提高生产质量和效率，因此工业自动化行业对下游产业具有较强的推动作用，而下游产业的发展状况及景气程度也将影响工业自动化产品的市场需求量。

2、行业上游情况

标的公司所处行业的上游为各种通用零部件和核心部件制造商，产品市场竞争充分。通用零部件市场货源供应较为充足，可以通过采购或外协加工得到有效的保障。关键零部件市场需求也可以从国外主要生产商及其设在中国的生产基地处得到有效的保证。

3、行业下游情况

工业自动化产品种类繁多，被广泛应用于各个领域，工业自动化行业的下游涉及到电子电器、家电、医药、石油、化工、汽车、机械、航空航天等诸多现代工业。下游行业的发展状况会直接影响本行业的市场发展和空间。目前在工业

4.0、中国制造2025的推动下，传统制造企业开始逐步引进自动化设备进行技术改造，实现产业转型升级，为本行业创造了良好的发展条件。

（七）标的公司的竞争优势

北洋天青依托产品线的综合集成能力，通过机器人系统集成、智能装备、自动测试系统等为客户建立家电行业整体生产线的自动化、智能化加工、装配、检测等系统，且拥有开发MES、SCADA、WMS、WMC系统等工业信息化软件的能力，帮助客户实现在生产制造环节中数据信息的实时采集、整合和集成以及自动化设备之间的互联，为客户提供自动化、智能化生产线的整体解决方案。

1、技术优势

北洋天青作为技术密集和人才密集的工业自动化行业内的企业，借助强大的自主研发能力，成为了工业自动化领域的优秀企业。标的公司与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，一直以来都注重自身研发能力的提升和研发团队的建设。为保证研发创新能力的可持续性，标的公司组建了拥有丰富专业理论知识和技术研发经验的研发团队。截至目前，标的公司已获得实用新型专利2项以及软件著作权8项，同时有11项专利正在申请中。标的公司主导的《工业机器人主体设计与制造》，获得青岛市科学技术奖。

北洋天青建立了工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线，满足不同需求的多元化产品体系，针对不同行业的需求，整合

运动控制、影像处理、工业机器人、空中物流等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务。

2018年11月30日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高新技术企业；标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被评为青岛市专精特新产品。

2、人才优势

标的公司作为自动化生产线整体解决方案提供商，需要具有机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等跨领域多学科知识综合和集成运用的能力。截至2020年9月30日，标的公司共有技术人员44人，核心技术人员5人。约占公司总人数的25%。其中，多人拥有10年以上工作经验，标的公司核心技术人员深耕机械自动化行业多年，均有十五年左右自动化行业经验，对行业具有深刻的理解。标的公司主要在机器人应用、悬挂链输送及互联工厂方面进行团队建设和项目研发。在完成自身技术提升、设备开发升级的同时将研发成果直接进行产业化应用，满足客户的多维度需求。

2、客户资源优势

多年来，北洋天青时刻紧贴客户需求，采取“订单式生产”的业务模式，按照客户需求进行量身定做的非标自动化设备和信息化项目，为客户制定个性化的工业自动化解决方案。标的公司的产品与技术获得了行业内外的广泛认可。标的公司凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司，以及瑞智（青岛）精密机电有限公司等家电行业配套公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。优质的客户资源为标的公司业绩的持续稳定增长提供了保障。

依据行业特点，下游客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，企业需要深度掌握下游客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，一旦合作关系确立，将不会轻易变更。标的公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期了解客户产品的研发、设计及生产工艺需求，提供符合客户真实生产需求的整体解决方案，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。

4、客户服务优势

智能化、信息化生产线的应用成功与否取决于对行业的深层次理解，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，才能确保生产线满足客户的需求，发挥应有的作用。由于生产线直接影响到所生产的产品质量及效率，甚至影响到生产活动的正常运行。因此，客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度，看重供应商的行业经验和成功案例，并且通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。

标的公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在家电行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。标的公司项目团队深入了解细分行业客户的业务特性，可以很好地把握和挖掘客户的深层次需求，便于成功案例的高效复制和广泛推广。客户服务的优势能够帮助标的公司快速抢占细分行业的市场，成功的行业应用案例能够进一步树立企业形象，为标的公司未来发展奠定了坚实的基础。

三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析

（一）财务情况分析

1、资产结构及其变化分析

报告期各期末，北洋天青的资产结构如下：

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为7,843.54万元、9,533.85万元和20,026.00万元，整体呈上升趋势，2019年末资产总额较2018年末增长21.55%，2020年9月末资产总额较2019年末增长110.05%，主要系报告期内标的公司新增订单增多，业务持续增长，经营规模扩大，带动货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等流动资产增长所致。

资产结构上，标的公司流动资产于报告期各期末的占比分别为98.09%、

95.87%和97.09%，为资产的主要组成部分。报告期各期末，标的公司目前的生产厂房及办公地均为租用，且标的公司主营业务为定制化集成业务及机器人及配套业务，是一家生产线智能化建设、升级和改造解决方案提供商，所需生产设备较少。因此，标的公司的业务特点决定了以流动资产为主的资产结构。

报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货构成：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为2,730.73万元、2,662.63万元和5,744.74万元，占总资产的比例分别为34.81%、27.93%和28.69%，主要系银行存款及其他货币资金组成。2020年9月末货币资金大幅上升主要系标的公司以银行承兑汇票方式结算供应商款项增多，导致保证金相应增加，从而导致其他货币资金余额大幅上升所致。

（2）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为16.32万元、433.41万元和2,535.77万元，占总资产的比例分别为0.21%、4.55%和12.66%。报告期各期末，标的公司应收票据大幅增加，主要系客户采取银行承兑汇票方式结算标的公司货款所致。

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为1,422.65万元、3,126.26万元和4,994.25万元，占总资产的比例分别为18.14%、32.79%和24.94%。2019年标的公司应收账款相较于2018年大幅增加119.75%，主要系标的公司经营状况良好，业务规模持续扩大，营业收入持续上升，从而导致应收账款规模相应增长所致。2020年9月末，标的公司应收账款相较于2019年末增加59.75%，主要系受疫情影响，客户回款较慢所致。

报告期各期末，标的公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，无单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款，应收账款全部为按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款，标的公司的应收账款余额分类情况如下所示：

报告期内按组合计提坏账准备情况如下：

报告期各期末，标的公司应收账款中1年内到期（含1年）的占比分别为

92.88%、92.44%和76.94%，应收账款账龄大部分集中在1年以内，应收账款总体质量较好。报告期内，标的公司均严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的坏账准备计提，应收账款坏账准备计提充分。

（4）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为418.65万元、134.78万元和1,938.13万元，占总资产的比例分别为5.34%、1.41%和9.68%，2020年9月末标的公司预付款项金额增加，主要系受到疫情影响，行业内项目集中于下半年，公司支付部分采购预付款，确保供应商供货，以保障项目执行所致。

报告期各期末，标的公司预付款项账龄情况如下：

（5）存货

标的公司的存货主要为在产品，报告期各期末，存货账面价值的具体结构如下：

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为2,237.01万元、1,748.19万元和3,411.79万元，占总资产的比例分别为28.52%、18.34%和17.04%。其中在产品账面价值分别为2,049.50万元、1,613.27万元和3,251.36万元，占存货的比例分别为91.62%、92.28%和95.30%，主要系标的公司的业务特点所致。标的公司采取按订单生产的生产模式，客户下单后标的公司进行采购，采购产品入库后标的公司即进行智能化建设、升级和改造，因此在产品占比较高。标的公司的原材料主要为配套零部件，因此占比较低。

2019年末，标的公司存货账面价值较2018年末降低21.85%，主要系标的公司加大生产及施工现场安装调试力度，多笔合同结完成算，使在产品结存量大幅降低所致。2020年9月末，标的公司存货账面价值较2019年末上升95.16%，主要系受新冠肺炎疫情影响，部分项目无法到达或延期到达现场完成安装所致。

2、负债构成及其变化分析

报告期各期末，北洋天青的负债结构如下：

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为3,405.11万元、3,747.76万元和14,118.15万元，其中流动负债的占比分别为100.00%、97.07%和99.40%，为主要构成部分。

报告期各期末，标的公司的流动负债主要由应付票据、应付账款及合同负债构成。

（1）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据分别为976.42万元、786.14万元和3,617.22万元，占总负债的比例分别为28.68%、20.98%和25.62%，全部为银行承兑汇票。2020年9月末，标的公司应付票据较2019年末增加2,831.08万元，增幅360.12%，主要系业务量增加，标的公司采用开具承兑汇票结算方式支付的货款增加所致。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为547.55万元、1,636.63万元和2,158.63万元，占总负债的比例分别为16.08%、43.67%和15.29%。2019年末，标的公司应付账款余额较2018年末增长1,089.08万元，主要系标的公司新增订单较多，向供应商采购相应增加所致。

（3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为1,718.92万元、1,044.99万元和7,955.80万元，占总负债的比例分别为50.48%、27.88%和56.35%。标的公司与客户签订销售合同后，通常会预收客户30%的合同款，因此合同负债主要由预收客户的货款组成。2019年末，标的公司合同负债较2018年末减少39.21%，主要系项目结转所致；2020年9月末，标的公司合同负债较2019年末增加661.33%，主要系受疫情影响，部分项目工期延期所致。

3、主要资产减值准备计提和商誉减值的确认情况

（1）主要资产减值准备计提情况

报告期内，标的公司均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内，标的公司资产减值准备主要发生在应收账款科目。报告期内，标的公司各项资产减值准备具体情况如下：

（2）商誉减值的确认情况

标的公司财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。

4、偿债能力分析

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用

5、利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用

报告期各期末，标的公司流动比率分别为2.26、2.51以及1.39，速动比率分别1.60、2.03以及1.14，流动比率和速动比率均大于1，整体保持在合理水平，短期偿债能力良好。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为43.41%、39.31%以及70.50%，整体处于增长趋势，主要系受疫情影响，部分项目工期延期致使合同负债大幅增加所致。报告期内各期，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为1,101.10万元、1,612.13万元和177.97万元。2019年、2020年1-9月，标的公司无利息费用发生，2018年，标的公司利息保障倍数为22,924.70倍，偿债能力良好。

报告期内各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,595.26万元、-702.30万元和790.17万元。2019年，标的公司经营活动产生的现金流量净额减少2,297.56万元，主要系标的公司销售产品及服务采取应收票据方式结算所致；2020年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额增加1,492.47万元，主要系2019年销售收入持续回款以及预收客户项目款增加所致。

5、营运能力分析

注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2020年1-9月应收账款周转率=

营业收入*12/9/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；

2、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2020年1-9月存货周转率=营业成本*12/9/［（期初存货+期末存货）/2］

报告期内各期，标的公司应收账款周转率分别为4.65、4.54和2.18，整体维持在较高水平，应收账款回款较为及时，质量较高；报告期内各期，标的公司存货周转率分别为2.30、3.47和2.52，存货周转情况良好。

2019年，标的公司存货周转率较2018年明显提升，主要系标的公司业务规模增长明显，2019年营业成本增长较快所致。2020年1-9月，标的公司应收账款周转率、存货周转率较2019年有所下降，主要系受疫情影响，部分客户回款较慢，部分项目无法按计划发货所致。

6、最近一期末进行财务性投资的分析

标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）盈利能力分析

报告期内，北洋天青主要经营成果如下：

1、营业收入

（1）营业收入构成

报告期内各期，标的公司分别实现营业收入6,106.09万元、10,326.14万元和6,648.80万元。2019年，标的公司营业收入较2018年增长69.11%，主要系标的公司把握客户工业制造业4.0升级换代需求，积极推广智能化改造项目成效显著，多个项目开工及验收有序增长，使营业收入快速增长所致。2020年1-9月，标的公司营业收入较2019年减少3,677.34万元，主要系受疫情影响，部分项目招标、开工延后、工期延长，验收时点延迟致使收入确认推后所致。标的公司主营业务包括定制化集成业务及机器人及配套业务。

（2）营业收入区域构成分析

报告期内各期，标的公司主要经营区域为北方地区，因此北方区域的营业收入占比较高。2020年1-9月，标的公司南方地区的销售收入呈现快速增长态势，占收入比重上升，主要系标的公司南方客户业务量增加所致。

2、营业成本

报告期内，北洋天青的营业成本构成如下：

与收入结构相对应，2018年、2020年1-9月北洋天青营业成本主要为机器人及配套业务的成本，2019年北洋天青营业成本主要为定制化集成业务的成本，其变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。报告期内各期，标的公司定制化集成业务的营业成本分别为437.38万元、5,620.31万元和1,691.31万元，机器人及配套业务的营业成本分别为3,676.06万元、1,291.64万元和3,183.13万元。

3、毛利及毛利率

报告期内，标的公司主营业务的毛利及毛利率情况如下：

（1）定制化集成业务

报告期内，标的公司定制化集成业务的毛利及毛利率情况如下：

2019年，标的公司定制化集成业务毛利率为34.22%，较2018年的50.90%下降了16.68%，主要系2018年企业信息化业务毛利率为93.89%，收入为175.86万元，占总定制化集成业务890.75万元的19.74%；2019年，标的公司企业信息化业务毛利率为87.70%，相应收入为33.61万元，占定制化集成业务8,544.53万元的0.39%。2019年定制化集成业务中高毛利率的企业信息化业务收入占比较2018年大幅下降，导致2019年定制化集成业务毛利率有所下降。

2020年1-9月，标的公司定制化集成业务毛利率为28.34%，较2019年的

34.22%下降了5.88%，主要系智能制造装备业务和物流悬挂输送系统业务，标的公司基于战略目的，开拓新业务方向主动放弃部分毛利所致。

（2）机器人及配套业务

报告期内，标的公司机器人及配套业务的毛利及毛利率情况如下：

报告期内各期，标的公司机器人及配套业务的毛利率分别为29.51%、27.50%和25.78%，毛利率逐年下降，主要系机器人集成应用业务中毛利率较低的含冲压机冲压连线项目占比逐年上升。

4、期间费用

报告期内，标的公司的期间费用情况如下：

（1）销售费用

报告期内，标的公司的销售费用构成情况如下：

报告期内各期，标的公司销售费用分别为106.12万元、303.50万元和235.62万元，占营业收入的比例分别为1.74%、2.94%和3.54%，主要由销售服务费、职工薪酬、售后维修费等组成。2019年，标的公司销售费用较2018年大幅上升，主要系标的公司业务规模迅速扩张，销售服务费、售后维修费等大幅增加所致。标的公司自2019年起按照当年营业收入的1%计提“预计负债-质量保证”，因此2019年售后维修费相较于2018年大幅增加。

（2）管理费用

报告期内，标的公司的管理费用构成情况如下：

报告期内各期，标的公司管理费用分别为535.55万元、901.53万元和552.56万元，占营业收入的比例分别为8.77%、8.73%和8.31%，占比保持稳定，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费等组成。2019年，标的公司管理费用较2018年大幅上升，主要系标的公司业务规模迅速扩张，职工薪酬、业务招待费、差旅费等大幅增加所致。

（3）研发费用

报告期内，标的公司的研发费用构成情况如下：

报告期内各期，标的公司研发费用分别为362.23万元、825.35万元和754.78万元，占营业收入的比例分别为5.93%、7.99%和11.35%，主要由职工工资和材料费等构成。标的公司作为生产线智能化升级改造的高新技术企业，注重研发和创新，研发费用占营业收入比率逐年上升。2019年，标的公司研发费用较2018

年大幅增加，主要系标的公司新建研发中心东莞天成导致研发人员数量增加从而导致研发费用中职工工资大幅增加所致。

（4）财务费用

报告期内，标的公司的财务费用构成情况如下：

报告期内各期，标的公司财务费用分别为-23.63万元、-38.48万元和-10.99万元，主要系标的公司银行借款较少，闲置资金购买理财产品，利息收入高于利息支出所致。

5、非经常性损益

报告期内，北洋天青的非经常性损益情况如下：

报告期内各期，北洋天青的非经常性损益分别为87.12万元、236.14万元和

94.83万元。2019年，标的公司非经常性损益大幅增加，主要系标的公司收到多笔政府补助所致。

通过上述对利润表主要科目的分析，标的公司营业收入全部来自包括定制化集成业务和机器人及配套业务的主营业务收入。2019年，标的公司主营业务收入为10,326.14万元，较2018年增长4,220.05万元，增幅为69.11%。2020年1-9月，标的公司主营业务收入为6,648.80万元，受新冠肺炎疫情影响，标的公司部分项目合同签订、工期延后或无法按期完工，对收入产生一定影响。工业自动化是制造业转型升级的动力，随着家电行业的高速增长，传统家电行业面临着很多问题：从业人员流动性大、人员成本逐年增高、资金压力大等等。众多家电企业需要寻求全新的解决方案——自动化升级改造。国家产业政策的大力支持，给产业转型升级提供了政策导向，给自动化提供了很好的发展环境。从市场需求、政策支持、行业趋势等情况来看，标的公司的营业收入均具备可持续性。同时标的公司已经拓展食品饮料行业业务、研发团队目前正在为开展3C业务进行技术及人员储备工作，未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。

标的公司深耕工业自动化行业多年，其竞争优势主要体现在技术优势、客户资源优势、行业应用的先发优势等，具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和行业定位”之“（七）标的公司的竞争优势”。未来，标的公司在注入上市公司后，将按照上市公司的标准规范经营管理，充分利用上市公司的资本市场平台进一步做大、做强主营业务。

7、盈利能力的驱动要素及其可持续性

报告期内各期，标的公司的营业利润分别为1,063.40万元、1,508.31万元和

161.23万元。2019年，标的公司营业收入相较于2018年增长了69.11%，营业利润相应增长了41.84%。2020年1-9月，标的公司营业收入相较于2019年下降了

（三）现金流量分析

报告期内，标的现金流量的构成及变动情况如下：

1、经营活动现金流量分析

报告期内，北洋天青经营活动产生的现金流量的构成情况如下：

报告期内各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,595.26万元、-702.30万元和790.17万元，与当期净利润的差额分别为661.11万元、-2,049.96万元和668.41万元。

标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

1、2019年标的公司销售产品及服务采取应收票据方式结算涉及的金额为1,473.85万元，导致2019年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金仅增加

439.11万元。

2、2019年标的公司针对供应商的付款政策并未发生重大变化。随着标的公司营业收入与经营规模的增长，购买商品、接受劳务支付的现金增加1,942.12万元，大幅减少了经营活动产生的现金流量净额。

3、2019年标的公司支付给职工以及为职工支付的现金增加652.32万元，主要原因系标的公司持续进行人员招聘以适应标的公司经营规模及营业收入的迅速增长所致。截至2019年12月31日，标的公司职工合计人数为160人，相较于2018年12月31日的107人增长了49.53%。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，北洋天青投资活动产生的现金流量的构成情况如下：

标的公司的投资活动主要是购买固定资产和理财产品。报告期内，标的公司不断拓展业务，陆续增加固定资产。2019年“收到其他与投资活动有关的现金”发生额较大，主要系标的公司将闲置资金购买理财产品所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，北洋天青筹资活动产生的现金流量的构成情况如下：

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（1）规模效应

根据信永中和出具的按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期末的总资产及总负债对比情况如下所示：

本次交易完成后，随着北洋天青成为上市公司的控股子公司，上市公司2020年9月30日的总资产由170,329.50万元增至212,093.22万元，增长率为24.52%。本次交易完成后，上市公司的总资产规模得到一定程度的增加，相应地，上市公司的整体实力及抗风险能力得到提升，为上市公司未来进一步做大做强创造了良好条件。

本次交易完成后，随着北洋天青成为上市公司的控股子公司，上市公司2020年9月30日的总负债由87,139.50万元增至110,856.05万元，增长率为27.22%。本次交易完成后，上市公司的总负债规模的增长率高于总资产的增长率，主要系标的公司受疫情影响，部分项目工期延期，合同负债大幅增加所致。

根据标的公司模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：

根据《北洋天青资产评估报告》及京城股份与业绩对赌方签署的《业绩补偿协议》，业绩对赌方承诺，北洋天青2020年度净利润不低于人民币2,750.00万元，2021年度净利润不低于人民币3,800万元，2022年度净利润不低于人民币4,100万元，2023年净利润不低于人民币4,300万元。因此，预计本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到一定程度的改善。

（2）新增业务范围

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线智能化建设、升级和改造解决方案业务。

（3）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

（1）交易前后资产、负债结构变动分析

本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的资产负债率为55.57%，其中流动资产87,396.27万元，占总资产比例为43.99%，非流动资产111,291.12万元，占总资产比例为56.01%，流动负债90,693.55万元，占总负债比例为

82.14%，非流动负债19,723.81万元，占总负债比例为17.86%；上市公司截至2020年9月30日的资产负债率为52.27%，其中流动资产102,652.50万元，占总资产比例为48.40%，非流动资产109,440.72万元，占总资产比例为51.60%，流动负债102,062.95万元，占总负债比例为92.07%，非流动负债8,793.09万元，占总负债比例为7.93%。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由2019年12月31日的43.99%增加至2020年9月30日的48.40%。

（2）偿债能力分析

本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：

本次交易完成后，上市公司的流动比率有所下降，主要系标的公司受疫情影响，部分项目工期延期所致。

（3）财务安全性分析

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易后，上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均得到一定程度的提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后上市公司的整合计划及对公司未来发展的影响

上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线智能化建设、升级和改造解决方案业务。

本次交易符合上市公司中长期的发展战略，交易完成后，上市公司在资产规模、盈利能力等各方面都会得到进一步增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

京城股份和北洋天青未来将利用各自优势，利用相互在市场、制造、技术等方面的经验，从业务、资产、财务、人员、机构、渠道、研发等方面进行整合：

（1）业务方面

上市公司目前主要从事压力容器的研发、生产加工及销售，而标的公司是一家专业从事生产线的智能化建设、升级和改造的行业整体方案服务提供商，通过与天津大学、华中科技大学等高等院校合作，北洋天青已取得了一定的技术优势。

本次交易有利于上市公司开拓生产线智能化建设、升级和改造解决方案业务。解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分发挥标的公司在智能制造领域的业务积累及优势资源，助力上市公司长期发展。

（2）资产方面

（3）财务方面

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高标的公司日常经营活动中的财务管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率。

（4）人员方面

本次交易完成后，标的公司设总经理1名，由黄晓峰担任，法定代表人由董事长担任，同时京城股份向标的公司委派一名副总经理及一名财务总监参与经营管理，前述高级管理人员经标的公司董事会批准后聘任。同时京城股份可以根据标的公司经营需要向标的公司委派若干名业务骨干人员，标的公司应与该等业务骨干人员依法签订劳动合同。通过上述人员方面的安排，可以实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性。

（5）机构方面

本次交易完成后，京城股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中京城股份有权委派4名董事，交易对方有权委派1名董事，董事长由京城股份委派的董事担任。标的公司监事会将由3名监事组成，其中上市公司有权委派2名监事。交易对方、黄晓峰、陶峰应配合京城股份对标的公司董事会的改组事宜，并根据京城股份的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。具体详见“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（八）标的公司治理及运营”。

（6）渠道方面

上市公司经过二十多年的积累，目前已拥有了八个专业气体储运装备生产基地及一个美国公司，在行业内树立了技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象；在销售方面拥有30多个国内经销网点，基本实现全国各个地区全覆盖。标的公司深耕家电行业，积累了诸多优质的客户资源。此次交易完成后，在现有的存量客户方面，上市公司与标的公司通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；同时，在新客户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源。通过对国内市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断提升。

（7）研发方面

在研发方面，上市公司从事于工业机械行业多年，拥有经验丰富的研发团队和成熟的研发管理体系。标的公司所处的自动化行业同属于工业机械行业，在研发方面的管理与上市公司具有一定共性。本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强技术交流，为标的公司提供人才与技术上的支持，优化标的公司研发方面的业务结构，提高标的公司在自动化细分领域的产品开发力度和深度。

综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

入挖掘各业务的盈利能力，尽最大努力地实现协同发展，夯实上市公司的核心竞争力并进一步做大做强。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

（1）资产及构成分析

截至2019年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的167,083.95万元增加至交易后的198,687.39万元，增幅为18.91%；截至2020年9月30日，上市公司资产总额将从交易前的170,329.50万元增加至交易后的212,093.22万元，增幅为24.52%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、应收票据等科目较交易前有明显增加。上市公司资产规模得到一定程度的扩张，整体实力得到进一步增强。

（2）负债及构成分析

本次交易完成后，上市公司的负债规模也将增加。截至2019年12月31日，上市公司的负债由交易前的97,021.42万元增加至交易后的110,417.36万元，增幅为13.81%；截至2020年9月30日，上市公司的负债由交易前的87,139.50万元增加至交易后的110,856.05万元，增幅为27.22%。

（3）本次交易前后经营成果变动分析

本次交易完成后，上市公司2019年度及2020年1-9月营业收入得到一定程度的提升，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标均呈现一定程度的下降，主要系标的公司受疫情影响，部分项目工期延期所致。

2、当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司当期每股收益变化情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-9月每股收益均有所增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北洋天青80%股权，并拟向符合条件的35名特定投资者募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资所募集资金扣除中介机构费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的资产流动资金等。

募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易的中介机构费用、现金对价及补充上市公司及标的资产的流动资金，会对上市公司的投融资安排产生一定影响。

4、本次交易职工安置情况

本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

5、本次交易成本对上市公司的影响

第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA40008），北洋天青2018年度、2019年度、2020年1-9月的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

（三）合并现金流量表

二、上市公司备考财务报表

根据信永中和会计师出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020BJA40542），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

（二）备考合并利润表

第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争影响

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

京城股份主要从车用液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）气瓶，钢质无缝气瓶，钢质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，板冲式无石棉填料乙炔瓶ISO罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、LNG加气站设备等业务。截至本报告书签署日，京城机电及其控制的其他下属企业均不从事与京城股份相同或相似业务，不存在同业竞争。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，北洋天青成为京城股份控股子公司。北洋天青主营业务为提供行业生产线的智能化建设、升级和改造解决方案。

北洋天青业务深耕家电自动化领域，主要从事家电行业的生产线智能化、信息化建设、升级和改造。形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。

京城机电及其控制的其他下属企业均不从事家电行业的机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线的开发、生产、销售、工程安装等业务。

京城机电下属企业中业务涉及生产线的智能化建设、升级和改造业务的企业情况如下表所示：

1、北一法康与北洋天青服务行业不同

（1）北一法康与北洋天青服务行业不同

北洋天青目前的主要客户集中在白色家电行业，其依托于地域优势，已成为海尔、澳柯玛、海信等白色家电龙头企业的供应商，下一步将向3C领域发展。北洋天青现已为众多客户，提供了冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等智能生产线及配套系统全流程的紧密支持。

北一法康经过多年发展，专注汽车零部件行业，并向医药等发展方向，近年主要业绩为汽车发动机、变速箱、双离合器、消音器、减震器雨刷电机、车载空调压缩机、安全气囊等装配线、转向柱装配监测成套设备

两家公司所聚焦的下游领域完全不同。上述两行业均需要大量的人才储备、技术积累，互相之间有较高的进入壁垒。

（2）北一法康与北洋天青客户供应商不同

北洋天青深耕家电行业，为客户冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等提供智能工厂、自动化生产线、企业信息化等整体解决方案。主要客户为海尔、海信、澳柯玛集团，供应商除了工业机器人等专业设备，其他供应商主要为山东本省企业。

北一法康主要聚焦双离合器、压缩机、电磁阀等部分汽车零部件，下游客户主要为博格华纳、马勒、李尔、施洛特等国际知名汽车零部件商。供应商除了工业机器人等专业设备，主要为北京周边企业。

北一法康与北洋天青虽然均属于工业自动化行业，但二者的下游领域和所服务的客户完全不同，供应商也不尽相同。

（3）北一法康与北洋天青技术不同

北洋天青深耕家电行业主要从事生产线智能化、信息化建设、升级和改造业务。标的公司专注于智能工厂的整体方案设计，是家电行业自动化服务商中少有的具有整厂整线设计开发能力的信息化、智能化的生产线柔性解决方案服务商。形成了包括工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。

北一法康自2008年开始聚焦于汽车零部件行业专业设备自动化的研发，主要从事汽车零部件的专用设备集成业务，业务涉及汽车电容器、汽车双离合器、汽车空调压缩机、汽车座椅滑轨等领域。该公司拥有离合器用卡圈装配装置、电

磁阀O型圈自动装配系统、离合器内部应用活塞旋压装入装置、雨刷电机扭矩测量装置、离合器厚度测量设备测头机构、双离合器的压铆系统、离合器卡环存放装置等专利技术

2、北一法康与北洋天青不构成同业竞争

上市公司的控股股东下属公司北一法康从事汽车零部件专业设备集成化业务，其主要产品、产品类别、实际用途、应用领域、客户定位、技术路线与北洋天青均存在显著差异。北一法康与北洋天青在各自市场、区域独立开展业务。因此本次交易完成后，不会使上市产生实质性同业竞争。

（三）减少和避免潜在同业竞争的措施

为了避免同业竞争，京城机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、若本公司因违反上述第1项之约定给京城股份及其子公司造成损失的，则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易不构成关联交易

（二）标的公司报告期内关联交易情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方采购及销售情况，存在一名股东因担任标的公司采购部长，因工作需要预支采购款的情况，具体如下：

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，京城股份关联交易营业收入、营业成本比例将有所下降，除正常发生且具有必要性的经常性关联交易外，本次交易不会新增上市公司关联交易。

“第七十条公司应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第一百三十一条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百四十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

“第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

“第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第十九条回避表决

（三）上市公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司的关联交易。”

“2.关联交易的基本原则

2.1本公司管理层采取必要的程序，以保证关联交易按照一般商业条款，或在无协议情况下，按不比第三者提供之条件逊色的条款进行。

2.2本公司关联交易对独立股东而言应为公平、合理，本公司不能于关联交易中获得特别受益或受损。

2.3与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决。

2.4股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

2.5董事会审议关联事项时，应符合两地上市规则的指引，且保证交易价格的公允性，必要时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问。”

2、关于规范关联交易的承诺

作为京城股份的控股股东和实际控制人，京城机电根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与京城股份的关联交易，作出如下承诺：

如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股份及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第十二节风险因素

标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造，主营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内其他客户发展。同时在食品饮料领域，标的公司以现有技术及软件为基础，已经为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在3C领域，主要以现有的物流输送系统为切入的技术基础，拟开发相应机器人技术，并引入行业内有资深行业自动化经验的高水平的技术及管理人才，积极拓展3C领域自动化市场，北洋天青未来业务将从家电行业出发向其他行业拓展。但是受我国家电行业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能化升级改造行业解决方案业务。上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、

本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表（XYZH/2020BJA40542）》，截至到2020年9月30日，本次交易上市公司将新增商誉金额约16,037.72万元，本次交易完成后，上市公司累计商誉金额约为16,037.72万元，占上市公司备考报表归母净利润的-437.61%，占上市公司备考报表归母净资产的24.03%，本次交易完成后上市公司商誉较大。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的资产及上市公司以前年度收购的资产，在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致经营状况恶化、无法实现预期收益，则上市公司可能需要对商誉计提减值准备，并对上市公司的经营业绩造成较大的影响。

第十三节其他重要事项

二、本次交易对公司负债结构的影响

根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

本次交易前，上市公司2019年12月31日和2020年9月30日资产负债率分别为58.07%和51.16%；本次交易完成后，上市公司2019年12月31日和2020年9月30日资产负债率分别为55.57%和55.27%（不考虑配套募集资金）。

三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况

最近十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易前公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度。

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。

3、董事与董事会

4、监事与监事会

员履行职责的合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

5、信息披露

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）《公司章程》对利润分配政策的规定

“第二百二十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的上市公司股份不参与分配利润。

第二百二十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百三十条公司的利润分配政策如下：

公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百三十一条公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

公司因前述第二百三十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并为中小股东参加股东大会提供便利。”

（二）公司未来分红规划

经充分考虑全体股东的利益，并根据上市公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、融资成本、外部融资环境及其他重要因素，上市公司制定了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。该规划已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过。

上市公司2019年至2021年年度股东分红回报规划主要如下：

1、利润分配的基本原则

上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配顺序

上市公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入上市公司法定公积金。上市公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

上市公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

上市公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

上市公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在上市公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还上市公司。

上市公司持有的上市公司股份不参与分配利润。

（2）利润分配方式

上市公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件、比例及例外

在全部满足下列现金分红的条件时，上市公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

1）上市公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）母公司累计可供分配的利润为正值；

3）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）上市公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；

前款所述“特殊情况”是指上市公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形

（4）上市公司发放股票股利的具体条件

上市公司在经营情况良好，且上市公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和上市公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

（5）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策

1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配的决策程序

（1）上市公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

（2）上市公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

4、既定利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者上市公司外部经营环境变化并对上市公司生产经营造成重大影响，或上市公司自身经营状况发生较大变化时，上市公司可对利润分配政策进行调整。

上市公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，上市公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并为中小股东参加股东大会提供便利。

6、股东回报规划的制定周期

根据中国证监会《重组管理办法》、《128号文》、《26号准则》等文件的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请停牌停止交易前六个月至重组报告书披露

（一）法人买卖上市公司股票的情况

（二）自然人买卖上市公司股票的情况

七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明

本次重大信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为

18.08%。剔除大盘因素（上证综指000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为17.03%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（Wind工业机械行业指数886021.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为

8.53%，未达到20%标准。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东京城机电已同意实施本次重组。

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施

（一）本次交易对即期回报的影响

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2019年1月1日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

（二）上市公司填补即期回报的措施

为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、加快主营业务发展，提升持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。

2、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害京城股份利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在京城股份处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。

（四）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在京城股份处领取股东分红，同时上市公司持有的京城股份股份不得转让，直至上市公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使上市公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则上市公司因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求上市公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见

一、独立董事意见

“一、关于本次交易的决策程序

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

5、本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司50.67%的股份，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为北京京城机电控股有限责任公司，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

“一、关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见

公司拟向李红等17个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司发行股份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司80.00%的股份，并向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

前述关于本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不构成交易方案重大调整。

二、关于《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、独立财务顾问意见

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务处理。

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

12、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

三、法律顾问意见

上市公司聘请康达律所作为本次交易的法律顾问。根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，康达律所出具的法律意见书的结论性意见为：

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

经办人员：王欣、曲爽晴、耿淼

四、资产评估机构

第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

本公司全体董事承诺《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

北京京城机电股份有限公司

年月日

本公司全体监事承诺《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体监事签字：

本公司全体高级管理人员承诺《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体高级管理人员签字：

本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中信建投证券股份有限公司

本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市康达律师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

北京中同华资产评估有限公司

第十七节备查文件

一、备查文件

1、京城股份关于本次交易的董事会决议；

2、京城股份关于本次交易的独立董事意见；

3、京城股份关于本次交易的监事会决议；

4、京城股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、京城股份与业绩对赌方签署的《业绩补偿协议》；

6、信永中和出具的标的公司最近两年一期的审计报告；

7、信永中和出具的京城股份最近一年一期备考财务报表的审阅报告；

8、中同华出具的标的资产的《资产评估报告》；

9、康达律所出具的《法律意见书》；

10、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

联系地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号

传真：010-87392058/58766735

联系人：栾杰、陈健

（本页无正文，为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）