股票简称：生物股份股票代码：600201
金宇生物技术股份有限公司（JINYUBIO-TECHNOLOGYCO.,LTD.）（内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金
宇大街1号）
关于申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2023年10月
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上海证券交易所：
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
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目录
1.关于本次募投项目必要性........................................................................................3
2.关于本次发行方案..................................................................................................35
3.关于融资规模及效益测算......................................................................................51
4.关于业务与经营情况..............................................................................................83
5.关于财务性投资....................................................................................................126
6.关于其他................................................................................................................139
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1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”将加大动物mRNA疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物mRNA疫苗、宠物mRNA疫苗、兽用核酸药物开展mRNA疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究。2）“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后将增加年产22,800万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化。3）公司现有技术路线已覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗等第一代、第二代疫苗，mRNA疫苗则属于最为前沿的第三代疫苗；在兽药方面，mRNA疫苗的研发和临床进展相对较为缓慢，目前除发行人在mRNA疫苗方面进行深入投入外，同行业还有申联生物和普莱柯正在推进兽用mRNA疫苗的研发，目前均在实验室研究阶段，而发行人的竞争对手暂未披露mRNA疫苗产线的拟建产能情况。请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第十二条对本次募集资金使用的可行性分析进行补充披露。
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是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”之“（三）募投项目与现有业务或发展战略的关系”进行补充披露，具体如下：
“
（三）募投项目与现有业务或发展战略的关系
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，是公司未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目的实施，有助于构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，优化公司产品矩阵，提高公司动物疫病防控整体解决方案能力，提升公司行业影响力和核心竞争力，奠定公司未来发展基础。
本次募投项目拟研发的猪繁殖与呼吸综合征mRNA疫苗、猪流行性腹泻mRNA疫苗、狂犬病mRNA疫苗等产品，系对公司现有疫苗产品的迭代升级，能够针对预防病种特性进行技术创新和产品优化，改进现有产品在交叉保护力、疫苗效价和免疫时长等方面的不足，与现有产品在应用物种和预防病种方面完全重叠，属于现有产品的优化提升。
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局的未来主营业务增长点。”发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”之“（三）募投项目与现有业务或发展战略的关系”进行补充披露，具体如下：
mRNA疫苗可打破传统灭活、减毒活疫苗的免疫激活模式，创新性地利用动物自身细胞产生抗原，以激活特异免疫，为第三代疫苗技术，相比于第一代疫苗和第二代疫苗，mRNA疫苗具有安全性更高、副反应更低、免疫效果更好等特
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点。
随着公司持续的研发投入和成果转化，mRNA疫苗产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更多种类的mRNA疫苗产品覆盖及更优异的成本控制，且mRNA疫苗技术具有易于实现多联多价特点，通过mRNA技术路径突破动物联苗，将具有广阔的市场空间，本次募投项目拟生产产品预期将拥有广泛的市场需求。公司本次新增产能系mRNA产业化的初步探索，新增产能规模较小，将采用mRNA技术路线的新型疫苗推向市场，进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位，本次新增产能具有合理性。”当前市场上单价动物疫苗覆盖率较广，市场渗透率较高，但主要为第一代的灭活疫苗和第二代的亚单位疫苗、重组基因疫苗，较难满足目前下游养殖市场对于多联、多价疫苗的需求。mRNA疫苗技术具有易于实现多联多价特点，通过mRNA技术路径突破动物联苗，将具有广阔的市场空间。
发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、补充流动资金项目”之“（二）募投项目的必要性及可行性”进行补充披露，具体如下：
3、本次补充流动资金的原因及补充流动资金规模的合理性
根据报告期内公司营运资金周转水平，结合公司发展战略及经营现状，假设公司未来五年的归属于上市公司股东的净利润的增长率均为10%，以2022年的财务情况为基础，预计公司未来五年新增营运资金缺口为44,029.78万元，公司未来五年的营运资金缺口测算过程如下表所示：
单位：万元
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注：1、假设公司2023年至2027年归属于上市公司股东的净利润增长率为10%，上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅为公司未来营运资金缺口测算假设；
2、基于2022年经营性资产、经营性负债主要科目与营业收入的比重，同比例预测各科目2023年至2027年的金额及流动资金占用情况；
3、未来五年新增流动资金缺口=2027年所需营运资金-2022年营运资金。根据测算，公司未来五年流动资金缺口合计为44,029.78万元，公司本次拟使用募集资金28,882.67万元补充公司流动资金，低于未来五年流动营运资金缺口,本次募集资金规模系结合公司资金需求和未来增长预期，经谨慎研究后确定，具备合理性。
”发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金用于研发投入的情况”之“（五）目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化情况、已取得及预计取得的研发成果”进行补充披露，具体如下：
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（五）目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化情况、已取得及预计取得的研发成果
动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目目前研发投入及进展，具体参见本募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”之“（四）募投项目的实施准备及进展情况”。动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目研发投入中包括设备购置等资本性支出，其余研发投入将根据项目研发进展，结合企业会计准则规定和公司研究开发资本化政策，合理确定资本化金额。截至本募集说明书签署日，公司已着手开展前期研究，并在mRNA疫苗递送系统、原料结构、抗原设计、工艺探索、组合免疫等方面形成了一定技术储备。公司目前已有牛结节性皮肤病mRNA疫苗、狂犬病mRNA疫苗及猫传染性腹膜炎mRNA疫苗在实验室研究阶段达到100%的保护效率，前述产品预计已符合注册条件，待进一步实验后即准备新兽药申报材料，并将开展中试工艺探索。
”
二、发行人说明
（一）本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与公司现有业务的关系
本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与公司现有业务的关系情况如下表所示：
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由上表，公司拟研发及生产的产品均针对公司当前已覆盖的猪、反刍动物及宠物物种，研发及生产的产品系基于现有产品的迭代升级或基于现有产品的有效补充，均围绕公司当前主营业务展开，拟研发及生产的产品将显著提升公司动物疫病整体解决方案能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、实施本次募投项目的主要考虑
（1）抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点
公司拥有丰富的动物疫苗产品体系，产品涵盖猪、禽、反刍等系列百余种动物疫苗产品。但随着同行业企业同类竞品的增加，悬浮生产工艺在行业内逐渐普及，市场竞争越发激烈，引发价格竞争，公司营业收入和净利润规模持续增长面临一定压力。以mRNA疫苗为代表的第三代疫苗，为目前最为前沿的疫苗产品，众多疫苗厂商希望通过mRNA技术实现对疫苗产品的迭代更新，打造新的利润“增长极”。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化mRNA疫苗的研发能力，抓住mRNA疫苗的产品发展机遇，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类mRNA疫苗，持续进行疫苗产品升级迭代、不断开发新产品、优化产品梯度布局，形成传统口蹄疫疫苗支柱基础上的盈利新驱动。
（2）抢占mRNA疫苗发展的战略高地，为公司保持核心竞争力和持续发展提供保障
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效数据，并且结合自身动物疫苗的经验与技术优势，开发了一系列适合动物疫苗的工艺技术，形成了技术积累的先发优势。
通过本次募投项目的实施，公司将在原有mRNA疫苗研究的基础上，围绕猪用mRNA疫苗、反刍动物mRNA疫苗、犬用mRNA疫苗、猫用mRNA疫苗、兽用核酸药物进行深入研究和开发，并相应建设mRNA疫苗生产线，加快公司研发平台化能力和产业化能力建设，实现mRNA疫苗产业化。mRNA疫苗及核酸药物研发和产业化项目的落地实施，有利于加快公司在mRNA疫苗赛道的战略布局，抢占行业发展先机，从而提高公司产品的市场竞争力，巩固公司行业地位。
（3）优化股东结构，奠定公司持续稳定发展的良好基础
本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。
公司当前第一大股东生物控股、公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士以现金认购本次向特定对象发行的股票是其支持公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人，优化公司股东结构，并充分表明了第一大股东、管理层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
3、公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司主营业务为动物疫苗产品的研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品为猪用疫苗、反刍动物疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品。
公司本次募投项目中动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目均为进一步提升公司在动物疫病防控领域的研发及生产实力，提升公司动物疫病整体解决方案能力，支持公司主营业务的发展。
（1）公司主营业务及本次募投项目的投向符合国家产业结构调整的要求，属于鼓励类行业产业
根据国家统计局2017年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分
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类标准，公司所处行业属于第27大类“医药制造业”下的子行业“兽用药品制造行业”（分类代码2750）。根据《上市公司行业统计分类指引》（2023年修订版），公司所处行业属于“医药制造业（分类代码CE27）”下的子行业“兽用药品制造”（分类代码CE275）。根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），公司主营业务及本次募投项目符合“第一类鼓励类”的要求和范围，属于鼓励类项目，具体内容如下表所示：
综上，公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类产业。
（2）公司主营业务及本次募集资金投向不属于淘汰落后和过剩产能行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
公司主营业务及本次募集资金投向不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。
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1、兽用mRNA疫苗及核酸药物的产业发展情况
（1）人用mRNA疫苗的成功为兽用mRNA疫苗的产业化奠定基础
过去几年间，人用mRNA疫苗技术得到了快速发展，实现了包括BioNTech和辉瑞共同研发的BNT162b2、Moderna研发的mRNA-1273等产品上市。此外，石药集团自主研发的mRNA疫苗SYS6006已于2023年3月22日被纳入我国紧急使用，沃森生物、艾美疫苗、斯微生物等医药企业亦已有mRNA疫苗获批进入临床试验阶段。
人用mRNA疫苗的快速发展，在质粒构建、递送系统、体外转录、质粒包裹等方面形成了mRNA基础技术的充分积累和发展，同时也对mRNA疫苗技术路线的有效性进行了充分验证，为mRNA疫苗在动物疫苗领域的应用奠定了基础。相较于人用mRNA疫苗而言，兽用mRNA疫苗靶点明确、结构简单，且更容易开展临床验证及评价，能结合临床反馈进行快速修正调整，能够充分借鉴人用mRNA的基础技术成果和研发经验，实现快速发展。
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（2）同行业可比公司纷纷发力兽用mRNA疫苗
mRNA疫苗具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，目前已成为疫苗技术的重要发展趋势。申联生物、普莱柯、瑞普生物、石药集团及中国农业科学院哈尔滨兽医研究所纷纷发力布局兽用mRNA疫苗，并取得了一定进展。但由于兽用mRNA疫苗研发起步相对较晚，且相较于人用mRNA疫苗在研发投入力度较小，研发进展较慢，目前暂无兽用mRNA疫苗产品上市。同行业可比公司兽用mRNA疫苗研发具体情况如下表所示：
2、已上市产品所属的公司、销量及销售收入、覆盖地区等情况
截至本回复出具日，行业内动物mRNA疫苗仍处于研发阶段，暂无动物mRNA疫苗及核酸药物产品上市，故暂无已上市产品所属的公司、销量及销售收入、覆盖地区等情况。
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3、公司在兽用mRNA疫苗及核酸药物业务领域的准备情况、研发投入、已取得的成果
（1）公司在兽用mRNA疫苗及核酸药物业务领域的准备情况及研发投入
近年来，公司在兽用mRNA疫苗及核酸药物业务领域进行了大量人力及资源投入，直接投入金额约3,400余万元，已完成mRNA疫苗的前期摸索，在递送系统、抗原设计、生产工艺等方面均进行了探索并积累了大量有效数据，实现了一定技术布局，为mRNA疫苗以及核酸药物的开发奠定了基础。
公司拥有动物生物安全三级实验室（ABSL-3）支撑、分子生物学及免疫学专业团队完善、动物疫苗研发经验丰富、实验毒株和动物抗体齐全等优势，并充分借助公司研发平台优势，联合跨行业具备竞争优势的企业，在疫苗设计、质粒构建、体外转录、脂质体包裹等mRNA疫苗基础技术方面开展了一系列研发工作，以共同攻克技术难题。此外，针对猪、反刍动物、宠物mRNA疫苗等具体产品，公司与多家海内外知名高校、科研院所展开合作，就不同技术方案下疫苗有效性、长效性等方面进行了大量动物实验，亦取得了一定成效。
（2）公司在兽用mRNA疫苗领域取得的研发成果
公司在兽用mRNA疫苗领域取得的主要研发成果如下表所示：
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（3）公司在兽用核酸药物领域取得的研发成果
公司兽用核酸药物系基于mRNA疫苗产品技术的拓展应用，在前述mRNA疫苗技术成果基础上，公司针对兽用核酸药物在奶牛常见及高致病性细菌类疾病方面开展了如下补充工作：
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4、mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在原材料、技术路线、应用领域等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业公司主营业务为动物疫苗产品的研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品包括猪用疫苗、反刍动物疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品，现有产品已涵盖灭活疫苗、活疫苗及亚单位疫苗等多种技术路线。
本次募集资金拟投向mRNA疫苗及核酸药物研发及生产线建设，拟研发产品系围绕猪、反刍动物、猫、狗等，实现在原有产品基础上的升级迭代和补充完善，以优化产品矩阵。本次募集资金投向与公司现有业务在原材料、技术路线和应用领域方面均有紧密联系，具体如下：
（1）mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在原材料方面的区别与联系
原材料方面，无论公司现有的灭活疫苗、弱毒活疫苗及亚单位疫苗产品，还是拟进一步研发的mRNA疫苗，其核心及初始环节均为通过细胞培养、病毒培养、细菌等微生物培养实现抗原/质粒生产，继而在此基础上通过后续纯化、浓缩、加工及分装等工序形成不同规格的产品。在此过程中，不同技术路径产品在微生物培养所需要的培养基、血清等原材料及所利用的生产设备均有紧密联系。所不同的是，mRNA疫苗及核酸药物在完成细菌培养外，还需要利用酶、帽子类似物、核苷酸、聚乙二醇衍生物等完成mRNA疫苗及核酸药物的制备，即mRNA疫苗及核酸药物的生产需要在现有原材料基础上进行一定补充。
（2）mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在技术路线方面的区别与联系
疫苗行业的技术迭代主要经历了三个阶段：第一代传统疫苗主要包括灭活疫苗和减毒活疫苗，使用最为广泛，包括公司现有产品中的猪口蹄疫灭活疫苗、狂犬病灭活疫苗等产品；第二代新型疫苗包括亚单位疫苗和重组蛋白疫苗，包
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（3）mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在应用领域方面的区别与联系公司本次募投项目所涉及的动物物种为公司持续聚焦的猪、反刍动物及猫狗等宠物领域，所涉及的产品部分为公司原有产品的优化迭代或多联多价迭代，部分为在公司原有产品上的补充扩展，旨在进一步优化公司产品矩阵，提升动物疫病整体解决方案能力，均系对原有客户潜在需求、原有产品应用领域的投入，与公司现有业务一脉相承。
（4）本次募集资金投向主业
本次募投项目拟研发和生产的猪繁殖与呼吸综合征mRNA疫苗、猪流行性腹泻mRNA疫苗、狂犬病mRNA疫苗等产品，系对公司现有疫苗产品的迭代升级，能够克服现有产品在交叉保护力、疫苗效价和免疫时长等方面的不足，在扩大公司现有产品产能的同时，针对动物疫苗行业特性进行技术创新，在应
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1、mRNA疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质等情况
（1）mRNA疫苗研发包含的阶段
mRNA疫苗研发涉及的主要阶段如下表所示：
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（2）核酸药物研发包含的阶段
核酸药物研发涉及的主要阶段如下表所示：
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注：根据农业农村部《兽药注册评审工作程序》，对重大动物疫病应急处置所需的兽药，经评价建议可应急使用的，农业农村部畜牧兽医局可履行报批程序后发布技术标准文件，有关兽药生产企业按《兽药产品批准文号管理办法》规定申请临时兽药产品批准文号。
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3、相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比等情况
（1）相同领域已上市产品的前期研发时长
截至本回复出具日，尚无兽用mRNA疫苗及核酸药物产品上市，暂无相同领域已上市产品的前期研发时长情况。
公司近期已上市猪用、反刍动物疫苗产品的前期研发时长情况如下表所示：
（2）相同领域研发失败未上市产品的占比情况
截至本回复出具日，尚无兽用mRNA疫苗及核酸药物产品上市，暂无相同领域研发失败未上市产品的占比情况。
从公司动物疫苗产品研发经验来看，公司主要研发项目有84项，根据研发项目进展情况可具体分为：1）研发成功并上市；2）研发成功，暂未上市进行销售；3）正在研发；4）研发失败；5）研发中止五类。五类项目数量及占比情况如下表所示：
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公司研发项目中，研发成功并上市的项目占比为23.81%，研发成功但暂未上市的项目占比为7.14%，研发中的项目占比为54.76%，研发中止的项目占比为13.10%，主要系考虑到该种疫病短暂爆发后快速减弱，市场对该种动物疫苗需求较低，继续推进研发的投入产出比较低，因此暂停推进该研发项目导致原项目中止所致；研发失败的项目占比为1.19%，主要系技术原因无法继续推进。
4、基于公司技术储备和经验积累，“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”总体不存在重大不确定性
此外，公司现有研发体系成熟、完善，在动物疫苗研发全流程方面具有成熟经验，研发失败的项目占比为1.19%，研发成功率较高。考虑到第三代疫苗技术的先进性和需攻克技术难关的多元性，公司“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”虽然一定研发风险，但基于公司在动物mRNA疫苗及核酸药物领域充分的技术储备和研发经验积累，能够有效保障募投项目顺利实施，故本募投项目总体不存在重大不确定性。
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1、于研发阶段即进行生产车间建设的必要性
（1）建设中试生产车间是实现研发成果转化必不可少的一环
（2）目前已有产品完成实验室研发，亟需通过中试进行生产工艺的放大
公司目前已有牛结节性皮肤病mRNA疫苗、狂犬病mRNA疫苗及猫传染性腹膜炎mRNA疫苗在实验室研究阶段已达到100%的保护效率，待进一步实验后即准备新兽药申报材料，亟需通过中试生产进行生产工艺放大探索，从而进一步验证试验数据的有效性。此外，通过中试生产车间的建设和工艺摸索，亦能为公司实现动物mRNA疫苗及核酸药物生产积累有效经验。
2、可比公司研发阶段即建立生产车间的案例情况
根据公开信息查询，可比公司在研发mRNA疫苗阶段即同步着手生产车间建设的情况如下表所示：
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生产车间建设项目的投产及效益实现需以开发项目的顺利开发及注册为基础，故公司“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”中各项产品或多项产品研发不达预期，会对“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”的投产和效益产生直接影响。极端情况下，若各项或多项mRNA疫苗产品研发进展不达预期，鉴于mRNA生产车间所建厂房为标准化厂房，可用于公司其他各类疫苗产品的生产，且mRNA生产线中的发酵罐、层析设备、超滤设备、反应器、离心机、灌装设备等生产设备及其他辅助设备均为通用设备，可以转换为公司灭活疫苗、弱毒活疫苗或亚单位疫苗的生产产线，设备转换率达85%以上，且转换成本较低。
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（五）结合拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险
1、结合拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况，分析本次新增产能的合理性
（1）拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况
本次募投项目拟生产产品预计市场规模、竞争性产品主要情况如下表所示：
单位：亿元
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本次募投项目拟生产的mRNA疫苗产品部分为原有疫苗产品的迭代升级，且具有安全性更高、副反应更低、免疫效果更好、易实现多联多价等特点，部分为国内空白产品或公司空白产品的补充，具有广阔的需求前景，上述产品的市场规模合计超过300亿元，市场空间广阔。
上述产品均为公司基于对行业发展的理解及客户调研而确定的品种，能够进一步解决客户动物疫病防治痛点，现有客户需求量较大。
（2）本次新增产能的合理性
本次新增产能为年产22,800万毫升的动物mRNA疫苗产能，相较于公司现有产能及mRNA产品未来市场需求而言，新增产能规模较小，仅为公司实现mRNA疫苗产业化的初步探索和中试工艺探索的产线准备。
1）非洲猪瘟疫苗市场需求量巨大
非洲猪瘟可感染所有品种和年龄的猪，发病率和死亡率最高可达100%，是对养猪场危害最为严重的疫病之一，保护率高、安全性好的非洲猪瘟疫苗预计市场需求极为广阔。非洲猪瘟疫苗预计采用市场定价方式销售，定价将高于圆环、口蹄疫等疫苗市场价，综合单价与免疫频率的中性预计，非洲猪瘟疫苗产品的潜在规模有望达300亿元以上。
我国非洲猪瘟疫苗潜在规模测算情况如下表所示：
目前国内暂无非洲猪瘟疫苗成功上市，由于mRNA疫苗具有安全性更高、副反应更低、操作简便、免疫效果好等优点，一旦mRNA技术路径的非洲猪瘟疫苗研发成功并投入市场，将产生巨大的经济效益。
2）通过mRNA技术拓展联苗，市场空间广阔
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当前市场上单品动物疫苗覆盖率较广，市场渗透率较高，但主要为第一代的灭活疫苗和第二代的亚单位疫苗、重组基因疫苗，较难满足目前下游养殖市场对于多联、多价疫苗的需求。mRNA疫苗技术具有易于实现多联多价特点，通过mRNA技术路径突破动物联苗，将具有广阔的市场空间。
2、产能消化措施
“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”尚处于前期建设准备阶段，未来市场空间广阔。为有效消化新增产能，保障上市公司股东利益，公司拟进一步采取以下措施：
（1）进一步完善销售服务体系，加强营销团队建设，积极拓展市场及客户
公司为全国范围内率先开创口蹄疫疫苗市场化推广销售的企业之一，为后续动物疫苗市场化开创了先河。公司以智能制造、大数据、人工智能为产品和客户赋能，形成动物疫病诊断检测、预防治疗、防疫跟踪的全方位疫病防控服务体系。围绕为客户创造价值的服务理念，打破了原有技术服务模式，深入挖掘客户需求，与养殖场兽医组建联合创新团队，并根据需要随时整合研发、生产等部门，为客户提供全面、系统的技术支撑。凭借全方位的疫病防控服务体系，公司积累了丰富的市场经验和客户资源，与下游客户建立了良好的合作与信任关系，在业内形成较好的口碑，有助于消化新增产能。
在此基础上，公司将不断推进与客户合作的深度和广度，不断致力于将客户转化为战略合作伙伴，提高客户的粘性。同时，充分利用现有的销售渠道，根据市场与政策的变动情况及时调整销售计划，积极拓客户资源，为产能消化提供保障。
（2）持续优化生产工艺，提高产品竞争力
公司是国内首家突破细胞悬浮培养和抗原纯化浓缩技术生产口蹄疫疫苗的企业，同时拥有国内智能化制造升级改造程度较高的动物疫苗生产基地。公司
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的疫苗制造全生命周期在最优选工艺参数下完成，且无人为干扰，解决了生产批间差难题，保证了疫苗质量及生产的均一、稳定、高效、可控，有效提升了产品质量和生产效率。经过多年的发展，公司已拥有国内一流的高质量水准的动物疫苗生产体系、稳定可靠的质量检测系统、熟悉市场环境的成熟营销团队，能够保障本次募投项目新增产能的顺利消化。未来，公司将继续加强研发能力建设，围绕提升产品质量、提高生产效率、降低生产成本、改进生产工艺等持续加大研发投入，满足下游市场客户需求，保持在行业内的技术优势，进一步提高产品竞争力。
（3）优化品牌提升，以服务创造价值
公司坚持“以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，在向客户持续提供安全高效、稳定均一的产品、形成客户信赖基石的基础上，将持续提升动物疫病防控整体解决方案服务能力，探寻与客户共同发展新路径，借助内外部技术服务团队，持续推进“无针注射+组合免疫”方案，协助客户实现综合防控，健康养殖，实现客户降本增效，以优质服务为客户创造价值，以客户价值创造实现品牌价值提升。综上所述，根据对本次募投项目行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及产能扩张情况，本次募投项目具有必要性，产能规划合理，新增产能的消化具有合理保障。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐人核查情况
1、核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
（2）访谈发行人研发人员，了解发行人在mRNA疫苗及核酸药物领域的技
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术储备及研发成果情况，了解发行人拟研发及生产疫苗产品的特点、研发进展等情况；
（6）查询可比公司公开信息，了解其在mRNA疫苗及核酸药物领域的研发及产能建设进展。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与发行人现有业务存在密切联系，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
（3）“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”存在一定研发风险，但基于发行人在动物mRNA疫苗及核酸药物领域已具备了充分的技术储备和研发经验积累，能够保障募投项目顺利实施，本募投项目总体不存在重大不确定性；
（5）本次新增产能系考虑募投项目拟生产产品预计的市场空间，新增产能规模较小，具有合理性，发行人具有明确的产能消化措施，产能消化风险较小。
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（二）发行人律师核查情况
发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、环评批复等文件；
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
（2）“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”总体不存在重大不确定性。
2.关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）本次面向特定对象发行A股股票的对象为生物控股、张翀宇、张竞。2）本次向特定对象发行A股股票前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司10.92%的股票，为公司第一大股东，张翀宇、张竞父女及生物控股合计持有公司13.23%的股份。3）本次向特定对象发行A股股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股，若按照发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.69%股权和间接控制生物控股所持公司14.81%股权将合计控制公司18.49%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。4）生物控股拟通过质押目前持有公司的股票进行并购贷方式进行资金筹集，同时，生物控股已与自然人贾卫平达成初步意向，若生物控股在认购股票缴款时点存在资金缺口，将向生物控股提供最高8,000万元借款，此外，张翀宇、张竞父女存在2亿元左右外部债权，并拟于近期收回，剩余不足部分，张翀宇、张竞将以增资或股东借款方式补足；张翀宇及配
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偶自有资金及等价物合计已超过其拟认购金额；张竞自有资金及等价物合计4,000.00余万元，拟自筹资金6,000.00万元。5）发行人于2021年7月7日发布公告称，拟向生物控股定向发行不超过6315.79万股股票，发行价格为
14.25元/股，认购总额不超过9亿元，募集资金计划用于补充流动资金；发行人于2022年4月7日发布公告称，决定终止本次非公开发行A股股票事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
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《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
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《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
截至本回复出具日，公司无控股股东及实际控制人，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞将成为公司控股股东，张翀宇和张竞将成为公司实际控制人，发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第
（二）项规定情形，认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，同时应当符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，即认购对象在本次发行前持有的发行人股票自本次发行结束之日起十八个月内亦不得转让。
生物控股及张翀宇、张竞均已于2023年2月7日出具《收购人关于在收购完成后18个月内不转让的承诺》，承诺具体内容如下：“严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定及《金宇生物技术股份有限公司章程》等有关规定，承诺持有的公司股份，在收购完成后的18个月不得转让，亦不安排任何减持计划。”
（二）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份，发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1、本次认购资金涉及借款的占比
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），拟募集资金总额不超过人民币80,000万元，其中生物控股拟认购金额为不低于45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇和张竞拟认购金额分别为不低于7,500万元且不高于
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10,000万元。生物控股拟向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“民生银行呼和浩特分行”）申请不超过35,700万元的并购贷款，其余均为自有或张翀宇和张竞向其提供的资金认购；张翀宇和张竞拟合计向民生银行呼和浩特分行申请借款不超过12,000万元，其余均为自有资金认购。按认购对象本次认购金额上限测算，本次认购资金涉及借款的占比为59.63%。
2、借款协议的主要内容
（1）民生银行呼和浩特分行向生物控股出具的《贷款意向书》生物控股尚未与民生银行呼和浩特分行签订借款协议，根据民生银行呼和浩特分行向生物控股出具的《贷款意向书》，民生银行呼和浩特分行有意向生物控股本次认购提供不超过35,700万元的融资支持，具体如下：
生物控股将在本次发行获得证监会注册之后与民生银行呼和浩特分行签署正式借款协议，最终的借款金额、借款利率尚存一定不确定性。
（2）民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》
张翀宇和张竞尚未与民生银行呼和浩特分行签订借款协议，根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》，张翀宇和张竞向民生银行呼和浩特分行申请的个人融资项目已取得其终审批复，民生银行呼和浩特分行有意向张翀宇、张竞父女本次认购提供不超过12,000万元的融资支持，具体如下：
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上述借款将由张翀宇和张竞在本次发行获得证监会注册之后与民生银行呼和浩特分行签署正式的借款协议，最终的借款金额、借款利率尚存一定不确定性。
3、资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排
民生银行呼和浩特分行为金融机构，其经营范围包括提供融资服务，向认购对象提供融资具有合理性。根据认购对象出具的书面确认，认购对象及其关联方均未直接或间接持有民生银行呼和浩特分行的股权，不存在股权代持关系，也未于该机构任职；认购对象与民生银行呼和浩特分行不存在股权代持关系，也不存在其他借贷、共同投资关系。除向民生银行呼和浩特分行申请融资用于认购公司本次发行的股票外，认购对象与民生银行呼和浩特分行不存在其他利益安排。
4、拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
根据民生银行呼和浩特分行出具的《贷款意向书》，生物控股本次认购的公司全部股份将用于为其不超过35,700万元银行借款提供质押担保，按照本次发行股票上限测算，生物控股拟质押股份占本次发行完成后持有公司股份的比例为37.18%。
根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》，张翀宇和张竞以其持有的公司股份为其12,000万元银行借款提供质押担保，初始质押率不超过50%；假设以2023年8月31日为基准日，公司于该基准日前6个月内交易日的收盘价均价为10.63元/股，以此价格测算，张翀宇和张竞需质押的股数约为22,577,611股；按照本次发行股票上限测算，张翀宇和张竞拟质押股份占本次发行完成后其合计持有公司股份的比例为45.15%。
5、发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
（1）发行对象的还款安排
1）发行对象的还款金额
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根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》，假设本次发行于2024年初完成，张翀宇和张竞按季付息，借款期限届满后一次性还本，按照借款年利率为5.0%测算，张翀宇和张竞应偿还本息金额如下表所示：
根据民生银行呼和浩特分行出具的《贷款意向书》,假设本次发行于2024年初完成，生物控股将于2024年3月份开始偿还第一期利息并于2025年6月份开始偿还第一期本金，2030年偿还完毕，按照借款年利率为5.0%测算，生物控股未来各年预计应偿还本息金额如下表所示：
根据上述测算，认购对象自2024年至2030年需还款金额合计为56,486.28万元。
2）发行对象还款安排
①个人薪酬
根据公司年度报告，张翀宇和张竞最近三年平均每年自公司领取的薪酬合计为310.74万元，假设未来各年度张翀宇和张竞均以该金额领取薪酬，自2024年度至2030年度，张翀宇和张竞合计可取得的薪酬为2,175.18万元。
②从公司获取的分红
2020年至2022年度，归属于母公司股东的净利润分别为40,619.55万元、38,228.67万元和21,067.65万元，平均值为33,305.29万元，公司分别按照每10
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股派送1.20元、1.10元、0.60元进行分红，分红平均值为每10股派送0.97元。2023年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为13,442.50万元，较去年同期增长了28.09%。综合考虑我国兽用生物制品行业的整体发展趋势及公司2023年上半年业绩情况，谨慎假设本次发行完成后公司未来各年均按照每10股派送
1.00元进行分红，生物控股、张翀宇和张竞按照上限认购后的持股比例测算，其每年可取得的现金分红金额合计为2,446.86万元，自2024年度至2030年度可取得的现金分红金额合计为17,128.02万元。
③生物控股租金收入
生物控股目前在呼和浩特拥有多处商铺，根据生物控股与内蒙古嘉伦商业管理有限公司签署的《资产委托运营管理合同》，生物控股已将该等商铺委托至内蒙古嘉伦商业管理有限公司出租和运营管理，预计每年可收取的租金金额合计约为1,000万元，自2024年度至2030年度可取得的租金收入合计约为7,000万元。
④个人及家庭积累资产
扣除上述认购对象拟用于偿还借款的个人薪酬、股份分红及租金收入后，认购对象尚需30,183.08万元还款资金。
（2）公司的控制权和经营稳定性潜在风险较低
按照本次发行方案，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞为公司控股股东，张翀宇和张竞为公司实际控制人。
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截至本回复出具日，生物控股持有公司122,304,000股股份（占总股本的
（三）发行人控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数量的因素，结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
1、公司控制权变化的历史沿革
（1）公司上市时控股股东及实际控制人为呼和浩特市国有资产管理局
公司前身为呼市金属材料公司，1992年12月19日，经呼和浩特市经济体制改革委员会《关于批准呼市金属材料公司改组为股份制企业的批复》（呼体改宏字〔1992〕4号）批准，呼和浩特市金属材料公司以定向募股的方式改制为内蒙古金宇股份有限（集团）公司。1998年12月2日，经公司股东大会审议通
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过并经中国证监会《关于内蒙古金宇集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1998〕298号文和证监发字〔1998〕299号文）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股并于1999年1月15日在上海证券交易所挂牌上市。公司上市时呼和浩特市国有资产管理局（以下简称“呼市国资局”）持有公司20.63%股份，为公司控股股东及实际控制人。
（2）2003年，公司控股股东变更为大象创业投资有限公司，公司实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2002年11月15日，大象创业投资有限公司（以下简称“大象投资”）与呼市国资局签订了《股份转让协议书》,以每股5.0545元的价格受让呼市国资局持有的公司20,600,000股国家股（占当时公司总股本的18.86%）。该次股权转让已经《财政部关于内蒙古金宇集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（财企〔2003〕38号）批准。2003年3月18日，上述转让的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，公司控股股东变更为大象投资，实际控制人变更为深圳国际信托投资有限责任公司，最终实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（3）2008年，公司控股股东变更为内蒙古元迪投资有限责任公司，公司无实际控制人
自2007年12月至2008年2月29日，公司第一大股东大象创业投资有限公司（以下简称“大象投资”）通过上交所交易系统持续减持公司股份，减持后大象投资共计持有公司股份36,719,253股，占总股本的13.08%。公司第二大股东内蒙古农牧药业有限责任公司（以下简称“农牧药业”）及其控股股东内蒙古元迪投资有限责任公司（以下简称“元迪投资”）分别持有公司11.97%和2.49%股份，因此在大象投资减持股份后，农牧药业和元迪投资作为一致行动人共计控制公司14.46%股份，成为公司第一大股东，元迪投资成为公司的控股股东。鉴于元迪投资股东均为自然人，且股权结构较为分散，因此公司变更为无实际控制人。
（4）2009年，公司变更为无控股股东、无实际控制人
结合公司实际情况，单一股东无法控制公司，基于审慎考虑，公司自2009
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年起认定为无控股股东及实际控制人。
2、本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数量的因素
（1）本次发行数量区间设定的依据
根据本次发行方案，本次发行股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为不超过80,000万元。公司本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
（2）后续影响实际发行数量的因素
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3、结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑
（1）发行对象能够通过本次发行取得公司的实际控制权
本次发行完成后，发行对象能够对公司股东大会、董事会和监事会、实际经营管理产生重大影响，从而取得公司的实际控制权，具体如下：
1）本次发行完成后，发行对象能够对公司股东大会决议产生重大影响
截至本回复出具日，公司股权分布较为分散，公司无控股股东、实际控制人，生物控股持有公司122,304,000股股份，为公司第一大股东；张翀宇持有公司21,375,826股股份，张竞持有公司4,504,742股股份，生物控股及张翀宇、张竞父女合计持有公司148,184,568股股份，占公司总股本的13.23%。
按照本次发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.69%股份和间接控制生物控股所持公司14.81%股份将合计控制公司18.49%股份，测算过程如下表所示：
由上表，本次发行完成后，张翀宇和张竞可实际支配的公司股份表决权比例为18.49%，与公司第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至15%以上，持股比例已显著超过公司其他股东。
此外，公司2020年来共召开8次股东大会，结合公司报告期内历次股东大会股东出席情况，本次发行后张翀宇和张竞可实际支配的公司股份表决权数量占全部出席股东大会股东表决权的比例情况如下表所示：
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根据上表，若按照本次发行股票数量下限测算，在报告期内召开的8次股东大会中，张翀宇和张竞可以控制的股份表决权比例在7次股东大会中可超过出席股东表决权比例的50%，相较于本次发行前，张翀宇和张竞对公司股东大会的控制力显著提升，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上分析，本次发行完成后，按照本次发行股票数量下限测算，张翀宇和张竞可实际支配的公司股份表决权比例显著超过公司其他股东，且结合报告期内公司股东大会出席情况，本次发行完成后，张翀宇和张竞足以对公司股东大会的决议产生重大影响，张翀宇和张竞将拥有公司控制权。
2）本次发行完成后，发行对象能够对公司董事会、监事会组成产生重大影响
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3）本次发行完成后，发行对象能够对公司实际经营管理产生重大影响根据《公司章程》，公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，主持公司的生产经营管理工作；公司副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司现任总裁由张竞担任，且如上文所述，发行对象能够对公司董事会产生重大影响，因此发行对象能够对公司经营管理层的选聘产生重大影响，进而对公司的实际经营管理产生重大影响。
综上，本次发行完成后，发行对象能够对公司股东大会决议、董事会和监事会组成、公司实际经营管理产生重大影响，能够通过本次发行取得公司的实际控制权。
（2）拟通过本次发行取得控制权的主要考虑
张翀宇自公司上市起即担任公司董事长、总裁（2019年卸任），张竞自2016年起担任公司董事并于2019年担任公司总裁，二人在公司任职多年，对公司十分了解，基于看好动物疫苗行业的发展前景，为优化公司股东结构和治理结构，对公司未来发展给予大力支持，因此拟通过认购公司本次发行的股份取得上市公司控制权。
4、本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
根据公司本次发行方案，生物控股及张翀宇、张竞将认购公司本次发行的全部股份，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞为公司控股股东，张翀宇和张竞为公司实际控制人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
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七条第二款第（二）项的规定。
1、前次非公开发行预案披露后，公司股价持续下跌，股价从披露预案日（2021年7月8日）时的18.76元，持续下跌至非公开终止时（2022年4月7日）的11.25元，出现非公开认购价格与二级市场股价严重倒挂的情况。
综上所述，基于公司股价倒挂、认购对象调整等因素考虑，公司终止了前次非公开发行，认购对象与公司签署了《附条件生效股份认购协议之终止协议》。但基于对公司未来发展的持续看好，张翀宇和张竞仍以二级市场购买方式增持了公司股权。2022年4月8日至2022年10月7日，张翀宇和张竞通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份6,575,542股，占公司总股本的
0.59%，增持金额合计5,913.59万元。
截至本回复出具日，本次发行未出现上述影响因素，上述影响前次再融资的因素亦不会对本次发行造成重大不利影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
3、查阅发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件
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生效的股份认购协议之补充协议》；
5、查阅民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》及《贷款意向书》；
7、查阅生物控股与内蒙古嘉伦商业管理有限公司签署的《资产委托运营管理合同》；
10、查阅银行出具的认购对象征信报告；
11、查阅发行人报告期内的股东大会决议、发行人《公司章程》；
13、查阅发行人前次非公开发行预案及关于前次非公开发行终止原因的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
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借方出借资金具有合理性；资金出借方与发行对象不存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；发行对象股份质押涉及本次发行的股份，且发行对象已制定还款计划，发行人的控制权和经营稳定性潜在风险较低；
3、本次发行数量区间的设定综合考虑公司资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和财务结构稳健性等因素；发行对象拟通过本次发行取得控制权具有合理商业逻辑，并且能够通过本次发行取得公司的实际控制权；本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定；
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过8亿元，将用于“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”29,769.74万元、“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”21,347.59万元、补充流动资金28,882.67万元。2）报告期末，公司货币资金为139,480.78万元，占流动资产的比例为
49.48%；其他非流动资产中，定期存款及利息为65,178.78万元。3）“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后，项目投资内部收益率为
38.52%。
请发行人说明：（1）工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据，与新增产能或研发项目的匹配关系；（2）公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，报告期内利息收入与资金规模的匹配性，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（3）效益测算情况，单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，效益测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。
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（一）工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据，与新增产能或研发项目的匹配关系
1、工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
各募投项目工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用的具体内容及确定依据具体如下：
（1）动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目
本募投项目将加大动物mRNA疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物mRNA疫苗、宠物mRNA疫苗、兽用核酸药物开展mRNA疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究，建立完整的动物mRNA疫苗研发体系，夯实公司mRNA疫苗的发展基础。
本募投项目总投资额为29,769.74万元，具体投资明细如下表所示：
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1）设备购置费用本募投项目设备购置费为3,883.00万元，占投资总额的比例为13.04%。设备购置费主要为项目实施所需研发设备的采购支出。设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目实际研发需求等拟定各研发环节设备明细；设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。具体情况如下表所示：
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2）研发人员薪酬
研发人员薪酬根据项目工作预估的各年人数、薪资水平综合确定，总额为2,595.51万元，分三年投入。具体情况如下表所示：
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3）物料费用物料费用系按照各研发方向、各疫病和预计研究的靶点在实验室验证和新兽药注册阶段合计所需的动物数量、单只动物物料消耗金额计算。具体情况如下表所示：
4）动物费用物料费用按照各研发方向、各疫病和预计研究的靶点在实验室验证和新兽药注册阶段合计所需的动物数量、不同物种动物单价计算。具体情况如下表所示：
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5）协作费用协作费用为与科研机构、合作单位协作开发支出，根据各疫苗研发方向、协作内容、已签约金额和预计金额估算。
（2）动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目
本募投项目将新建动物mRNA疫苗及核酸药物车间，项目建成后将增加年产22,800万毫升动物疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化。本募投项目总投资额为21,347.59万元，具体情况如下表所示：
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1）工程建设费用本募投项目的工程建设包含土建及基础水电费用、净化安装工程、室外工程等，投资金额为7,028.09万元，占投资总额的比例为32.92%。建筑工程费用主要为生产厂房、配套用房、附属用房等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本募投项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据本募投项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下表所示：
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3）设备购置费用本募投项目设备购置费为10,100.00万元，占投资总额的比例为47.31%，主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。具体情况如下表所示：
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4）预备费
本募投项目的预备费按照工程建设费用、工程建设其他费用设备投入之和的5.0%计算，为873.69万元。
5）铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司当前水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产需求额与流动负债需求额之差计算得出，拟储备铺底流动资金3,000.00万元。
2、与新增产能或研发项目的匹配关系
（1）动物mRNA疫苗及核酸药物研发项目
截至目前，同行业上市公司尚无公开披露的、与公司本次募投项目同类产品或技术路线的研发类募投项目。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露动物疫苗研发的募投项目，但由于在项目类型、产品类型及技术路线、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。
“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”设备是基于研发项目和研发内容
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的需求，按照疫苗研发和制备工艺进行配置；研发人员是在目前参与本募投项目研发工作的人数基础上，结合未来3年的工作任务进行预测；物料费用、动物费用是按照各研发方向、各疫病和预计研究的靶点在实验室验证和新兽药注册阶段合计所需的动物数量、单只动物物料消耗金额或动物单价进行预测；协作费是与科研机构、合作单位协作开发的支出，根据各疫苗研发方向、协作内容估算。
近年来公司同行业可比公司的可比募投项目在工程建设、设备投入等方面的具体情况如下所示：
1）工程建设费用
“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”工程建设费用及其他费用与同行业上市公司对比情况如下表所示：
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同行业可比上市公司同类项目的单位建筑面积的投资额在0.38万元至0.90万元，公司本次募投项目车间建设单位建筑面积投资额为0.70万元，考虑到不同项目的建筑施工费、项目所处地理位置、具体建设内容，公司根据建筑物结构特点，依据建设当地类似工程，按照不同类型厂房设计标准下的建设、装修、配套公用工程支出等估算得出。综上，公司本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积的工程建设费用较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。2）设备购置费用“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”设备投入费用与同行业上市公司对比情况如下表所示：
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（二）公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，报告期内利息收入与资金规模的匹配性，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性
1、公司维持较高货币资金规模的原因及合理性
公司所处行业属于兽用药品制造业。兽用药品制造企业产品研发壁垒较高，研发资金需求较大，且在服务下游规模化养殖场及政府防疫部门过程中需先行垫付的日常经营活动现金规模也较大，因此行业内企业会保留较多的货币资金及现金等价物以应对日常业务开展需求；加之公司综合竞争力较强，近年来在业务发展过程中，形成了良好的积累和储备，且公司采取了较为稳健的财务政策，导致公司货币资金等金额相应增加，故当前较高的货币资金规模具有合理性。
2、报告期内利息收入与资金规模的匹配性
报告期内，公司利息收入主要由银行存款、大额存单及委托贷款产生，公司利息收入构成情况如下表所示：
报告期内，公司银行存款、大额存单及委托贷款规模及与利息收入的匹配情况如下表所示：
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注：1、平均存款余额系由各季度余额平均值计算；
2、平均利率=利息收入/平均余额。
报告期内，公司银行存款平均利率分别为1.45%、1.75%、1.55%和1.53%，银行存款平均利率相对较高，主要系公司为提高资金收益，与多家银行约定了存款协定利率及购买通知存款所致。报告期内，公司银行存款平均利率介于活期存款及协定利率区间范围内，具有合理性。
报告期内，公司大额存单平均利率分别为2.50%、3.22%、3.53%和3.56%，大额存单利率主要受大额存单期限及市场利率影响，符合资金利率市场水平，具有合理性；报告期内，公司委托贷款利率均为4.00%，符合委托贷款协议约定。
综上，公司银行存款、大额存单及委托贷款平均利率与公司实际情况相符，利息收入与货币资金规模相匹配。
3、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司现有可自由支配资金、拟投资及建设项目资金用途需求、未来预计自身经营利润积累等情况，公司当前整体资金缺口为83,605.62万元，公司整体资金缺口测算如下表所示：
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上述测算结果的具体测算过程如下：
（1）可自由支配现金
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为192,168.08万元，交易性金融资产账面价值为4,445.35万元，定期存款及利息账面价值为38,952.26万元。综上，公司可自由支配现金总额为235,565.69万元。
（2）未来五年预计自身经营利润积累
公司未来五年（2023年至2027年，下同）自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行计算。公司2022年经审计后归属于母公司股东的净利润为21,067.65万元，假设公司未来五年归属于母公司股东的净利润的增长率均为10%，测算得公司未来五年预计自身经营利润积累为141,482.13万元。公司未来五年预计自身经营利润积累金额测算如下表所示：
注：上述测算不代表公司对2023年至2027年及/或以后年度的经营情况及趋势判断，亦不构成公司盈利预测。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持日常运营所需要的最少货币资金规模。基于
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公司2022年度数据，公司在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金量为40,144.42万元。公司最低现金保有量测算过程如下表所示：
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360/存货周转率；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（4）未来五年新增营运资金需求
假设公司未来五年的归属于上市公司股东的净利润的增长率均为10%，以2022年的财务情况进行预测，预计公司未来五年将新增44,029.78万元营运资金需求。公司未来五年新增营运资金缺口测算过程如下表所示：
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3、未来五年新增流动资金缺口=2027年所需营运资金-2022年营运资金。
（5）拟投资及建设项目资金需求
截至本回复出具日，公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目如下表所示：
1）亚单位疫苗车间建设及设备采购
亚单位疫苗作为现有全病毒、全细菌疫苗的迭代技术，需要稳定、高效的生产线用于工艺放大和稳定生产。公司当前已有猪圆环亚单位疫苗、圆环支原
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体二联亚单位疫苗上市销售，且猪瘟E2蛋白亚单位疫苗、牛A型魏氏梭菌类毒素重组蛋白亚单位疫苗、猪肺炎支原体基因工程亚单位疫苗、羊四联五防亚单位疫苗、非洲猪瘟亚单位疫苗等产品正在研发中。随着公司亚单位疫苗新产品的陆续上市及原有产品销量爬坡，公司现有亚单位疫苗车间产能已无法满足公司发展需求，亟待通过新建亚单位疫苗专用车间，并通过合理空间布局及产线设计，提升亚单位疫苗产能。
亚单位疫苗车间建设及设备采购项目预计投资情况如下表所示：
2）宠物产品研发、生产及销售网络建设从兽药适用动物情况来看，全球兽药市场中宠物用兽药产品所占市场份额较大且增速较快，2015年至2020年，宠物用兽药产品市场份额由33%上升至40%，是全球兽药市场的主要增量。
近年来，我国经济的持续高速发展和个人可支配收入的增加为宠物行业的快速发展奠定了基础，同时，城镇化水平的提升、独居人群数量增加、人口老
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龄化的加剧和养宠观念的转变，家庭及个人养宠需求不断扩大。据艾媒咨询数据，我国宠物市场规模逐年增长，从2015年的978亿元快速增长到2021年的3,942亿元，复合增长率达26.15%。随着宠物防疫理念逐渐成熟，未来宠物动保行业有巨大的增长空间。目前国内宠物药品、疫苗市场主要由外资企业主导，国产药品、疫苗处于发展早期，国产产品替代空间较大，将开辟动保行业蓝海市场。2019年公司与日本宠物动保龙头共立制药共同成立金宇共立，公司持股51%，开启了在宠物疫苗产品领域的布局。此外，宠物化药市场空间远大于宠物疫苗，但公司在宠物化药产品方面的布局尚处于起步阶段。未来，公司在依托金宇共立发展宠物疫苗的同时，将加大宠物化药产品的投入，拟投资30,000.00万元，采取自主投入及产业并购相结合的方式，通过加强产品研发、产能建设及营销渠道，提升宠物动保产品能力，实现宠物动保板块全覆盖，为宠物提供预防到治疗的综合产品解决方案。
3）兽用化药及原料药并购项目当行业发展到一定阶段时，通过并购整合完善产品结构、实现外延式扩张是实现企业持续发展的必经之路。
2021年我国兽药市场销售额达686.18亿元，其中兽用化药制剂所占比重最高，占比为40.10%，生物制品占比为24.80%。公司长期聚焦兽用生物制品赛道，是国内兽用疫苗的领军企业，但相比于同行业可比公司，中牧股份产品覆盖涵盖动物用疫苗、化药高新制剂、饲料及饲料添加剂等多系列产品，普莱柯产品覆盖涵盖动物用疫苗、抗体、化药高新制剂、中兽药等多系列产品，而公司目前仅覆盖生物疫苗产品，市场规模占比最高的动物化药产品的缺失，不利于公司经营规模的进一步扩大，亦不利于公司为下游客户提供更全面完善的动物疫病防、控、治整体解决方案。为进一步提升客户综合服务能力，实现外延式发展，公司对国内兽用化药及原料药企业进行了梳理，目前已对体量达到一定规模的30余家企业进行了前期研究，且部分企业已在接洽和尽调过程中，公司将从股权架构、治理结构、管理团队、产品矩阵、在研管线等多角度筛选合适标的，以弥补化药产品的缺
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为进一步提高产品质量和工艺标准，提升生产全流程的智能化、信息化管理水平，增大能源管理控制，实现数据追踪追溯和能耗分析，并对部分未完成智能化改造的车间和产线完成升级，公司拟对口蹄疫车间、细菌疫苗车间、禽流感车间进行进一步技术改造升级，具体改造投入计划如下表所示：
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（6）本次募集资金建设项目
本次向特定对象发行A股股票使用募集资金进行建设的项目如下表所示：
（7）未来五年预计分红及回购所需资金
根据公司报告期内分红及回购情况，假设未来五年公司年度分红及回购与报告期内各年分红及回购占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例的均值保持一致，公司未来五年预计分红及回购所需资金总额为88,226.81万元，未来五年预计分红及回购所需资金测算如下表所示：
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此外，公司仍需准备限制性股票回购义务资金18,503.10万元，用于应对股权激励计划对应的限制性股票回购义务。
综上所述，公司当前储备资金已有相对明确的使用规划，结合公司现有资金规模及安排、用途需求、未来现金流入等因素测算，公司目前资金缺口为84,951.34万元，存在资金需求，本次募集资金规模是在上述各方面谨慎考虑和可行性研究后确定的，具有合理性。
（三）效益测算情况，单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，效益测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况
1、效益测算情况及单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据
“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”将新建动物mRNA疫苗及核酸药物车间，以打造业内领先的动物mRNA疫苗及兽用核酸药物生产车间，项目建成后将增加年产22,800万毫升疫苗及核酸药物的产能。本募投项目预计建设期为30个月，项目投资内部收益率为38.52%（税后），静态投资回收期为7.40年（税后，含建设期）。
本募投项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在本募投项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在本募投项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在本募投项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在本募投项目建设达产后，成本投入保持稳定不变；（5）假设本募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；（6）假设行业未来形势及市场情况无重大变化；（7）假设本募投项目未来能够按预期及时建成投产；
（8）假设无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
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（1）营业收入测算
本募投项目收入根据新增产能所产出产品数量和产品单价计算，产品单价主要是依据市场需求、公司及市场现有产品的售价，考虑到mRNA动物疫苗的保护效率、免疫频次等优势及所产生的间接经济效益，在现有已上市同类免疫效果的动物疫苗产品的平均售价基础上有所溢价。营业收入测算情况如下表所示：
注：2029年（即第7年）达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销售单价测算
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本募投项目的产品销售单价分别为：猪用mRNA疫苗为6.00元/ml，反刍动物mRNA疫苗为15.00元/ml，猫用mRNA疫苗为40.00元/ml，犬用mRNA疫苗为40.00元/ml，兽用核酸药物为30.00元/ml。本募投项目产品单价系综合市场需求、产品特点、类似产品售价情况等因素进行估测，并充分考虑到mRNA疫苗具有极高的有效保护率，相较于其他创新型疫苗具有更高的安全性等优势。2）销量测算本募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即22,800万毫升疫苗及核酸药物。基于审慎考虑，公司假设2025年非洲猪瘟mRNA疫苗和牛结节皮肤病mRNA疫苗可以取得临时批准文号，并进行小批量销售（即满产产能的5%），建设期后年产量从满产产能的10%起逐年增加直至达产。
（2）营业成本和费用测算
本募投项目营业成本和费用主要包括生产成本、材料费用、人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，主要系考虑本募投项目的原材料价格、用工成本、销售渠道拓展情况、研发投入等进行测算。营业成本和费用测算情况如下表所示：
注：2029年（即第7年）达产年，达产后每年的营业成本及费用一致。
1）生产成本
本募投项目的生产成本由材料费用、人工费用、折旧摊销和制造费用组成，
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根据公司预计的各类产品生产成本确定。
①材料费用
直接材料依据生产工艺确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本募投项目所需的直接材料主要包括培养基、酶、帽类似物、核苷酸、聚乙二醇衍生物等，公司结合原材料市场价格，乘以本募投项目达产年总产量以对直接材料总成本进行预估。
②人工费用
本募投项目投产后，员工工资根据公司生产人员现有工资水平及拟建项目实际情况估算。
③折旧摊销
根据国家有关规定，折旧采用平均年限法，专用设备按10年折旧，残值为5%；房屋及建筑物折旧年限40年，残值为5%。土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
④制造费用
制造费用主要包括外购燃料及动力费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，以近几年市场价格为基础并考虑了一定的物价上涨因素。
⑤期间费用
期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用主要参考公司最近三年销售费用构成明细，并结合项目实际情况、产品特性及渠道开拓进度等综合确定；管理费用主要参考公司最近三年管理费用构成明细，结合项目实际情况、公司历史建设项目管理费用变动趋势及现有管理资源的支持等综合确定；研发费用主要根据历史研发投入情况，并结合达产后持续的技术研发投入以及对生产工艺的持续优化谨慎确定。
（3）利润测算
本募投项目达产后年净利润为44,828.66万元，利润测算具体情况如下表所示：
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注：2029年（即第7年）达产年，达产后每年的净利润一致。
1）利润测算本募投项目的达产年毛利为113,736.37万元，净利润为44,828.66万元，主要系公司结合市场需求、产品特点、类似产品售价情况所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测。2）毛利率测算本募投项目的达产年毛利率为70.78%，主要系公司结合市场需求、产品特点、类似产品售价情况所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率水平进行横向对比，以评估本项目毛利率测算的谨慎性及合理性。
2、效益测算的审慎性、合理性
（1）毛利率与同行业可比公司的对比情况
公司募投项目的动物mRNA疫苗及核酸药物产品测算的毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率比较情况如下表所示：
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注：科前生物毛利率为兽用生物制造行业毛利率；中牧股份毛利率为生物制品产品毛利率；普莱柯毛利率为兽用药品行业毛利率；申联生物毛利率为兽用生物制品产品毛利率；瑞普生物毛利率为兽用生物制品行业毛利率口径进行披露。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为61.42%、61.91%、54.52%和
57.15%。本次募投项目中，动物mRNA疫苗及核酸药物产品的预测毛利率相较公司现有产品毛利率略高，主要系动物mRNA疫苗及核酸药物产品安全性更高、副反应更低、操作简便、免疫效果好，单价高于公司现有产品。动物mRNA疫苗及核酸药物产品的预测毛利率与同行业可比公司的平均毛利率较为接近。整体而言，公司本次募投项目预测动物mRNA疫苗及核酸药物产品的毛利率处于合理范围内，具备合理性。
（2）税后内部收益与同行业可比公司的对比情况
公司本次募投项目与同行业上市公司募投项目的内部收益率测算对比情况如下表所示：
本次募投项目中，“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”的内部收益率处于同行业上市公司募投项目的平均水平范围内，与同行业上市公司同类募投项目相比不存在明显差异，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。
（四）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形
公司于2023年2月7日召开董事会审议本次募集资金投资项目，公司募投项目“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”、“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”和“补充流动资金项目”不存在董事会审议日前已投入资金的情形。
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保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
3、了解公司当前较高货币资金规模的背景及合理性、当前货币资金未来用途及规划；
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、本次募投项目资金投向具有明确规划，各项投资的具体支出测算依据及测算过程具备合理性；各募投项目的投资规模与新增产能及研发项目整体具有匹配性；
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理，与发行人现有业务及同行业可比公司同类募投项目收益率不存在明显差异；
3、发行人维持较高的货币资金规模具有合理背景和原因，本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；
4、本次募集资金投资构成不存在董事会审议前已投入的情形。
三、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐人和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，并与同行业上市公司的同类募投项目收益率进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收
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益率等关键指标具备合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
四、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐人和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人主营业务为兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，不属于金融类企业，故本条不适用。
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（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐人和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况对本次补充流动资金的原因及规模合理性进行了充分论述，本次补充流动资金具有合理理由，规模合理。
（六）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见
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4.关于业务与经营情况
4.1根据申报材料，1）公司主营业务为动物疫苗制品研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗、反刍疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品。报告期内，公司实现归母净利润分别为40,619.55万元、38,228.67万元、20,014.16万元、11,027.38万元，呈下降趋势。2）报告期内，公司按销售模式分为政府采购、直销和经销，其中经销业务收入占比分别为28.94%、
30.44%、26.08%、23.50%。3）报告期内，公司销售费用分别为27,495.07万元、36,715.86万元、29,437.35万元和4,601.29万元，占当期营业收入的比例分别为17.38%、20.67%、19.26%和12.64%，公司销售费用主要由技术推广费和职工薪酬等构成。
（3）公司销售费用中技术推广费、会务费等具体内容，与对应业务规模的匹配性，人均薪酬与同行业公司对比情况，公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形。
1、报告期内公司归母净利润下降的原因及合理性
（1）公司整体经营情况
报告期内，公司主要经营数据如下表所示：
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由上表，2021年度，公司营业收入和主营业务毛利润较上年度大幅增长背景下归属于母公司股东的净利润有所降低，主要系受当年资产减值损失金额较高影响所致；2022年度，公司归属于母公司股东的净利润较上年度下降明显，主要系当年营业收入及毛利率同步下降带来的毛利润金额大幅降低及资产减值损失、营业外支出金额较大所致；2023年1-6月，公司主营业务毛利率较上年度已有明显提升，归属于母公司股东的净利润较上年同期增长28.09%，归属于母公司股东的净利润下降趋势已得到一定扭转。
（2）公司业务及产品结构对主营业务毛利润的影响
报告期内，公司主营业务收入按产品划分的具体情况如下表所示：
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从毛利润构成情况来看，报告期内，公司主要产品毛利润金额及占比情况如下表所示：
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34,209.74万元，占毛利润总额的比例分别为85.28%、89.47%、91.53%和
90.48%，其变动趋势决定了公司毛利润的变动趋势，进而直接影响了公司盈利能力。
2022年度，猪用疫苗、反刍动物疫苗和禽用疫苗毛利润同步下降是造成当年度主营业务毛利润下降的主要原因：
1）公司猪用疫苗销售以猪口蹄疫疫苗为主，猪用口蹄疫疫苗毛利润在猪用疫苗中占比较高，受非洲猪瘟影响，下游养殖业对疫苗价格敏感度增加，为进一步提高产品竞争力，公司推动“1+N”营销策略，实现以口蹄疫疫苗优势产品带动其他产品销售，公司口蹄疫疫苗销售单价下降，导致当年猪用口蹄疫疫苗毛利润较上年下降25,365.49万元；
2）为有效应对口蹄疫疫苗市场产品竞争，公司在持续提升客户服务能力、拓展多元化销售渠道的基础上，亦不断加强非口蹄疫疫苗产品的研发力度，持续推动了猪圆支二联疫苗、猪伪狂犬疫苗等重点产品上市，非口蹄疫疫苗产品毛利润金额及占比持续提升，形成了口蹄疫疫苗产品之外其他猪用疫苗产品的有效补充。
3）2022年度，公司反刍动物疫苗毛利润有所下降，主要系受反刍动物口蹄疫疫苗成本上升带来的毛利润金额下降影响所致；
4）此外，2022年度禽用疫苗毛利润亦下降明显，主要系禽流感疫苗产品平均售价下降及成本大幅上升共同作用下的毛利润持续下降影响所致。
（3）公司主要产品销售价格及毛利率对毛利润的影响
报告期内，公司主要产品平均销售价格及毛利率情况如下表所示：
单位：万元/万ml、万头份
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注：圆支二联疫苗产品于2022年上市，故2020年及2021年无产品平均售价及毛利率。
报告期内，公司主要产品平均销售价格及毛利率对各类疫苗产品毛利率的影响分析如下：
1）从猪用疫苗来看，报告期内，公司猪用疫苗产品毛利率分别为68.02%、
67.26%、61.22%和63.46%，2022年度大幅下降后2023年1-6月有所回升。2022年度，猪用疫苗毛利率较上年度降幅较大，主要系受市场竞争及公司价格策略调整，公司营业收入占比较高的猪用口蹄疫疫苗平均售价下降，进而造成猪用口蹄疫疫苗产品毛利率下降所致，随2023年以来猪用口蹄疫疫苗价格的企稳及工艺优化带来的单位成本下降，公司猪用口蹄疫疫苗产品毛利率已较2022年度有所提升；此外，公司毛利率相对较高的猪圆环疫苗、猪圆支二联疫苗、猪伪狂犬疫苗等重点产品上市和推广放量亦有效带动了猪用疫苗毛利率的整体提升；
2）从反刍动物疫苗来看，报告期内，公司反刍动物疫苗产品毛利率分别为
66.07%、62.67%、56.36%和62.06%，2021和2022年度下降后2023年1-6月有所回升。2021年度和2022年度，公司反刍动物疫苗产品毛利率下降，主要系反刍动物疫苗产品中收入和毛利占比较高的反刍动物用口蹄疫疫苗产品成本提高导致产品毛利率下降所致；2023年1-6月，随反刍动物用口蹄疫疫苗产品售价略有提升及工艺优化带来的单位成本下降，以及布病疫苗产品中毛利率较高的新产品销售占比提升，公司反刍动物疫苗产品毛利率亦得到了一定提升；
3）从禽用疫苗来看，报告期内，公司禽用疫苗产品毛利率分别为45.09%、
43.42%、31.31%和36.02%。2020年度，公司禽用疫苗产品毛利较高，主要系
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当年产品以毛利率相对较高的禽流感政采产品为主，且当年产量较大，产能利用率较高，导致产品单位成本较低，故毛利率处于较高水平；2021年度，毛利率较高的禽流感政采产品收入占比有一定下降，导致毛利率整体有一定下降；2022年度，公司对库存禽流感产品采取降价促销导致平均销售价格较低，且受技改等因素影响造成生产成本较高，导致禽流感产品毛利率大幅下降；2023年上半年，受禽流感疫苗平均销售价格上升及单位成本下降的综合作用影响，禽用疫苗产品毛利率大幅提高。
（4）费用变动情况
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
报告期内，公司各项期间费用占当期营业收入的比例分别为32.33%、
35.32%、33.33%和34.00%。报告期内，公司期间费用占比基本保持稳定，未对公司净利润变动造成明显影响。
（5）其他收益、各项资产减值损失、营业外收支情况
报告期内，影响公司盈利能力的其他收益、投资收益和各项资产减值情况如下表所示：
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报告期内，公司营业外支出及收入情况如下表所示：
2022年度，受辽宁益康商誉减值计提影响，公司确认了7,703.82万元资产减值损失；且为共同抗击外部环境冲击，公司积极承担社会责任，主动捐赠资金及其他物资，导致当年营业外支出1,243.62万元，远超以往年度营业外支出金额，亦对当年净利润产生了一定影响。前述商誉减值和营业外支出均具有一定偶然性，且公司当前商誉规模较低，不会对公司盈利能力造成持续影响。
（1）报告期内，在经历主要产品价格下调带来的毛利率下降后，2023年以来公司主要产品售价已企稳，且在持续优化工艺过程中实现了猪用口蹄疫疫苗、反刍动物口蹄疫疫苗等多个主要产品单位产品生产成本的显著下降，同时伴随毛利率相对较高的猪圆环疫苗、猪圆支二联疫苗、猪伪狂犬疫苗及布病新疫苗产品的持续放量，各类动物疫苗毛利率及主营业务整体毛利润、毛利率均已较上年度有明显提升，2023年1-6月主营业务毛利润较上年同期提升12.64%，主营业务毛利率较上年同期提高5.46%；
（2）公司期间费用率整体保持稳定，且公司已制定了严格的费用预算管理体系，预计期间费用不会发生大幅提升，亦不会对公司未来盈利能力产生重大影响。
（3）截至2023年6月末，公司商誉仅剩余辽宁益康对应商誉，金额为
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2,948.94万元，占公司净资产的比例较小，极端情况下其进一步计提减值准备对公司盈利能力的影响亦较为有限，且预计公司不会存在大额营业外支出等影响公司盈利能力的其他情形。此外，在产业政策支持、下游畜牧业发展带动疫苗需求增长、养殖场动物疫病防控意识的提升等背景下，预计公司未来经营业绩大幅下降的可能性较小。
（二）公司销售模式的选取依据，各销售模式下产品价格及毛利率的差异情况及原因，主要经销商的变动情况，结合终端销售情况、产品退回等，说明公司经销业务的商业实质，是否符合行业惯例
1、公司销售模式的选取依据
结合兽用生物制品的行业特点，公司采取了“政府采购+直销+经销”相结合的销售模式，以实现对不同类型客户的全面覆盖。
（1）政府招标采购模式
我国对兽用生物制品经营实行分类管理，根据是否属于国家强制免疫产品的标准，可分为国家强制免疫兽用生物制品和非国家强制免疫兽用生物制品。对于强制免疫兽用生物制品，根据原《兽用生物制品经营管理办法》（农业部令第3号）规定，“国家强制免疫用生物制品由农业部指定的企业生产，依法实行政府采购，省级人民政府兽医行政管理部门组织分发”，故该部分疫苗2021年前以政府采购为主，仅满足条件的养殖场可直接采购自用的强制免疫兽用生物制品，并将采购情况备案。2021年5月新《兽用生物制品经营管理办法》实施以来，根据其“兽用生物制品生产企业可以将本企业生产的兽用生物制品销售给各级人民政府畜牧兽医主管部门或养殖场（户）、动物诊疗机构等使用者，也可以委托经销商销售”的规定，强制免疫兽用生物制品销售得以进一步放开。
政府招标采购为公司强制免疫疫苗的销售渠道之一，公司根据各省、自治区招标要求建立了独立的政采团队，开展政府招采相应工作。
（2）直销模式
公司直销模式主要针对大中型养殖集团，该类养殖集团的规模化和集约化水平较高，养殖经验较为丰富，动物疫病的防控意识较强，对疫苗产品质量要
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求也更高。公司直销客户在签订合作协议前一般需要履行招投标程序，公司与直销客户签订的协议有效期按照客户的招投标周期或商业谈判结果进行确定，并在有效期内根据客户订单完成产品配送。直销模式有利于公司直接和下游畜牧业客户交流，及时掌握田间动物疫病流行动态，同时还可根据客户需求提供疫病防控综合解决方案，提升客户服务能力。
（3）经销商销售模式
公司持续遴选优秀经销商以优化经销商网络，主要选择在各区域内具有一定客户资源及技术服务能力的经销商合作，以进一步拓展中小农场客户，提高客户覆盖率。为加强经销商管理，规范经销商行为，公司制定了《经销商管理制度》，对经销商审核及准入、定期评价、经销商退出机制等进行明确约定，对于符合条件的经销商，公司与其签订年度合作框架合同，并采取买断式经销方式向经销商销售产品。
2、各销售模式下产品价格及毛利率的差异情况及原因
报告期内，公司各销售模式下主要产品毛利率情况如下表所示：
报告期内，公司不同销售模式下毛利率存在一定差异，主要系受不同销售
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模式下产品销售结构及产品单价差异所致，具体来看：
（1）从猪用疫苗来看，公司直销模式与经销模式下猪用疫苗毛利率整体较为接近，高于政采模式下销售毛利率，主要系一方面，猪用疫苗产品政采中标价格较低，且政采渠道产品以毛利率相对较低的口蹄疫疫苗产品为主，故政采渠道毛利率较低；另一方面，尽管同类产品经销模式下平均单价高于直销模式，但经销产品中毛利率较低的口蹄疫疫苗产品占比较高，故直销模式与经销模式下猪用疫苗整体毛利率较为接近；
（2）从反刍动物疫苗来看，公司直销模式和经销模式下反刍动物疫苗毛利率较高，远高于政采模式毛利率，主要系反刍动物用口蹄疫疫苗中，直销、经销产品与政采产品差异较大，直销、经销主要销售产品为单价较高且毛利率较高的新产品，而政采产品以传统产品为主。2023年来，公司毛利率较高的布病新产品纳入政采招标，导致政采模式下反刍动物疫苗毛利率亦有明显提升；
（3）从禽用疫苗来看，公司禽用疫苗直销及经销模式毛利率较为接近，远低于政采模式下产品毛利率，主要系不同模式下产品销售结构差异较大所致，毛利率较高的产品在直销及经销模式中的占比远低于政采模式中的占比，导致其毛利率远低于政采模式下的产品毛利率。
3、主要经销商的变动情况、终端销售及产品退回情况
报告期内，公司主要经销商及变动情况如下表所示：
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报告期内，公司前五大经销商较稳定，整体变动较小，报告期各期新增的前五大经销商，主要受当年所对应终端客户的需求变动影响，由原合作经销商变为前五大经销商，不存在当年新合作即成为主要经销商的情形。报告期内，公司经销商根据下游客户需求向公司采购各类疫苗产品，且鉴于公司疫苗产品存在明确效期，经销商不存在大额囤货等情形，产品向终端客户销售的周期较短。报告期内，公司经销模式下，动物疫苗产品全年退货金额分别为44.96万元、264.62万元、199.42万元和222.49万元，退货率分别为
0.10%、0.50%、0.51%和1.14%，主要系产品批次质量原因所产生的退货，不存在期后大额退货的情形。
4、公司经销模式符合行业惯例
公司同行业可比上市公司销售模式如下表所示：
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由上表，同行业可比公司中，科前生物、普莱柯、申联生物和瑞普生物等均明确采用经销渠道销售，以覆盖中小养殖户，经销渠道销售符合动物疫苗行业销售惯例。
（三）公司销售费用中技术推广费、会务费等具体内容，与对应业务规模的匹配性，人均薪酬与同行业公司对比情况，公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形
1、公司销售费用中技术推广费、会务费等具体内容
报告期内，公司销售费用中技术推广费具体情况如下表所示：
公司市场推广活动以自有销售团队为主开展，市场推广策略以大中型养殖客户推广、优质经销商渠道建设为主要抓手，以提供“产品+方案+服务”三维
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一体智慧防疫体系解决方案为手段，以求实现更大范围的客户覆盖，并在此过程中以客户为中心，解决客户防疫痛点，增强客户黏性。在实际客户服务过程中，结合客户养殖场分布区域广、分布范围散、区域跨度大等特点，仅靠公司销售人员及兽医团队难以及时满足各区域客户及客户下属各养殖场的服务需求，不利于在“先打后补”背景下提升对终端客户的综合服务能力，也不利于实现公司产品的充分下沉推广，故公司会借助区域内具有一定技术服务能力的供应商协助公司完成终端客户服务，基本模式为公司持续优化产品结构并提供质量优异的产品，技术推广商提供新品推广、用苗前测试、用苗跟踪和副反应测试、技术培训、客户跟踪等服务，该等服务均为基于现有业务所产生的正常商业行为。报告期内，公司会务费具体情况如下表所示：
报告期内，公司销售费用中会务费主要可分为参加行业及协会组织等外部会议发生的参会费用、组织大型新产品推广或客户推广会议以及区域内小型圆桌会议，各项会议费用支出具有合理性。
2、公司销售费用与对应业务规模的匹配性
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例情况如下表所示：
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由上表，报告期内，公司整体销售费用率及技术推广费、会务费占营业收入的比例基本稳定。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下表所示：
由上表，报告期内公司销售费用率处于各行业可比公司销售费用率区间范围内，与同行业可比公司平均水平接近。中牧股份销售费用率显著低于公司及其他同行业可比公司，主要系中牧股份业务范围更为广泛，除兽用生物制品业务外，亦从事化药、饲料及贸易等业务，其销售费用率显著低于公司及其他同行业可比公司。
综上，公司销售费用与业务规模匹配，符合行业特点。
3、公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司对比情况
2020-2022年度，公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司对比情况如下表所示：
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注：1、销售人员平均薪酬=销售人员总薪酬/销售人员平均人数；
2、销售人员平均人数=（期初销售人员数量+期末销售人员数量）/2。
由上表，2020-2022年度，公司销售人员平均薪酬分别为25.51万元，
32.15万元和29.92万元，处于可比公司销售人员薪酬范围区间内，略低于同行业可比公司平均薪酬，主要系公司主要生产经营地呼和浩特市平均薪酬略低所致，公司销售人员平均薪酬水平合理。
4、公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形报告期内，公司技术推广费及会务费系基于实际业务开展的需要而产生，不涉及商业贿赂情形，公司亦建立了较为完善的反商业贿赂内部控制制度，形成了反商业贿赂的有效预警机制，具体如下：
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2、获取发行人对销售模式的说明，查阅同行业上市公司定期报告，了解发行人与同行业上市公司业务的特点、销售模式选取的依据并分析发行人经销业务是否符合行业惯例；
4、查阅发行人及同行业上市公司定期报告，了解发行人与同行业上市公司销售人员员工薪酬及销售人员人数，计算人均薪酬情况并进行对比；
6、获取发行人及主要子公司所在地市场监管部门出具的合规证明，发行人董、监、高开具的无犯罪记录证明，并查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国裁判文书网网站、全国法院被执行人信息查询网站等，核查发行人及其董监高、未来控股股东、实际控制人是否存在因商业贿赂行为被立案调查或受到行政处罚、刑事处罚的情况。
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对发行人经营造成影响；
2、发行人结合兽用生物制品的行业特点采取“政府采购+直销+经销”相结合的销售模式，各销售模式下产品价格及毛利率存在差异主要系受不同销售模式下产品销售结构及产品单价差异所致；
3、发行人主要经销商变动，主要受当年所对应终端客户的需求变动影响，终端销售周期较短，不存在期后大额退货的情形，发行人销售模式符合行业销售惯例；
4、发行人技术推广费、会务费均为基于现有业务所产生的正常商业行为，销售费用占营业收入的比例基本稳定，与公司业务规模相匹配；
5、发行人销售人员平均薪酬处于同行业可比公司销售人员薪酬范围区间内，略低于同行业可比公司平均薪酬，主要系发行人主要生产经营地呼和浩特市平均薪酬略低所致，具有合理性；
4.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为60,561.83万元、72,909.35万元、76,326.50万元和84,580.15万元，占当期流动资产的比例分别为19.00%、26.41%、28.47%和30.01%，呈上升趋势，主要系非洲猪瘟疫情扩散、生猪价格持续波动导致公司下游生猪养殖业客户景气度下降，影响客户回款速度所致。2）报告期各期末，公司应收账款中账龄超过1年的款项占比分别为29.15%、17.23%、23.35%、51.77%。
请发行人说明：结合应收账款账龄结构、公司信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司长账龄应收账款占比呈上升趋势的原因、应收账款减值计提是否充分，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。
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（一）公司长账龄应收账款占比呈上升趋势的原因
1、应收账款整体情况
报告期各期末，公司应收账款整体情况如下表所示：
注：2023年6月末应收账款账面余额占营业收入比例计算过程中，期间营业收入已经年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为67,070.94万元、79,515.22万元、83,071.25万元和85,741.54万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为42.40%、44.76%、54.34%和62.61%，整体呈上升趋势。
2、应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下表所示：
报告期各期末，1年以内账龄的应收账款为公司应收账款的主要组成部分，占比分别为70.85%、82.77%、76.65%和73.01%，账龄在两年以内的款项占比
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分别为79.07%、92.27%、91.81%和87.54%，两年以内账龄的应收账款占比较高，应收账款整体账龄较短，风险可控。
3、公司信用政策
4、主要客户经营情况
公司各报告期内前五大应收账款债务人2022年度经营情况如下表所示：
公司主要应收账款债务人主要系规模化养殖集团或地方动物防疫主管部门，整体资产及经营规模较大，尽管受“猪周期”等因素影响经营业绩存在一定波动，但2022年度整体经营情况良好，公司亦已结合账龄情况对其计提了充分的坏账准备，应收账款回收风险整体可控。
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5、长账龄应收账款占比呈上升趋势的原因
公司采取“政府采购+直销+经销”相结合的销售模式，以实现对不同类型客户的全面覆盖，其中，政府采购模式针对客户为各地区农业农村厅、动物疫病防控中心等政府主管单位，直销模式针对客户为规模化养殖集团，经销模式主要针对中小农场客户，借助经销渠道资源以提高客户覆盖率。
不同销售模式下，公司信用政策略有不同。其中，鉴于政府主管单位具有财政支持保证、规模化养殖集团资产规模较大且经营稳定性较好，前述主体信用资质良好，故公司往往会给予一定信用额度和信用期，而经销客户存在一定经营波动，故公司仅针对少数合作历史久、经营稳定性强的经销商客户给予一定信用支持。报告期各期末，公司应收账款按销售模式划分情况如下表所示：
由上表，报告期各期末，公司政府采购及直销客户应收账款余额分别为45,180.96万元、61,395.16万元、70,628.89万元和73,385.88万元，占应收账款的比例分别为67.36%、77.21%、85.02%和85.59%，政府采购及直销客户应收账款余额及占比均呈上升趋势，该类客户存在一定信用期，且受政府财政预算及“非洲猪瘟”等带来的猪周期等因素影响，回款周期存在一定拉长，导致公司长账龄应收账款占比小幅提升，但该类客户具有良好的信用资质，应收账款回收风险较低。
6、期后回款情况
2020年至2022年，公司应收账款各期末余额及期后回款情况如下表所示：
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注：期后回款金额统计截止至2023年6月30日。
2020年至2022年，公司应收账款期后回款比例分别为92.06%、86.56%和
45.11%，剔除单项计提坏账准备后的期后回款比例分别为95.14%、89.02%和
46.43%。其中，2022年12月31日期后回款比例较低主要系该部分期末余额尚处于公司合理回款期限内。整体来看，公司应收账款期后回款情况良好，不存在长账龄应收账款占比上升而导致坏账风险显著增大的情形。
（二）应收账款减值计提是否充分，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、坏账准备计提政策、组合计提坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司对比情况
（1）公司的坏账准备计提政策
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，将应收信用良好且经常往来客户的应收账款作为信用组合，以账龄为信用风险特征，以2022年为例，公司2022年预期信用损失率情况如下表所示：
（2）同行业可比公司坏账准备计提政策
同行业可比公司坏账准备计提政策如下表所示：
由上表，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，2022年度，同行业可比公司应收账款按组合计提坏账准备计提比例情况如下表
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所示：
截至2022年12月31日，与同行业可比公司相比，公司1年以内应收账款坏账计提比例低于按账龄法计提坏账准备的科前生物、普莱柯和瑞普生物，高于中牧股份和申联生物，1-2年应收账款坏账计提比例略低于除中牧股份外的可比公司，两年以上计提比例显著高于同行业可比公司，主要系公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定不同账期对应应收账款预期信用损失及坏账计提比例，公司历史数据中2年以内应收账款实际坏账比例较低，故预期信用损失率较低。公司坏账计提比例谨慎、合理，且符合公司应收账款回款的实际特点。
2、报告期内公司的坏账计提情况与同行业公司的比较
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
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如上表，报告期内公司各年度应收账款坏账准备计提比例均位于同行业可比公司计提比例区间内，不存在重大差异。
综上所述，与同行业可比公司相比，公司的坏账准备计提政策不存在重大差异，应收账款坏账减值计提充分。
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1、查阅发行人各期应收账款明细表，分析各期应收账款账龄情况，查阅发行人应收账款期后回款情况；
2、对主要客户进行访谈，了解公司与其合作情况、信用约定情况，是否存在纠纷诉讼事项等，并通过公开渠道查询主要客户经营情况；结合主要客户报告期内销售合同，了解发行人信用政策是否发生变化，核查主要客户应收账款账龄与信用政策进行是否匹配；
3、查阅发行人同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策及账龄情况，分析发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策是否存在显著差异；
4、访谈发行人管理层，了解发行人应收账款账龄有所拉长的具体原因。
1、发行人长账龄应收账款占比呈上升趋势主要系客户结构变化、下游生猪养殖业客户景气度下降所致。发行人应收账款期后回款情况良好，不存在长账龄应收账款占比上升而导致坏账风险增大的情形；
2、发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策不存在明显差异，坏账准备计提充分。
4.3根据申报材料，1）报告期内，公司其他应收款分别为3,600.11万元、3,783.47万元、4,870.41万元、7,403.83万元，呈上升趋势，主要系部分子公司开通平台账户，导致应收电子债权凭证到期款增加及公司2023年3月末备用金余额较高所致。2）报告期内，公司开发支出分别为23,320.59万元、26,005.79万元、32,119.48万元、33,317.55万元。3）报告期内，公司商誉分别为13,425.92万元、9,450.44万元、2,948.94万元、2,948.94万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司其他应收款增加的具体原因及合理性，电子债权凭证的具体内容，是否存在关联方资金往来情形；（2）公司自行研发
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项目、合作研发项目的具体内容，说明公司各项目资本化时点是否符合行业惯例，预付合作研发款的内容及款项支付进度安排；（3）公司商誉的具体内容及形成过程，对应投资标的实际经营情况，报告期内商誉呈下降趋势的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见。回复：
（一）报告期内公司其他应收款增加的具体原因及合理性，电子债权凭证的具体内容，是否存在关联方资金往来情形；
1、公司其他应收款增加的具体原因及合理性
报告期各期末，公司其他应收款中不存在应收利息和应收股利，公司其他应收款具体构成情况如下表所示：
报告期各期末，公司其他应收款分别为3,600.11万元、3,783.47万元、4,870.41万元和5,173.05万元，2022年末及2023年6月末余额较之前年度有显著增加，主要系公司全资子公司金宇保灵开通“工银E信”、“牛信”和“粮信”等电子债权平台账户，导致期末应收电子债权凭证款项增加所致。
电子债权凭证是基于核心企业在供应链真实交易中对供应商应收账款的无
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条件付款承诺，由核心企业在银行认可的数字信用凭证服务机构的业务平台上对应收账款的债权债务关系等关键信息以数据电文方式进行记载确认，并承诺在指定日期无条件兑付应收账款的电子债权凭证。公司持有的电子债权凭证系由公司下游客户基于真实业务向公司开具，且作为与客户继续合作的保障措施，有利于公司款项回收。
2、电子债权凭证的具体内容
2022年末及2023年6月末，公司其他应收款中电子债权凭证具体情况如下表所示：
3、公司其他应收款不存在关联方资金往来情形
报告期各期末，公司其他应收款主要由往来款、备用金、应收平台款项、保证金等构成，其主要形成原因如下表所示：
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综上，公司其他应收款项中不存在关联方资金往来，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。
（二）公司自行研发项目、合作研发项目的具体内容，说明公司各项目资本化时点是否符合行业惯例，预付合作研发款的内容及款项支付进度安排；
动物疫苗研发的源头为通过病原分离形成种毒，种毒的筛选质量、分离纯度等将直接影响动物疫苗后续研发的进展与成败。一方面，根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》及《高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法》等规定，病原分离需要在满足条件、且经备案审批的生物实验室进行，而国内满足该要求的生物实验室主要为科研院所所掌握；另一方面，病原分离周期长、耗时久，受一定偶然因素影响，且不同动物疫苗所需的病原不同，动物疫苗企业研发涉及到的病原种毒种类广泛，依靠自身进行基础研究不仅耗时久、不确定性强，且经济可行性较差；
科研院所作为我国动物疫病防控领域的重要科研力量，其非兽用制品生产企业，不具备将科研成果进行产业化应用的条件，无法通过直接使用该等科研成果获得收益，因此通常通过增加署名第三方或许可第三方使用科技成果获得收益，而动物疫苗企业在工艺研究、质量控制等方面具有独特优势，双方合作共同研发能有效发挥各家单位技术优势、缩短研发时限，共同研发的产品在研发效率和技术突破方面往往较独家研发产品更有优势，能有效提高后续产品可靠性和市场适用性，共同助力我国动物疫情防控事业，保障动物安全。
目前，在兽用生物制品的产业化运作方面，高等院校和科研院所与企业合作研发（产研学）已经成为了行业的主流模式，高等院校和科研院所与企业共享研发成果。合作研发模式中，高等院校和科研院所主要是承担前期的基础性研究，例如流行病学和致病机理研究、菌毒株分离鉴定等；企业则主要承担中后期的产业化应用研究、生产工艺研究和临床试验等，通过合作研发，能加快研究成果的产业化进程，提高成果产业化的质量和效率。
公司重视联合创新平台的搭建，亦坚持自主独立创新研发，采取了自主研
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2、公司各研发项目资本化时点符合行业惯例
（1）研发费用资本化确认时点
（2）研发费用资本化的确认依据
1）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2）开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（3）研发费用资本化确认时点与确认依据符合行业惯例
同行业可比上市公司研发费用资本化的具体节点、确认依据比较情况如下表所示：
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公司研究开发项目在满足资本化条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段
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注：中牧股份的研发费用资本化时点为子公司乾元浩的资本化的具体时点。
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由上表，普莱柯、申联生物未披露研发费用资本化的具体时点，公司与瑞普生物、中牧股份、科前生物资本化时点一致，均为取得临床批件，公司研发费用资本化政策符合行业惯例。公司严格按照会计政策确认进入资本化的时点，不涉及应当费用化而资本化的情形，目前进入资本化阶段的研发项目均处于正常推进过程中。
综上，公司研发费用资本化的会计政策合理、审慎，符合企业会计准则规定，与同行业上市公司相比不存在明显差异，符合行业惯例。
3、预付合作研发款的内容及款项支付进度安排
截至2023年6月末，公司预付合作研发款项内容及款项支付进度安排如下表所示：
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（三）公司商誉的具体内容及形成过程，对应投资标的实际经营情况，报告期内商誉呈下降趋势的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险。
1、公司商誉的具体内容
报告期各期末，公司商誉分别为13,425.92万元、9,450.44万元、2,948.94万元和2,948.94万元，公司商誉主要为公司并购辽宁益康和武汉正华时，产生非同一控制下企业合并形成的商誉，公司商誉变动主要受计提商誉减值准备所影响。
报告期各期末，公司商誉具体构成情况如下表所示：
2、公司商誉的形成过程
（1）辽宁益康商誉形成过程
2018年1月10日，基于对辽宁益康的长期看好及其与公司业务的潜在协同
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效应，公司以现金方式对辽宁益康增资扩股，每股价格为7.4630元，增资额29,851.85万元，获得辽宁益康4,000万股股权；同时，辽宁益康原股东辽宁省投资集团有限公司（以下简称“辽投集团”）向公司转让所其所持有的辽宁益康1,300万股股权，辽宁国有资产经营公司向公司转让其所持有的辽宁益康100万股股权，每股价格均为7.4630元，股权转让款合计10,448.15万元。上述增资及股权转让完成后，辽宁益康总股本为11,500.00万股，公司持有5,400.00万股，持股比例为46.9565%，构成非同一控制下企业合并，合并成本40,300.00万元与购买日辽宁益康可辨认净资产份额24,029.11万元的差额16,270.89万元确认为商誉。
辽宁益康非同一控制下企业合并形成的商誉具体情况如下表所示：
（2）武汉正华商誉形成过程
2020年7月1日，基于武汉正华无针注射器产品对公司动物疫病防控整体解决方案的协同价值考虑，公司以向武汉正华增资方式取得其56.13%股权，增资金额为1,100万元，构成非同一控制下的企业合并，合并成本1,100.00万元与购买日武汉正华可辨认净资产份额757.56万元的差额342.44万元确认为商誉。武汉正华非同一控制下企业合并形成的商誉具体情况如下表所示：
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3、辽宁益康实际经营情况，商誉变化原因及合理性，未来减值风险
（1）辽宁益康经营情况
完成对辽宁益康的收购后，辽宁益康近年来主要经营数据如下表所示：
注：上表数据中2018年-2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
完成对辽宁益康收购后，经过两年的架构调整及业务整顿，依托公司成熟的生产体系、先进的质控能力和完善的营销渠道，辽宁益康禽用疫苗政府采购局面逐渐打开，营业收入和利润水平稳步增长，协同效应逐年突显。2020年度，辽宁益康实现营业收入28,844.97万元，净利润4,696.96万元，成为公司盈利能力的重要增长点。
鉴于辽宁益康收入结构中政府采购收入占据较大比例，2021年来，受农业农村部《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022—2025年）》全面推进下“先打后补”等政策影响，辽宁益康收入规模受到较大冲击。2021年度辽宁益康实现营业收入23,902.34万元，较2020年度下降17.14%，净利润2,567.82万元，较2020年度下降45.33%，业绩大幅下滑；2022年度，辽宁益康营业收入仍呈下滑趋势，且受产品原材料价格和用量增加等因素影响，当年业绩亏损；2023年1-6月，通过持续推动降本增效及工艺改进等措施，辽宁益康扭转下降趋势，实现微盈。
（2）商誉变化原因及合理性
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2021年和2022年度，受外部环境变化带来的经营业绩波动和预期经营情况影响，辽宁益康出现商誉减值迹象，经资产减值测试后，判断资产组所创造的净现金流量低于预计金额，故于2021年末和2022年末分别计提商誉减值准备3,633.03万元和6,501.51万元。
报告期内，辽宁益康商誉减值测试过程如下表所示：
自2018年收购以来，辽宁益康商誉减值金额系结合辽宁益康经营成果及预期经营情况，经资产减值测试后确定，且测试过程中已充分考虑影响辽宁益康未来可收回金额的经济环境、产业政策、未来业务开展情况等各项因素，是基于评估基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，以前年度对辽宁益康计提商誉减值准备金额合理。
（3）未来减值风险
报告期各期末，辽宁益康商誉金额分别为13,083.48万元、9,450.44万元、2,948.94万元和2,948.94万元，公司对辽宁益康计提充分的商誉减值准备后，辽宁益康当前商誉金额较低。公司将根据辽宁益康实际经营情况，结合企业会计准则及有关规定进行商誉减值测试，若存在继续减值的迹象，将合理计提减
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值准备。鉴于辽宁益康当前商誉金额已较低，继续计提减值准备对公司财务报表影响较小。
4、武汉正华经营情况，商誉变化原因及合理性，未来减值风险
（1）武汉正华经营情况
武汉正华为动物无针注射器研发、生产企业，拥有无针注射器专利技术及产品。完成对武汉正华的收购后，武汉正华近年来主要经营数据如下表所示：
注：上表数据中2020年-2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
公司于2020年收购武汉正华时，其经营规模整体较小，2020年度营业收入
306.39万元，净利润22.77万元，基本实现盈亏平衡；2021年度，武汉正华业绩大幅下滑，实现营业收入63.68万元，产生大额亏损。
公司于2020年7月收购武汉正华后，其收入规模较小，当年基本实现盈亏平衡，商誉不存在减值迹象。2021年度，武汉正华出现大额亏损，公司对武汉正华商誉进行减值测试，判断资产组所创造的净现金流量低于预计金额，故于2021年末对武汉正华商誉全额计提减值342.44万元。
武汉正华商誉减值测试过程如下表所示：
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武汉正华商誉减值金额系结合其经营成果及预期经营情况，经资产减值测试后确定，且测试过程中已充分考虑影响武汉正华未来可收回金额的经济环境、产业政策、未来业务开展情况等各项因素，是基于评估基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，计提商誉减值准备金额合理。
公司已根据武汉正华的实际经营情况，于2021年度对其商誉全额计提减值准备，目前武汉正华已不存在商誉，故未来不存在继续减值的风险。
2、查阅公司关联方清单，并通过公开渠道查询其他应收款对应债务人基本信息，确认是否存在关联方资金往来；
3、访谈发行人管理层，了解发行人研发费用资本化政策及开发支出的形成过程，获取并查阅发行人开发支出明细表；查询同行业可比公司研发费用的资本化时点及确认依据，并与发行人对比，确认发行人研发费用资本化时点是否符合行业惯例；
4、查阅发行人研发项目项目计划书及合作研发合同，了解发行人主要研发项目的具体内容，查阅发行人预付合作研发款明细及报告期末主要预付合作款项的研发合同，了解预付合作研发款的具体内容及款项进度支付安排；
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1、报告期内，发行人其他应收账款增加主要系应收电子债权凭证到期款增加所致，具有合理性，发行人其他应收款项不存在关联方资金往来，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形；
2、发行人资本化时点及判断依据合理，与同行业可比公司不存在明显差异，符合行业惯例；
3、发行人预付合作研发款系为覆盖合作方前期基本的成本投入，预付金额符合合同约定的款项支付进度安排；
4、发行人已依照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，于每年末对商誉进行减值测试，发行人商誉形成及变动过程合理；发行人以前年度已对辽宁益康、武汉正华商誉计提充分的减值准备，计提金额合理，鉴于辽宁益康当前商誉金额已较低且武汉正华已不存在商誉，继续计提减值准备对公司财务报表影响较小。
5.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为4,445.35万元、长期股权投资为26,637.37万元、其他权益工具投资为4,478.81万元、其他非流动资产为65,822.16万元。2）报告期末，公司共有7家参股企业，包括北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）、内蒙古财智元亨产业投资中心（有限合伙）等5家业务性质为投资管理的企业。
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请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
截至本回复出具日，公司所投资的投资管理企业最终投资标的情况如下表所示：
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1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年2月7日召开了十一届董事会第五次会议，会议审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票方案。自2023年2月7日会议前六个月（2022年8月7日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体分析如下：
（1）投资类金融业务的情形
（2）非金融企业投资金融业务
（3）与公司主营业务无关的股权投资
1）内蒙古动安信息科技有限公司
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公司曾通过投资内蒙古财智元亨产业投资中心（有限合伙）间接投资内蒙古动安信息科技有限公司。为进一步加强双方联系，有效借助内蒙古动安信息科技有限公司在兽用诊断试剂及动保大数据平台方面的能力，提升公司客户服务综合能力，公司直接参股了内蒙古动安信息科技有限公司。该投资系围绕公司产业链上下游建设为目的的产业投资，与公司主营业务具有紧密联系，故不构成财务性投资。
2）内蒙古百年合成生物科技有限公司
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内蒙古百年合成生物科技有限公司系公司控股子公司，该公司致力于聚焦于前沿生命科学技术的研究探索，通过AI智能技术、合成生物学深度融合，实现从靶点开发、优化到产业化智能制造的全流程设计，推动现有动物疫苗升级迭代，该投资不属于财务性投资。
3）北京菁盛生物科技合伙企业（有限合伙）
北京菁盛生物科技合伙企业（有限合伙）系公司全资子企业，该企业拟作为围绕公司主营业务实现产业并购的并购平台，尚未实际开展业务，不属于财务性投资。
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（4）设立或投资产业基金、并购基金
（5）拆借资金、委托贷款
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
（7）拟实施的财务性投资
2、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
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（1）交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司持有交易性金融资产4,445.35万元，均为券商产品及基金产品。截至2023年6月30日，公司交易性金融资产明细如下表所示：
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结合上述理财产品投资的底层资产、投资范围及风险类型综合判断，属于收益波动大且存在一定风险的金融产品，属于财务性投资。
（2）预付账款
截至2023年6月30日，公司预付账款账面金额为1,741.95万元，主要为预付材料采购款，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面金额为5,173.05万元，主要为往来款、备用金、保证金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面金额为2,100.50万元，主要为预缴所得税、增值税留抵税额等，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面金额为26,628.06万元，具体情况如下表所示：
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（6）其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为4,480.97万元，具体情况如下表所示：
（7）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面金额为39,875.23万元，
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主要由预付工程设备款、预付合作研发款和定期存款组成，均不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产构成情况如下表所示：
公司定期存款系公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。截至2023年6月30日，公司定期存款明细如下表所示：
综上所述，截至2023年6月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资余额合计为34,545.99万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的6.70%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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了解财务性投资认定的要求并进行逐条检查；
3、获取公司理财产品合同或产品说明书，了解理财产品投资的底层资产、预期收益率、风险等级和投资周期等信息，判断公司购买的理财产品是否属于收益波动大且风险较高的金融产品、是否构成财务性投资；
5、查阅公司子公司主营业务情况，核查其是否为类金融机构。
1、除内蒙古动安信息科技有限公司外，发行人投资管理企业最终投资标的与主营业务不存在紧密联系，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
6.关于其他
6.1报告期内，发行人于2017年收购了辽宁益康，目前持有其65.64%的股份，其产品以高致病性禽流感疫苗为主。辽投集团为辽宁益康的少数股东，发行人与辽投集团因辽宁益康股权收购事宜存在纠纷引发诉讼，辽投集团诉求主张发行人收购其持有辽宁益康剩余全部31.26%的股权。目前该案尚未进行实体审理。
请发行人说明：（1）发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经营情况，收购协议的主要条款，未收购辽投集团剩余全部31.26%的股权的原因；
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（2）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经营情况，收购协议的主要条款，未收购辽投集团剩余全部31.26%的股权的原因
1、公司收购辽宁益康的背景
辽宁益康为专业从事动物疫苗研发、生产和销售的高新技术企业，拥有农业农村部高致病性禽流感定点生产资质，能够弥补公司在禽用疫苗领域的短板。
2018年1月，公司通过产权交易所公开竞价以受让股权及增资方式取得辽宁益康46.96%股份，成为辽宁益康控股股东；为了进一步加强对辽宁益康的控制，2018年6月和2018年7月，公司以协议转让方式继续收购了辽宁益康其他股东合计持有的辽宁益康16.69%股份。上述收购完成后，公司合计持有辽宁益康63.64%股份。
公司收购辽宁益康是其在2007年完成扬州优邦的整合后推进外延式发展战略的又一重大战略布局。通过对辽宁益康的收购，一方面有利于公司丰富动物疫苗产品种类，优化产品结构，补足禽用疫苗产品短板，使公司成为当时少数同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的动保企业之一；另一方面因辽宁益康地处东三省，有利于助力公司的动物疫苗销售网络向东三省辐射，进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
2、辽宁益康被收购后的经营情况
公司收购辽宁益康后，辽宁益康仍主要从事动物疫苗研发、生产和销售业务，主营业务未发生变化。截至本回复出具日，辽宁益康共拥有17项新兽药证书和58项产品批准文号，为公司重要的疫苗研发及生产基地。
公司于2018年1月收购辽宁益康后，辽宁益康近年来主要经营情况如下表
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注：上表2018年-2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
3、收购协议的主要条款
辽投集团（甲方一）、辽宁省国有资产经营有限公司（甲方二）与公司（乙方）、辽宁益康（丙方）于2017年12月22日签署了《辽宁益康生物股份有限公司增资扩股及股权转让协议书》（以下简称“《增资扩股及股权转让协议书》”），《增资扩股及股权转让协议书》的主要条款如下：
“1、丙方增资扩股及甲方一、甲方二所持有（含所代理）的丙方部分股权转让
（1）乙方以现金方式对丙方投资，对丙方进行增资扩股，获得丙方4,000万股股权。
（2）甲方一转让所持有（含所代理甲方二持有的丙方100万股股权）的1,400万丙方股权给乙方，乙方以现金方式收购。
2、丙方本次增资扩股及股权转让后的注册资本、股权结构
（1）注册资本：11,500万元。
（2）股东名称、持股数额及持股比例：
乙方持股5,400万股，持股比例46.9565%；甲方一持股3,595万股，持股比例31.2609%；北京必威安泰科技有限公司持股1,274万股，持股比例
11.0783%；广东海大畜牧兽医研究院有限公司持股400万股，持股比例
3.4783%；河北臻世朋医药科技有限公司持股300万股，持股比例2.6087%；李尚波等29名自然人持股531万股，持股比例4.6174%。
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3、乙方的承诺和保证
（1）科学制定丙方未来三年发展规划，包括资金投入、技术改造及提升盈利能力，并承诺三年内所持丙方股权不予转让。
（2）承诺丙方注册地不变（辽宁省辽阳市）。
（3）在自然人股东自愿的前提下，承诺收购自然人股权，收购价格不低于增资扩股和国有股权转让价格。
（5）增资扩股资金到位后，乙方支持丙方在10个工作日之内，优先偿还丙方向国有股东借款6,700万元，并在担保期限届满前协助解除由甲方一为丙方1.1亿元银行贷款提供的担保。
（6）承诺今后保持丙方职工队伍稳定和待遇不降低。
4、甲方的承诺和保证
（1）本次增资扩股及股权转让是丙方及甲方真实意愿表示，标的股权权属清晰，甲方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
（3）甲方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、增资扩股及股权转让的价格确定、交易价款、交易保证金、交易价款的支付
（1）价格确定
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本次增资扩股及股权转让价格根据公开挂牌结果，确定为7.4630元/股。
（2）交易价款
根据公开挂牌结果，丙方增资扩股4,000万股股权交易价款为人民币29,851.85万元；股权转让1,400万股股权交易价款为人民币10,448.15万元；总计人民币40,300万元。
（3）交易保证金
乙方已交纳保证金9,720万元，本协议生效后自动转为成交价款的一部分。
（4）交易价款的支付
交易价款支付采用一次性付款方式。乙方应将剩余价款30,580万元在本协议生效之日起5日内汇入沈阳联合产权交易所指定账户。
6、期间损益的处理方式
按照国办发（2005）60号文及辽国资改革（2017）81号文件规定，丙方资产评估基准日起至2017年10月31日止形成的经营收益或亏损，由增资前股东按所持股权比例享有或承担，并在工商变更登记前由原股东确定具体处理方案。
7、各方的权利和义务
（3）如丙方在本次改制前存在或有负债，由甲方一和乙方协商解决。
本协议书经甲乙丙四方代表签字盖章后，自2017年12月22日起生效。”
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4、未收购辽投集团剩余全部31.26%股份的原因
以收购兼并方式实施外延式发展战略过程中，往往会面临业务整合、企业文化、战略协同等诸多事项，并存在收购后无法达到预期目的、进而导致收购失败的风险。
一方面，通过增资及股权受让取得辽宁益康合计63.64%股份，公司已可实现对辽宁益康的控制，实现品种互补、工艺提升、渠道嫁接和客户共享之目的，并有利于公司进一步提高品牌形象和市场占有率，巩固公司行业地位及持续盈利能力；另一方面，保留辽投集团31.26%股份及其他少数股东股权有利于充分利用辽投集团的资源优势，共同促进辽宁益康后续业务发展和盈利能力提升，进一步降低收购风险，且可避免收购成本过高带来的流动资金压力，故公司取得辽宁益康控制权时未同步收购剩余31.26%股份。
（二）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
1、诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展
2022年5月5日，辽投集团作为原告，以公司作为被告，就其与公司之间的股权收购纠纷起诉至辽宁省辽阳市中级人民法院，请求法院判令公司收购其持有辽宁益康剩余3,595万股股份，并支付股权转让款26,829.49万元。2023年7月25日，辽宁省高级人民法院裁定指令辽宁省辽阳市中级人民法院审理该案件。截至本回复出具日，公司尚未收到开庭通知。
2、诉讼的结果是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
该起诉讼案件的涉案金额为26,829.49万元，占公司截至2023年6月30日未经审计的净资产比例为4.94%，不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，且上述诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
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等，与本次发行募投项目无关，公司已经取得辽宁益康的控制权，上述股权回购纠纷不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
1、查阅发行人提供的《辽宁益康生物股份有限公司增资扩股及股权转让协议书》；
2、查阅辽宁益康营业执照、资质证书，了解辽宁益康主营业务；
3、查阅发行人关于收购辽宁益康的公告，发行人出具的关于收购背景、未收购剩余31.26%股份原因的书面确认；
4、查阅辽宁益康近五年审计报告及2023年1-6月财务报表、发行人近五年审计报告以及2023年1-6月财务报表；
6、查阅诉讼代理律师、年审会计师关于该起诉讼的情况说明，查阅发行人关于截至目前该诉讼的最新进展的书面确认，分析对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生的影响。
1、发行人收购辽宁益康具有合理的商业背景，具有收购必要性；
2、截至本回复出具日，辽宁益康股权转让纠纷案件尚未开庭审理，该案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
6.2根据申报材料，发行人控股子公司黄山市黄山区天安伟业置业有限公司业务性质为房地产。
请发行人说明：发行人从事房地产业务的具体情况，本次募集资金是否投
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（一）公司从事房地产业务的具体情况
1、公司及其境内控股子公司、参股公司和分支机构的业务情况截至本回复出具日，除黄山市黄山区天安伟业置业有限公司外，公司及其他境内控股子公司、参股公司、分支机构均未取得房地产开发经营资质。公司及其境内控股子公司、参股公司、分支机构经营范围如下表所示：
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份有限公司生物制品分公司经营范围中包含“房地产租赁”业务，公司参股公司内蒙古汇商投资有限公司经营范围中包含“对房地产业的投资”业务。内蒙古金宇集团股份有限公司生物制品分公司自2005年4月1日被吊销营业执照以来未开展实际经营，内蒙古汇商投资有限公司自设立后未实际开展房地产投资业务。
综上，除黄山市黄山区天安伟业置业有限公司外，公司及其他境内控股子公司、参股公司及分支机构均未从事房地产开发业务。
2、天安伟业从事房地产业务的具体情况
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1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司、分支机构营业执照；
2、查阅发行人出具的关于从事房地产业务情况的书面确认；
3、查阅发行人收购黄山市黄山区天安伟业置业有限公司的股权收购协议、黄山市黄山区天安伟业置业有限公司持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》、“金溪山庄”和“黄山壹号公馆”项目立项及报建手续文件、“十里春风小区”项目备案、土地权属证书等文件；
4、查阅发行人出具的关于“十里春风小区”项目建设情况的书面确认；
5、查阅发行人《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
1、除发行人控股子公司黄山市黄山区天安伟业置业有限公司外，发行人及其他境内控股子公司、参股公司及分支机构均未从事房地产开发业务；
7-1-155
保荐机构对发行人回复的总体意见：
对本报告材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
7-1-156
（本页无正文，为金宇生物技术股份有限公司《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
金宇生物技术股份有限公司
年月日
7-1-157
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
7-1-158
本人已认真阅读金宇生物技术股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。