擅长：公司企业,房产纠纷,证券投资,债权债务
重庆股份转让中心（OTC）全解析
目录
第一部分重庆股份转让中心介绍..........................1
1、股份中心是什么性质的机构？....................1
2、股份中心的成立背景是什么？....................1
3、股份中心的定位和职责是什么？..................2
4、目前股份中心市场建设情况如何？................3
第二部分非上市股份公司股权登记托管...............4
5、什么是股权登记托管？...........................4
6、集中登记托管非上市股份有限公司股份有何意义？...4
7、在重庆市办理非上市公司股权登记托管的机构有哪些？5
8、哪些公司需在股份中心办理股权登记托管？.........5
9、股份中心能为托管公司提供哪些服务？.............5
10、托管公司股份可以挂牌转让吗？...................6
11、有限责任公司可以进行股权登记托管吗？...........6
12、公司股权托管初始登记如何办理？.................6
13、股权质押业务如何办理？.........................7
14、进入股份中心的中介机构及合作银行能为股份中心的托管
公司提供哪些服务？.............................7
15、股权登记托管将产生哪些费用？...................8
16、哪些情况下托管股权应当被冻结？.................8
17、代办权益分派服务是如何开展的？.................8
18、公司和股东能够在股份中心获得哪些类型的查询服务？9
19、非重庆辖区内注册的公司可以来股份中心办理股权登记托管吗？........................................9
第三部分场外交易市场介绍..................................10
20、什么是多层次资本市场？........................10
21、什么是场外交易市场？..........................10
22、场外交易市场有哪些特点？......................11
23、场外交易市场有哪些功能？......................12
24、为什么要建设场外交易市场？....................12
25、我国场外交易市场建设现状......................13
第四部分企业在重庆股份转让中心挂牌的好处...15
26、企业在股份中心挂牌是何概念？..................15
27、企业在股份中心挂牌有哪些好处？................15
28、重庆企业改制上市应遵循怎么样的路径？..........17
第五部分重庆股份转让中心企业挂牌条件和流程18
29、企业进入中心挂牌需要哪些条件？................18
30、如何理解挂牌条件中的“作为股份有限公司存续期满12
个月且有营业收入”？..........................18
31、如何理解挂牌条件中的“具有持续经营能力”？....19
32、如何理解挂牌条件中的“公司治理结构健全，运作规范”？
...............................................19
33、哪些企业适合在中心挂牌？......................20
34、中心对企业所属行业有无限制？..................21
35、企业申请在股份中心挂牌需要哪些程序？..........21
36、股份中心如何审核企业挂牌申请？................22
第六部分重庆股份转让中心企业挂牌成本.........23
38、挂牌须有哪些中介机构参与？....................23
39、哪里可以查看股份中心中介会员名单？............23
40、中介机构在挂牌中有哪些工作责任？..............23
41、企业挂牌会产生哪些中介机构费用？..............24
42、股份中心会收取哪些挂牌费用？..................24
43、重庆市政府有哪些政策鼓励企业到股份中心挂牌？..24
第七部分重庆股份转让中心转让规则和信息披露规
则.........................................26
44、哪些投资者可以参与股份中心股份转让？..........26
46、股份中心的股份转让方式有哪些？................27
47、投资者如何参与交易？..........................27
48、股份是否能成功转让出去？......................27
49、股东所持股份有哪些限售要求？..................28
50、挂牌企业有哪些信息披露义务？..................28
51、挂牌企业如何开展定向融资？....................29
52、挂牌企业如何进行股权质押融资？................30
第一部分重庆股份转让中心介绍
1、股份中心是什么性质的机构？
重庆股份转让中心（以下简称“股份中心”）于2009年12月27日挂牌成立，是经重庆市人民政府（渝府〔2009〕〔〕98号文）批准设立的副厅局级事业法人，由重庆市金融工作办公室直属管理。股份中心是立足重庆、辐射西南、面向全国的区域性场外交易市场，主要职责是负责培育、推荐符合条件的重庆企业到代办股份转让系统挂牌交易，并办理挂牌企业摘牌后的有关事宜；为企业提供股权或产权的登记、托管和转让平台及清算服务；接受证券挂牌转让申请、安排证券挂牌转让；承担市政府交办或市政府有关部门依法委托的其他事项。
2、股份中心的成立背景是什么？
胡锦涛总书记“314战略部署”为重庆发展定位导航：要把重庆建设成为统筹城乡发展的直辖市、西部经济增长极和长江上游地区经济中心。为贯彻落实“314战略部署”，促进区域经济快速发展，需要国家在经济政策、金融政策等诸多方面予以支持，在创新改革方面先行先试。2008年12月，国务院常务会议审议通过《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》(国发3号文)，其中明确指出“加快发展多层次的
资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”。设立重庆股份转让中心积极参与场外市场建设，是市委、市政府贯彻落实国发3号文件精神，将“长江上游金融中心建设”的区域战略与“多层次资本市场建设”的国家战略相结合的慎重决策，也是市政府在充分与证券监管部门沟通协调的基础上，按照“部市共建”原则而成立的区域性场外市场。
3、股份中心的定位和职责是什么？
市政府赋予股份中心建设四大平台功能定位：
一是建设对接全国场外市场的平台。全国性场外市场体系中，股份中心作为区域市场和培育市场，履行组织、推荐挂牌企业的职责，是我市企业到全国市场挂牌的发球点。
二是建设区域股份转让平台。对不满足交易所上市和全国场外市场挂牌条件的企业，股份中心设立股份电子报价转让平台，使企业股份规范有序流转，为企业直接融资和PE、VC提供对接，促进资本形成和股权文化意识的培育。
三是建设上市资源培育平台。非上市股份公司通过股权登记托管，规范股权管理，通过进入股份报价转让市场挂牌，熟悉资本市场运作规则，规范法人治理结构，明晰股权关系，能够完成全国场外市场挂牌或交易所上市前的孵化，比单纯的政策奖励，能够更有效地培育企业，而且也更有利于提高交易所上市企业的总体质量。
四是建设投融资综合服务平台。充分利用股份转让平台的
市场化运作机制，为企业与银行及VC、PE等机构投资者建立起对接渠道，建立私募股权投资基金项目库，为全市有资金需求的项目或企业搭建与私募股权投资基金对接的渠道，提高投融资效率。企业通过股权登记托管和挂牌，信用等级提升，规范运作，信息公开，有利于引进战略投资者和实现银行融资。
4、目前股份中心市场建设情况如何？
截至2011年12月31日，股份中心挂牌企业达50家，涵盖制造业、农业、通信技术业、社会服务业、建筑业、房地产、运输业、传播与文化产业、批发与零售贸易等行业，总股本22.45亿股，总资产72.92亿元，总市值68.13亿元。2011年，股份中心交易金额达24.74亿元。股份中心现已初步形成企业“入库、改制、托管、挂牌、上市”的市场化培育上市资源的新机制。目前，加入上市企业储备库的企业504家，在50家挂牌企业中有10家企业具备申报中小板、创业板条件。股权托管企业已达262家，托管股本342.17亿股，确权股东4.86万户，基本实现我市非上市股份公司的全面覆盖。
截至2011年12月31日，为股权托管和挂牌企业出质股权22.3亿股，实现股权质押融资23.49亿元,有14家企业通过定向增资实现直接融资4.74亿元。基金项目库入库企业和项目有506个，共成功推动基金投资3.44亿元。
第二部分非上市股份公司股权登记托管
5、什么是股权登记托管？
股权登记托管是现代金融体系中体现托管机构社会化职能的一种重要形式，由非上市股份公司委托具有社会公信力的第三方机构进行公司股权管理，对托管公司股权转让、股权确权、股权质押冻结等事项进行准确记载，为股东出具所持股权的有效权属证明，并提供权益分派、查询、信息披露等服务。
6、集中登记托管非上市股份有限公司股份有何意义？
集中登记托管非上市股份有限公司股份，是建设多层次资本市场的重大举措。就政府而言，有利于非上市股份公司股权的规范管理，明晰股权，防止国有资产流失；就企业而言，有利于规范股权运作，提高经营管理水平，拓宽融资渠道，为上市创造条件；就股东而言，有利于杜绝不规范交易，增强股权流动性，保障股东切身利益。从长远来看，股份的集中登记托管为股权的合理流动奠定基础，将极大增强私募股权投资基金、民间资本对辖区非上市股份公司的投资兴趣，促进民间投资的活跃，支持我市长江上游地区金融中心的建设。
7、在重庆市办理非上市公司股权登记托管的机构有哪些？
根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定，股份中心是重庆市人民政府批准设立的、辖区内唯一的股权登记托管机构。
8、哪些公司需在股份中心办理股权登记托管？
根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定，在重庆市境内设立的国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股份，应将其股份在股份中心办理登记托管。拟上市公司及进入重庆市拟上市储备库的企业也应到股份中心办理股权登记托管。
9、股份中心能为托管公司提供哪些服务？
股份中心能为托管公司提供以下三个方面的服务：
（1）股东名册服务。借助电子簿记系统，股份中心将为托管公司提供实时更新的股东名册记载。托管公司股东发生的一切股权转让（过户登记）、变更登记、股权质押登记等权属变更事宜，股份中心均将进行登记记载。托管公司及股东均能按照股份中心规定查询并获取其权属证明。
（2）代办权益分派服务。股份中心可以接受托管公司委托，为其代办股东权益分派。针对托管公司自然人股东、法人股东的不同需求，股份中心将借助存管银行以不同形式进行权益分派服务，集中、简捷、高效地完成权益分派。
（3）股权增值服务。股份中心将整合各类金融资源，为符合条件的托管公司提供直接融资和间接融资服务，如定向融资、股权质押贷款、并购融资等。
10、托管公司股份可以挂牌转让吗？
股份中心已构建非上市股份公司股份报价转让平台，对于达到股份中心挂牌要求的托管公司可以借助此平台按照股份中心的转让规则进行股份转让，在区域市场实现主板功能，股份中心的股份转让平台将成为投资者资本进入、退出的通道。
11、有限责任公司可以进行股权登记托管吗？
有限责任公司可以按自愿原则进行公司股权登记托管。托管手续及服务类别同股份有限公司的登记托管一致。另外，股份中心还可以为有限公司的改制、融资、股权转让等事宜提供帮助。
12、公司股权托管初始登记如何办理？
公司股权托管初始登记按如下流程进行：
（1）托管公司填写登记托管申请书（股份中心网站下载）
并按股份中心要求提交纸质材料；
（2）股份中心审核材料；
（3）审核合格的，托管公司支付托管费用；
（4）股份中心完成股权托管初始登记并向公司出具确认
书及年度股权托管证明（股份公司办理年检适用）。
13、股权质押业务如何办理？
股东以合法持有的非上市股份有限公司股份进行股权质
押业务按如下流程进行：
（1）质押双方填写股权质押登记申请书（股份中心网站
（3）审核合格的，出质方支付股权出质登记费（仅办理
股权出质设立登记时收取）
（4）股份中心进行出质股份冻结，完成股份中心股权质
押登记并向质押当事人出具确认书；
（5）质押当事人凭确认书在工商行政管理机关完成质押
登记。
为股东办理股权质押业务。
14、进入股份中心的中介机构及合作银行能为股份中
心的托管公司提供哪些服务？
对于在股份中心完成了股权托管的公司，股份中心能够整
合中介机构的资源帮助公司完善法人治理结构、进行股份制改
造、实现定向股权融资，股份中心的合作银行也能向托管公司
提供股权质押融资、并购融资、集合债发行等服务。
15、股权登记托管将产生哪些费用？
用：主要由初始登记费（一次性收取）、托管年费（按托管年
度收取）构成。
16、哪些情况下托管股权应当被冻结？
（1）按照股份中心业务规则应当进行冻结的公司发起人、
董事、监事、高级管理人员及其他人员的股权；
（2）因股东账户卡挂失而应当冻结的股权；
（3）已办理质押登记的出质股权；
（4）法律、法规规定的其他情况。
及其他权利人的利益。
17、代办权益分派服务是如何开展的？
对公司委托股份中心进行权益分派的，股份中心应当按照
委托协议的约定，将权益分派的资金划入股东指定的银行账
户。
由股份中心进行权益分派，能够避免企业挪用股东的权益
分配资金，确保投资者资金安全。投资者的权益分配资金通过
银行自动到账能够方便投资者，同时避免到柜台领取现金的风
险。
18、公司和股东能够在股份中心获得哪些类型的查询
服务？
（1）公司可以在股份中心查询本公司的股东及股权持有
情况；
（2）股东可以查询其自有股权的变更情况、分红情况及
（3）司法机关及其他部门依照法定的条件和程序可进行
查询。
19、非重庆辖区内注册的公司可以来股份中心办理股
权登记托管吗？
重庆辖区外的股份有限公司或股东，可以自愿申请到股份
第三部分场外交易市场介绍
20、什么是多层次资本市场？
资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市
场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。所谓多层次资本
市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不
同的层次。通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次：（1）
主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价交易的市场，主
要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。这类市场如
同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。（2）二板市场，
是指与主板市场相对应，专门为处于成长期的中小企业以及高
科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。
（3）场外交易市场（OTC），主要是帮助处于初创阶段中后期
和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问
题，场外交易市场构成了资本市场金字塔的底座部分
21、什么是场外交易市场？
场外交易市场（overthecountermarkets，OTC），又称
柜台市场、店头交易，是指在证券交易所以外、由证券买卖双
方协商议价成交的证券交易市场的总称。
在我国，“场外交易市场”是泛指不依靠上海证券交易所
和深圳证券交易所而进行公司股权交易的市场，是除主板、中
小板、创业板之外的我国资本市场又一重要补充，是多层次资
本市场的重要组成部分。
美国的OTC市场主要包括全美证券商协会自动报价系统
（NASDAQ，已于2006年转型为全国性证券交易所）、场外交易
市场公告板（OTCBB）、粉单市场（PinkSheets）以及第三市
场、私募证券转让市场等。
22、场外交易市场有哪些特点？
场外交易市场与场内交易市场（交易所市场）的主要区别
有：
（1）交易产品不同。交易所市场主要交易上市公司的股
权，场外交易市场除转让非上市公司股权外，还可以交易其他
金融产品及金融衍生品。
（2）交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞
价交易制度，而场外交易市场通常采用报价驱动的做市商制
度。
（3）准入门槛不同。交易所市场上市的公司，主要面向
大型、成熟或者处于高速成长期的企业，准入门槛较高；场外
交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，其准入门槛相对
低很多。
（4）承担义务不同。交易所市场上市的公司，不但要履
行严格的信息披露义务，还要接受监管部门、交易所、中介机
构、投资者和市场各方的监督，对其规范运作提出很高的要求；
而在场外交易市场挂牌的企业，其承担的义务相对来说要少。
23、场外交易市场有哪些功能？
场外交易市场的形成与发展，丰富和完善了我国资本市场
体系，意义重大。
（1）场外交易市场作为交易所市场的“预备市场”，即整
个资本市场的基础层次，为企业的初期发展提供支持，并为交
易所市场储备、选拔和培育合格的上市公司。
（2）场外交易市场有助于交易所市场完善并实施退市机
制，既有利于提高上市公司的质量，又为退市公司股份转让提
供了平台，与交易所市场实现了互补。
（3）场外交易市场增大了资本市场的容量，增加了交易
品种，为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道。
24、为什么要建设场外交易市场？
以美国为代表的西方国家，其资本市场发展是按照先场外
后场内的逐步演进过程，与之相反，我国资本市场是在学习借
鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。这样的好处是规
则先行、起点高、发展快、规范性相对较好。截至2011年底，
我国交易所市场已成为全球第三大市场，新兴国家第一大市
场。但是单一的交易所市场也暴露出市场功能发挥不足的缺
陷。
一是市场容量无法满足经济发展需求。交易所市场采取核
准制，20年来沪、深交易所只接纳了2300家上市公司,而我国
目前仅股份有限公司就有12多万家，绝大部分企业被挡在了
资本市场的大门外，交易所市场已经远远不能满足我国经济发
展的需求。
二是上市条件无法满足不同发展阶段企业的融资需求。交
易所市场发行上市门槛高，审核周期长，对创新型、科技型、
成长初期等中小企业在最需求资金的阶段，无法得到资本市场
的支持。
三是不能满足不同区域的直接融资需求。上市公司向东部
沿海发达地区集中的趋势明显，截至2010年底，华东地区7
省1市上市公司有1021家，而西部12省份仅有上市公司303
家，中西部省份有些连续几年都没有新的公司上市，加剧了区
域经济发展不平衡。通过设立区域性场外市场，结合区域经济
发展的特点和需求，贴近服务，对重庆这种西部省市利用资本
市场促进经济发展，缩小与东部差距尤为重要。
单一的市场层次已经制约了资本市场功能的发挥，影响了
转变经济发展方式和创新型经济发展，因此，经济的发展迫切
需要发展场外交易市场。
25、我国场外交易市场建设现状？
目前，我国场外交易市场建设正蓬勃兴起，大力发展。2012
年1月，在全国证券期货监管工作会议上，中国证监会主席郭
树清明确把“要以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外
交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让
平台”作为五大工作部署的首要内容。
国务院总理温家宝2012年2月15日主持召开国务院常务
会议，研究部署2012年深化经济体制改革重点工作，会议明
确提出要“促进多层次资本市场健康发展”。
2012年3月，证监会向社会公开了我国场外市场建设的总
体规划及思路。证监会表示,建立和发展场外交易市场,有利于
进一步完善直接融资体系和多层次资本市场,更好地发挥市场
配置资源的基础性作用,促进中小企业发展壮大。我国场外市
场建设将从市场需求出发,总体设计、分步实施,贯彻统一监管
和防范风险的原则,把自上而下与自下而上结合起来,逐渐实
现分层构建。随着国家政策的明朗，以重庆股份转让中心为代
表的区域性场外交易市场将极具发展空间和潜力。
重庆天之合律师事务所为重庆股份转让中心会员单位，黄淑蓉、安广泉、李寅娜等律师为重庆股份转让中心会员律师，具有为公司、企业在重庆OTC挂牌及股改提供法律服务的资质及丰富经验，并已完成了重庆古华畜产股份有限公司、重庆中设工程设计股份有限公司等企业的股改及OTC挂牌。
详情请咨询安广泉律师：18623456589
第四部分企业在重庆股份转让中心挂牌的好处
26、企业在股份中心挂牌是何概念？
企业在股份中心挂牌，类似于企业到交易所市场上市，是
企业进入资本市场持续发展的行为，与把企业股权放到产权交
易市场进行集中式一次性转让有明显区别。
企业到股份中心挂牌，与企业到交易所上市也存在一些区
别，企业挂牌是存量股份的挂牌报价转让，没有通过公开发行
股份募集资金的环节。但挂牌之前或挂牌之后，股份中心可以
帮助企业通过定向增资募集资金。
企业在股份中心挂牌，意味着企业已经进入了资本市场，
将会享受资本市场带来的各种好处。
27、企业在股份中心挂牌有哪些好处？
股份中心作为证券场外交易市场的组成部分，能够发挥资
本市场的功能，且进入门槛和成本比交易所市场低，能更好地
发挥培育和孵化功能，从而为中小企业进入资本市场提供平
台。企业在股份中心挂牌的具体好处如下：
（1）实现股份增值流动。股份中心为不具备在新三板挂
牌或更高层次资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌
报价转让平台，企业可以通过在股份中心挂牌，实现股份的增
值流动。
（2）提高综合融资能力。企业在股份中心挂牌可以提高
企业资信等级，并有机会实现股权质押贷款等多种间接融资方
式；企业在股份中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关
注，提高企业议价能力，实现高质量的定向融资。
（3）规范法人治理，预演高层次市场。企业改制后在股
份中心挂牌，有助于其规范法人治理，逐步完善企业由小到大
发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，在股份中心
的指导和培育下，逐步熟悉资本市场的运作规则，为今后转板
进入更高层次资本市场打下坚实基础。
（4）获得政策扶持，降低上市风险。企业在条件不成熟
的情况下盲目筹备进入主板或创业板市场，将面临巨大的运作
风险。由于目前我国上市门槛仍然较高，迈入主板或创业板市
场的企业仍属凤毛麟角。因此，企业应提前合理规划进入资本
市场的方案，把握好节奏和步骤。
股份中心作为多层次资本市场重要组成部分，是暂不满足
进入主板或创业板市场条件企业分步有序进入更高层次资本
市场的培育市场和预备市场。企业在股份中心挂牌既能获得政
府政策支持，同时也避免了盲目上市失败所造成的巨大财务损
失。
（5）展现企业品牌，提升企业形象。企业在股份中心挂牌，
形象，从而构建和聚集企业持续发展所需的各类要素资源。
28、重庆企业改制上市应遵循怎么样的路径？
根据《重庆市人民政府关于进一步加快我市企业改制上市
工作的意见》（渝府发〔2011〕45号）文件精神，明确提出要
“创新企业上市发展路径。市国资委、市金融办要加大工作力
度，以重庆股份转让中心为平台积极推进拟上市企业培育，并
充分利用市场力量，建立市场化筛选、培育上市资源的机制，
形成“入库、改制、托管、挂牌、上市”的新路径，推动企业
实现在主板、创业板上市或在“新三板”、重庆股份转让中心
挂牌交易，着力构建我市多层次资本市场体系。”
股份中心现已初步形成企业“入库、改制、托管、挂牌、
上市”的市场化培育上市资源的新机制。目前，加入上市企业
储备库的企业504家，在50家挂牌企业中有10家企业具备申
报中小板、创业板条件。
第五部分重庆股份转让中心企业挂牌条件和流程
29、企业进入股份中心挂牌需要哪些条件？
（1）作为股份公司存续满12个月且有营业收入，有限责
任公司整体变更的可以连续计算；
（2）经审计账面净资产不低于500万元人民币；
（3）具有持续经营能力；
（4）公司治理结构健全，运作规范；
（5）股权结构清晰以及股份转让行为合法合规；
（6）中心要求的其他条件。
30、如何理解挂牌条件中的“作为股份有限公司存续期满12个月且有营业收入”？
作为股份公司存续满12个月且有营业收入，有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期
间可以从有限责任公司成立之日起计算，有限责任公司整体变
更时经审计账面净资产不低于500万元人民币。
如果自挂牌备案材料报备日起前12个月内公司主营业务
发生变化，需从变化之日起重新运行12个月。
31、如何理解挂牌条件中的“具有持续经营能力”？
股份中心对于企业申请在股份中心挂牌没有财务指标要
料报备日起12个月内影响公司持续经营的风险事项，包括但
不限于：主营业务收入占经营性业务收入的比例可能持续低于
50%；主要经营模式（生产模式、销售模式、盈利模式）发生
重大转型的风险，存在业务发展目标、计划与现有主营业务不
场的替代性变化风险；预计到期债务无法偿还以致现金流断裂
的风险；重大或有诉讼、或有事项、主营业务或实际控制人发
生变更。
公司是否治理结构健全，运作规范主要从以下几方面进行
考察：
一是公司经营性资产清晰完整。经营性资产是与生产经营
厂房、设备、商标、专利、非专利技术或使用权等。
二是业务及人员、财务、机构独立。公司能独立经营，与
受同一实际控制人控制的其他公司不存在同业竞争或显失公
平的关联方交易，如有关联交易需进行披露。财务管理和核算
人员必须是专职，不得为兼职，缴纳增值税的企业是一般纳税
人资格，缴纳企业所得税为查账征收方式。
三是公司股东会、董事会、监事会制度健全，均能依法履
行职责。现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证
其他违法违规行为被有关部门立案调查。
四是公司内部控制制度相对健全，且运行较好，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
五是自挂牌备案材料报备日起前12个月内公司无重大违
法违规行为。
33、哪些企业适合在中心挂牌？
（1）有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上
市或在新三板挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意漫长等待，
开市场的公司；
（2）未在国家级高新技术产业园区注册的企业；
（3）不属于高新技术企业的传统产业公司；
（5）希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但
又不愿意过多公开披露信息的公司；
（5）具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，
分步骤，按计划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实
际情况稳步推进的公司；
（6）业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到
合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续
发展资源的公司；
（7）具有创新业务模式，需要借助股份中心平台对外宣
传的公司。
34、股份中心对企业所属行业有无限制？
原则上，股份中心对于企业所属行业没有特别限制。这为
那些受主板政策调控影响的行业进入资本市场提供了机会。但
是，股份中心对属于房地产行业以及钢铁、水泥、矿产等高污
染、高能耗、产能过剩行业的企业挂牌持谨慎态度，需针对每
个企业的具体问题进行沟通和判断。
35、企业申请在股份中心挂牌需要哪些程序？
企业申请在股份中心挂牌通常需要经历如下一些步骤：
（1）企业与财务顾问进行初步沟通，确认企业是否具备
在股份中心挂牌的基本条件；
（2）企业在股份中心中介会员名单里选定财务顾问、审
务团队；
（3）企业积极配合财务顾问及其他中介服务机构就企业
历史沿革、公司治理、财务状况、经营管理等事项开展尽职调
查；
若企业为有限责任公司的，须在财务顾问及其他中介机构
的帮助下，完成股份制改造；
（4）企业在股份中心办理全部股份的集中登记托管；
（5）企业董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，
事宜；
（6）企业向当地区县政府金融办申请挂牌推荐函；
（7）企业向股份中心提交挂牌申请，并按股份中心要求
（8）股份中心召开企业挂牌备案审查会议，审查无异议
的，向企业出具备案确认函。有异议而决定不予备案的，向企
业出具书面通知并说明原因；
(9)企业取得备案确认函后，与股份中心签订挂牌协议，
并协商确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，企业应按照股份中
(10)企业股份挂牌日，在股份中心举行挂牌仪式，企业股
份正式挂牌转让。
36、股份中心如何审核企业挂牌申请？
企业在股份中心挂牌实行备案制。股份中心在收到企业挂
牌申请后，组织召开企业挂牌备案审查会议，由中心聘请的备
案审查委员会专家对企业挂牌申请材料进行审查，符合条件，
即可挂牌。
第六部分重庆股份转让中心企业挂牌成本
视企业情况不同，从中介机构进场算起，一般2～3个月可实现挂牌。
38、挂牌须有哪些中介机构参与？
39、哪里可以查看股份中心中介会员名单？
股份中心中介服务机构实行会员制，实行会员自律管理，中介会员机构名单在重庆股份转让中心网站：“www.cqotc.gov.cn-会员单位”栏目中可以查看。
40、中介机构在挂牌中有哪些工作责任？
财务顾问负责对企业进行全面的尽职调查，并出具财务顾
问报告；若企业为有限责任公司的，还须为企业设计改制方案，
指导企业改制为股份公司；会计师事务所对企业财务状况进行审计，并出具一年又一期标准无保留意见的审计报告；
评估师事务所在企业整体变更过程中对企业资产价值进行评估，并出具资产评估报告；
41、企业挂牌会产生哪些中介机构费用？
企业自主选择并聘请中介服务机构。目前挂牌中介费用总
额在80-100万之间。具体金额，企业可与中介服务机构自行
商定。
42、股份中心会收取哪些挂牌费用？
股份中心收取的挂牌费用有：挂牌初审费5万，一次性收取；信息披露年费1万，按年收取；挂牌监管费1万，按年收取。
43、重庆市政府有哪些政策鼓励企业到股份中心挂牌？
企业在股份中心挂牌可享受《重庆市人民政府关于进一步加快我市企业改制上市工作的意见》（渝府发〔〔2011〕45号）和《重庆市重点拟上市企业财政补贴和奖励暂行办法》（渝财企〔〔2011〕〕349号）的有关政策支持。其中明确规定，对进入重庆股份转让中心挂牌的企业市级财政给予挂牌费用50%总额不超过50万元的费用补贴。
除市级财政外，各区县政府也相继出台鼓励辖区企业到股份中心挂牌的补贴政策。关于已出台补贴政策的区县名单和具体补贴金额，请与股份中心工作人员联系。
第七部分重庆股份转让中心转让规则和信息披露规则
44、哪些投资者可以参与股份中心股份转让？
股份中心实行特定投资者准入制度，以机构投资者为主体，个人投资者有条件参与，参与股份中心股份转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列机构或人员：
（1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；
（2）公司挂牌前的自然人股东；
（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；
（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；
（5）除（二）、（三）、（四）情形外其他类型的特定个人
投资者。
第（5）项所指的其他类型的特定个人投资者，应具备以
下条件,并通过股份中心资格审查：
（一）年满十八周岁具有完全民事行为能力的中国公民；
（三）具有金融资产不少于人民币20万元；
（四）具有不少于一年证券市场投资经历；
（五）无不良记录。
46、股份中心的股份转让方式有哪些？
股份中心采用定价转让、协议转让两种转让方式。
定价转让是指特定投资者根据自身意愿，向转让系统进行定价申报，其他特定投资者只能通过成交确认申报与定价申报成交。
47、投资者如何参与交易？
48、股份是否能成功转让出去？
股份中心聚集了一大批PE、VC等会员投资机构，以及大量的特定投资者，目前特定投资者数量已经达到5万户。随着场外市场的不断发展，特定投资者的数量将会迅速增加。这些投资者积极参与场外市场建设，通过场外市场寻找合适的投资机会。只要挂牌企业运行良好、有较好的发展前景和成长空间，同时投资者给出合理的转让价格，都可以达成股份转让。
49、股东所持股份有哪些限售要求？
（2）对董事、监事和高管持有股份的限售，遵守《公司法》的规定，在任职期间每年转让股份数量不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；
（3）在符合《公司法》和《证券法》要求的前提下，对其他股东持有股份不再做限制。
50、挂牌企业有哪些信息披露义务？
股份中心挂牌企业的信息披露分为全面披露和一般披露，挂牌公司可根据自身特点和需要，选择信息披露等级。但所有的挂牌公司都应至少定期披露半年度报告和经审计的年度报告。
选择一般披露的挂牌公司在发生如下事项时，应披露临时报告：经营方针和经营范围的重大变化；合并、分立、解散及破产；控股股东或实际控制人发生变更；法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；股份中心认为需要披露的其他事项。选择全面披露的挂牌公司在发生如下事项时，应披露临时报告：经营方针和经营范围的重大变化；发生或预计发生重大亏损、重大损失；合并、分立、解散及破产；控股股东或实际控制人发生变更；重大资产重组；重大关联交易；重大或有事项；法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；股份中心认为需要披露的其他事项。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露，在披露频率和披露内容上参照上市公司的披露标准执行。股份中心鼓励挂牌公司选择全面披露标准或参照上市公司披露标准进行更为充分的信息披露，这样做既有利于挂牌公司股价获得更高的市场溢价，也有利于挂牌公司逐步规范法人治理，完善经营管理，为今后进入主板或创业板做好充分准备。
51、挂牌企业如何开展定向融资？
挂牌企业在符合《重庆股份转让中心股份报价转让公司定向增资管理暂行办法》的要求时，可通过股份中心平台开展定向增资。股份中心对挂牌企业一年内开展定向增资的次数没有限制。挂牌企业开展定向增资后股东总数不得超过200人,也不得存在以公司或个人的名义代为持股的方式使股东总数变相超过200人的情况。
挂牌企业开展定向增资的程序如下：
（一）公司在董事会召开之前确定拟定向增资的对象，公司原有股东享有优先配售的权利；
（二）公司董事会应当依法就本次定向增资的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提交股东大会批准；
（三）挂牌公司股东大会就本次定向增资作出决议，决议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）股份中心备案核查通过后，公司应在三个月内完成增资；超过三个月未完成增资的，须重新经股份中心备案核查后方可进行定向增资；
（六）公司向公司登记机关完成变更登记；
52、挂牌企业如何进行股权质押融资？
作为市政府指定的非上市股份公司股权登记机关，中心提供完善的股份托管登记、股份转让变更登记、股份质押登记。为开辟企业融资新路径、降低企业融资成本，结合股权转让平台功能，股份中心能够为已托管或已挂牌的非上市股份公司及股东开展股份质押客户引荐、登记、评估服务，具体操作流程如下：
（二）股份中心审核材料；
（三）审核合格的，出质支付股权出质登记费（仅办理股权出质设立登记时收取，标准以市物价局核定为准）；
（四）股份中心进行出质股份冻结，完成股份中心股权质押登记并向质押当事人出具确认书；
（五）质押当事人凭确认书在工商行政管理机关完成质押登记，质押登记完成；注：股份出质注销登记流程同上，发生担保债权实现不了
的，中心可以协助质权人在中心平台及投资人库中寻求出质股份转让变现方式，以保障债权人权益。