私募管理人入会时,首先会成为观察会员,满足一定条件之后,可申请转化为普通会员。接下来,我们来简单梳理下私募管理人从入会成为观察会员,到转化为普通会员的整个过程。
一、申请加入会员的条件
申请成为中基协会员,应当具备下列条件:
(一)自愿加入协会,拥护《章程》及协会自律规则;
(二)遵守法律法规的规定,私募基金管理人及其股东或者执行事务合伙人最近三年不存在严重违法违规情形;
(三)具备法律法规和协会要求的资本金、基金从业人员、营业场所和经营设施、风险控制和内部管理制度和诚信记录;
(四)协会规定的其他条件。
二、入会申请材料
申请入会时,应当以书面形式提交以下申请材料:
(一)加盖申请人公章并经申请人法定代表人签署的《申请书》;
(二)根据拟申请会员分类填写的《会员登记表》;
(三)申请人的基本资料,包括但不限于经营业务许可证复印件、法人营业执照(或法人登记证)或其他法定资格文件复印件;
(四)持续经营和合规经营的证明资料,包括但不限于未来一年的持续经营计划、历史经营情况说明、公司治理和内部管理制度、高级管理人员和从业人员的资质证明和诚信记录、营业场所的产权证或者租赁合同、资本金验资文件以及财务报表等;私募基金管理人申请成为普通会员的,应当提交未来三年的持续经营计划;
(五)申请人拟指定的会员代表人的基本资料,包括但不限于会员代表人的身份证明文件、个人履历等;
(六)申请人拟指定的会员代表人签署的承诺书;
(七)协会要求的其他材料。
三、入会系统操作
1、会员登记信息
●未来一年的持续经营计划
●历史经营情况说明
●营业场所的产权证或者租赁合同
●资本金验资文件
●根据协会要求上传的其他文件
2、会员信息
●入会申请书
●会员代表签署承诺书
以上模板可以中基协系统下载。
备注:如私募管理人登记时未提交法律意见书,申请会员时需提交全套法律意见书。此处以提交过法律意见书的私募管理人为例。
四、缴纳入会费
私募管理人在提交入会申请时,还需要缴纳入会费。
在所有入会申请材料填写或上传完整后,点击“提交”按钮,根据弹出缴费页面的要求缴纳入会费1万元,否则无法正式提交。
入会费只能通过私募管理人的实名账户以网上在线支付的形式缴纳,协会不接受其他形式的入会费缴纳。
五、入会审核方式及流程
1、初步审核
协会自收到申请人提交的入会申请材料及缴纳的入会费之日起二十个工作日内,启动入会申请的初步审核。审核方式包括以下几类:
(一)书面审核申请资料;
(三)到申请人的营业场所进行现场检查或者委托律师事务所及会计师事务所对申请人进行核查;
(四)要求申请人就申请材料提交法律意见书或者审计报告;
(五)其他方式。
2、反馈整改
协会认为申请材料需要说明、补充或者修改的,可以要求申请人在限期内补正。协会认为申请人不符合会员条件的,可以书面要求申请人在指定期限内进行整改。
3、会长办公会审核
入会申请通过初步审核后,提交会长办公会审核,入会结果由会长办公会决定,协会在官方网站公示全体会员名单。
对于未批准入会的私募管理人,可以在六个月后再次提交入会申请,重新办理入会申请手续,提交入会申请材料。
六、从观察会员变更为普通会员
符合以下全部条件的私募基金管理人,可以申请成为普通会员:
(一)自成为观察会员之日起满一年;
(二)最近一年在协会备案的基金规模在二十亿元以上,或者备案的创业投资基金规模在三亿元以上;
(三)不存在违反法律法规及协会自律规则的行为。
会员类型变更通过“资管平台-会员管理-会员重大事项变更”来提交,如下图:
会员申请及类型变更时,中基协会对私募管理人的整体合规情况进行全方位核查,包括登记基本信息、法律意见书信息、工商信息、员工情况、高管资历、审计报告、关联方、股东出资能力等等,要求相对较高。
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反馈-入会核查要点反馈意见
此前,我们曾经对私募管理人入会的反馈意见进行过汇总,结合此次小伙伴提供的最新消息,再次进行更新,供大家参考。
总体而言,从这些反馈意见可以看出,入会其实相当于中基协对私募管理人的整体合规情况做一次全面的审核与检查,所有的信息都要求是最新的,且能互相对应。
一、登记信息核查
入会时,中基协会对私募管理人的登记信息进行核查,确保信息的完整,并且及时更新。小伙伴在办理过程中,曾收到以下反馈意见:
1、请提交会员类型变更申请书、入会承诺函、入会申请书。
2、请提交登记承诺函。
3、请核实公司网站是否正确。
4、法律意见书与系统描述的员工总人数不一致。
5、请上传完整的工商公示的出资人信息截图。
6、请上传最新的社保证明。
7、请核实分支机构、子公司信息及关联方信息是否有误。
二、高管任职证明
1、请上传所有高管最新的加盖机构公章及社保签章的社保缴纳证明,如存在第三方代缴,请说明代缴的必要性,并上传与第三方的代缴协议。
2、请上传所有高管的社保缴纳证明与劳动合同,社保缴纳证明需加盖机构公章和社保签章。如涉及重大事项变更,请在系统变更通过后提交入会申请。
三、办公场所证明
1、请说明营业场所的产权证或者租赁合同签订人为实际控制人而非本机构的理由。
2、机构上传的房租租赁合同与系统填报的注册、实际办公地址均不符合,请核实并整改。
3、请多角度上传机构办公场景,如涉及重大事项变更,请在系统变更通过后提交入会申请。
4、房屋租赁合同已过期,请上传最新的房屋租赁合同。
四、冲突业务
1、请核实贵机构是否存在小额贷款、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金相冲突的业务等业务;承诺不进行小额贷款、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金相冲突的业务等业务;上述问题如涉及重大事项变更,请待审核通过后提交。
五、实控人信息
1、若机构实际控制人为自然人,请实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字确认后扫描上传。
2、请上传正确的实际控制人与管理人之间的控制图,若机构实际控制人为自然人,请实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字确认后扫描上传;若机构实际控制人为非自然人,请实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上加盖公司公章后扫描上传。
3、请完整填写实际控制人工作、学习经历。
六、法律意见书
1、法律意见书和综合报送平台描述的机构持牌及关联方信息、出资人信息不一致,请核实。如法律意见书有误请出具补充法律意见书(或盖公章的公司说明函)进行详细说明,如综合报送平台填报有误请出具承诺函承诺在6个月之内在系统进行更新和更改。
2、贵公司法律意见书和系统所描述的股东出资情况和员工情况不一致。
七、出资人
1、工商存档的出资人信息截图请加盖机构公章及工商签章。
2、请完整填写出资人工作、学习经历。
3、如涉及股权转让,请上传转让协议。
八、验资报告/审计报告/管理费
1、申请机构的实缴出资证明应上传验资报告或银行回单。
2、所有财务报表证明请加盖机构公章后上传。
3、财报其他应付款金额较大,请详细说明应付款的形成原因和对手方等情况。
4、贵公司管理费用偏低,请详细说明情况。
九、一致行动人协议/制度
1、请上传一致行动人协议,如涉及重大事项变更,请在系统变更通过后提交入会申请。
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入会-从申请投顾到参与银行间债券市场
据很多私募小伙伴反应,提交入会申请以后,迟迟未收到后续审核通知,入会之路可谓是一波三折。
既然这么难,私募基金管理人为什么还要入会呢?我们分别从以下几个角度分析以下入会的“益处”。
一、提升私募基金管理人声誉
俗话说“物以稀为贵”,每天都有那么多管理人获批备案,可是作为中基协的会员管理人却只占管理人总数的1%。主要因为协会对入会的会员还是有一定要求的,所以成为基金业协会会员意味着得到了基金业协会的认可,这样一来就提高了私募基金管理人的声誉。
二、参与中基协提供的各项会员服务和活动
可以和更多行业内的会员进行沟通交流,接收基金行业的最新讯息,甚至参与基金业协会的自律规则制定。
三、获得申请成为新三板做市商的资格
根据全国股转系统发布的《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》(2016)第二条的规定,只有已成为中基协普通会员的私募机构方可向全国股转公司提交评审申请材料。
四、作为会员可以申请成为投顾
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》中提到:符合提供投资建议条件的第三方机构,是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构,以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人:
1、在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员;
2、具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
在中基协规定中,申请投顾资格的资质证明文件有:提交协会会员证书或协会官网公示的观察会员名单截图事项。可知,申请投顾资格不必须为普通会员,还可以为提交资质证明文件的观察会员。
五、可以担任商业银行理财子公司私募理财产品的投资顾问
根据今年10月份中国银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》,子公司发行的私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。其中,私募基金管理人的条件包括:
2、担任银行理财子公司投资顾问的,应当为私募证券投资基金管理人,其具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人;
3、金融监督管理部门规定的其他条件。
六、可以担任证券期货经营机构资管计划的投资顾问
根据中国证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》,资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构,或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人:
1、在证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员;
2、具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人;
3、中国证监会规定的其他条件。
七、可以申请私募资产配置基金管理人
八、可以获取会员信用信息报告
目前,该报告仅针对会员单位提供,证券类已上线,股权及创投类正在推进中。
九、可以申请参与银行间债券市场
私募管理人参与银行间债券市场,需要成为中基协的普通会员,其监管要求很高,可以参考公募基金的标准,所以进入门槛也很严格。
(四)基金管理人应委托第三方托管人独立托管基金资产;
(五)基金管理人最近三年未发生违法和重大违规行为;没有因违法或违规行为正在被监管机构或司法机构调查,或者正处于整改期间;
(七)私募投资基金的投资范围包含债券等固定收益类产品;
(八)中国人民银行要求的其他条件。
中基协的最新要求是私募管理人必须成为普通会员,才能参加银行间债券市场,也就意味着资产管理实缴规模应达到20亿元以上。