由于中国香港属于普通法域,与内地相比,香港公司的印章制度与内地公司印章制度及签署文件的要求存在重大区别。然而,依法合规使用公司印章及签署文件将对文件的法律效力产生实质影响。鉴于此,本文对香港公司的印章种类及如何正确使用印章签署文件进行介绍,以供企业参考。
根据香港《公司条例》第124(1)款规定,自2014年3月3日起,香港公司不再需要刻制公司印章。因此,香港公司可以选择刻制印章,也可以不刻制印章。
香港《公司条例》对香港公司可以刻制印章的类型、印章材质、内容及违反规定需要承担的法律责任均作出了明确规定。
(一)印章类型
根据《公司条例》第124、125与126条规定,香港公司可以刻制如下几枚印章:
1.法团印章(commonseal)/钢印;
2.正式印章(officialseal)(小圆章、签字章);
3.如公司在股份证明书等证券上盖印,则还可刻制一枚证券正式印章。
(二)法团印章/钢印
法团印章应为金属印章,印章上须以可阅字样刻有公司名称。如公司兼有中文及英文名称,法团印章应刻有该中文或英文名称,或两者兼刻有。如公司只有中文或英文名称,则刻有该中文或英文名称。法团印章/钢印不得在香港以外的地方使用。
(三)正式印章(officialseal)(小圆章、签字章)
正式印章应为公司法团印章的复制本,该正式印章应以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。比如,如正式印章供在中国内地使用,须在章上刻有类似“仅供中国内地使用”字样。
盖上正式印章的人,应在盖有该印章的契据或其他文件上,书面核证如此盖章的日期及地点。正式印章一般有小圆章、签字章两种,其用途和用章要求如下:
1.小圆章
小圆章为双边加内圈,外圈为公司英文名称,加米字号,颜色多为蓝色及紫色。小圆章是香港公司行政用章,一般用于签收文档、签收货物、签发收据发票或改错用。
2.长条签字章
值得注意的是,实务中很多香港公司使用长条签字章时存在如下错误:
(四)供在股份证明书等上盖印的正式印章(officialseal)
备有法团印章的公司,可备有一枚正式印章供在该公司发行的证券上盖印;或供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。上述正式印章应为公司法团印章的复制本,该正式印章应以可阅字样刻有“securities”一词或“证券”字样,或同时刻有该词及该等字样。
(一)如公司刻有印章,如何正确签署文件?
根据《公司条例》第127条规定,如公司刻制了法团印章,可在文件上加盖其法团印章签署文件。公司如使用其法团印章签署文件时,该印章须按照其章程条文规定的具体要求盖印。
(二)如公司没有刻制印章,如何正确签署文件?
根据《公司条例》第127条规定,如公司没有刻制印章,公司可借以下方式签署文件:
1.如公司只有一名董事,由该董事代表公司签署文件;
2.如公司有2名或2名以上董事,由该2名董事或任何2名该等董事,或由公司的任何一名董事与公司的公司秘书,代表该公司签署该文件。如某人代表2家或2家以上公司签署文件,该人须分别以每个身份签署该文件。
按照上述要求签署的文件具有法律效力,如同该文件已盖上该公司的法团印章而签署一样。
(三)香港公司章程范本条文对印章使用及签署文件是如何规定的?
2018年10月1日,香港A公司与Peter签署了关于其向Peter转让其持有的香港B公司股份的《股份买卖协议》,A公司签署协议时加盖了公司印章,同时有一位签字人在协议上签字,Peter本人签署了该协议。根据香港法律规定,该《股份买卖协议》是否对A公司具有法律约束力?
法律分析
虽然A公司在《股份买卖协议》上加盖了印章,同时有一位签署人签字;但这并不意味着协议已经生效,这要看该A公司的公司章程对印章使用及文件签署是如何具体规定的。
通过上述对香港印章使用及合规签署文件的分析,我们提出如下建议:
其二,投资者应对章程印章使用及文件签署条款引起足够重视,并结合自身实际情况设计和规定便于公司实际操作的印章使用和文件签署条款,避免出现公司签署的文件可能与公司章程规定不符而存在重大瑕疵或无效的情形。
其三,公司章程作为公司的“宪法”文件,其重要性不言而喻。建议内地企业在香港设立公司时,一定要认真审阅在公司登记处登记的公司章程具体条文内容,即使使用《香港公司章程范本》,也要准确理解其具体条文含义,并在公司实际管理和经营过程中严格按照公司章程规定合规管理,从而防范合规风险。