孩子王(301078)公司公告孩子王：儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)新浪财经

KidswantChildrenProductsCo.,Ltd.（南京市麒麟科技创新园智汇路300号）

向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二二年八月

1-1-2

1-1-3

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请新世纪评级公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年6月，新世纪评级公司出具了《信用评级报告》（新世纪债评（2022）010529），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，新世纪评级公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司的利润分配政策及执行情况

（一）公司的利润分配政策

在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。

根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

“第一百六十六条公司利润分配政策为：

1-1-4

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）的10%，且连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

前述特殊情况是指：①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；③公司经营活动现金流量连续2年为负。

第一百六十七条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过

1-1-5

5,000万元。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十九条公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）本次发行后的股利分配政策

（三）最近三年股利分配制度的执行情况

公司系于2021年10月完成首次公开发行股票并上市。公司上市前未进行利润分配；公司上市后至本募集说明书签署日，共实施一次利润分配，以现金分红

1-1-6

方式进行，具体情况如下：

1、公司最近三年利润分配情况

公司2019年度、2020年度未进行利润分配。经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：

以公司总股本1,088,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利2,176.00万元（含税），该次利润分配已实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司于2021年10月完成首次公开发行股票。上市后至本募集说明书签署日，公司共实施了一次分红。公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，2021年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为10.79%。

公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）人口出生率下降的风险

母婴商品的主要消费群体是0-14岁的婴童和孕妇，因此，母婴零售行业的发

1-1-7

（二）经济增速和消费水平下降的风险

（三）毛利率及净利润下滑的风险

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主营业务毛利率分别为

29.98%、30.22%、30.25%和27.88%，2019年至2021年主营业务毛利率整体较为稳定，2022年1-3月主营业务毛利率下降，主要系母婴商品毛利率下降导致。未来受到行业竞争加剧、电子商务增速下滑等多重因素影响，公司主营业务毛利率可能出现进一步下降的风险。

同时，公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,747.67万元、31,031.44万元、12,152.47万元和-3,895.88万元，其中2021年较上年同期相比下降60.84%，主要系因为：

（1）公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折旧费用和财务费用等，整体减少公司净利润5,957.80万元；

1-1-8

（四）新建门店扩张带来的风险

1-1-9

（五）商品质量安全风险

（六）募集资金投资项目实施的风险

（七）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

1-1-10

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、转股风险

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

1-1-11

4、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

6、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月加权平均净资产收益率分别为25.00%、20.64%、8.83%和-1.15%，归属于公司股东每股收益分别为0.3855元、0.3994元、0.2022元和-0.0298元。本次可转换债券发行完成并转股后，公

1-1-12

1-1-13

目录

重大事项提示......3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......3

二、关于公司本次发行可转债的信用评级......3

三、关于公司本次发行可转债的担保事项......3

四、公司的利润分配政策及执行情况......3

目录......13

第一节释义......16

一、普通术语......16

二、专业术语......18

第二节本次发行概况......21

一、公司基本情况......21

二、本次发行的基本情况......21

三、本次发行的有关机构......34

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系......35

第三节风险因素......37

一、经营风险......37

二、内控风险......38

三、财务风险......40

四、法律风险......41

五、募集资金投资项目所面临的风险......43

六、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险......43

第四节发行人基本情况......47

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况......47

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况......48

1-1-14三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......90

四、承诺事项及履行情况......94

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......106

六、发行人所处行业的基本情况......114

七、发行人主要业务的有关情况......138

八、与产品或服务有关的技术情况......154

九、主要固定资产及无形资产......159

十、特许经营权情况......169

十一、上市以来的重大资产重组情况......169

十二、境外经营情况......169

十三、报告期内的分红情况......170

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.....170

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况......170

第五节合规经营与独立性......171

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况......171

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况......177

三、同业竞争情况......177

四、关联方和关联交易......178

第六节财务会计信息与管理层分析......194

一、审计意见......194

二、财务报表......194

三、发行人合并财务报表范围及变化情况......202

四、主要财务指标......204

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况......206

六、财务状况分析......212

七、经营成果分析......244

八、发行人现金流量分析......264

1-1-15九、重大资本性支出情况调查......267

十、技术创新分析......267

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项......270

十二、本次发行的影响......272

第七节本次募集资金运用......273

一、本次募集资金投资项目计划......273

二、本次募集资金投资项目的具体情况......273

三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响......286

四、本次募集资金管理......286

第八节历次募集资金运用......287

一、最近五年募集资金情况......287

二、前次募集资金运用情况......288

三、前次募集资金投资项目终止事项......292

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论......292

第十节备查文件......304

附件......305

附件一、商标清单......305

附件二、著作权清单......326

1-1-16

第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

1-1-17

1-1-18

二、专业术语

1-1-19

1-1-20

特别说明：

1、本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1-21

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司英文名称：KidswantChildrenProductsCo.,Ltd.注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：孩子王股票代码：301078股份公司设立日期：2016年5月4日法定代表人：徐卫红注册资本：108,800.00万元人民币经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转

1-1-22

债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币103,900.00万元（含103,900.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）发行方式与发行对象

（五）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（六）发行费用

1-1-23

（八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

（九）本次发行可转债的基本条款

1、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

1-1-24

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

1-1-25

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

5、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

6、转股价格的确定

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新

1-1-26

股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂

1-1-27

停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可

1-1-28

转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

1-1-29

回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

13、向原股东配售的安排

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

1-1-30

行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；

⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

1-1-31

⑩公司提出债务重组方案；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

15、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

16、评级事项

本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（十）本次可转债的受托管理人

1-1-32

（十一）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十

（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

1-1-33

（1）如果《受托管理协议》所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息；

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

1-1-34

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

1-1-35

（五）申请上市证券交易所

（六）保荐人（主承销商）收款银行

（七）资信评级机构

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2022年3月末，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有公司430,384股股份，持股比例为0.04%。江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）及其跟投机构南京道丰投资管理中心（普通合伙）合计持有公司9,514,051股股份，合计持股比例为0.87%。江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为华泰证券股份有限公司下设的直投子公司华泰紫金投资有限责任公司，其与本次保荐机构华泰联合证券均为华泰证券股份有限公司控制的公司。

此外，保荐机构控股股东之全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司担任“华泰孩子王家园1号创业板员工持股集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。

1-1-36

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-37

第三节风险因素

一、经营风险

（三）母婴零售行业市场竞争风险

1-1-38

近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至2022年3月末，公司已有直营门店496家，同时，公司计划未来3年利用本次募集资金在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等22个省（市）新建门店169家，从而进一步完善公司的零售终端网络布局。

2019年至2021年，公司门店的店均收入分别为2,152.03万元、1,732.81万元和1,636.06万元，呈整体下滑趋势，一方面系受疫情反复影响，公司报告期内部分门店到店业务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需要一定的市场培育期。虽然公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、物业业态、交通条件等因素，以降低新开门店而产生的市场不确定性风险，但是公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入出现下滑，门店扩张的规模效应出现递减。

此外，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。如果公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配，将对公司的经营带来不利影响。

二、内控风险

（一）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险

此外，本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产

1-1-39

规模将会大幅增加，公司需要进一步加强采购、营销、存货、物流、财务、IT系统等方面的支持与管理，也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康、快速的发展。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，信息化管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，或公司对第三方物流企业的管理出现疏忽失误，导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错，将会给公司带来较大的管理风险，进而可能会对公司业绩产生不利影响。

（二）人才短缺风险

近年来，随着我国生育政策的持续放开以及消费结构的不断升级，母婴零售行业的市场规模持续扩大，运营模式也不断创新，消费者不仅仅局限于产品品质的保障，更追求专业化服务和互动性需求，再加上互联网、大数据、人工智能等技术对行业的赋能，企业对经营管理人才、专业育婴人才和信息技术人才等高端人才的需求逐渐增多。虽然公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”管理架构，并建立了以员工为核心的人才培养制度，为公司可持续发展奠定了基础，但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大，公司对门店经营、供应链管理、市场营销、数字化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。

（三）仓储物流管理风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。目前，公司已在全国范围建立了包括中央仓、区域仓和城市中心仓在内的三级仓储体系，并与EMS、顺丰、京东、百世、圆通等主流快递公司建立了长期稳定的合作关系。同时，公司还计划利用本次募集资金进一步扩建仓储物流体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。但未来，随着公司业务规模的进一步扩大，如公司不能持续提高物

1-1-40

三、财务风险

（一）毛利率及净利润下滑的风险

29.98%、30.22%、30.25%和27.88%，2019年至2021年主营业务毛利率整体较为稳定，2022年1-3月主营业务毛利率下降，主要系母婴商品毛利率下降导致。未来受到行业竞争加剧、电子商务增速下滑等多重因素影响，公司主营业务毛利率可能出现进一步下降的风险。同时，公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,747.67万元、31,031.44万元、12,152.47万元和-3,895.88万元，其中2021年较上年同期相比下降60.84%，主要系因为：

如果公司未来不能有效应对疫情反复、市场竞争加剧、行业增速下滑等多重挑战，将导致销售毛利率和净利润进一步下降的风险。

1-1-41

（二）直营门店租金及人力成本持续上升的风险

近年来，随着公司业务规模的持续增长，人力成本和租金成本成为运营成本的重要组成部分。一方面，由于门店数量的快速增加，公司对于母婴专业人才的需求也持续提升，再加上物价水平的不断上涨，人工工资相应提高，综合导致人力成本上升；另一方面，为快速提高市场份额，提升品牌效应，公司需要通过扩建门店方式拓展营销网络，但由于优秀物业的稀缺性，门店的租金水平也逐渐上升。虽然公司已经建立了良好的人才梯队，并通过数字化、信息化建设赋能全渠道业务发展，节约人力成本；同时，公司也借助品牌效应，增强了与商场物业的议价能力，保证了租金水平的稳定性，但未来如上述成本增速超过公司收入增速，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）公司执行新租赁准则引起的财务风险

公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和财务费用。与2020年相比，公司执行新租赁准则后，对2021年主要财务影响体现为新增确认使用权资产和租赁负债，从而使资产负债规模扩大，对资产负债率等指标造成影响；同时，对利润表的影响体现为新增折旧费用和利息费用，从而对2021年经营业绩造成一定的压力。2021年，公司归属于母公司所有者的净利润为20,162.15万元，同比下降

48.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,152.47万元，同比下降60.84%。其中，因执行新租赁准则使公司整体减少2021年净利润5,957.80万元。公司面临因执行新租赁准则引起的资产负债率上升、经营业绩增速放缓甚至下降的财务风险。

四、法律风险

（一）商品质量安全风险

母婴消费的突出特征在于消费者对产品质量安全高度重视。近年来，虽然公司通过制定《商品准入经营资质管理规范》《配送中心商品入库验收标准》《商品质量问题分类分级评价及处理办法》等一系列的内部规章制度以及控制手段，形成了完善的质量管理体系，严格把控采购、运输、仓储及销售等环节的质控情况，且各项控制制度和措施实施良好。但是，随着公司业务规模的不断扩大以及募投

1-1-42

（二）经营场所租赁瑕疵产生的风险

截至2022年3月末，除发行人南京江宁物流仓库为自建外，其余线下直营门店、物流中心、办公场所均为通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规性风险。虽然公司目前使用该等房产未受到任何限制，并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺，若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，将依法承担全部经济责任，补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分子公司进行追偿。但上述因租赁经营产生的风险，可能将影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。

（三）经营资质瑕疵产生的风险

1-1-43

五、募集资金投资项目所面临的风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

（二）募集资金投资项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险

六、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

1-1-44

（一）违约风险

（二）转股风险

（三）可转债价格波动的风险

1-1-45

（四）未设立担保的风险

（五）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

（六）信用评级变化的风险

（七）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

1-1-46

1-1-47

第四节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年3月末，公司股本结构如下：

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2022年3月末，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

1-1-48

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

（二）控股子公司、参股公司及分支机构的情况

截至2022年3月末，公司直接或间接控制38家子公司，其中16家子公司直接作为门店运营；公司及其子公司下设501家分公司。除此之外，公司不存在其他对外投资。子公司及分公司情况如下：

1-1-49

1、重庆童联孩子王儿童用品有限公司

（1）基本情况

截至2022年3月末，重庆孩子王以分公司形式设立并管理32家直营门店，均开业在营。

（2）最近一年简要财务数据

1-1-50

注：以上数据已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中，发行人2021年度合并财务报表已经过会计师审计，下同。

（3）主营业务与发行人主营业务的关系

重庆孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理重庆地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

2、安徽童联孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，安徽孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理50家直营门店，均开业在营。

1-1-51

安徽孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理安徽地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

3、上海爱乐孩子王实业有限公司

截至2022年3月末，上海孩子王以分公司形式设立并经营管理15家直营门店，

1-1-52

14家开业在营，1家已闭店尚未注销。

上海孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理上海地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

4、四川孩子王儿童用品有限公司

1-1-53

截至2022年3月末，四川孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理37家直营门店，均开业在营。

四川孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理四川地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

5、湖南童联儿童用品有限公司

1-1-54

截至2022年3月末，湖南童联以分公司形式设立并经营管理31家直营门店，30家开业在营，1家已闭店尚未注销。

湖南童联为发行人下属子公司，通过经营管理湖南地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

6、湖北孩子王儿童用品有限公司

1-1-55

截至2022年3月末，湖北孩子王以分公司形式设立并经营管理28家直营门店，26家开业在营，2家已闭店尚未注销。

湖北孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理湖北地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

7、山东孩子王儿童用品有限公司

1-1-56

截至2022年3月末，山东孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理26家直营门店，25家开业在营，1家尚未开业。

山东孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理山东地区（除青岛以外）的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

8、杭州孩子王儿童用品有限公司

1-1-57

截至2022年3月末，杭州孩子王以分公司形式设立并经营管理30家直营门店，29家开业在营，1家尚未开业。

杭州孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理杭州地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

9、青岛孩子王儿童用品有限公司

1-1-58

截至2022年3月末，青岛孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理12家直营门店，7家开业在营，4家尚未开业，1家已闭店尚未注销。

青岛孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理青岛地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

1-1-59

10、宁波孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，宁波孩子王以分公司形式设立并经营管理5家直营门店，均开业在营。

宁波孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理宁波地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

1-1-60

11、河北孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，河北孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理14家直营门店，均开业在营。

河北孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理河北地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

1-1-61

12、广东孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，广东孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理23家直营门店，均开业在营。

1-1-62

广东孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理广东地区（除深圳以外）的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

13、河南童联孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，河南孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理15家直营门店，均开业在营。

1-1-63

河南孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理河南地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

14、陕西孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，陕西孩子王以分公司形式设立并经营管理15家直营门店，均开业在营。

1-1-64

陕西孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理陕西地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

15、天津童联孩子王儿童用品有限公司

1-1-65

截至2022年3月末，天津孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理7家直营门店，均开业在营。

天津孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理天津地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

16、辽宁孩子王儿童用品有限公司

1-1-66

截至2022年3月末，辽宁孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理3家直营门店，均开业在营。

辽宁孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理辽宁地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

17、福建孩子王儿童用品有限公司

1-1-67

截至2022年3月末，福建孩子王以分公司形式设立并经营管理10家直营门店，其中，9家开业在营，1家尚未开业。

福建孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理福建地区（除厦门地区外）的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

18、厦门童联孩子王儿童用品有限公司

1-1-68

截至2022年3月末，厦门孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理2家直营门店，均开业在营。

厦门孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理厦门地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

1-1-69

19、江西孩子王儿童用品有限公司

截至2022年3月末，江西孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理10家直营门店，均开业在营。

江西孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理江西地区的下属门店开展母

1-1-70

婴童商品零售与服务业务。20、广西爱乐儿童用品有限公司

1-1-71

截至2022年3月末，广西爱乐通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理12家直营门店，均开业在营。

广西爱乐为发行人下属子公司，通过经营管理广西地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

21、贵州孩子王儿童用品有限公司

1-1-72

截至2022年3月末，贵州孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理7家直营门店，均开业在营。

贵州孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理贵州地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

22、深圳市童联儿童用品有限公司

1-1-73

截至2022年3月末，深圳童联直接设立或以分公司形式设立并经营管理5家直营门店，均开业在营。

深圳童联为发行人下属子公司，通过经营管理深圳地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

23、香港孩子王商贸有限公司

1-1-74

香港商贸为发行人下属子公司，为孩子王在香港设立的专门从事跨境购配套业务的公司。

24、童联供应链有限公司

1-1-75

童联供应链为发行人下属子公司，主要为孩子王母婴童商品销售提供仓储物流等配套服务。

25、上海童渠信息技术有限公司

上海童渠为发行人下属子公司，主要从事软件开发、销售及为孩子王线上业务平台提供运营服务。

26、南京亿略卓电子商贸有限公司

1-1-76

南京亿略卓为香港商贸的全资子公司，主要从事母婴童商品销售业务。

27、南京哲也教育信息咨询有限公司

1-1-77

南京哲也为上海童渠的下属子公司，截至本募集说明书签署日，南京哲也尚未实质开展业务。

28、江苏思想传媒有限公司

1-1-78

29、四川亿略卓电子商务有限公司

1-1-79

四川亿略卓为香港商贸的下属子公司，截至本募集说明书签署日，四川亿略卓主要从事母婴童商品销售业务。30、江苏孩享乐儿童用品有限公司

1-1-80

截至2022年3月末，江苏孩享乐通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理3家直营门店，均开业在营。

江苏孩享乐为河南孩子王的下属子公司，通过经营管理下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

31、四川童联供应链有限公司

1-1-81

四川童联供应链为四川亿略卓的下属子公司，截至本募集说明书签署日，四川童联供应链尚未实质开展业务。

32、云南孩子王儿童用品有限公司

1-1-82

截至2022年3月末，云南孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理2家直营门店，均开业在营。

云南孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理云南地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。

33、海南童韵信息技术有限公司

1-1-83

海南童韵为上海童渠的下属子公司，截至本募集说明书签署日，海南童韵尚未实质开展业务。

34、天津亿略卓电子商务有限公司

1-1-84

天津亿略卓为发行人的下属子公司，截至本募集说明书签署日，天津亿略卓尚未实质开展业务。

35、天津童联供应链管理有限公司

1-1-85

天津童联供应链为天津亿略卓的下属子公司，截至本募集说明书签署日，天津童联供应链尚未实质开展业务。

36、南京品之冠贸易有限公司

1-1-86

南京品之冠为南京亿略卓的下属子公司，截至本募集说明书签署日，南京品之冠在孩子王门店开展母婴童服装零售业务。

37、南京孩趣皮尼文化科技有限公司

截至2022年3月末，南京孩趣皮尼以分公司形式设立1家店铺，在孩子王门店内开展幼童体能增强类活动。

1-1-87

南京孩趣皮尼为南京亿略卓的下属子公司，截至本募集说明书签署日，南京孩趣皮尼在孩子王门店开展幼童体能增强类活动。

38、浙江童乐供应链管理有限责任公司

浙江童乐为南京亿略卓的下属子公司，截至本募集说明书签署日，浙江童乐尚未实质开展业务。

39、孩子王下属分公司

（1）以分公司形式设立并作为门店经营

截至2022年3月末，孩子王以分公司形式设立并经营管理121家直营门店，其中114家开业在营，3家尚未开业，4家已闭店尚未注销。

（2）其他分公司

1-1-88

①孩子王儿童用品股份有限公司采购中心

②孩子王儿童用品股份有限公司采购分公司（已注销）

40、孩子王供应链管理有限公司（已注销）

1-1-89

为提高管理效率，优化资源配置，公司于2019年吸收合并下属全资子公司孩子王供应链。2019年3月孩子王供应链完成税务注销手续，2019年7月孩子王供应链完成工商注销手续。

41、孩子王保险经纪有限公司（已注销）

孩子王保险为天津孩子王的下属子公司，报告期内未实质开展业务。2021年7月孩子王保险完成税务注销手续，2021年8月孩子王保险完成工商注销手续。

1-1-90

三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东及其一致行动人

截至本募集说明书签署日，公司的总股本为108,800万股。其中，江苏博思达持有公司277,563,504股股份，持股比例为25.51%；同时，江苏博思达的一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司11.75%和4.36%的股份；江苏博思达为公司的控股股东。

1、控股股东情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东基本情况如下：

江苏博思达主要从事投资管理业务，江苏博思达最近一年主要财务数据如下：

注：2021年数据未经审计。

2、一致行动人情况

2018年6月15日，江苏博思达与南京千秒诺签署《一致行动协议》，约定南京千秒诺在公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上与江苏博思达保持一致行动；2020年3月18日，为进一步巩固汪建国及江苏博思达对公司的控制

1-1-91

地位，汪建国、江苏博思达、南京千秒诺与南京子泉签署了《一致行动协议》，约定南京千秒诺、南京子泉在公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上与江苏博思达保持一致行动。

截至本募集说明书签署日，南京千秒诺和南京子泉的基本情况如下：

（1）南京千秒诺

截至本募集说明书签署日，南京千秒诺持有发行人12,781.95万股股份，占比11.75%。其基本情况如下表所示：

截至本募集说明书签署日，南京千秒诺的股权结构如下：

南京千秒诺主要从事投资管理业务，除持有发行人股权外，无其他对外投资。

（2）南京子泉

截至本募集说明书签署日，南京子泉持有发行人4,742.46万股股份，占比

4.36%。其基本情况如下表所示：

1-1-92

截至本募集说明书签署日，南京子泉的出资结构如下：

南京子泉主要从事投资管理业务，除持有发行人股权外，无其他对外投资。

（二）实际控制人

汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司41.62%的股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：

汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股集团有限公司董事长；2012年6月创立公司，现任公司董事长，江苏博思达执行董事。

公司2021年10月14日于深交所创业板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（三）控股股东和实际控制人控制的企业情况

1、控股股东控制的企业情况

截至2022年3月末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业。

2、实际控制人控制的企业情况

截至2022年3月末，除控股股东江苏博思达外，公司实际控制人直接控制的其他企业情况如下：

1-1-93

1-1-94

（四）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结或其他有争议情况截至2022年3月末，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、承诺事项及履行情况

1-1-95

1-1-96

1-1-97

1-1-98

1-1-99

1-1-100

1-1-101

1-1-102

1-1-103

1-1-104

1-1-105

1、实际控制人、控股股东及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）实际控制人承诺

①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

②自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（2）公司控股股东、一致行动人承诺

①本公司/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

1-1-106

2、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施得到切实履行作出的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）基本情况

1、公司董事

截至本募集说明书签署日，公司共有董事7名，其中独立董事3名，具体情况如下：

1-1-107

汪建国先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股集团有限公司董事长；2012年6月创立公司，现任公司董事长，江苏博思达执行董事。徐卫红先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于2001年至2009年历任江苏五星电器有限公司店长、分公司总经理、市场总监、总裁助理；2009年至2012年任江苏孩子王实业有限公司董事及总经理；2012年6月参与创立公司，现任公司董事及总经理。何辉先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于2009年至2012年任上海盛大网络发展有限公司总监；2012年至2015年任上海智奥一号店信息技术有限公司研发总监、董事及易迅京东上海研究院负责人；2015年8月进入本公司工作，现任公司董事及副总经理、技术总监。

蔡博先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于2005年至2010年任卡特彼勒中国投资有限公司财务主管、财务经理；2010年至2017年任宁波均胜电子股份有限公司财务经理、财务副总监；2017年至2019年任西陇科学股份有限公司财务总监；2019年至2021年任杭州贝咖实业有限公司财务总监；现任公司董事、副总经理及财务总监。

饶钢先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、高级工程师、注册会计师。曾于1989年至2001年任机械工业部第四设计院助理工程师、工程师、高级工程师；2001年至2003年任美维创新技术（上海）有限公司投资经理；2003年至2008年任上海美维电子有限公司财务经理；2008年至2009年任上海鼎衡投资控股集团有限公司副总裁、财务总监、董事会秘书；2009

1-1-108

年至2011年任上海兴安得力软件有限公司主管财务副总经理、董事会秘书；2011年至2013年任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2013年至2021年任苏州工业园区凌志软件股份有限公司财务总监、董事会秘书、投资总监；2020年3月至今任上海创远仪器技术股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。钱智先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于1989年至1995年任江苏省司法学校教师；1995年至1999年任南京谢满林律师事务所合伙人律师；1999年任南京南斗律师事务所律师；2000年至2006年任江苏维世德律师事务所副主任兼律师；2006年至今任江苏冠文律师事务所（现更名为江苏联盛律师事务所）主任兼律师；2017年9月至今任南京仲裁委员会仲裁员；2017年12月至今任南京市人民政府法律顾问；2018年6月至今任上海君实生物医药科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

蒋春燕女士：1976年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年至今任南京大学商学院人力资源管理系副系主任，教授，博士生导师；2021年5月至今任南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事；2022年1月至今任江苏吉福新材料股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

2、公司监事

截至本募集说明书签署日，公司共有监事3名，其中职工代表监事1名，具体情况如下：

靳文雯女士：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于2007年至2010年任苏宁云商集团股份有限公司财务；2010年至2012年任江苏孩子王实业有限公司财务；2012年6月进入本公司工作，现任公司监事会主席、战略经营中心总监，兼任南京维盈创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

刘立柱先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾

1-1-109

于2003年至2010年任江苏五星电器有限公司卖场总经理、分公司副总；2010年至2012年任江苏齐越再生资源有限公司总经理；2012年7月至2012年11月任江苏孩子王实业有限公司营运总监；2012年11月进入本公司工作，现任公司监事、助理总裁。

劳晶雪女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于2000年至2009年任江苏五星电器有限公司综合管理部部长；2009年至2012年任江苏孩子王实业有限公司人力资源高级经理；2012年6月进入本公司工作，现任公司职工代表监事、人力行政中心助理总监。

3、公司高级管理人员

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员共5人，具体情况如下：

侍光磊先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于2003年至2022年，历任安徽海螺水泥股份有限公司子公司财务负责人、子公司副总会计师、财务部部长助理、浙江区域管理委员区域委员、董事会秘书室主任，并于2021年7月至2022年4月，担任中国西部水泥有限公司非执行董事；2022年4月进入本公司工作，现任公司副总经理。

李昌华先生：1988年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，研究生学历。曾于2011年至2014年任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计员；2014年12月进入本公司工作，现任公司董事会秘书。

1-1-110

4、其他核心人员

本公司其他核心人员共有2名，具体情况如下：

王海龙先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于2010年至2012年任上海盛大网络发展有限公司安全工程师；2012年至2014年任上海智奥一号店信息技术有限公司研发经理；2014年至2015年任北京京东世纪贸易有限公司高级研发经理；2015年8月进入本公司工作，现任公司数字化技术应用中心应用研发与技术负责人。

宋佃明先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾于2007年至2013年任上海第九城市信息技术有限公司研发经理；2013年至2015年任上海智奥一号店信息技术有限公司研发经理；2015年8月进入本公司工作，现任公司数字化技术应用中心平台生态产品运营负责人。

（二）兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在除公司及其控股子公司以外的其他单位的兼职情况如下：

1-1-111

截至本募集说明书签署日，除上述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。

（三）薪酬情况

2021年度，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及下属企业领取薪酬的情况如下：

1-1-112

（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

1、董事变动情况

报告期初，发行人董事包括汪建国、徐卫红、沈晖、吴涛、何辉、曹伟、王勇、朱寒松和付军华。报告期初至今，发行人的董事变动情况如下：

2、监事变动情况

报告期初，发行人监事包括靳文雯、刘立柱和劳晶雪。报告期初至今，发行人的监事变动情况如下：

1-1-113

3、高级管理人员变动情况

报告期初，发行人高级管理人员包括徐卫红、沈晖、吴涛、何辉和李昌华。报告期初至今，发行人高级管理人员的变动情况如下：

（五）持有公司股票情况

截至2022年3月末，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在直接持有公司股份的情况。

截至2022年3月末，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员间接持有公司股份的情况如下：

1-1-114

除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司未对董事、高级管理人员及其他员工实施股权激励。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司主营业务系通过线下直营门店和线上电子商务平台为客户提供母婴商品及服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所属行业为“F52零售业”中的“F5239其他日用品零售”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F52零售业”。

（二）行业管理及行业政策

1、行业主管部门及监管体制

报告期内，公司主要从事母婴童商品零售业务，因此公司所属行业的主管部门包括国家发改委、国家商务部、国家市场监督管理局及相应主管部门的各级地方机关单位。其中，国家发改委主要负责组织拟订产业政策、发展规划、项目立项备案及审批，规范引导行业健康发展、实现产业升级，对商品价格进行监督管理等工作；国家商务部主要负责推进流通产业结构调整，指导商贸服务业发展，

1-1-115

2、行业主要法律法规及监管政策

（1）法律法规

1-1-116

（2）产业政策

1-1-117

1-1-118

要求强调统筹推进电子商务发展环境建设，推进商贸流通领域电子商务创新发展；建立完善电子商务产品质量安全监督机制，推进电子商务标准化工作。

此外，针对母婴行业情况，国家也制定了相应的法律法规，并先后出台了一系列产业政策，以鼓励人口发展，保障母婴商品的质量标准和消费者的安全与健康。具体如下：

1-1-119

（三）所属行业的特点及发展趋势

母婴产业是指面向孕产妇及0-14岁的婴童群体，满足其衣、食、住、行、用、玩、教等多元化需求。母婴产业涉及商品生产、零售、生活服务、教育、娱乐、医疗卫生等多个行业，属于综合性消费行业。依据商品形态的不同，母婴产业可分为“商品”和“服务”两大板块，其中，商品主要包括食品（奶粉、婴儿辅食等）、易耗品（纸尿裤、洗护用品等）、耐用品（玩具、婴儿车床）、服装和孕产妇商品等，服务则涵盖教育、医疗、娱乐出行等多个方面。

1、母婴零售行业的发展历程

从国际市场来看，大多数发达国家对婴幼儿产品的研发和服务兴起于20世

1-1-120

纪60年代，发展至今母婴零售行业已相对成熟，行业整合度较高。其中，以玩具反斗城、MotherCare为代表的欧美企业和以阿卡佳、西松屋为代表的日资企业在国际市场上拥有较高的知名度。

从国内市场来看，我国母婴零售行业起步于20世纪90年代。在行业的初始阶段，人们对母婴用品只有奶粉、纸尿裤等模糊的概念，且主要通过街边个体经营门店、批发市场购买，母婴商品较少进入大型百货公司或超市柜台。而母婴用品专业零售商店数量更是稀少，且主要集中在经济水平和开放程度较高的发达地区。

2000年至2009年，母婴商品和母婴经济概念逐渐普及，80后父母消费行为与习惯成为了母婴市场的催化剂。一方面，线下零售渠道不断丰富，并逐渐扩展到大卖场、便利店和区域性专营连锁店；另一方面，移动端母婴零售市场兴起，线上母婴类社区、线下品牌的网上商城以及垂直母婴电商平台相继上线，我国母婴零售行业进入快速发展阶段。

未来，随着新生代孕育观念的改变以及消费行为的全面升级，以孩子王为代表的“线下实体体验店+线上平台”的全渠道经营模式将逐步成为母婴零售行业的主流。通过大数据、人工智能等科技赋能，深度挖掘客户多元化需求，开展精细化运作和差异化经营，发挥品牌效应和规模优势将成为母婴零售企业保持竞争力的关键因素。

2、我国母婴零售行业的发展概况

1-1-121

体上升趋势。根据艾媒咨询数据，截至2021年，我国母婴市场规模已达到4.90万亿元，较2020年相比增长19.50%，预计到2024年我国母婴市场规模将达到7.60万亿元，未来三年年均复合增长率超过15%，维持在较高增长水平。

2010至2024年我国母婴行业市场规模

（1）国家颁布多项鼓励生育政策，促进人口长期均衡发展

我国新生儿出生人口及增长率

1-1-122

（2）人均收入水平提高为母婴消费提供经济基础

近年来我国居民人均可支配收入持续上升，带动居民消费能力的不断升级。根据国家统计局数据，2021年我国城镇居民人均可支配收入达4.74万元，较2016年的3.36万元增长了41.04%，年均复合增长率为7.12%；农村居民人均可支配收入达到1.89万元，较2016年的1.24万元增长了53.13%，年均复合增长率为

8.90%。居民收入水平的提高为母婴消费提供了经济基础。

2016~2021年我国城镇农村居民人均可支配收入情况

同时，高端婴童消费的主要群体为城镇居民。近年来，我国城镇化进程不断

1-1-123

加快，根据历年国民经济和社会发展统计公报数据，常住人口城镇化率已由2012年的52.57%提高到2021年的64.70%，并呈现逐年上升趋势。未来，我国经济发展进入新阶段，城镇人口规模将不断扩大，同时伴随着城镇居民人均可支配收入的提高，我国母婴消费需求有望进一步释放。

2012~2021年我国常住人口城镇化率情况

单位：%

（3）新生代父母育儿理念的转变促进母婴消费观念升级

随着二胎/三胎政策的颁布，80后、90后作为新生代家长群体成为主流的母婴消费者。相较于传统育儿理念，新生代父母更加崇尚科学育娃，根据艾瑞咨询数据，66.70%的妈妈认同“积极学习育儿知识、努力做到科学育儿”的育儿理念，愿意购买各类高质量产品，支撑孩子天赋发展。同时，新生代父母有着更高的消费力和消费意愿，愿意在母婴用品和服务上花费更多的支出，根据艾瑞咨询数据，中国妈妈给孩子的消费支出占月支出的比例较高，其中，三成以上占比达到30%-50%，另有7.10%的妈妈该项支出占比高达50%-70%。新生代父母育儿理念的转变促进母婴消费观念升级。

2022年中国母婴人群给孩子的消费支出占个人月支出的比例

1-1-124

（4）低线城市的消费升级助力母婴消费市场的增长

三、四线城市母婴产品消费的占比分别为26.80%和26.70%，高于一、二线城市的25.80%和26.10%，低线城市的消费升级也逐步成为母婴消费市场的新增助力。

2021年各线城市母婴产品消费占比

在母婴零售行业自身发展的同时，互联网技术加速零售行业转型升级。近年来，我国互联网产业蓬勃发展，根据CNNIC数据显示，截至2021年末，我国互

1-1-125

联网用户数量达到10.32亿人，较2016年末增长41.12%，互联网普及率（互联网用户数除以总人口数）达到73.00%。同时，移动互联网用户数量也持续上升，从2016年末的6.95亿人增长至2021年末的10.29亿人，年均复合增长率达到

8.16%，庞大的网络用户数量为电子商务的高速增长奠定了基础，加速了零售行业转型升级，也直接带动了母婴电商市场的发展。根据电子商务研究中心发布的《2021年度中国母婴电商市场数据报告》，2021年我国母婴童电商交易规模已突破万亿规模，达到11,000亿元，同比增长9.99%，较2012年的572亿元增长了约20倍，年均复合增长率达到了38.89%。

中国母婴电商行业交易规模及增长率

2013~2021年母婴电商行业用户规模及增长率

1-1-126

3、我国母婴零售行业主要发展趋势

1-1-127

（2）“渠道升级+渠道融合”同步发展

1-1-128

教育等多种体验业态，线上平台无法满足上述需求。

（3）科技赋能推动母婴零售从传统行业向“数字化”发展

我国母婴零售行业在发展初期主要通过抢占优势的商铺位置、供应链和物流体系等资源来取得竞争优势，随着人口红利的逐渐退却和互联网技术的快速革新，母婴零售行业的获客成本持续上升，以追求流量经济、规模经济的资源驱动型商业模式受到了强烈冲击，传统零售行业逐渐向“数字化”发展。

“数字化”是指利用移动互联网、云计算、大数据、人工智能等创新技术，围绕客户的消费需求和行为特征变化，重塑客户营销、渠道销售、商品供应链等业务流程，提升零售效率和体验。报告期内，公司沿着“信息化——在线化——智能化”的发展路径，实现了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线，以及线上线下全渠道一体化布局，真正实现了消费者精准洞察和运营效率的提升，为公司业务发展和高效管理赋能。

1-1-129

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的市场地位

1、行业竞争格局

近年来，我国母婴零售行业在国家经济发展及市场需求的拉动下保持了较快增长，但由于我国母婴零售行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集中度不高。

（1）线下渠道竞争格局

目前，线下渠道主要以母婴专营连锁零售店为主。该市场相对分散，除少数龙头企业外，主要为中小型连锁店和个体店。

按照门店数量和规模来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为两类：（1）单店面积超过2,000平米，门店数量超过300家，除销售产品外还提供儿童游乐场及配套母婴服务的大型母婴连锁店，如孩子王；（2）单店面积小于1,000平米，在局部区域有影响力，主要以销售产品为主的母婴连锁店，如爱婴室、乐友、爱婴岛等。

按照区域布局来看，母婴专营连锁零售店大致可以分为二类：（1）全国布局，在国内门店的覆盖省市超过10个，以孩子王、乐友和爱婴岛为代表，其中孩子王主要覆盖全国一、二、三线城市的母婴市场，乐友则主要集中在华北地区；（2）区域相对集中，以爱婴室、丽家宝贝为代表，其中爱婴室主要集中在华东地区。

按照经营模式来看，母婴专营连锁零售店主要分为直营店和加盟店两类，其中直营模式对产品和服务的管控力较强，定位于中高端市场，门店一般布局在城市的购物中心，以孩子王为代表；加盟店模式是大多数母婴连锁店采取的经营方式，管理上较为松散，单店面积较小，以街边店为主，以爱婴岛为代表。上述母婴零售企业具体情况如下：

1-1-130

（2）线上渠道竞争格局

2、公司在行业中的地位

报告期内，公司营业收入分别为824,250.92万元、835,543.52万元、904,887.66万元和210,943.12万元，业务规模在国内母婴零售行业中位居前列。

3、行业内主要企业情况

（1）爱婴室

。

（2）乐友

爱婴室公开披露资料

1-1-131

乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友”）成立于2000年，是一家主营安全健康母婴用品的零售商。目前，乐友销售的商品包括童装、孕装、玩具、车床椅、奶粉、纸尿裤等几大类

（3）爱婴岛

广东爱婴岛儿童百货股份有限公司（以下简称“爱婴岛”）成立于2005年，是一家主营孕婴童用品的连锁零售商。目前，爱婴岛主要供应食品、用品、玩具、服装、纸品等五大类产品

（4）丽家宝贝

北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司（以下简称“丽家宝贝”）成立于2007年，是一家母婴用品连锁零售企业，主要产品覆盖奶粉辅食、保健品、纸尿裤、车床椅、宝宝日常用品等几大类

（五）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

母婴零售行业处于整个母婴产业链的中游，其上游主要为母婴产品品牌商或服务提供商，下游则为终端消费客户。随着我国市场经济和互联网经济的快速发展，母婴零售行业呈现出多种业态并存的局面。

1-1-132

（六）行业技术水平及技术特点

（七）发行人竞争优势

公司作为主要从事母婴童商品零售及增值服务，运用互联网、大数据等技术驱动，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商，经过多年的创新性、差异化探索及发展，在母婴零售行业具有较为显著的竞争优势。

1、品牌优势

随着我国居民生活水平的提高以及传统育儿观念的更迭，消费者更加注重母婴商品的安全和品质，品牌溢价逐步显现。公司自成立以来，始终坚持以客户为中心的经营理念，凭借对消费者需求的精准把握以及优质的商品和服务，迅速成为母婴零售领域的代表性品牌之一。经过多年的努力，公司通过不断完善其商品品类和全渠道建设，打造了“商品+服务+产业生态经济”的多元化经营体系，在中高端母婴市场建立了良好的品牌形象，先后获得国家级或省级“电子商务示范企业”、“全国供应链创新与应用试点企业”、“新型信息消费示范项目”、“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”等，并多次入选中国连锁百强榜，进一步巩固了公司在母婴零售行业的领先优势。

公司品牌知名度的提升也促进了不同业务环节的发展。随着公司品牌价值的

1-1-133

输出，报告期内公司营业规模和会员营销实现了快速发展，公司的营业收入从2019年的824,250.92万元增长到2021年的904,887.66万元，年均复合增长率达到

随着品牌运营与业务发展的相互促进配合，品牌优势已成为公司的核心竞争力之一。

2、全渠道融合优势

在线下渠道方面，公司重点在全国二、三线城市布局，截至2022年3月末，公司已在20个省（市）开设了496家实体门店，实现了多区域覆盖，为消费者提供了便利的购买途径。同时，公司深耕大店模式，并主要集中在大型综合购物中心内，平均单店面积约2,300平米（最大单店面积超过7,000平米），除提供丰富的商品品类外，还提供儿童游乐场及配套母婴服务，可同时满足消费者购物、服务、社交等多重需求。此外，随着大数据、人工智能等技术在零售行业的广泛应用，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店。目前，公司已从第一代普通线下门店升级为第九代数字化门店，以消费者的生活场景为中心，创新性推出商品解决方案场景化陈列、专属儿童成长服务中心和全数字化智慧服务中心，满足新零售模式下的消费升级需求。

1-1-134

3、会员经济优势

随着互联网经济的快速发展，零售行业已经从原来的单纯追求流量经济、规模经济向深度挖掘“单客产值”模式转变。公司自成立以来，始终将自身定位为一家重度的会员经济公司，打造了从“互动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产值会员—高产值会员口碑影响潜在消费会员”的整套“单客经济”模型，并在全业务体系推广。公司以用户为中心，将员工、服务、商品重新定义，可为用户提供近千种解决方案。

1-1-135

此外，为进一步提高单客产值，公司对会员进行了更加精细化的运营。一方面，公司根据不同的客户等级，提供个性化服务；另一方面，公司于2018年正式推出付费会员—黑金PLUS会员，通过将会员与品牌商深度绑定，全面渗透用户日常生活场景，让VIP服务更贴切需求。截至2022年3月末，公司累计黑金会员规模超过78万人，单客年产值达到普通会员的11倍左右。

未来，公司将继续坚持以会员服务为核心，进一步构建以服务化、数字化、生态化为基础的“会员经济”，成为中国亲子家庭的首选平台。

4、育儿顾问服务优势

不同于其他的母婴零售企业，公司始终坚持重度会员模式，而育儿顾问在这其中扮演了举足轻重的作用，创造性满足会员的商品购买及服务需求。育儿顾问作为公司与顾客之间的纽带，是向顾客推荐产品和服务的有效触点之一，育儿顾问通过为千万中国亲子家庭提供优质服务体验，创造顾客价值，在行业内具有独特优势。

经过多年的发展，公司建立了强大的育儿顾问团队。育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师、全方位专业咨询等多重角色，既懂得顾客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，为顾客提供孕婴童商品推荐、孕期咨询、新生儿产后护理、育儿经验专业指导、催乳、小儿推拿等一站式育儿服务。截至2022年3月末，公司已拥有近4,700名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。同时，为保证育儿顾问更好的服务顾客，公司还建立了完善的培训体系，能让各个层级的育儿顾问得到针对性的培养，从而更好的服务于客户。

5、数字化技术优势

随着移动互联网、云计算、大数据等技术的创新，数字化浪潮正在深刻地改变消费者的需求和行为特征，给母婴零售行业带来了机遇和挑战。面对科技变革，公司沿着“信息化——在线化——智能化”的发展路径，实现了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线，以及线上线下全渠道一体化布局，真正实现了消费者精准洞察和运营效率的提升，为公司业务发展和高效管理赋能。

在用户数字化方面，公司搭建了APP、小程序、云POS等用户前端系统，

1-1-136

6、供应链管理优势

为保障产品质量安全，增强客户消费体验，提升供应链管理效率，公司对母婴商品的采购、仓储、物流、配送等环节进行全流程管控和数字化管理。

1-1-137

在供应商合作方面，公司不断加强与各类母婴商品品牌供应商的合作，并逐渐形成了长期稳定的合作关系，在保证产品质量的同时进一步优化采购成本。在产品供应方面，公司根据门店及线上平台SKU的销售情况，结合库存分布和采购策略等因素，制定采购计划，提升采购效率。在仓储物流环节，公司将KWMS仓储管理系统与OMS电子商务系统全面联通，实现了在接受订单后，以最优方式进行订单物流交付的功能。在产品质量保障方面，公司制定了完善的产品质量控制体系，在新供应商开发时，对供应商的产品质量、经营资质、品牌等进行严格的筛选；在合作过程中，公司会定期和不定期的对供应商产品质量进行抽检，确保生产过程中质量的稳定；在产品入库时，公司质检人员会根据产品品类按照不同的抽检比例进行严格的质量检测，抽检合格后方可入库。此外，公司还会根据供应商的生产能力、供应质量等数据定期对合作的供应商进行评估和淘汰。

通过对供应链多个环节的不断优化管理，公司在保证产品质量的同时，提升了产品采购效率和订单管理能力，供应链管理优势不断增强。

7、人力资源优势

优秀的团队一直是企业竞争力的核心。通过长期积累和摸索，公司培养了一批经验丰富的管理和业务人才，打造了高效的“同心组织”管理架构，并建立了以员工为核心的人才培养制度，为公司可持续发展提供了竞争优势。

一方面，公司自主培养了一支结构合理、稳定、高效的管理团队，在新零售和传统门店销售领域都有着丰富的经验，对于零售新风向具有深刻的市场见解，能够基于公司实际运营情况和母婴零售行业发展现状制定科学、合理的长期发展战略，并能为公司经营管理进行合理决策和有效实施，其丰富的管理和运营经验将继续为公司未来发展提供重要驱动力。另一方面，公司打造了高效的“同心组织”人力架构，以用户为中心，构建产品体系、专家体系和目标体系，提升经营管理效率。此外，公司还成立了零售学院和智能学院，以员工为核心，针对不同类型的员工，定制差异化的学习产品，提高员工专业能力，打造不同梯队的人才培养通道，使人才发展全面支持公司经营的快速升级。

8、仓网布局优势

为保障对全国范围内产品配送的快速响应能力和服务水平，提升发货、配送

1-1-138

时效，加强消费者购物体验，公司建立了与门店布局和线上销售相匹配的，包括中央仓（CDC）、区域仓（RDC）和城市中心仓（FDC）在内的三级仓储体系，形成了“供应链+本地生活服务”的经营定位，通过将更高效的供应链管理系统和更先进的物流仓储系统相结合，打破线上线下的物流配送界限，将门店服务及本地化生活场景相互交融，满足家庭及社会日益多元化、个性化需求。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）发行人的主营业务情况

1、主营业务情况

2019年至2021年，公司营业收入分别为824,250.92万元、835,543.52万元、904,887.66万元，呈持续增长趋势。截至2022年3月末，公司会员数量超过5,200万人，为公司未来业务持续稳步发展奠定了基础。

2、主要产品及服务情况

1-1-139

（1）母婴商品销售

报告期内，公司主要通过线下直营门店和线上渠道向目标用户群体销售食品（奶粉、零食辅食、营养保健）、衣物品（内衣家纺、外服童鞋）、易耗品（纸尿裤、洗护用品）、耐用品（玩具、文教智能、车床椅）等多个品类，产品品种逾万种。报告期内，公司销售的母婴商品以中高端品牌为主，各类商品的情况如下：

1-1-140

1-1-141

各类图书、学习桌椅、绘画用品、电子产品等，主要合作品牌包括三晖、乐乐趣、麦斯卡、孩之宝、壹百分、火火兔、小天才、步步高、护童、绘儿乐等

（2）母婴服务

1-1-142

为进一步满足母婴家庭不同阶段的多元化消费需求，提升购物体验，公司还为孕产妇及婴童提供童乐园、互动活动、育儿服务等各类母婴童服务及黑金会员服务，具体如下：

（3）供应商服务

为进一步加强与供应商的长期战略合作关系，公司充分利用自身的品牌影响力及会员资源，为供应商提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上线下推广宣传及数字化工具等服务。

1-1-143

（5）平台服务业务

2020年，为进一步打造母婴产业生态体系，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构等提供网店开展、商品展示等服务。

（6）其他业务

报告期内，公司的其他业务包括招商业务和其他。其中，招商业务系公司为满足消费者一站式服务需求，将线下门店部分场地转租给母婴行业周边服务商户使用；其他业务主要系由下属子公司上海童渠向企业客户零星销售部分供应链管理类软件。

（二）主要经营模式、关键影响因素及未来变化趋势

1、采购模式

报告期内，公司主要通过孩子王采购中心进行集中采购，再根据运营需要统一销售、配送至各地子公司管理的直营门店。根据采购渠道的不同，可分为向品牌生产商直接采购和向品牌商的区域经销商、代理商等中间商间接采购两种模式。同时，为进一步提升品牌影响力，公司根据市场调研反馈，结合消费者趋势性需求，自主或合作设计开发了包括洗护用品、车床、内衣家纺、玩具在内的多个产品，打造孩子王自有品牌，创造性地满足消费者需求。

报告期内，公司建立了较为完善的采购管理体系，并采用电子化供应商管理系统和自动补货系统，提高整体采购效率。

1-1-144

2、销售模式

（1）直营门店

直营门店是公司在实体场景中接触客户的重要渠道之一，是集商品销售、儿

1-1-145

童游乐、互动活动、育儿服务和异业合作为一体的互动社交载体，也是公司开展业务、打造核心竞争力的重要基础。报告期内，为抢抓母婴行业市场发展机遇，公司加快门店布局，截至2022年3月末，公司已在江苏、安徽、四川、湖南、浙江、山东等全国20个省（市）、185个城市（含县级市）开设了496家直营门店，具体拓展情况如下：

单位：家

报告期内，为提升客户体验，满足一站式消费需求，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店。

目前，公司已从第一代普通线下门店升级为第九代数字化门店，满足新零售模式下的消费升级需求。在商品陈列方面，门店以情景解决方案为基础，打造了孩子时尚区、孩子探索区、孩子呵护区、孩子力量区等。同时，为提供专业的客户服务，门店打造了四大服务区块孕产服务、家庭亲子、教育服务和健康服务，围绕用户“玩、陪、学、晒”的需求，针对孕产妇和不同年龄阶段的孩子提供多种线下互动活动，例如新妈妈学院、孕婴童展、爬爬赛、冬夏令营等，增强客户互动感和体验感。

1-1-146

1-1-147

（2）线上平台

截至2022年3月末，孩子王APP已拥有超过4,288万用户，月活跃用户数超130万人；孩子王小程序累计用户约为4,091万户，单日使用人数最高可达38万人。

1-1-148

3、仓储物流模式

报告期内，在完成采购、质检及订单确认等环节后，公司通过自有仓储体系和第三方承运商提供的物流服务，将商品配送至消费者手中。

在仓储布局方面，为保障对全国范围内产品配送的快速响应能力和服务水平，提升发货、配送时效，加强消费者购物体验，公司建立了与门店布局和线上销售相匹配的，包括中央仓（CDC）、区域仓（RDC）和城市中心仓（FDC）在内的三级仓储体系。其中，中央仓为最高级别仓储中心，主要负责全国区域仓、华东区域的城市中心仓、以及华东区域无城市中心仓覆盖的门店的配送和线上订单配送；区域仓是二级仓储中心，具备较强的辐射能力和库存储备能力，主要负责向指定区域范围的城市仓以及部分无区域仓覆盖的门店进行配送，一般保证一周配送3次；城市中心仓属于三级仓储中心，城市中心仓以城市和区域为中心，负责就近完成该区域的支线仓配业务，更加聚焦配送的时效和频次，可以根据门店需求保证日配等形式。

在物流方面，公司在采购环节的物流主要由供应商承担，品牌商或代理商会根据公司要求将商品配送至各区域仓库，或直接配送至实体门店。公司在库存管理和销售环节的物流主要由独立第三方物流承运商负责。

4、主要经营模式未来变化趋势

公司主要经营模式系根据母婴零售行业市场特点发展演变形成的，符合行业的特性。公司预计未来的主要经营模式不会发生重大变化。

1-1-149

5、发行人业务及其模式的创新性、独特性、创新内容及持续创新机制

（1）创新性采用全渠道策略，打造“无界”的运营模式

（2）创新性采用大店模式，打造一站式购物场景

随着经济的快速发展和社会的不断进步，人们的消费理念和生活方式实现了更新与升级，城市购物中心体量规模持续增长，大型综合购物中心成为消费者业余休闲生活的重要场所，具有一定的稀缺性。公司紧跟市场发展趋势，自成立以来创新性的深耕大店模式，平均单店面积约2,300平米（最大单店面积超过7,000平米），主要集中在大型综合购物中心内，除提供丰富的商品品类外，还提供儿童游乐场及配套母婴服务，为消费者打造一站式购物场景，成为中国亲子家庭社交汇聚场所及品质生活场景的重要组成部分。

（3）创新性采用“商品+服务+社交”的运营模式，满足消费者多元化需求

公司自成立以来，围绕孩子成长过程中衣、食、住、行、用、玩、教等各种体验场景，创新性采用“商品+服务+社交”的运营模式，在提供母婴商品及服务的基础上，以情感为纽带，以线下活动为社交载体，充分发挥大店优势，构建了丰富的消费场景，并通过单店每年举办百余场孕妈妈、儿童互动活动，为亲子家庭构建多样化的互动社区，可同时满足消费者购物、服务、社交等多重需求。

（4）创新性采用“育儿顾问”模式，提升消费者体验

公司自成立以来高度重视消费者体验，创新性采用“育儿顾问”模式，作为公司与顾客之间的纽带，成为向顾客推荐产品和服务的有效触点之一。公司的育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师等多重角色，既懂得顾客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，可以为顾客提供孕婴童商品推荐、新生儿产后护理咨询、育儿经验指导等一站式育儿服务。截至2022年3月末，公司拥有

1-1-150

近4,700名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。

（5）创新性采用“重度会员下的单客经济模式”，提升会员产值

随着零售行业从单纯追求流量经济、规模经济向深度挖掘客户价值转变，公司打造了从“互动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产值会员—高产值会员口碑影响潜在消费会员”的整套“单客经济”模型，并在全业务体系推广。截至2022年3月末，公司会员人数超过5,200万人，较2019年初的2,452万人增长一倍，其中最近一年活跃用户超过1,095万人，会员贡献收入占公司全部母婴商品销售收入的95%以上。同时，公司推出了付费会员——黑金PLUS会员，截至2022年3月末，公司累计黑金会员规模超过78万人，单客年产值达到普通会员的11倍左右。公司作为主要从事母婴童商品零售及增值服务，运用互联网、大数据等技术驱动，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商，经过多年的创新性、差异化探索及发展，在母婴零售行业具有较为显著的竞争优势和持续创新机制。

（三）销售情况和主要客户

1、公司业务构成情况

1-1-151

2、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，公司主要通过直营门店、电子商务平台向广大个人消费者提供母婴商品和服务，但由于个人消费者消费金额较低，报告期内，公司前五大客户的销售收入主要为向供应商提供服务而取得的收入，具体情况如下：

1-1-152

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总金额20%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，成都亿诺达企业管理有限公司系公司关联方，具体交易情况参见“第五节/四/（二）关联交易情况”。除上述情况外，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述主要客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要产品采购和供应情况

报告期内，公司主要商品品类的采购金额及占比情况如下：

报告期内，公司采购的产品种类上万种，产品包装规格较为复杂，度量单位（包括克、包、瓶、个、盒等）繁多，不同品类、规格的产品的采购单价之间存在一定差异。

报告期内，公司的业务规模保持较高水平，采购金额分别为870,937.01万元、787,928.60万元、823,061.88万元和195,122.54万元，主要为奶粉和纸尿裤。

2、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内，公司前五大供应商采购情况如下：

1-1-153

报告期内，公司以奶粉、纸尿裤为代表的标准化产品采购相对集中，主要是因为国内消费者更偏好于购买知名品牌的婴幼儿产品，公司的采购亦以国际、国内知名品牌供应商为主。公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额

1-1-154

50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。

（五）安全生产和污染治理情况

1、安全生产情况

报告期内，公司未发生重大安全生产事故。

2、环境保护情况

公司不属于污染企业，在物流、仓储的过程中不产生污染物。

3、安全生产及环境保护行政处罚事项

报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在安全生产及环境保护行政处罚事项。

八、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入及成果情况

公司自成立以来一直高度重视自主研发能力，研发投入较高。报告期内公司研发费用金额分别为10,447.23万元、8,705.72万元、10,094.52万元和2,398.70万元，占同期营业收入的比重分别为1.27%、1.04%、1.12%和1.14%。公司研发费用变动与公司整体经营情况相符，具有一贯性，变动具有合理性。

（二）研发团队

公司具有体系完善、职能明确且专业能力强的数字化研发和IT技术团队。截至2022年3月末，公司专职从事上述工作的IT技术研发人员数量为309人，占公司期末全部人数的2.62%，涵盖中后台研发、平台运维、前端产品研发等多个方面。研发团队成员以扎实的专业技能和丰富的从业经验为公司提供了强大的

1-1-155

技术助力，也为公司实现把科技技术和母婴零售业务相结合、提升用户体验的目标打下了坚实的基础。报告期内，公司研发人员人数及占比情况如下：

单位：人

本公司核心技术人员包括何辉、王海龙、宋佃明，三人分别为公司的技术总监、数字化技术应用中心应用研发与技术负责人、数字化技术应用中心平台生态产品运营负责人。上述三人的简历情况参见本节“五/（一）/1、公司董事”以及“五/（一）/4、其他核心人员”。

（三）发行人技术先进性表现及拥有的核心技术介绍

公司高度重视数字化及互联网技术研发体系的搭建，多年来持续不断加大研发技术投入，现拥有软件著作权120个。截至2022年3月末，公司拥有互联网及大数据技术研发人员309名，是国家商务部认定的“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”、江苏省商务厅评选的“江苏省电子商务示范企业”。

1、发行人的数字化系统研发情况

报告期内，公司初步搭建了支持全渠道业务高速有效运转的数字化系统，包括五大前台系统，三大中台系统，七大后台系统以及面向员工的人客合一终端和面向商家的商客合一终端，大约7,000多个子系统模块，数字化生产工具达到1,300多个，实现了全运营流程的数字化工具覆盖。

1-1-156

（1）前台系统：紧跟用户需求，持续提升智能化水平

前台系统是公司与会员接触的数字化触点系统，运用于公司的日常经营。随着数字化水平的不断提高，公司自主开发了包括APP、小程序、微商城、社群工具、智慧门店等在内的五大系统。其中，孩子王APP、小程序、微商城均为公司的平台化产品；智慧门店则系为提升用户在线下门店的购物体验，将门店“全面上云”，自主开发了云POS、智慧大屏、门店扫码购、门店到家等系统。上述系统符合当前数字化空间中用户习惯变化的大趋势，可以帮助用户随时随地的接触到公司提供的商品和服务。此外，随着大数据和AI中台的建设，公司近年来在前端系统中不断注入人工智能技术，将“千人千面”、“智能客服”等与前台系统融合，提升前台系统的智能化水平，增强用户体验。

（2）中台系统：搭建海量数据架构，保障高效的数字化运营

中台系统是公司自主研发的核心业务能力复用平台。与一流的互联网企业相同，公司搭建了以业务和数据双中台为主，以AI中台为辅的技术架构，共同构成了从业务数据化、数字资产化、数据业务化到业务智能化的闭环。业务中台连接前端渠道，不断向数据中台沉淀业务数据，数据中台实现数据资产化和数据智能分析后，再把最终分析结果以数据服务的方式输出到业务中台，实现业务场景的智能化。AI中台则实现了生产要素的全面数字化和可视化，帮助员工、公司更迅速更准确的基于用户关系维护全渠道会员。

1-1-157

目前，中台系统已经成为公司数字化建设的核心要素，可以很好的支持海量并行场景，系统稳定性高，有效保障了公司的高效数字化运营，更好的为会员提供稳定、流畅的全域数字化用户体验。

（3）后台系统：贴切业务运营，快速迭代随需应变

（4）基础研发平台：抽象封装、降低耦合，提供稳定、高效的研发基础

基础研发平台是服务于各领域研发人员的一组公共的组件和系统工具集。由于互联网及数字化研发涉及的技术领域繁多，为提高研发效率，公司将研发中经常应用的技术领域进行抽象封装，形成基础研发平台。目前，公司的基础研发平台主要包括基础应用框架、综合监控和治理工具、缓存体系Hedis、消息队列TMQ、统一消息触达平台、大数据统一采集平台、统一业务权限平台、大数据综合调度平台等模块。上述模块在各业务领域系统研发和运行方面统一了系统的架构，降低了技术人员的培训周期和技术要求，提高了应用开发效率和运行质量。

2、发行人的研发技术特点

截至目前，公司已拥有覆盖全业务流程的互联网系统，实现“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线，并能够随着业务需求，不断快速迭代，具体技术特点如下：

（1）构建了支持海量用户请求的高可靠高可用的互联网分布式技术架构

公司采用自主研发的互联网分布式系统架构，可以很好的应对面向C端的海量请求与高并发场景。经过多次迭代，公司目前已经建成了解决海量并发、高可用的技术产品，形成了全链路一体化的解决方案，用更加精准和自动化的方式去评估、优化和保护整个技术链条，最大化地为用户提供稳定可靠的服务。在稳定性方面，公司建立了标准化的开发流程，确保版本开发的有序性与规范性；在

1-1-158

每个版本的架构设计中，公司增加了核心流程的监控、异常流量的限流措施，针对系统中可能存在的风险点，提前做好预案，并定期进行线上灾难演练以验证预案的实际效果；同时，为提高系统的可靠性，所有核心业务系统均采用两地双活的部署结构，确保当任何一个机房、网络、硬件出现故障时不影响系统的可用性，目前，公司系统的稳定性可以达到99.99%。

在高性能方面，公司采用自主研发的高性能开发框架、监控系统、基础组件等，将核心系统模块按照业务领域划分成多个子模块，每个子模块均采用微服务技术架构，具有独立的系统结构和数据结构，可以根据当前的性能指标灵活的进行水平扩展部署。目前，公司的核心交易流程每秒可以支撑5,000TPS的并发请求，整个系统架构扩展性较强，可以较好地支撑海量请求与高并发的业务场景，独立结构的互联网分布式系统可确保99.99%的高可用性。

（2）建立了与会员经营、商品经营等业务应用深度结合的大数据分析能力

（3）运用人工智能技术为母婴童亲子家庭提供智慧服务

1-1-159

识库则通过自然语言处理、数据挖掘、大数据处理等技术建立起了母婴童行业的商品知识库以及全渠道会员知识库，可以更好的解决不同知识之间的共享、推理等问题，在公司智能客服和推荐领域被广泛应用。

（4）高度重视系统安全保护，加强安全风控能力

公司根据“一个中心，三重防护”的设计理念，建立了WAF（网站应用级入侵防御系统）、入侵检测、蜜罐技术、沙箱系统、漏洞扫描、VPN、堡垒机等安全产品和技术，形成大纵深、立体化、可追溯的网络安全防御体系，每年能够成功拦截上亿次网络入侵和恶意流量攻击威胁。在终端安全方面，公司引入统一身份管理和终端统一管控架构，建立内外无界的网络和零信任的安全技术体系。同时，公司基于数据完整生命周期和实际业务场景需求，实现数据的异地备份，定期实行信息系统的灾备演练，构建用户隐私保护策略和数据安全防护体系。在安全风控方面，公司不断优化风控平台的安全防御策略，保障线上业务的安全运营。2019年，公司获得公安部网络安全保卫局颁发的“网络安全管理优秀团队”称号。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备及货架、运输工具和其他设备。截至2022年3月末，公司主要固定资产情况如下：

1-1-160

（二）无形资产情况

1、土地使用权

四川童联供应链在羊叉河以南、青白江大道以西通过出让方式取得一宗土地使用权，并登记取得编号为“川（2021）青白江区不动产权第0008687号”的《不动产权证书》，宗地面积为91,771.17平方米，用途为仓储，使用期限为2021年3月23日至2071年3月22日。上述土地使用权已设置抵押，并办理了抵押登记。

2、专利权

截至2022年3月末，公司及其子公司未取得任何专利权。

3、商标

截至2022年3月末，公司及其子公司在中国境内共拥有商标434项，在中国境外拥有商标共8项，具体参见“附件一、商标清单”。

1-1-161

4、著作权

截至2022年3月末，公司及其子公司共拥有软件著作权120个，作品著作权28个，具体参见“附件二、著作权清单”。

5、域名

截至2022年3月末，公司拥有的主要域名如下：

6、经营资质

截至2022年3月末，公司及其子公司取得的业务许可资质情况具体如下：

（1）食品经营许可证

冷藏冷冻食品销售、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售特殊医学用途配方食品，其他婴幼儿配方食品销售

1-1-162

1-1-163

预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，其他婴幼儿配方食品销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他类食品销售

1-1-164

（2）出版物经营许可证

1-1-165

（3）卫生许可证

1-1-166

其中，贵州孩子王、云南孩子王经上级主管部门同意，由商场物业整体办理卫生许可证。

（4）消防安全检查合格证

1-1-167

其中，贵州孩子王、云南孩子王为大物业消防安全检查合格证，无需单独办理。

1-1-168

（6）道路运输经营许可证

（7）单用途商业预付卡

2016年9月，公司取得江苏省商务厅核发的《江苏省单用途商业预付卡备案确认书》，备案号为320000BAA0029。

（三）直营门店房屋租赁情况

（1）上述直营门店运营用房中的322处租赁物业的出租方已向发行人或其境内子公司、分公司提供房屋产权证书，面积占直营门店运营用房租赁总面积的

71.46%。

（2）另有183处租赁物业的出租方虽未提供房屋产权证书，但已提供国有土地使用权权属证书及《建设工程规划许可证》，面积占直营门店运营用房租赁总面积的27.91%。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具

1-1-169

除前述第（1）、（2）项所述物业外，出租方未能就直营门店运营用房中2处物业提供房屋产权证书及《建设工程规划许可证》，面积占直营门店运营用房租赁总面积的0.63%。此外，部分直营门店营业用房存在未办理租赁备案的情形。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，未办理租赁备案的情况不会影响租赁合同的效力。

针对上述情况，发行人控股股东江苏博思达、实际控制人汪建国已于2020年7月出具承诺：若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及其分子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，本公司/本人将依法承担全部经济责任，补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向发行人及其分子公司进行追偿。

十、特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司在经营方面不存在特许经营权的情况。

十一、上市以来的重大资产重组情况

上市以来，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十二、境外经营情况

报告期内，公司在境外进行的经营活动主要系通过香港商贸开展。香港商贸的具体情况参见“第四节/二/（二）/23、香港孩子王商贸有限公司”。

1-1-170

十三、报告期内的分红情况

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为37,740.88万元、39,101.59万元及20,162.15万元，平均可分配利润为32,334.87万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103,900.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

1-1-171

第五节合规经营与独立性

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

（一）发行人涉及的违法违规行为及受到处罚的情况

报告期内，根据行政处罚决定书，发行人及其分子公司受到罚款以上行政处罚共计57项，其中2019年11项，2020年15项，2021年24项，2022年1-3月7项，具体情况如下：

1-1-172

1-1-173

1-1-174

1-1-175

1-1-176

属于严重违法的确认文件。

2、证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形

2021年8月16日，中国证监会向发行人下发了《关于对孩子王儿童用品股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2021〕48号）,对公司申请首次公开发行时，首次申报审计截止日后仍然存在通过关联方代收货款且金额较大的情形采取出具警示函的监督管理措施。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、不存在被证券交易所公开谴责

1-1-177

的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在同业竞争情况截至本募集说明书签署日，江苏博思达直接持有公司25.51%的股份，并通过一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司16.11%的股份，为公司的控股股东。汪建国先生持有江苏博思达100%的股权，为公司的实际控制人。公司控股股东江苏博思达系实际控制人全资持有的投资平台，自设立以来，除发行人外未控制其他企业。公司实际控制人汪建国先生直接控制的其他企业情况详见“第四节/三/（三）控股股东和实际控制人控制的企业情况”。

报告期内，发行人主要从事母婴童商品零售及增值服务业务，主要客户群体为终端消费者，主要供应商为母婴商品生产商或经销商，销售渠道为公司下属门店及孩子王APP等线上平台。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人构成同业竞争的业务，与发行人不存在同业竞争情况。

（二）控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺

为了更好地维护公司及其他股东的利益，公司实际控制人汪建国、控股股东江苏博思达及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业不存在从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。

1-1-178

2、自本承诺函出具之日起，未来本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业不会从事与发行人相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务。

3、自本承诺函出具之日起，如发行人拟进一步拓展业务范围，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若与发行人拓展后的业务产生竞争，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将以停止经营相竞争的业务、或将相竞争的业务纳入到发行人经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，在公司于交易所上市且本人/本公司/本企业作为公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。如有违反并给公司以及公司股东造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

本次发行后，发行人控股股东、实际控制人汪建国先生不会因本次发行与公司产生同业竞争。

四、关联方和关联交易

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至2022年3月末，公司的主要关联方及关联关系如下：

（一）关联方与关联关系

1、关联自然人

（1）实际控制人

公司实际控制人为汪建国先生，通过江苏博思达间接持有公司25.51%的股份，同时通过一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司16.11%的股份。汪建国先生的具体情况详见本募集说明书“第四节/三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况”。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

1-1-179

公司现任董事、监事及高级管理人员参见本募集说明书“第四节/五/（一）基本情况”，其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。

（3）其他关联自然人

公司直接或间接持股5%以上的自然人股东、过去十二个月内曾担任公司董事、监事、高级管理人员，及上述人员关系密切的家庭成员，公司控股股东的董事、监事和高级管理人员均为公司的关联自然人。

2、关联法人

（1）控股股东及其一致行动人

公司的控股股东为江苏博思达，直接持有公司25.51%的股份，并通过一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司16.11%的股份。江苏博思达及其一致行动人的具体情况详见本募集说明书“第四节/三/（一）控股股东及其一致行动人”。

（2）其他持有公司5%（含5%）以上股份的法人股东

除控股股东江苏博思达及其一致行动人外，直接持有公司5%（含5%）以上股份的其他股东为HCMKW、CoralRoot、FullyMerit和南京维盈。具体情况如下：

（3）控股子公司

截至2022年3月末，公司直接或间接控制的子公司共38家，无参股公司。公司控股子公司的具体情况参见本募集说明书“第四节/二/（二）控股子公司、参股公司及分支机构的情况”。

（4）控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

截至2022年3月末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业；

1-1-180

除控股股东江苏博思达外，实际控制人直接控制的企业参见“第四节/三/（三）控股股东和实际控制人控制的企业情况”。公司实际控制人控制或施加重大影响的其他企业中，在报告期内与公司发生关联交易的公司如下：

（5）其他关联法人

除上述关联方外，公司关联自然人直接或者间接控制的或该等人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为公司的关联方。其中，除前述已列举的企业外，在报告期内与公司存在关联交易的公司如下：

此外，公司控股股东控制、共同控制、施加重大影响的企业和实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织于报告期内注销、转让的，以及曾经持有公司5%以上的股东，均为曾经的关联方。其中，在报告期内与公司存在关联交易的单位如下：

1-1-181

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，公司发生的关联采购情况如下：

①与江苏孩子王的交易情况

1-1-182

②其他关联交易情况

2019年，公司向好享家舒适智能家居股份有限公司及其下属公司南京好享家智能家居有限公司、南京万镇连环境科技有限公司及上海丹雅环境科技有限公司的交易主要系公司向上述企业采购中央空调用于门店及部分办公场所的装修并支付安装费用。

报告期内，公司向江苏创纪云采购了供应链系统、云POS、ERP、云平台等软件系统主要用于日常经营；向北京极智嘉采购机器人仓储物流服务；向山东星贝保险经纪有限公司购买游乐服务、纸尿裤及安全座椅产品责任类保险，在保障公司利益的同时为会员提供增值服务；向南京圣和文化交流有限公司采购酒店住宿服务；向金可儿（上海）床具有限公司购买少量婴儿床具用品；向南京象皮尼科技有限公司购买部分动画类软件及配套设备用于门店互动活动；向江苏居家运通商贸有限公司支付少量促销费用。

综上，上述关联采购金额较小，占当期营业成本的比例分别为0.33%、0.09%、

0.06%和0.06%，占比较低。上述关联交易均履行了必要的决策审批程序，采购价格均参考市场价格，由交易双方协商确定，定价公允。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，公司发生的关联销售情况如下：

1-1-183

①与成都亿诺达的交易情况

2019年，公司向成都亿诺达销售母婴商品，主要系公司于2018年和成都亿诺达签署《特许经营协议》，在委托经营期内成都亿诺达向孩子王采购各类母婴商品用于下属门店经营。2019年12月，为加强对下属门店的统一管控，公司决定停止采用特许经营方式运营，公司下属子公司四川孩子王与成都亿诺达签署《资产转让协议》，受让成都海滨城店的部分资产。截至2019年末，上述资产全

部交割完成，成都亿诺达未再从事其他业务，与孩子王也未产生任何交易。2020年7月，成都亿诺达办理完成注销手续，此类关联交易不再发生。

②与江苏孩子王的交易情况

1-1-184

③与深圳慧星远的交易情况

2019年-2020年，公司与深圳慧星远的交易系为提升供应商服务，公司介绍部分有资金需求的供应商与深圳慧星远进行保理业务合作，即供应商将对孩子王的应收商品货款转让给深圳慧星远，深圳慧星远为供应商提供保理融资服务并收取一定的服务费。保理合同约定的期限届满后，根据保理合同约定，供应商归还深圳慧星远相应的款项，或指定由孩子王将根据孩子王与供应商签署的采购合同的约定应向供应商支付的部分货款直接支付给深圳慧星远，同时孩子王将代供应商支付的前述款项从其应付给供应商的商品货款中扣减。鉴于深圳慧星远的上述客户系由公司介绍，深圳慧星远向公司支付部分服务费。同时，2019年，为提高保理业务管理效率，深圳慧星远参考市场价格向公司购买了保理系统管理软件及订单管理软件。深圳慧星远已于2021年3月办理完成注销手续，此类关联交易不再发生。

④与北京极智嘉及其下属企业发生的关联交易

北京极智嘉自2018年开始与公司合作，主要为公司提供机器人仓储物流服务。在合作过程中，北京极智嘉及其下属企业基于孩子王在零售行业的技术实力，于2019年向公司购买了订单管理系统、物流管理系统、配送管理系统、仓储管理系统等软件产品，通过进行二次开发，为其下游客户提供物流系统集成产品。

⑤其他关联交易情况

此外，为进一步打造母婴产业生态体系，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，山东星贝保险经纪有限公司、妍丽化妆品（中国）有限公司、江苏阿格拉金融数据服务有限公司、金可儿（上海）床具有限公司、南京圣和投

1-1-185

资集团有限公司、北京猿力教育科技有限公司、江苏居家运通商贸有限公司、黄山千鸟谷生态科技有限公司作为商家入驻公司的线上平台，公司向其收取平台服务费。

上述关联销售金额较小，占当期营业收入的比例分别为0.65%、0.02%、0.01%和0.00%，占比较低。上述关联交易均履行了必要的决策审批程序，销售价格均参考市场价格，由交易双方协商确定，定价公允。

2、偶发性关联交易情况

（1）关联担保

报告期内，公司的关联担保情况如下：

1-1-186

1-1-187

报告期内，公司实际控制人及其控制的企业为发行人提供担保，用于银行对发行人的综合授信，缓解公司流动资金压力。

（2）关联方资产转让

2019年12月，为加强对下属门店的统一管控，公司决定停止对成都亿诺达下属门店采用特许经营方式运营，因此公司下属子公司四川孩子王与成都亿诺达签署了《资产转让协议》，受让成都亿诺达的部分资产，转让价格以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经双方协商确认为94.79万元（不含税），上述资产交割已于2019年末完成。上述资产的收购价格均以评估值为基础确定，交易价格公允。

（3）关联方租赁及物业

2019年-2021年，公司下属门店瓯江广场店所租赁的物业由江苏星瑞堂负责管理，公司向其支付租赁及物业管理费。

2019年-2021年，公司下属子公司童联供应链将其位于江宁空港开发区的仓储基地部分面积租赁给上海安能聚创供应链管理有限公司用于仓储物流业务，并收取相应的租金及水电费用；公司下属子公司将部分办公场所参照市场价格转租给上海辰谊企业服务有限公司使用，并收取相应的租金及水电费用。

上述关联租赁业务均系参照市场价格进行协商定价，交易价格公允。

（4）特许经营费

1-1-188

（5）保理业务

2019年-2020年，为提升与供应商的合作关系，公司介绍部分有资金需求的供应商与深圳慧星远进行保理业务合作。公司与深圳慧星远形成的上述保理业务代付款情况，主要系在保理合同期满后，供应商根据保理合同的要求，要求孩子王将根据孩子王与供应商签署的采购合同约定的应付部分供应商货款直接支付给深圳慧星远，公司将代供应商支付的前述款项从其应付给供应商的商品货款中扣减。为进一步避免、减少和规范关联交易，公司自2021年起停止向深圳慧星远介绍供应商申请保理融资，并停止向深圳慧星远直接代付供应商款项。深圳慧星远已于2021年3月注销完成。

（6）代收代付交易

2019年-2020年，公司与江苏孩子王的代收金额较高，主要系因为江苏孩子王负责公司各类线上平台的运营，因此交易中通过线上平台等方式的消费均由江

1-1-189

苏孩子王代收交易款项后与孩子王结算。2020年3月31日，公司与江苏孩子王签署了《合作协议的终止协议》，停止了与江苏孩子王的全部合作关系。自2020年4月1日起，公司与江苏孩子王未再发生关联交易，江苏孩子王亦于2021年7月注销完毕。

②与深圳远翔的交易情况

③与成都亿诺达的交易情况

（7）关联方资金拆借

2019年-2020年，为进一步增强与供应商的合作关系，且公司自身经营范围并不包括保理业务，公司与深圳慧星远合作，由深圳慧星远为公司供应商提供保理服务。由于深圳慧星远在与公司合作开展保理业务前无任何其他业务，不具备向银行融资的能力，同时深圳慧星远保理业务的客户均来自于公司的供应商，因此，为保证保理业务的正常开展，满足供应商的融资需求，公司向其提供资金但参考市场利率水平收取利息。2021年以来，公司与深圳慧星远不再存在资金拆借的情况。

1-1-190

（8）其他关联交易

（9）关键管理人员薪酬及员工激励

2017年公司完成全国中小企业股份转让系统挂牌，为稳定公司核心员工，汪建国向各业务部门经理以上（中层）人员进行激励，合计金额2,900万元，系根据年度考核指标、员工工作年限、特殊项目贡献等事项进行综合评定后，以奖金形式分三年发放。其中，2019年最后一期发放199.40万元。

3、关联方往来余额

1-1-191

4、报告期内关联交易公允性、必要性及对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司各期发生的关联采购与关联销售交易金额分别占当期成本和销售总额的比例较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。公司向各个关联方销售、采购的单价，与向独立第三方销售、采购的同类型产品/服务价格差异较小，关联销售、采购价格公允，且关联交易具备必要性。公司偶发性关联交易的发生具有客观情况和偶发性因素，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

1-1-192

5、独立董事对关联交易发表的独立意见

独立董事对公司2019年度及2020年度关联交易事宜发表了独立意见：公司2019年度及2020年度发生的关联交易具有合理商业目的，为日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对公司预计2021年年度将发生的关联交易事宜发表了独立意见：

独立董事对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见：

（三）规范关联交易的制度安排

公司资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方，公司具备独立面向市场的能力。公司将尽量减少关联交易的发生，对于将来可能发生的关联交易，公司将严格按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》的规定，认真履行关联交易审批程序，并对关联交易予以充分披露。

为避免、减少和规范关联交易，公司实际控制人汪建国先生、控股股东江苏博思达及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉，公开发行前持股超过5%的其他股东HCMKW、CoralRoot、FullyMerit、南京维盈分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1-1-193

2、在进行无法避免的关联交易时，在发行人董事会、股东大会审议该等交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

3、按照发行人《公司章程》行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人/控股股东/控股股东一致行动人/持股5%以上股东的地位谋求不当利益，不损害公司或其子公司及公司股东的合法权益。

4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及公司股东造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

1-1-194

第六节财务会计信息与管理层分析

一、审计意见

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“安永华明（2021）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2022）审字第60972026_N01号”标准无保留意见《审计报告》。2022年1-3月财务数据未经审计。

二、财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

1-1-195

1-1-196

2、合并利润表

1-1-197

3、合并现金流量表

1-1-198

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

1-1-199

1-1-200

2、母公司利润表

1-1-201

3、母公司现金流量表

1-1-202

三、发行人合并财务报表范围及变化情况

（一）报告期内纳入合并范围的子公司

1-1-203

1-1-204

（二）报告期内的合并范围变动情况

2019年度，公司吸收合并下属全资子公司孩子王供应链，以提高管理效率，优化资源配置。孩子王供应链在2019年3月完成税务注销，2019年7月完成工商注销，注销后不再纳入合并报表范围。

2020年度，公司新增4家合并单位，为云南孩子王、江苏孩享乐、四川亿略卓和四川童联供应链，上述公司于2020年新设成立，于当期纳入合并报表范围。

2021年度，公司新增6家合并单位，为海南童韵、浙江童乐、天津亿略卓、天津童联供应链、南京孩趣和南京品之冠，其中南京品之冠系通过非同一控制下企业合并取得，其他公司于2021年新设成立，于当期纳入合并报表范围。同时，为提高管理效率，孩子王保险在2021年8月完成工商注销，注销后不再纳入合并报表范围。

2022年1-3月，公司合并报表范围未发生变化。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

1-1-205

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

注2：2019年至2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

1-1-206

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益分别为7,924.67万元、10,555.56万元、10,357.04万元和709.55万元，主要由政府补助、投资收益等项目构成，公司对非经常性损益不存在重大依赖。

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）重要会计政策变更

1、新收入准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），境内上市企业自2020年1月1日起施行。

（1）收入确认会计政策的主要差异

《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第四条及第五条规定：

1-1-207

⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

（3）执行新收入准则产生的具体影响

公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2020年1月1日之前或发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定

1-1-208

交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。执行新收入准则对截至2020年财务报表的影响如下：

①合并资产负债表

②合并利润表

③母公司资产负债表

④母公司利润表

2、新租赁准则

2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益：

1-1-209

（1）对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；

（2）公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。

公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：

（1）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；

（2）存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

（3）作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

（4）首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。依据重新评估结果，公司未对作为转租出租人的租赁进行调整。

对于首次执行日前的经营租赁，依其剩余合同期限不同，对应增量借款利率折现率区间为2.89%-4.13%。

对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，公司按2021年1月1日公司作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：

1-1-210

执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：

②母公司资产负债表

执行新租赁准则对截至2021年财务报表的影响如下：

1-1-211

③合并利润表

此外，首次执行日开始公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。

1-1-212

作为出租人，对于经营租赁，公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。

（二）重要会计估计变更

报告期内，发行人不存在重要会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人不存在会计差错更正情况。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产构成及其变化情况

报告期各期末，公司各类资产构成情况如下：

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产总额分别为434,278.71万元、502,275.54万元、812,625.62万元和801,536.02万元。2020年

1-1-213

末及2021年末，公司资产总额分别较上年增长了15.66%、61.79%，主要系随着公司业务规模的不断发展、首发募集资金的到位及因执行新租赁准则新增确认使用权资产，公司资产规模总体呈上升趋势。2022年3月末，公司资产总额与上年末相比不存在重大变化。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为79.43%、82.27%、51.13%和49.87%。2021年末，公司流动资产占总资产的比重下降较快，主要原因系：（1）2021年，西南智慧物流仓库开始建设，期末在建工程余额增加；（2）公司自2021年1月1日起适用新租赁准则，并按规定新增确认使用权资产。总体来看，报告期各期末公司资产构成及变动情况与公司行业经营特点及自身经营情况相适应，资产结构合理。

2、流动资产构成及变化趋势

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

货币资金

应收账款

预付款项

其他应收款

一年内到期的非流动资产

流动资产合计

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和存货构成。其中，2020年末，公司流动资产较2019年末增长了68,245.18万元，增幅为

19.78%，主系系公司处于母婴零售行业，销售活动大多采用即时结算方式，营运资金较为充裕；同时公司加大票据方式结算力度，相应的保证金金额增加，使得2020年末货币资金余额有所上升。2022年3月末，公司流动资产较2021年末减少15,809.68万元，下降3.80%，主要系公司交易性金融资产减少所致。

（1）货币资金

1-1-214

报告期各期末，公司货币资金结构如下表所示：

银行存款

其他货币资金

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，2020年末，公司银行存款余额较上年同期增长61,416.83万元，增幅为55.38%，主要是由于随着公司销售规模的持续扩大，经营活动产生的现金持续净流入所致。2021年末，公司银行存款余额较上年末下降55,894.83万元，降幅为32.44%，主要系公司为提高资金使用效率，运用部分资金购买理财产品所致。

报告期各期末，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及部分受限外汇资本金。其中，2020年末和2021年末，公司其他货币资金较上年同期分别增加13,446.12万元和17,221.03万元，主要是由于公司应付票据保证金金额增加导致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下表所示：

合计

报告期内，为提高资金使用效率，公司结合日常营运资金安排，利用自有资金购买部分理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，未发生到期无法回收的情形，亦未计提减值准备，对未来发行人资金安排和流动性影响较小。

2021年末，随着公司首发募集资金到位及置换完成，公司购买了短期银行理财产品以提高资金使用效率，导致交易性金融资产期末余额上升。2022年3月末，随着部分理财产品的到期，公司交易性金融资产期末余额略有下降。

（3）应收账款

1-1-215

①应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：

②应收账款账龄结构及坏账计提情况

报告期各期末，公司应收账款的余额及坏账计提情况如下：

其中，2021年末及2022年3月末，公司因与单个客户停止合作，出于谨慎性原则，对其应收账款单项计提了坏账准备。

报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提的应收账款账龄结构及坏账计提情况如下：

1-1-216

注：期后回款截止日为2022年5月31日报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在180天以内，应收账款账龄分布符合公司的业务特点。

③应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元，%

1-1-217

④应收账款坏账准备计提比例对比分析

公司主营业务系通过线下直营门店和线上电子商务平台为客户提供母婴商品及服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F52零售业”。报告期内，由于主要从事母婴商品/服务零售业务的上市公司较少，因此选取部分面向大众消费者从事日用百货类、食品类商品销售的零售行业上市公司进行对比。

2019年、2020年和2021年末，根据新金融工具准则，公司采用预期损失率法对应收账款计提坏账准备。具体比较如下：

1-1-218

注：根据上市公司年报数据整理。

根据上表所示，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业其他可比上市公司谨慎、合理。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项情况具体如下：

报告期各期末，公司预付款项主要为公司向供应商采购商品预付的货款及预付租赁款等。报告期各期末，公司不存在账龄在1年以上的大额预付账款，且预付款项的支付对象主要是实力较强且经营状况良好的母婴商品供应商，风险较小。

2020年末，公司预付款项较上年期末减少1,381.62万元，主要是随着公司采购量的增加，议价权较以往有所提升，部分供应商愿意接受先供货后付款的结算模式。2021年末和2022年3月末，公司预付款项较上年期末分别增加3,944.53万元和1,933.45万元，主要是受新冠疫情影响，国内奶粉货源紧缺，公司为争取货源增加了向供应商预付的采购款项。

截至2022年3月末，公司预付款项前5名情况如下：

1-1-219

报告期各期末，预付款项余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）其他应收款

①其他应收款构成及变动情况分析

报告期各期末，公司其他应收款情况具体如下：

报告期各期末，公司其他应收款账面价值占各期末流动资产的比重较小，主要由应收供应商款项、应收租赁费及租赁保证金构成，具体情况如下：

报告期各期末，公司应收供应商款项主要为根据公司与供应商签署的采购合同，供应商依照月度及年度商品采购总额向公司提供进货折扣及返佣，形成应收供应商款项。

1-1-220

规模和销售规模保持在较高水平，与供应商的合作力度持续加强，应收供应商返利金额相应提升。2021年末，公司其他应收款账面余额较2020年末减少1,105.08万元，主要是公司加大对应收供应商款项的回款力度，主要供应商款项余额有所下降；2022年3月末，公司其他应收款账面余额较2021年末增加1,425.17万元，主要是期末尚未结算的应收供应商款项金额增加。

②其他应收款账龄情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄主要集中在180天以内。整体上看，公司报告期各期末其他应收款账龄较短，可回收性较好。报告期内，公司不存在大额其他应收款不能回收的情形。

③其他应收款前五名情况

截至2022年3月末，公司其他应收款前5名情况如下：

（6）存货

①存货构成及变动情况

公司主要从事母婴商品的销售，并不直接从事生产制造，故公司存货均为库存商品。报告期各期末，公司存货变动情况如下：

1-1-221

2020年末和2021年末，公司存货余额分别较上年末下降4,662.07万元和3,470.02万元，主要是由于受疫情因素影响，消费者线下到店消费意愿降低，公司采取数字化库存管理、内部库存共享和商品生命周期管理等方式，优化商品流转和库存管理，公司存货期末余额略有下降。

②库存商品结构分析

报告期各期末，公司库存商品类别明细结构如下：

报告期内，公司库存商品主要为奶粉、纸尿裤、洗护用品等，上述三类商品合计占公司存货余额的比例分别为72.85%、75.29%、75.01%和74.47%。

报告期内，受疫情影响，公司持续加强进销存管理，适当控制采购规模，通过线上线下全渠道运营方式增强营销能力，优化商品流转。报告期各期末，公司存货余额基本持平，存货结构相对稳定。

③存货库龄情况分析

报告期各期末，公司库存商品按库龄情况如下表所示：

1-1-222

报告期各期末，公司库龄在180天以内的库存商品比例分别为91.35%、

87.91%、86.75%和87.03%，整体库龄较短，周转速度较快。库龄超过1年的库存商品主要为内衣家纺、外服童鞋、玩具及洗护用品类产品，占库存商品比例较小，上述品类商品一般无有效期，公司对上述长库龄产品，通常会在换季或“双十一”等节日通过打折促销等方式进行清理。

④存货跌价准备计提情况

报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

报告期各期末，公司对于存货的预计可变现净值进行测试，并计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为1,082.07万元、1,744.59万元、1,372.35万元及1,352.44万元，计提比例分别为1.08%、1.82%、1.49%及

1.44%，总体保持稳定。其中2020年末，公司计提存货跌价准备1,744.59万元，计提比例为1.82%，主要系受疫情影响，公司部分存货库龄有所延长，计提规模上升。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

1-1-223

报告期内，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，公司存货跌价准备计提政策符合行业惯例，存货跌价准备的计提比例高于行业平均水平，存货跌价准备计提充分。

（7）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额较小，均为应收租赁保证金。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额，具体金额如下：

3、非流动资产构成及变化趋势

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

固定资产

使用权资产

长期待摊费用

1-1-224

递延所得税资产

报告期各期末，公司非流动资产主要由使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成。

2021年末和2022年3月末，公司非流动资产规模大幅上升主要系由于自2021年初开始公司执行新租赁准则，将在租赁期内使用租赁资产的权利新增确认为使用权资产，导致非流动资产期末余额上升。

（1）长期应收款

报告期各期末，公司长期应收款均为租赁保证金。报告期内，由于公司门店经营场地均通过租赁方式取得，根据合同约定，公司需向出租方缴纳履约保证金，在合同到期后返还公司。公司将一年内到期的租赁保证金计入“一年内到期的非流动资产”科目，一年以上的租赁保证金按照市场利率折现后计入长期应收款。报告期各期末，长期应收款余额逐年增加，主要是由于随着公司新增门店的不断开设，租赁保证金也随之增加。

（2）固定资产

①固定资产构成

报告期各期末，公司固定资产主要包括机器设备及货架、运输工具、房屋建筑物和其他设备等。

1-1-225

②固定资产折旧年限分析

1-1-226

报告期内，公司的固定资产折旧年限与同行业公司相比不存在显著差异。

③固定资产减值准备计提情况

报告期内，公司对固定资产进行日常维护和定期保养，固定资产运行状况良好，未出现需要计提资产减值准备的情形。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：

报告期内，公司在建工程系公司于2021年开工建设的西南智慧物流仓项目。报告期内，公司在建工程无减值迹象，无需计提减值准备。

（4）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

1-1-227

公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，使用权资产类别主要包括房屋建筑物。在租赁期开始日，公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租赁负债的初始计量金额，在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，承租人发生的初始直接费用，承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本等。公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。

2021年末，公司对使用权资产计提了减值准备，主要系公司根据当期门店运营情况对门店资产进行减值测试，对账面价值高于可收回金额的部分计提了资产减值准备。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

报告期内，公司无形资产中不存在超出预计使用期限或不能给公司未来带来经济利益等需计提减值准备的情形，故未计提减值准备。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：

1-1-228

报告期内，公司长期待摊费用主要为门店装修费用以及因支付租赁保证金形成的未确认融资费用。装修费用主要系由于公司新开门店装修支出以及公司为改善购物环境、提升顾客购物体验，对部分已有门店进行数字化升级改造形成的，公司根据租赁期限和预计使用年限情况摊销。

（7）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产具体情况如下：

2019年末和2020年末，公司其他非流动资产主要系提前支付的装潢款或固定资产采购款项；2021年末和2022年3月末，公司其他非流动资产分别较上年末增加23,668.72万元和16,191.53万元，主要系公司购买持有至到期的定期存单，导致其他非流动资产期末余额上升。

（8）递延所得税资产/负债

①递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产具体情况如下：

1-1-229

报告期各期末，公司递延所得税资产持续增加，主要系因为随着公司门店数

1-1-230

量的增加，租金规模相应增加，使用权资产及租赁负债、租赁费用直线法调整等形成的可抵扣暂时性差异合计呈上升趋势。此外，2021年末，随着部分子公司产生税务亏损，公司确认递延所得税资产相应增加。

②递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债具体情况如下：

报告期各期末，公司递延所得税负债主要由于固定资产折旧税会差异、装修期房租分摊等形成的应纳税暂时性差异导致的。

③递延所得税资产和递延所得税负债抵消后的净额列示

（二）负债结构分析

1、负债构成及其变化情况

报告期各期末，公司各类负债构成情况如下：

流动负债

1-1-231

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司负债总额分别为264,351.23万元、293,246.48万元、527,802.33万元和519,804.68万元。其中，2020年末，公司负债总额较2019年末增长28,895.24万元，主要是因为随着公司经营规模的持续扩张，公司采购规模保持较高水平，各期末的应付账款和应付票据余额合计有所增加。2021年末，公司负债总额较上年末增长234,555.85万元，主要系公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认租赁负债，导致负债总额大幅上升，非流动负债比例上升。

2、流动负债构成及其变化情况

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

应付票据

预收账款

应付职工薪酬

应交税费

其他流动负债

公司流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。其中，2020年末，公司流动负债较2019年末增加28,625.53万元，增幅为11.92%，主要系应付票据、合同负债及其他应付款变动所致。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额的变动情况如下：

1-1-232

报告期内，公司不断优化债务结构，通过长期借款和短期借款相结合方式，满足运营资金需求。报告期各期末，公司不存在已逾期未偿还的短期借款，未来12个月内到期的银行借款亦不存在偿付风险。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据情况如下：

2020年末，公司应付票据余额上升，主要是由于公司加大对供应商采购款项的票据结算方式，期末尚未到期的应付票据增加。2021年末，随着部分票据期末到期，公司应付票据余额相应减少。2022年3月末，公司对部分供应商的票据结算增多，期末应付票据余额提高。

报告期各期末，发行人应付票据前五名情况如下：

1-1-233

报告期各期末，公司应付票据前五名占期末余额的比例分别为97.27%、

72.90%、79.56%及78.24%，主要系应付供应商的采购货款。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

报告期内，公司应付账款主要为经营过程中应付供应商的母婴商品采购款。报告期各期末，公司应付账款余额持续减少，主要系公司采用较多票据方式结算。报告期内，公司信用水平良好，与供应商之间不存在纠纷。报告期各期末，公司应付账款前5名的情况如下：

1-1-234

上述应付账款供应商中不存在持股5%以上（含5%）股东或与公司存在其他关联关系的情形。

（4）预收账款

报告期各期末，公司预收账款具体情况如下：

2019年末，公司预收账款主要为黑金卡会员预收款项、游乐设施对应的储值卡预收款项及预收供应商服务业务款项。自2020年1月1日起，公司执行新收入准则，黑金卡会员预收款、游乐卡等储值卡余额在合同负债中列示。

（5）合同负债

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，确认合同负债。报告期各期末，公司合同负债余额明细如下：

根据新收入准则，自2020年1月1日开始，公司将在“预收账款”中列示的包括游乐卡在内的储值卡、黑金卡会员费，以及在“其他流动负债”中列示的会员积分、黑金卡权益在合同负债中列示。其中，2021年末公司合同负债余额较2020年末增加3,143.39万元，一方面系游乐储值卡和购物储值卡余额增加；

1-1-235

另一方面系随着公司会员人数的逐年增加，以及黑金卡宣传推广力度的加大，公司未消费黑金卡会员费余额增加。公司其他合同负债主要为预收入驻线上平台商家的平台服务费。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为11,168.33万元、13,941.36万元、13,412.81万元和7,121.47万元，主要由工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬构成。2019年至2021年，随着公司业务规模的扩大、员工人数的增加，各年末应付职工薪酬保持较高水平。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税和企业所得税。2020年末公司应交税金余额较2019年末减少6,372.11万元，主要系由于公司2019年四季度销售额增加较多，导致2019年末需缴纳的增值税增加较多。2021年末应交税金余额较2020年末减少1,356.68万元，主要系由于2021年公司因疫情等原因业绩有所下滑，期末应交所得税下降。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款按款项性质分类情况如下：

1-1-236

2020年末，公司其他应付款余额较上期末增加10,043.49万元，主要原因是：

①随着公司线下门店数量的持续增加，期末按照直线法摊销而产生的应付租赁款增加；②公司业务活动开展过程中，期末预提的宣传费用、物流费用等尚未结算款项增加；③应付保证金系商品供应商为公司提供母婴商品的质保金、平台商户入驻孩子王APP等线上平台支付的保证金等款项，随着公司业务规模的持续扩大，保证金也相应增加。2021年末，公司其他应付款余额较上期末减少15,870.52万元，主要原因是：

自2021年1月1日起，公司开始执行新租赁准则，将应付固定租金在租赁负债中核算，因此应付租赁费用下降较快。

截至2022年3月末，公司其他应付款前5名情况如下：

（9）一年内到期的非流动负债

2019年-2020年，公司一年内到期的非流动负债主要系由于招商业务而产生的租赁保证金款项。自2021年1月1日起，由于公司执行新租赁准则，公司新增确认租赁负债，其中一年内到期的租赁负债在此科目核算，因此一年内到期的非流动负债余额大幅上升。

（10）其他流动负债

1-1-237

报告期各期末，公司其他流动负债的具体情况如下：

2019年，公司其他流动负债主要系由期末未消费的会员积分以及黑金会员返现形成的流动负债。根据公司制定的营销政策，消费者申请成为公司会员后，公司为增加消费者忠诚度对会员实施积分奖励。消费者可以按照实际消费的金额获取一定比例的积分，积分在特定活动期间可以用于换取服务或商品。公司在各期期末根据积分公允价值确认期末余额，并计入其他流动负债科目。自2020年1月1日起，因执行新收入准则，公司将会员积分和黑金卡权益余额在“合同负债”中列示。此外，因执行新收入准则，公司将预收账款中的增值税部分因不符合合同负债的定义而确认为待转销项税，列报于其他流动负债，将剩余的商品价款部分列报为合同负债。

3、非流动负债构成及其变化情况

报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：

长期应付款

公司2019年末及2020年末非流动负债规模总体保持稳定。2021年末，公司非流动负债规模较2020年末有所上升，主要系公司自2021年1月1日起，执行新租赁准则，新增确认租赁负债导致。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下：

1-1-238

报告期内，为建设位于江宁区的物流仓储基地，同时优化债务结构，公司于2017年7月与中国工商银行签订了4.10亿元的专项长期借款授信合同。该借款由实际控制人汪建国、五星控股集团有限公司提供担保，以位于江宁区禄口街道苍穹路2号的土地使用权及房屋建筑物为抵押，借款期限为2017年7月20日至2027年7月20日。

2021年8月，公司与招商银行签订了固定资产借款合同，贷款金额3亿元，用于孩子王西南智慧物流基地和区域总部项目建设，借款期限为2021年9月2日至2028年9月1日，其中提款期限自2021年9月2日至2023年9月1日，在此期限内可分期提款，导致公司2021年末长期借款余额增加。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债的构成情况如下：

自2021年1月1日起，公司开始执行新租赁准则，将除短期租赁、低价值资产租赁及部分未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额外，尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。其中，一年内到期的租赁负债则在一年内到期的非流动负债科目核算。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为856.61万元、644.11万元、465.38万元和494.79万元，主要系公司将部分经营场所转租给早教、婴儿游泳中心、产后恢复中心等母婴周边产业机构，并按照租赁合同向其收取租赁保证金。

（4）递延收益

1-1-239

报告期各期末，公司递延收益具体情况如下：

公司递延收益主要包括政府补助及未确认融资收益。2020年，政府补助较上年增加1,094.29万元，系南京市财政局拨付的母婴童快消品现代供应链项目资金共计1,200万元，其中41.71万元计入当期损益，1,158.29万元计入递延收益。

未确认融资收益系转租部分门店场地收取的长期保证金摊销。

（5）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为1,064.78万元、809.70万元、

594.92万元和519.35万元，占各期末非流动负债的比例为4.40%、3.31%、0.23%和0.21%。具体分析参见本节“六/（一）/3/（8）递延所得税资产/负债”。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动比率分别为

1.44、1.54、1.54和1.48，速动比率分别为1.02、1.19、1.20和1.14，总体较为稳定，且处于合理区间内，短期偿债压力较小。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产负债率（合

1-1-240

并）分别为60.87%、58.38%、64.95%和64.85%。其中，2020年末，公司资产负债率（合并）有所下降，主要是因为在国内市场消费升级的大背景下，公司的盈利能力增强，净资产规模相应扩大所致；2021年末，公司资产负债率（合并）上升，主要是因为新增确认租赁负债引起。

报告期内，公司利息保障倍数有所下降，其中，2021年公司因执行新租赁准则新增确认的利息费用较高，而归属于上市公司股东的净利润相较同期有所下降，导致公司2021年利息保障倍数较低。2022年1-3月，受到疫情等因素的影响，公司净利润为负，导致利息保障倍数为负。

报告期各期末，公司和同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

1-1-241

报告期各期末，公司资产负债率处于行业平均水平范围内，整体较为稳健。2021年开始，因施行新租赁准则，新增确认租赁资产和租赁负债，公司及可比上市公司资产负债率均上升。同时，由于各公司租赁负债增加额与使用权资产的增加额存在差异，因此资产负债率提高程度也存在差异。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率均略高于行业平均水平，主要原因系公司处于零售行业，基本采用即时结算方式，资金回笼较快，且销售渠道主要为直营门店，场地多采用租赁方式，公司资金主要用于扩大经营规模所需的存货。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司产品销售情况良好，回款情况正常，应收账款周转率和存货周转率均处于正常水平，资产周转状况良好，具体情况如下：

注：应收账款周转率=当期营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）×2；存货周转率=当期营业成本/（存货期初余额+存货期末余额）×2

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为198.23次、145.84次、122.67次和

报告期内，公司和同行业可比上市公司应收账款周转率的对比情况如下：

1-1-242

2、存货周转率

报告期内，公司和同行业上市公司存货周转率的对比情况如下：

1-1-243

2020年，受疫情影响，公司与同行业可比公司存货周转率均出现不同程度的下降。2021年，公司重点加强存货管理，存货周转率略高于行业平均水平。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资的认定

根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”

2、公司最近一期末财务性投资情况

1-1-244

（1）交易性金融资产科目

截至2022年3月末，发行人交易性金融资产金额为111,460.50万元，主要系为提高资金使用效率，公司结合日常营运资金安排，利用自有资金购买部分短期理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于财务性投资。

（2）其他应收款科目

截至2022年3月末，发行人其他应收款金额为8,568.81万元，主要为应收供应商款项、应收租赁费等构成，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产科目

截至2022年3月末，发行人其他流动资产金额为7,159.01万元，主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税等款项，均不属于财务性投资。

（4）一年内到期的非流动资产及长期应收款科目

截至2022年3月末，公司一年内到期的非流动资产及长期应收款账面价值分别为653.95万元和4,967.97万元，由于公司门店经营场地均通过租赁方式取得，公司长期应收款均为租赁保证金，其中，1年内到期的租赁保证金计入一年内到期的非流动资产，上述款项均不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产科目

截至2022年3月末，发行人其他非流动资产金额为40,001.28万元，为持有至到期的定期存单、预付设备工程款。截至2022年3月末，公司利用部分资金购买持有至到期的定期存单余额39,852.58万元，风险较小，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

七、经营成果分析

报告期内，公司营业收入规模持续增长，经营管理水平不断提高，资产规模持续扩大。报告期内，公司利润表重要项目情况如下：

1-1-245

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成及变动情况分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：

2019年至2021年，公司营业收入持续增长，但增速相较前期有所放缓，主要系因为公司持续推进线下门店布局和线上业务开展，大力发展全渠道策略，以降低新冠疫情反复对公司业务的影响，实现营业收入小幅增长。

2022年1-3月，公司实现营业收入210,943.12万元，较2021年同期下降

2.90%，主要系因为2022年以来，由新冠病毒引发的疫情在国内多点爆发，波及上海、北京、广东、浙江等20余省份和直辖市，疫情反复导致接触型消费恢复较慢，在一定程度上影响公司经营情况。

1-1-246

2、主营业务收入构成分析

（1）主营业务收入按业务类型划分

①母婴商品销售收入

根据商品类别的不同，母婴商品销售收入构成如下：

报告期内，公司母婴商品销售收入主要来自于奶粉、纸尿裤、洗护用品及零食辅食类商品的销售，占比超过八成，收入构成整体相对稳定。其中，奶粉销售收入占比呈整体上升趋势主要是由于奶粉类商品因消费频率高且具有刚性需求特点，是一般母婴零售企业的重点品类,同时该类商品关系到婴幼儿健康成长，消费者更加看重购货渠道，“孩子王”良好的品牌声誉赢得了广大消费者的认

1-1-247

可，逐步成为更多消费者奶粉采购的优先选择。纸尿裤是公司母婴商品第二大销售品类，由于该类产品品牌替代性强，市场竞争激烈，同时公司在报告期内进行了部分品牌调整，使得其销售收入规模及占比整体呈下降趋势。

②母婴服务收入

报告期内，公司母婴服务收入按照服务类别具体构成情况如下：

母婴服务收入包括童乐园、收费会员、互动活动和提供育儿服务等母婴童增值服务获取的收入。报告期内，公司母婴服务收入占主营业务收入的比例较小，但对于满足客户全方位的需求、提升消费者用户体验、增强客户黏性起到了重要的作用。

2020年公司母婴服务收入较2019年减少4,181.34万元，主要是由于受到新冠疫情影响，童乐园和育儿服务等到店业务出现不同程度的下降。2021年公司母婴服务收入较2020年增加3,634.65万元，主要是由于2021年全国疫情防控形势总体稳定，随着公司线下门店布局推进和服务会员数量增加，童乐园、收费会员及互动活动收入均有不同程度上升。2022年1-3月，公司母婴服务收入为5,472.96万元，各项业务占比基本保持稳定。

③供应商服务收入

报告期内，公司供应商服务收入具体情况如下：

1-1-248

2019年、2020年和2021年，供应商服务收入占主营业务收入的比重分别为

5.17%、6.27%和7.56%，呈逐年上升趋势，主要是由于公司在母婴行业深耕多年，经过长期的积累和沉淀，树立了“孩子王”良好的品牌形象，同时随着公司规模的不断加大，销售渠道的更加广泛，品牌影响力不断增强。此外，公司采用大店模式，且门店多开立于万达广场、万象城等大型购物中心，不仅具备规范化的管理和相对舒适的购物环境，还可以满足客户的多元化需求和“一站式”的购物体验，在品牌推广、引领及活动开展方面具有天然的优势。因此，越来越多的供应商希望借助公司的服务拓展市场。2022年1-3月，供应商服务收入为13,321.86万元，其中互动活动冠名收入占比下降是由于一季度全国新冠疫情多点爆发，互动活动举办受到限制，供应商对线下互动活动中营销投入减少。

⑤平台服务收入

平台服务系公司为进一步打造母婴产业生态体系，通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构提供平台服务业务。报告期内，此类业务实现收入占主营业务收入的比例较小。

（2）主营业务收入按业务区域划分

1-1-249

（3）主营业务收入季节性波动分析

报告期内，公司各季度的主营业务收入情况如下：

报告期内，公司主营业务收入没有明显的季节性变动，前三季度销售情况基本稳定，第四季度销售占比略有上升，主要系由于四季度节假日较多，包括十一黄金周、圣诞节等，且叠加“双十一”等全国性购物节，以及公司每年12月18日孩子王童粉狂欢节期间推出一系列促销活动，提升了四季度的销售收入。其中，2020年一季度，因新冠疫情爆发，公司收入较上年同期略有下降；2021年四季度受国内新冠疫情反复、市场消费需求偏弱等外部因素影响，销售收入较上年同期略有下降。

3、其他业务收入构成及变化分析

报告期内，公司其他业务收入构成情况如下：

1-1-250

公司其他业务收入主要包括招商业务收入等。招商业务收入主要是公司在经营过程中，通过深度挖掘顾客服务需求，充分发挥大店资源优势，创造更多盈利增长点，与第三方专业机构合作，将门店部分区域租赁开放给早教、摄影等母婴行业周边服务商户，形成招商租金收入。2019年至2021年公司招商业务收入持续增加，主要是由于公司致力于打造全场景的业务生态体系，随着公司门店数量的不断增加，对外租赁面积也相应增多。2019年其他业务收入-其他金额较高主要为公司下属子公司上海童渠将自主研发的软件对外零星销售产生的收入。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成分析

报告期内，公司营业成本的总体构成如下：

报告期内，随着营业收入的逐年增长，公司各年营业成本金额也相应上升，与营业收入结构一致。其他业务成本占营业成本的比重较低，主要为场地租赁费用等。

2、主营业务成本构成及变化分析

（1）主营业务成本按业务类型划分

1-1-251

报告期内，公司各类产品的成本结构相对稳定，且与母婴商品销售收入结构相匹配，其中奶粉和纸尿裤销售成本占比在70%以上。

（2）其他业务成本按业务类型划分

公司其他业务成本为招商业务成本，即场地租赁费用。

1-1-252

则，新增确认使用权资产和租赁负债，进而形成新增折旧费用和财务费用等；（2）受疫情影响，公司门店整体客流量有所减少，在一定程度上影响门店盈利情况；

2、同行业公司净利润对比分析

报告期各期末，公司净利润与同行业可比公司的对比情况如下：

自新冠疫情爆发以来，我国零售行业整体受到较大冲击，一方面根据疫情防控需要，零售行业线下门店会出现暂停营业情况；另一方面，疫情反复也在一定程度上影响了消费者的消费模式，外出采购意向降低，门店客流量也相应减少，直接导致门店运营效率下降。根据上表所示，2021年零售行业可比上市公司净利润均出现不同程度下滑，部分公司甚至出现亏损的情况。发行人作为母婴零售行业的龙头企业之一，在疫情期间虽然充分发挥了品牌、会员经济、育儿顾问服务、数字化技术、供应链管理等多方优势，并大力推广全渠道布局，以降低疫情对公司的经营影响，但仍无法避免业绩下滑的情况出现。2022年1-3月，由于疫

1-1-253

情在全国各地多点爆发，发行人营业收入有所下滑，净利润为负，可比公司中从事母婴零售行业的爱婴室亦出现亏损情况。

此外，零售行业线下门店主要以租赁形式为主，自2021年1月1日执行新租赁准则以来，零售行业公司均按照准则规定新增确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧费用和财务费用，进而影响了零售行业净利润水平。

（四）毛利分析

1、毛利贡献构成分析

（1）公司毛利构成分析

报告期内，公司毛利的构成情况如下：

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主营业务毛利占营业毛利的比重分别为97.75%、98.10%、97.89%和97.86%，主营业务突出。

（2）主营业务毛利构成及变化分析

报告期内，公司主营业务毛利按业务类型划分情况如下：

报告期内，公司母婴商品销售形成的毛利占主营业务毛利的比例分别为

1-1-254

（3）其他业务毛利构成及变化分析

报告期内，公司其他业务毛利构成情况如下：

随着公司线下门店渠道的推广，公司将门店部分场地转租给母婴早教培训、摄影等机构，获取租金收入，招商业务毛利有所增加。2019年及2021年，公司下属子公司上海童渠零星销售部分软件产品形成了软件销售毛利。

（五）毛利率分析

1、毛利率构成分析

报告期内，公司毛利率按业务性质划分的情况如下：

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司综合毛利率分别为30.34%、

30.53%、30.60%和28.22%，整体较为稳定，2022年一季度略有下降。

2、主营业务毛利率构成及变化分析

报告期内，公司主营业务毛利率按业务类型划分情况如下：

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司母婴商品销售业务占主营业务收入的比例分别为90.91%、89.21%、87.46%和89.10%，形成的毛利占主营业务毛利的比例分别为72.11%、67.37%、62.45%和64.24%，占比均较高，因此

1-1-255

母婴商品销售业务毛利率的波动是影响公司主营业务毛利率的主要因素。

（1）母婴商品毛利率变动分析

报告期内，公司母婴商品各品类毛利率变动情况如下：

2020年、2021年和2022年1-3月，公司母婴商品毛利率分别较上年下降0.96个百分点、1.22个百分点和1.50个百分点，主要原因包括：1）近年来，国内奶粉、纸尿裤市场竞争较为激烈，产品价格呈下降趋势，导致奶粉、纸尿裤两类公司主要销售产品毛利率逐年下降，从而拉低了母婴商品整体毛利率水平；2）公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将作为合同履约成本的运输费用由销售费用调整至营业成本列报，导致母婴商品毛利率下降；3）随着国内市场环境变化及需求端减弱，母婴商品的整体毛利率有所下滑。

（2）母婴服务毛利率变动分析

报告期内，公司母婴服务业务毛利率整体较高，但呈下降趋势。母婴服务业务成本主要为童乐园设施折旧摊销。近年来，受国内新冠疫情影响，童乐园等接触式消费收入下降较快，而相应的童乐设施固定折旧费用正常发生，因此毛利率有所下降。公司母婴服务业务毛利率较高与母婴服务业务的特点一致，符合行业惯例。

（3）供应商服务毛利率变动分析

1-1-256

（5）平台服务毛利率分析

上海童渠自2020年二季度开始运营孩子王APP等线上平台，为入驻商户提供平台服务。2021年以来，公司平台服务业务毛利率呈下降趋势，主要原因为公司平台服务运营成本上升。

3、公司其他业务毛利率变动分析

报告期内，公司其他业务毛利率具体情况如下：

报告期内，公司招商业务毛利率相对较高。其中，2020年以来，公司招商业务毛利率上升，一方面系因为随着公司品牌效应的增强，公司与商场物业的议价能力也不断提升，使得租赁成本增幅低于租赁收入增幅；另一方面系公司将自有仓库中闲置部分对外租赁，形成的招商收入毛利率也较高。

4、同行业公司毛利率对比分析

报告期内，由于主要从事母婴商品/服务零售业务的上市公司较少，因此选取部分面向大众消费者从事日用百货类、食品类商品销售的零售行业上市公司进行对比。报告期内，可比公司的综合毛利率情况如下：

1-1-257

（六）期间费用分析

报告期内，公司各期期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

随着公司线下门店布局范围的扩大、管理成本的提升、数字化研发等成本支出的提高，以及2021年开始执行新租赁准则影响，公司期间费用保持增长趋势。

1、销售费用

报告期内，公司各期销售费用构成情况如下：

1-1-258

2、管理费用

报告期内，公司各期管理费用构成情况如下：

报告期内，公司管理费用主要包括工资性支出、服务费、办公费、折旧费等。

1-1-259

3、研发费用

报告期内，公司各期研发费用构成情况如下：

报告期内，公司各期研发费用分别为10,447.23万元、8,705.72万元、10,094.52万元和2,398.70万元，主要为研发人员工资。公司高度重视研发投入和数字化系统平台的搭建。报告期内，为迎合消费习惯的转变以及移动互联网技术的演进，公司不断加强数字化系统平台的研发升级，并持续引入了涵盖中后台研发、平台运维、前端产品研发等多个方面的IT研发人才，研发费用保持较高水平。2020年，因疫情因素影响公司研发投入有所控制，同时，公司适当优化了研发人员的岗位结构，使得总体研发费用有所下降。

4、财务费用

报告期内，公司各期财务费用构成情况如下：

1-1-260

报告期内，公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。其中，公司利息支出2021年上升较快，主要系公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，新增确认租赁负债，进而将租赁付款总额与其现值的差额确认为未确认融资费用，并在租赁期内进行摊销形成财务费用。利息收入主要系随着公司销售规模的不断扩大，流动性货币资金也持续增加，利息收入相应保持较高水平。2020年公司汇兑损益较高，主要是因为汇率波动，导致欧元借款及美元存款形成汇兑损失。2019年至2022年1-3月，公司利息资本化金额分别为520.98万元、0万元、

96.64万元和154.39万元。2019年主要系公司通过贷款方式筹集资金建设江宁大仓项目形成的利息支出，该工程已于2019年7月竣工验收转为固定资产核算。2021年主要系公司通过贷款方式筹集资金建设西南智慧物流仓项目形成的利息支出，该项目尚未建设完成。

手续费主要系由于消费者购物时通过刷卡或支付宝等第三方支付平台消费产生的费用。2020年开始，公司手续费大幅上升，主要系新增平台服务业务及线上订单量增加导致手续费上升引起。

（七）其他重要损益类科目

1、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

2020年，公司存货跌价损失金额较大，主要因为受疫情影响，存货库龄有

1-1-261

所延长，公司相应计提了存货跌价准备。2021年末，公司对使用权资产计提了减值准备，主要系公司根据当期门店运营情况对门店资产进行减值测试，对账面价值高于可收回金额的部分计提了资产减值准备。

2、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失情况如下：

报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收账款的坏账损失，整体金额较小。

3、其他收益

4、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司投资收益金额分别为4,965.41

1-1-262

万元、5,263.83万元、5,578.99万元和541.48万元，占营业收入的比例分别为

0.60%、0.63%、0.62%和0.26%，主要为理财产品取得的收益。

5、公允价值变动收益

报告期内，公允价值变动收益主要系公司购买的期末未到期的金融机构理财产品形成的收益。

6、资产处置损失

报告期内，公司资产处置损失主要系公司将包括货架、电子产品等在内的固定资产报废或提足折旧后的固定资产进行售卖处理形成的损失。公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，因部分门店关闭或租约变更，按使用权资产处置进行财务处理，使用权资产与租赁负债账面价值的差额确认为处置收益。

7、营业外收支

（1）营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入主要为罚没供应商款项和其他收入。由于近年来公司市场地位不断提升，对供应商供货要求也逐步提高，罚没收入主要是由于供应商未及时供货等原因，公司根据协议规定对供应商的罚没收入。其他营业外收入主要为物资损害赔偿款。

1-1-263

（2）营业外支出分析

报告期内，公司营业外支出主要为因闭店产生的损失、其他罚没支出及公益捐赠款等。

8、所得税费用

2021年，公司所得税费用较2020年减少6,250.09万元，主要是由于：①公司2021年利润总额较上年下降，导致当期所得税费用相应减少；②公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用权资产及租赁负债，因会计处理中折旧费用及利息费用与税法规定可以税前扣除的金额存在差异，产生递延所得税资产大幅增加。

2022年1-3月，公司所得税费用为-1,319.46万元，主要是由于公司2022年一季度利润总额为负，仅部分达到盈利状态的子公司缴纳企业所得税，导致当期所得税费用减少，递延所得税资产增加。

（八）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

1-1-264

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,747.67万元、31,031.44万元、12,152.47万元和-3,895.88万元；公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为15.88%、20.64%、39.73%和-20.11%。

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益等项目构成，公司对非经常性损益不存在重大依赖。

八、发行人现金流量分析

报告期内，公司整体现金流量状况良好，现金流量基本情况如下：

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：

1-1-265

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为88,560.09万元、86,811.02万元、59,860.42万元和11,992.84万元。公司处于零售行业，主要采取即时结算方式，回款能力较强，使得公司经营性现金流较为充裕。

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系固定资产折旧、长期待摊费用摊销、投资收益、存货及经营性应收应付项目的变动导致。受零售行业经营特点影响，公司经营回款较快，且可利用对供应商议价能力，获取有利的付款条件，因此现金流较为充裕，且高于净利润，与同行业可比公司较为一致。其中，2020年公司经营活动产生的现金流量净额较2019年下降1,749.07万元，主要系公司存货减少、经营性应收项目和经营性应付项目增加导致；2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少26,950.60万元，主要是由于经营性应付项目减少。

1-1-266

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,045.56万元、-19,729.27万元、-120,749.52万元和-1,711.74万元。其中，投资支付及收回投资收到的现金主要系公司购买及赎回低风险理财产品所支付或收回的现金；取得投资收益收到的现金主要系购买理财产品所产生的收益；购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系建设西南智慧物流仓以及为新设门店购置的固定资产所支付的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,053.69万元、-1,805.54万元、4,144.82万元和-859.35万元。其中，2020年筹资活动产生的现金流量为净流出1,805.54万元，主要是由于公司当期

1-1-267

偿还了银行借款20,971.07万元。2021年筹资活动产生的现金流量为净流入4,144.82万元，一方面是由于公司当期完成首次公开发行，取得募集资金总额58,699.15万元；另一方面系公司执行新租赁准则后，将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出导致。

九、重大资本性支出情况调查

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要为新设门店的装修支出、门店游乐设施购买支出、西南智慧物流仓建设项目支出等固定资产支出，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为38,689.33万元、21,106.56万元、51,895.10万元和7,939.08万元。其中，新设门店的装修支出以及门店游乐设施的购买支出为公司在报告期内持续进行线下门店建设，促进线上线下全渠道融合，满足顾客全方位服务需求的必要投资，具有合理性。西南智慧物流仓建设项目支出系公司为满足商品物流仓储需求，建设的物流仓储基地，该项目将以更高效的供应链管理系统，和更先进的物流仓配系统，打破线上线下的物流配送界限，满足西南地区市场需求。

（二）未来重大资本性支出计划

在未来两到三年，公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金拟投资的项目，详见本募集说明书之“第七节本次募集资金运用”。

十、技术创新分析

（一）科技创新

1、构建全渠道数字化平台战略，为公司业务发展和高效管理赋能

1-1-268

和以业务中台、数据中台、AI中台为代表的数字化中台系统，实现前台、中台、后台数据的实时连接和数据智能化需求，打造了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线，为公司业务发展和高效管理赋能。截至2022年3月末，公司已完成线下496家大型实体门店的全面数字化升级，服务会员数量超过5,200万人。随着互联网消费模式的快速革新以及公司全渠道战略融合，线上销售收入占比持续提升，由2019年的16.47%上升至2022年一季度的46.93%。

2、充分运用数字化技术和工具，实现消费者精准洞察和运营管理效率的提升公司充分运用数字化技术，在服务过程中完成了用户数据的采集，建立了400+个基础用户标签和1,000+个智能模型，形成了“千人千面”的服务方式。同时，公司开发了1,300多个数字化工具，实现了全运营流程的数字化覆盖。其中，公司自主开发了管理工具“人客合一”APP，公司的育儿顾问可基于前端用户的身份信息、行为信息、交易信息的采集和分析，充分了解到用户的行为特征与购物服务需求，真正实现消费者精准洞察和运营效率的提升。

（二）模式创新

1、创新性采用全渠道策略，打造“无界”的运营模式

2、创新性采用大店模式，打造一站式购物场景

随着经济的快速发展和社会的不断进步，人们的消费理念和生活方式实现了更新与升级，城市购物中心体量规模持续增长，大型综合购物中心成为消费者业余休闲生活的重要场所，具有一定的稀缺性。公司紧跟市场发展趋势，自成立以来创新性的深耕大店模式，平均单店面积约2,300平米（最大单店面积超过7,000

1-1-269

平米），主要集中在大型综合购物中心内，除提供丰富的商品品类外，还提供儿童游乐场及配套母婴服务，为消费者打造一站式购物场景，成为中国亲子家庭社交汇聚场所及品质生活场景的重要组成部分。

3、创新性采用“商品+服务+社交”的运营模式，满足消费者多元化需求公司自成立以来，围绕孩子成长过程中衣、食、住、行、用、玩、教等各种体验场景，创新性采用“商品+服务+社交”的运营模式，在提供母婴商品及服务的基础上，以情感为纽带，以线下活动为社交载体，充分发挥大店优势，构建了丰富的消费场景，并通过单店每年举办百余场孕妈妈、儿童互动活动，为亲子家庭构建多样化的互动社区，可同时满足消费者购物、服务、社交等多重需求。

4、创新性采用“育儿顾问”模式，提升消费者体验

公司自成立以来高度重视消费者体验，创新性采用“育儿顾问”模式，作为公司与顾客之间的纽带，成为向顾客推荐产品和服务的有效触点之一。公司的育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师等多重角色，既懂得顾客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，可以为顾客提供孕婴童商品推荐、新生儿产后护理咨询、育儿经验指导等一站式育儿服务。截至2022年3月末，公司拥有近4,700名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。

5、创新性采用“重度会员下的单客经济模式”，提升会员产值

随着零售行业从单纯追求流量经济、规模经济向深度挖掘客户价值转变，公司打造了从“互动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产值会员—高产值会员口碑影响潜在消费会员”的整套“单客经济”模型，并在全业务体系推广。截至2022年3月末，公司会员人数超过5,200万人，较2019年初的2,452万人增长一倍，其中最近一年活跃用户超过1,095万人，会员贡献收入占公司全部母婴商品销售收入的95%以上。同时，公司推出了付费会员——黑金PLUS会员，截至2022年3月末，公司累计黑金会员规模超过78万人，单客年产值达到普通会员的11倍左右。

（三）业态创新

公司依托平台优势，打造了面向亲子家庭的大母婴产业生态，并结合自身的会员体系、门店布局和数字化技术优势，与大型母婴品牌商、经销商、母婴周边

1-1-270

服务机构深度合作，除提供丰富的商品外，还构建了面向家长的育儿服务平台和面向儿童的成长服务平台。其中，育儿服务平台系为孕妇及新生儿家庭提供包括月嫂、育儿嫂、产康等在内的一站式服务资源，而成长服务平台则致力于为儿童提供优质的包括才艺、运动、摄影等在内的一体化的成长服务资源，从而打造了多产业融合发展的育儿和成长生态圈。2019年-2021年，公司服务业务收入总体呈上升趋势，盈利能力不断增强。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼事项

截至2022年3月末，发行人及其下属企业涉及的标的金额500万元以上的未决诉讼共1笔，具体情况如下：

1-1-271

海环创、南京平盛及江苏鲁邦承担本案的鉴定及诉讼费用；（3）江苏鲁邦对其违法分包或转包工程范围内的工程修复费用与浙江天元、上海环创共同向原告承担连带责任。该案于2021年12月10日开庭审理，截至本募集说明书签署日，法院尚未作出判决。2021年10月21日，浙江天元就建设工程施工合同纠纷，以童联供应链及发行人为被告，向江宁经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）孩子王和童联供应链支付浙江天元工程款人民币8,185,000元及利息（以8,185,000元为基数，自2019年4月4日按照贷款市场报价利率计算至付清之日止）；（2）本案诉讼费、保全费、保全保险费由孩子王和童联供应链承担。

2021年12月18日，浙江天元变更前述第（1）项诉讼请求为：孩子王和童联供应链支付浙江天元工程款人民币8,770,606.3元及利息（以8,770,606.3元为基数，自2020年12月25日起按照LPR标准计算至实际付清之日止）。

2021年11月29日，江宁经济技术开发区人民法院作出（2021）苏0191民初7372号民事裁定书，裁定冻结童联供应链、发行人名下8,000,000元的银行存款或查封、冻结、扣押相应价值的财产。

2021年12月27日，江宁经济技术开发区人民法院作出（2021）苏0191民初7372号民事裁定书，裁定上述浙江天元作为原告与童联供应链、孩子王建设工程合同纠纷一案要以（2021）苏0191民初6233号案件（即前述童联供应链作为原告的案件）的审理结果为依据，而该案尚未审结，故裁定本案中止诉讼。

2022年6月，经童联供应链申请，江宁经济技术开发区人民法院作出裁定准许童联供应链撤回（2021）苏0191民初6233号案件中对上海环创及江苏鲁邦的起诉。其后，童联供应链另案以浙江天元、上海环创及江苏鲁邦为被告，向江宁经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）浙江天元向童联供应链赔偿消防工程修复费用暂计270万元，其他修复费用数额待鉴定后明确；（2）上海环创、江苏鲁邦与浙江天元共同向童联供应链承担连带责任；（3）浙江天元、上海环创及江苏鲁邦承担本案的鉴定及诉讼费用。该案于2022年7月21日开庭审理，截至本募集说明书签署日，法院尚未作出判决。

1-1-272

截至本募集说明书签署日，童联供应链共计人民币800万元的银行存款仍处于冻结状态。上述未决诉讼金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。截至本募集说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

十二、本次发行的影响

本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。其中，“零售终端建设项目”系公司计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试点设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求；“智能化物流中心建设项目”系为配合现有门店布局及未来门店拓展规划，在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。

本次募集资金投资项目实施后，将有效提升公司的全渠道获客能力和仓储物流的运行效率，充分发挥公司在品牌、渠道、会员管理、供应链管理等多方面优势，增强公司的整体竞争力，提高公司的盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-273

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

本次发行的募集资金总额不超过103,900.00万元（含103,900.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）零售终端建设项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司及各地区全资子公司，本项目计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试点设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求。本项目计划总投资额为83,270.24万元，其中拟使用募集资金76,400.00万元，分36个月投入，项目建设完成后收入稳定年可实现新增营业收入356,374.06万元（不含税），净利润11,764.52万元。

2、项目必要性分析

（1）进一步巩固公司全国性战略布局，满足市场日益增长的需求

近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人们的消

1-1-274

费水平、消费能力也在不断提高，为母婴行业消费升级提供了经济基础。同时，当下父母育儿意识及需求的升级使得育儿标准和理念从单纯的“科学喂养”向“智力开发”、“能力培养”等方面不断扩展，消费时点和场景也从孩子尚未出生的胎教环节至孩子出生后的大脑发育、智力和才艺等综合素质培养方面持续拓展，这意味着单客消费周期同步延长。消费能力增强以及消费生命周期延长的双重驱动，为母婴行业的发展带来了新的市场机遇。孩子王作为母婴行业龙头企业，自成立以来专注于母婴童商品零售及增值服务，并形成了公司特有的区域优势及客户优势，实现了销售收入的快速增长。但公司目前线下门店覆盖范围有限，现有门店的营业能力以及覆盖范围已经不能满足逐渐增长的市场需求，尤其是城镇化进程的推进为三、四线城市母婴下沉市场带来更大的增量空间。为此，公司提出“零售终端建设项目”，拟在22个省市新建169家门店，继续巩固长江流域优势区域，同时扩展华北、华南、西南等区域，实现全国性的战略布局，满足市场日益增长的需求，为公司业务的可持续发展打下基础。

（2）增强顾客消费体验，提升核心竞争力

1-1-275

道顾客粘性，从而进一步提升公司的核心竞争力。

（3）提升门店数字化能力，顺应行业发展趋势

物联网时代的到来推动线下商业进入了新的数字化发展阶段，“新零售”、“新消费”等概念的崛起使数字化及智能化赋予线下实体门店更多元化的功能和角色。线下实体门店不仅是一个消费的场所，还是连接顾客和服务的消费场景、流量入口以及口碑、IP等概念的具象化焦点。此外，母婴市场虽然前景广阔，但面对存量用户争夺的格局以及不断推陈出新的产品和服务，行业竞争日益加剧。如何降低获客成本，提升经营效率，改善盈利水平也将成为母婴行业共同面临的挑战。在这种背景下，公司通过本项目在试点智慧门店投入语音AI云识别、人脸AI云识别、门店智能货架等，构建数字化、智能化的消费场景，实现全场景服务。充分发挥线上线下的品牌宣传、产品展示服务体验等功能，在效率、效能、顾客体验等方面为传统门店进行赋能，提升各门店经营效率，顺应零售行业发展方向。

3、项目可行性分析

（1）成熟的门店管理制度和经验丰富的团队，为项目实施奠定基础

自成立以来，公司一直深耕“大店模式”，截至2022年3月末，公司在全国共拥有496家线下门店，平均单店面积约2,300平米。除各类母婴商品外，公司的线下门店还提供儿童游乐场、配套母婴服务、育儿顾问服务等，能够满足消费者购物与社交的多重需求，为消费者提供一站式服务。经过多年的发展，公司在长期的门店管理中积累了丰富的经验，形成了较为完善的管理制度。公司的门店管理体系涵盖了门店选址、规划、可行性研究、建设、运营及门店关/退等全生命周期管理，针对门店运营的不同状态和时期，确定不同的运营指标和管理重点，能有效的指导门店运营，提高运营效率，有力地支持线下门店网络的拓展与维护。此外，公司培养并组建了一只专业的管理团队，其成员均具有丰富的母婴行业销售经验，能够充分把握行业发展动向。综上，公司完善的店铺开拓、运营管理体系和经验丰富的团队为本项目的顺利实施奠定了基础。

（2）公司独特的全渠道会员服务体系，为本项目实施提供支撑

公司在行业内创新实践了以会员资产为核心的服务体系，通过独特的会员服

1-1-276

务及互动活动，提升会员数量，增加会员黏性，提升会员客单价值，打造私域流量池，沉淀了符合公司发展理念的商业模式。凭借近几年的推广，截至2022年3月末，公司会员人数超过5,200万人，其中黑金PLUS会员人数超过78万人。在会员经营模式方面，公司打造了独特的线上与线下育儿顾问服务体系，全方位深度覆盖各类用户群体，为年轻家庭提供专业知识、情感交互等育儿咨询服务，最大程度的提升客户的体验感和满意度。另外，在技术层面，公司运用大数据技术，已打通线上线下会员数据，并推出育儿顾问会员管理工具“人客合一”系统，能更好地实现会员跟踪，满足个性化的会员需求。综上，公司独特的会员服务体系、专业的会员服务经验以及扎实的会员基础，为未来新开门店的销售以及客户维护提供了保证，为本项目的顺利实施提供支撑。

（3）大数据精准营销系统，为本项目实施提供保障

公司始终以客户为核心，在维护客户关系方面，采用会员分级制度，并通过不断的实践和总结，初步建立了大数据精准营销系统，可基于海量的数据资源和丰富的会员标签模型，针对不同的客户采取不同的营销策略，实现特定知识和商品的精准推送，并结合育儿顾问、社交活动等形式对重点人群进行深度服务，更好地进行客户挖掘和客户维护。公司的大数据精准营销系统能为公司未来门店铺设提供营销支持，同时通过拓展线下门店渠道，实现线上渠道赋能线下门店，有效增加新用户并实现消费，为本项目未来各门店产品及服务消化提供保障。

4、项目建设内容

本项目未来3年拟在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新增169家线下门店，不仅在已布局城市实现继续扩张，还新拓展山西、北京等地区，进一步实现门店覆盖的广度与密度，完善线下零售终端的网络布局。本次项目拟采取租赁方式取得，各省市新增门店总租赁面积约为28.61万平方米，具体建设规划如下：

1-1-277

5、项目投资估算

本次项目投资总额为83,270.24万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为76,400.00万元。项目具体投资情况如下：

1-1-278

6、项目经济效益评价

本项目稳定运行后，预计可实现年销售收入356,374.06万元，净利润11,764.52万元。具体经济效益指标如下：

7、项目建设周期

本项目建设期拟定为3年，整体进度计划内容包括项目前期准备、初步设计、场地租赁、门店装修、设备安装调试、货源采购、人员招聘及培训项目试运行等，具体进度如下表所示：

8、项目审批、备案情况

本项目已于2022年6月取得了《江苏省投资项目备案证》（宁麒委备[2022]23号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

1-1-279

（二）智能化物流中心建设项目

本项目拟在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。本项目计划总投资额为29,413.18万元，其中拟使用募集资金27,500.00万元，分36个月投入。

（1）扩大现有仓储物流容量，满足业务发展需求

仓储物流体系是线上及线下零售运作的重要基础设施。近年来，随着公司业务范围及区域的不断发展，服务客户体量的持续增加，公司业务规模稳步增长。截至2022年3月末，公司已在全国范围内铺设门店496家，遍布全国20个省（直辖市），总面积超过110万平方米，而公司现有的仓储能力相对有限，物流效率已不能满足公司的业务发展需求，尤其是“双十一”、“双十二”、春节、“奶粉节”、“尿布节”等特定购物高峰期，门店及APP、小程序等电商平台接到订单后，最后一公里配送服务及响应速度在一定程度上受到物流仓储系统的影响。为此，公司拟通过本项目建设扩大仓储物流容量，以期提升公司的库存周转能力和物流配送能力，为公司业务的快速发展奠定坚实的基础。

（2）完善现有物流布局，提升客户消费体验

1-1-280

（3）优化供应链管理体系，提升公司运营效率

（1）多项政策的落地为项目建设提供坚实保障

（2）多样化的人才培养制度为项目建设提供保障

1-1-281

多年来，通过外部引进和内部培养晋升的方式，公司不断储备仓储人才，已经建设了一支专业化的仓储物流人才队伍，人员具有较长的电商从业经验或长期的仓储物流行业经验，为公司的全国区域仓、区域中心仓和城市中心仓的多层级仓网布局提供人才保障。同时，公司还建立了完整的培训体系和晋升机制。在培训方面，公司每月会为仓储物流人员开展培训课程，提升员工的专业技能、业务管理及逻辑思维；在晋升方面，公司制定了健全的绩效考核机制，促进员工工作积极性。公司丰富的人才储备、优秀的仓储物流管理团队和完备的培训体系、晋升机制将为本项目的实施提供保障。

（3）完善的管理体系为项目实施提供制度支撑

完善的仓储物流管理体系是仓储物流系统建设和运营的基础。经过多年的发展，公司积累了丰富的物流仓储建设与运营经验，基本建立了完善的仓储物流内部管理体系和科学的仓储标准流程，有力地支撑了本项目的实施。一方面，公司规范的管理制度和仓储物流建设经验为本次项目的仓库选址和整体建设方案奠定了良好的基础；另一方面，公司设立了供应链规划管理部门和全渠道物流中心两个一级部门，在供应商管理、进仓质量、库存管理、配仓效率管理等方面已经形成了模块化的管理体系和成熟的规范制度，能够有效保证本次项目的有序实施。

本项目拟在济南、上海、广州3地新租赁前置仓（SDC），在武汉、西安、天津、成都等21个城市新租赁城市中心仓（FDC）；同时增大成都、武汉、天津、佛山、南京等5个区域仓（RDC）及盐城、无锡、淮安、扬州、郑州等14个城市的城市中心仓（FDC）的租赁面积。此外，公司于2021年3月在成都地区通过出让方式取得一宗土地使用权，并已使用自有资金开展西南地区中心仓建设项目，目前该仓库仍在建设过程中，本项目拟使用部分募集资金为该仓库购置智能化设备。

本次项目建成后，公司将提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，以满足市场及客户快速增长的需求，提升公司的盈利能力，达成公司的战略规划。具体建设规划如下：

1-1-282

1-1-283

本次项目投资总额为29,413.18万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为27,500.00万元。项目具体投资情况如下：

与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持。本项目建设完成后，公司的物流仓储体系将得到进一步完善，从而提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。长期来看，本项目可以促进公司经济效益的增长，获得间接投资收益。

1-1-284

本项目建设期拟定为3年，整体进度计划内容包括项目前期准备、初步设计、仓库租赁、装修、设备安装调试、人员招聘及培训项目试运行等，具体进度如下表所示：

本项目已于2022年6月取得了《江苏省投资项目备案证》（宁麒委备[2022]24号）。

（三）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

公司自成立以来一直从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。报告期内，公司积极抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，持续推进门店功能和定位的迭代升级，并通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店。截至2022年3月末，公司在全国20个省（市）拥有496家大型数字化实体门店，2019年至2021年期间公司每年净增加开店94家、82家和61家。

本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。其中，“零售终端建设项目”系公司计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试

1-1-285

1-1-286

三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。

四、本次募集资金管理

公司已建立了募集资金专项管理制度，本次发行募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

1-1-287

第八节历次募集资金运用

一、最近五年募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2021年8月24日《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758号）核准，公司公开发行了人民币普通股（A股）股票108,906,667股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.77元，募集资金总额为人民币628,391,468.59元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币72,268,902.71元后的募集资金净额计人民币556,122,565.88元。

截至2021年10月11日止，华泰联合证券有限责任公司已将扣减承销费（含税）人民币42,000,000.00元后的资金净额合计人民币586,391,468.59元汇入公司开立的以下募集资金专户：汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京山西路支行开立的4301024329100298275募集资金专户人民币197,105,648.59元；汇入公司在中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行开立的32050159553600002209募集资金专户人民币139,030,650.00元；汇入公司在中国民生银行股份有限公司南京金融城支行开立的633390807募集资金专户人民币111,224,520.00元；汇入公司在招商银行股份有限公司南京分行珠江路支行开立的125904890910203募集资金专户人民币83,418,390.00元；汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行开立的93100078801500001120募集资金专户人民币55,612,260.00元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月11日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60972026_N01号）。

（二）前次募集资金专户存储及使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户的余额为人民币0.00元，募集资金专户存储情况如下：

1-1-288

截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专用账户余额为人民币0.00元并均已销户。

二、前次募集资金运用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至2021年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

1-1-289

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：2021年度使用金额为前次募集资金实际到位后投入使用金额，不包括先期投入及置换金额。注3：本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币55,612.26万元。注4：截止日累计实际投入金额与募集后承诺投入金额的差额为人民币66.34万元，系前次募集资金本年度产生的理财收益和利息收入。

1-1-290

（二）前次募集资金实际投资项目及其投资金额的变更情况

由于前次公开发行实际募集资金净额人民币55,612.26万元低于A股招股说明书中披露的拟投入的募集资金金额人民币244,925.09万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的方案如下：

截至2021年12月31日，公司上述调整后募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

截至2021年12月31日，公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60972026_N07号），截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币55,850.68万元。

于2021年12月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司

1-1-291

（四）用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在以闲置前次募集资金暂时补充流动资金的情况。

为提高闲置前次募集资金使用效率，实现资金的保值增值，在不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司暂时使用部分闲置前次募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。公司于2021年10月28日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币55,612.26万元的暂时闲置前次募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，不得影响前次募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以滚动使用；决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置前次募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品均已赎回，无余额。

（六）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至2021年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1-1-292

如下：

注1：全渠道零售终端建设项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以公司招股说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其实际效益与承诺效益情况。

（八）前次募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

三、前次募集资金投资项目终止事项

2022年6月14日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60972026_N03号），结论为：我们认为，孩子王儿童用品股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了截至2021年12月31日止孩子王儿童用品股份有限公司前次募集资金使用情况。

1-1-293

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

全体监事签字：

高级管理人员（不担任董事）签字：

年月日

1-1-294

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

江苏博思达企业信息咨询有限公司

法定代表人：_________________

汪建国

实际控制人：_________________汪建国

1-1-295

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

1-1-296

本人已认真阅读孩子王儿童用品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

1-1-297

本所及经办律师已阅读本募集说明书，确认本募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市汉坤律师事务所

1-1-298

本所及签字注册会计师对孩子王儿童用品股份有限公司在募集说明书中引用的本所出具的上述报告和专项说明的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

1-1-299

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

1-1-300

（二）本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

1、填补回报的具体措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（1）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

（2）提高经营管理水平，完善员工激励机制，持续提升经营效率

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力推进数字化、智能化建设，提高日常运营管理效率；公司将积极优化资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用

1-1-301

效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险；同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（3）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人汪建国承诺如下：

①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若

1-1-302

中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（2）控股股东、一致行动人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏博思达、一致行动人南京千秒诺、南京子泉承诺如下：

（3）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1-1-303

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

【】年【】月【】日

1-1-304

第十节备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

1-1-305

附件附件一、商标清单

截至2022年3月末，公司及其子公司在中国境内共拥有商标434项，在中国境外拥有商标共8项，具体情况如下：

1、境内商标

1-1-306

1-1-307

1-1-308

1-1-309

1-1-310

1-1-311

1-1-312

1-1-313

1-1-314

1-1-315

1-1-316

1-1-317

1-1-318

1-1-319

1-1-320

1-1-321

1-1-322

1-1-323

1-1-324

2、境外商标

1-1-325

1-1-326

附件二、著作权清单

截至2022年3月末，公司及其子公司共拥有软件著作权120个，作品著作权28个，具体情况如下：