公司公告万事利：与国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告新浪财经

（浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室）

关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

1-2

深圳证券交易所：

本回复报告中的字体：

审核问询函所列问题黑体对问题的问答、引用原募集说明书披露内容宋体对募集说明书、本回复报告的修改、补充楷体（加粗）

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-3

目录

问题1......4

问题2......96

其他问题......160

1-4

请发行人补充说明：

1-5

1-6

【回复】

（一）营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入构成情况具体如下：

单位：万元

项目

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入13,266.06

98.19%

51,746.84

94.26%

64,808.08

96.78%

73,074.22

99.33%

其中：丝绸文化创意品10,098.71

74.74%

32,567.34

59.32%

41,493.07

61.96%

34,688.28

47.15%

丝绸纺织制品3,167.35

23.44%

19,169.04

34.92%

23,260.03

34.74%

20,860.70

28.35%

其他产品-

-

10.47

0.02%

54.98

0.08%

17,525.24

23.82%

其他业务收入[注]

244.89

1.81%

3,150.14

5.74%

2,154.21

3.22%

496.09

0.67%

合计13,510.95

100.00%

54,896.99

66,962.29

73,570.31

注：其他产品系口罩产品。发行人主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺等；以技术加工为核心向知名女装品牌提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花加工服务。

报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在94%以上。发行人于2020年度社会供给不足时生产了口罩产品，并于2021年度在社会供给充足的情况下主动调整经营策略，聚焦核心业务发展，持续专注于丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与销售。报告期内，发行人主营业务收入的波动主要受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场需求变动等

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因素影响。

报告期内，其他业务收入主要为生丝等销售收入、子公司万事利数码房屋出租及子公司万事利科创园物业经营收入等。为应对原材料市场价格波动风险，2020年发行人开始从事生丝大宗交易，因生丝价格持续上涨，发行人在交货月对已持有到期的远期合约进行实物交割。但2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定，发行人逐步减少了远期合约的实物交割，未来也会进一步控制该业务规模。报告期内，生丝等销售收入分别为0万元、1,642.06万元、2,376.87万元和

71.12万元。

（二）2021年度主营业务收入主要受发行人经营策略调整、宏观经济形势波动导致线下销售渠道冷淡的影响，同比下降11.31%

2020年度和2021年度，发行人主营业务收入变动情况具体如下：

项目2021年度2020年度变动额变动率丝绸文化创意品41,493.07

19.62%

丝绸纺织制品23,260.03

11.50%

其他产品54.98

-99.69%

合计64,808.08

-11.31%

2021年度，发行人主营业务收入较上年同期减少8,266.14万元，降幅11.31%，主要基于以下原因：

1、2021年度发行人经营战略调整，主动削减口罩产品的生产和销售

2020年度，宏观经济形势受到较大冲击，丝绸文化创意品和丝绸纺织制品销售不佳，但发行人作为首批浙江省级重点民用口罩及关键材料生产企业之一，积极开展口罩产品销售并实现营业收入17,525.24万元，占当期主营业务收入的比例达23.98%；但2021年发行人经营战略调整，聚焦核心业务，专注于丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产和销售，不再将口罩产品作为主要发展方向，主动大幅削减口罩产品的生产和销售，导致口罩产品销售收入减少17,470.26万元，降幅99.69%。

2、2021年度第四季度受宏观经济形势波动影响，线下销售渠道冷淡，主营业务收入同比下降27.72%

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受产品应用场景及消费群体消费习惯的影响，丝绸文化创意品具有一定季节性特征：由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活动较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。而自2021年第四季度起，受宏观经济波动影响，发行人主要销售区域华东地区受冲击较为严重，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，人员流动性下降，消费需求受到抑制，发行人销售团队渠道、加盟商和经销渠道等各个线下渠道销售冷淡，使得2021年第四季度主营业务收入较2020年同期下降5,565.95万元，降幅27.72%。

（三）2022年度主营业务收入主要受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振和下游客户销售业绩下滑的影响，同比下降20.15%

2021年度和2022年度，发行人主营业务收入变动情况具体如下：

项目2022年度2021年度变动额变动率丝绸文化创意品32,567.34

-21.51%

其中：线上销售6,935.70

5,156.23

1,779.47

34.51%

线下销售25,631.64

36,336.84

-10,705.20

-29.46%

丝绸纺织制品19,169.04

-17.59%

其他产品10.47

-80.96%

合计51,746.84

-20.15%

2022年度，发行人主营业务收入较上年同期减少13,061.24万元，降幅20.15%，主要基于以下原因：

1、丝绸文化创意品受宏观经济形势波动和终端消费市场需求不振的影响销售收入减少21.51%

自2021年第四季度起，受宏观经济形势波动影响，终端消费市场萎靡不振，丝绸行业增长态势受到一定程度阻碍。国家统计局数据显示，2022年度，全国GDP增速为3%，不及预期。丝绸产品作为典型的可选消费品，可支配收入的变动会指导性地调整居民对可选消费品的消费比重，2021年和2022年城镇居民人均可支配收入增速分别为7.1%和1.9%，人均可支配收入增速的下降影响了居民的消费信心，从而导致居民减少了对可选消费品的消费，终端消费市场需求不振。

1-9

2022年宏观经济形势波动频繁，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，大型商场及旅游市场人流量也大幅下降，国家统计局数据显示，2022年全年国内游客25.3亿人次，国内旅游收入20,444亿元，分别同比下降22.1%和30.0%。国内市场消费需求被严重抑制，发行人线下销售渠道经营不佳，2022年度丝绸文化创意品线下渠道实现销售收入25,631.64万元，同比下降29.46%。

为减轻线下销售对经营业绩的影响，发行人大力开拓线上销售渠道，现已成功进驻天猫、京东、有赞、抖音、唯品会、小红书、视频号等各类知名线上平台，2022年线上平台的销售收入较上年同期增长1,779.47万元，增幅达34.51%。但线上销售收入的上涨难以弥补线下销售业绩的大幅下降，2022年发行人丝绸文化创意品的整体销售收入较上年同期减少21.51%。

2、丝绸纺织制品受下游客户销售业绩下滑的影响，营业收入减少17.59%

发行人丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花业务。2022年度，丝绸纺织制品实现销售收入19,169.04万元，较上年同期减少4,090.99万元，降幅17.59%，主要原因系2022年度面向品牌女装客户的丝绸面料业务受到下游行业不景气的冲击，市场需求不足，从而导致发行人丝绸面料业务量有所下滑。中国纺织工业联合会数据显示，2022年服装行业规模以上企业累计营业收入14,539亿元，同比下降4.6%，利润总额764亿元，同比下降6.3%。发行人虽然新增新丝绸防皱面料业务，但未能填补销售收入下滑的部分，导致丝绸面料业务销售收入减少4,368.59万元，同比下降27.50%。2021年度和2022年度，丝绸纺织制品销售收入分产品构成和变动情况具体如下：

项目2022年度2021年度变动额变动率丝绸面料11,519.00

15,887.59

-4,368.59

-27.50%

贴牌服装4,468.39

3,895.22

573.17

14.71%

数码印花加工2,205.00

2,362.54

-157.54

-6.67%

其他976.65

1,114.68

-138.03

-12.38%

合计19,169.04

-4,090.99

（四）2023年第一季度市场回暖，主营业务收入较上年同期已有小幅回升，同比增长1.25%

1-10

2022年1-3月和2023年1-3月，发行人主营业务收入变动情况具体如下：

项目2023年1-3月

2022年1-3月

变动额变动率丝绸文化创意品10,098.71

8,530.33

18.39%

其中：线上销售2,399.95

1,577.94

822.01

52.09%

线下销售7,698.76

6,952.39

746.37

10.74%

4,570.59

-30.70%

1.50

-100.00%

合计13,266.06

13,102.42

1.25%

2023年1-3月，发行人主营业务收入较上年同期增加163.64万元，小幅增长1.25%，主要基于以下原因：

1、发行人收入占比较大的丝绸文化创意品随着实体客流量的逐步恢复，销售收入较上年同期增长18.39%

随着2023年以来社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略规划，发行人传统的线下销售渠道随着大型商场、旅游出行人次等实体客流量的逐步恢复，加盟商、经销商等各个渠道的经营业绩也有不同程度的回升。与此同时，发行人加大了在线上平台的宣传和推广力度，通过与行业头部主播直播间合作，带动围巾系列产品成为当季销售爆款，进一步带动发行人经营业绩提升。2023年1-3月，发行人丝绸文化创意品的线上平台销售收入2,399.95万元，较上年同期增长52.09%；线下渠道销售收入为7,698.76万元，较上年同期增长10.74%。

2、丝绸纺织制品销售收入受下游女装品牌经营业绩影响下降30.70%

2023年1-3月，发行人丝绸纺织制品实现销售收入3,167.35万元，较上年同期减少30.70%，主要原因系发行人丝绸纺织制品采用订单式生产模式，从客户下订单到交货通常为1-3个月，因此受下游品牌女装客户2022年四季度经营业绩下滑的影响，发行人丝绸纺织制品的营业收入相应下滑，业绩恢复速度缓慢。但随着下游品牌女装客户2023年一季度经营业绩的逐步恢复，发行人丝绸纺织制品订单量也相应提升，2023年4-5月已实现月均销售收入1,726.81万元，较2023年1-3月月均销售收入增长63.56%。

（五）营业收入与同行业可比公司对比情况

1-11

1、丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致报告期内，发行人丝绸文化创意品收入分别为34,688.28万元、41,493.07万元、32,567.34万元和10,098.71万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

公司名称

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额变动率金额变动率金额变动率

金额安正时尚60,359.54

4.80%

226,317.73

-26.47%

307,782.74

-14.37%

359,445.19

太平鸟207,361.23

-15.83%

860,163.81

-21.24%

1,092,075.99

16.34%

938,686.52

朗姿股份113,939.96

27.42%

387,827.78

5.81%

366,521.46

287,643.67

地素时尚61,048.53

2.27%

240,037.16

-17.16%

289,759.99

13.00%

256,417.06

日播时尚24,741.88

2.17%

95,245.89

-7.05%

102,471.50

24.58%

82,254.15

歌力思66,556.17

5.99%

239,474.49

1.35%

236,274.86

20.42%

196,214.26

锦泓集团116,727.48

8.05%

389,949.55

-9.83%

432,441.82

29.48%

333,990.68

欣贺股份45,055.78

-10.54%

174,262.01

-17.09%

210,180.91

14.66%

183,307.72

爱慕股份92,259.95

-1.34%

330,039.14

-6.21%

351,883.04

4.66%

336,223.25

洪兴股份34,814.46

14.22%

132,794.96

3.37%

128,466.73

13.55%

113,135.74

算术平均数

82,286.50

7.00%

307,611.25

-12.56%

351,785.90

13.95%

308,731.82

发行人10,098.71

报告期内，发行人丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。

2、除2022年度外，丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

报告期内，发行人丝绸纺织制品收入分别为20,860.70万元、23,260.03万元、19,169.04万元和3,167.35万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额变动率金额变动率金额变动率金额嘉欣丝绸96,297.17

-8.66%

432,122.89

16.95%

369,486.67

41.96%

260,281.56

达利国际/

/

314,020.58

33.00%

236,111.43

30.05%

181,550.25

96,297.17

373,071.74

23.21%

302,799.05

37.07%

220,915.90

发行人3,167.35

1-12

注：达利国际未披露2023年1-3月数据。除2022年度外，报告期内发行人丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况良好，而发行人丝绸纺织制品以境内销售为主，2022年度受国内宏观经济形势反复波动的影响有所下滑。

（六）发行人积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项目建设等途径发展主营业务收入

1、国家提出恢复和扩大消费的战略规划，2023年消费行业存在较大增长空间和发展潜力

2022年12月的中央经济工作会议明确提出2023年经济工作要提振发展信心，改善社会心理预期，并把扩大国内需求放在明年经济工作第一条，强调要把恢复和扩大消费摆在优先位置，进一步为消费复苏注入强心剂。根据《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，我国必须坚定实施扩大内需战略，扩大居民消费和有效投资，增强经济发展韧性，促进经济持续健康发展；顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。预计2023年我国消费市场将迎来较大增长空间和发展潜力，发行人将积极响应国家战略规划，大力发展主营业务，并通过有效投资满足市场需求。

2、发行人计划充分利用亚运筹备期间品牌影响力的提升，稳健落实线下零售营销渠道建设布局，在十余个重点城市新增门店完善营销网络

发行人2023年将稳健落实直营门店、加盟店、展示营销中心等线下零售营销渠道建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，计划新增门店约35家。发行人计划将门店布局在各主要城市的中高端百货、购物中心，以有效提升品牌知名度、拓展当地中高端市场。

1-13

线下门店是发行人进行中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、企业客户体验的关键渠道，发行人可为客户提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务，通过线下零售营销渠道建设，发行人在未来将不断挖掘市场广度与深度，有效树立品牌效应。发行人作为杭州第19届亚运会官方供应商，亚运筹备期间品牌影响力不断提升，2023年1-5月线下销售渠道实现主营业务收入20,632.80万元，同比增长17.20%，截至本回复报告出具日，2023年已在全国范围内新增门店9家、正在商谈并筹备门店11家。

3、发行人积极把握线上平台发展机遇，结合传统节日、电商促销节日大力发展线上销售受宏观经济形势波动的影响，线下销售渠道一定程度受阻，发行人顺应行业潮流，积极发展、持续推进线上平台运营管理。发行人通过多年探索，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，结合传统节日、电商促销节日，通过增加线上流量、促销活动、与行业头部主播直播间合作等方式，大力发展线上销售，2022年发行人天猫官方旗舰店丝巾销售额位列同品类第一。未来发行人将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，提升线上平台经营业绩。

报告期内，发行人线上平台的销售收入占当期销售收入的比例为5.03%、

7.96%、13.40%和18.09%，持续保持较快的增长趋势，而同行业女装上市公司的线上平台销售占比通常约30%，发行人线上平台销售未来仍有较大的发展空间。

4、发行人持续投入研发新技术、新产品、新模式，大力开拓深受市场认可的新丝绸防皱面料业务，满足产品绿色环保、高效生产的市场需求

2021年初，发行人与上海帛阳纺织科技有限公司（以下简称“上海帛阳”）通过共同投资帛阳科技的方式正式合作。核心研究团队将绿色环保印染技术进一步推进并稳定工艺，应用于传统香云纱生产工艺的改进上，并于2021年10月开始工业化批量生产。发行人通过绿色环保印染技术对传统香云纱工艺进行改进，不仅减少了生产过程中污水的排放，同时还显著缩短了香云纱面料的生产周期，将原本大致需要一年的生产周期缩短至4-7天，明显提高了生产效率，该项技术未来将逐步应用至其他面料生产中。此外，发行人积极探索数字经济与实体经济

1-14

的融合，以自主研发的智能图形设计系统为核心，加强与科技前沿技术公司合作，配套柔性化生产供应体系，提升设计师创作能力的同时推动产品个性化定制和快反生产的发展。发行人持续投入研发新技术、新产品和新模式，2022年新丝绸防皱面料开始稳定量产并实现盈利。发行人凭借“秘境传奇”系列产品获得2021年度“优可丝BV·2021中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉，新丝绸防皱面料目前已深受市场认可，产品绿色环保、高效生产的核心竞争力将带来广阔的市场需求。

5、发行人积极推进募投项目建设，发挥核心工艺优势

发行人前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”旨在扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力，报告期内已实现部分产能并实现盈利。发行人本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现1,000万米数码印花产能，显著提升发行人的自主加工比例，进一步提升核心工艺优势，满足市场对主要产品定制化生产的需求，扩大柔性供应链的供应能力，发行人的综合竞争能力将持续增强，有助于发行人实现业绩增长。

报告期内，发行人聚焦丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与销售，主营业务突出，主营业务收入的波动主要受发行人经营策略调整、宏观经济形势波动等因素影响。若剔除主动缩减的口罩产品对主营业务收入的影响，2021年度发行人主营业务收入较上年同期增长16.57%；2022年度受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，主营业务收入较上年同期减少20.10%。2021年度和2022年度，发行人主营业务收入变动趋势与行业整体变动趋势以及同行业可比公司平均水平基本一致。2023年以来，随着社会运行渐趋平稳，经济形势企稳回升，政策调控措施逐步落实，市场参与者预期一致性提升，终端消费市场将会逐步恢复，与此同时，发行人积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱

1-15

二、发行人解释2022年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长858.50万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明2022年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致

（一）发行人成本、毛利率构成情况

2021年度和2022年度，发行人主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利率的构成和变动情况具体如下：

2022年度2021年度变动率（变动额）收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

丝绸文化创意品32,567.34

16,167.58

50.36%

19,579.30

52.81%

-17.43%

-2.45%

15,575.19

18.75%

17,967.60

22.75%

-13.32%

-4.00%

其他产品

3.05

70.82%

228.45

-315.51%

-98.66%

386.33%

31,745.83

38.65%

37,775.36

41.71%

-15.96%

-3.06%

注：其他产品毛利率大幅度变动，主要原因系口罩产品零星销售，2021年度和2022年度，其他产品销售金额分别为54.98万元、10.47万元。

2022年度丝绸文化创意品毛利率较上年同期下降2.45%，主要原因系丝绸文化创意品销售不及预期，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入规模下降而同比例减少，因此发行人丝绸文化创意品销售成本较上年同期减少17.43%，低于销售收入21.51%的降幅，导致丝绸文化创意品毛利率小幅下降。

2022年度丝绸纺织制品毛利率较上年同期下降4.00%，主要原因系受到下游行业不景气的冲击，终端消费市场需求不足，发行人面向品牌女装客户的丝绸面料业务和数码印花加工业务规模较上年同期明显下滑，使得发行人产能利用率下降，单位成本增加，丝绸面料业务和数码印花加工业务的毛利率分别下降3.36%和18.32%，情况具体如下：

1-16

2022年度2021年度营业收入毛利率营业收入毛利率丝绸面料11,519.00

19.70%

23.06%

23.05%

22.73%

-2.18%

16.14%

35.09%

32.54%

（二）发行人费用和收益构成情况

2021年度和2022年度，发行人期间费用构成及变动情况具体如下：

项目项目2022年度2021年度变动额变动率

销售费用

职工薪酬及福利

5,858.70

-12.52%

36.29%

电子商务平台费

54.79%

其他

4.63%

小计

13,263.52

6.92%

管理费用

-11.30%

咨询服务费

9.84%

折旧与摊销

-10.08%

办公费

-21.33%

业务招待费110.01

301.91

-63.56%

其他461.47

461.42

0.01%

4,176.18

-11.41%

研发费用

工资薪金支出

直接投入

委托外部研发费

其他费用

财务费用

利息收入-297.40

-381.65

84.25

-22.08%

利息支出23.51

14.93

8.58

57.47%

汇兑损益-71.34

36.83

-108.17

-293.70%

1-17

手续费

33.91

41.93

-8.02

-19.13%

小计-311.31

-287.96

-23.35

8.11%

合计20,743.42

20,686.28

0.28%

项目2022年度2021年度变动额变动率税金及附加

362.43389.47-

27.04

-6.94%

期间费用20,743.42

57.14

其他收益1,732.24

1,021.45

710.79

69.59%

投资收益

49.32

-28.71

78.03

-271.79%

公允价值变动收益124.18

-127.18

251.36

-197.64%

信用减值损失-656.04

-676.24

20.20

-2.99%

资产减值损失-1,200.98

-860.53

-340.45

39.56%

资产处置收益-0.23

-2.47

2.25

-90.85%

营业外收入91.31106.03-14.72

-13.88%

营业外支出

200.39504.89-304.50

-60.31%

所得税费用-540.39154.07-694.46

-450.74%

上述利润表科目对净利润的影响[注]

-20,626.05-22,302.38

1,676.34

-7.52%

注：上述利润表科目对净利润的影响=（其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入）-（税金及附加+期间费用+营业外支出+所得税费用）。

1-18

（三）2022年度净利润亏损的具体原因

2021年度和2022年度，发行人净利润情况具体如下：

项目2022年度2021年度变动额变动率营业收入54,896.9966,962.29-

12,065.31

-18.02%

营业成本34,415.1739,557.40-

-13.00%

营业毛利20,481.82

27,404.89

-6,923.07

-25.26%

毛利率37.31%

40.93%

-3.62%

除营业收入、营业成本外，利润表科目对净利润的影响

1,676.33

净利润-144.235,102.51-

5,246.74

-102.83%

归属于母公司所有者的净利润

-160.245,090.71-

-103.15%

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

-1,692.284,639.32-

-136.48%

2022年度，发行人扣非归母净利润-1,692.28万元，较上年度同期减少6,331.60万元，降幅136.48%，主要原因系受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩下滑的影响，发行人经营业绩不及预期，营业收入同比减少18.02%。营业成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少，导致营业毛利同比减少25.26%，毛利率下降3.62%。

综合上述原因，2022年度发行人扣非归母净利润为负，经营业绩由盈转亏。

（四）2022年度，发行人净利润波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

2022年度，发行人扣非归母净利润波动与同行业可比公司的对比情况如下：

项目2022年度2021年度变动额变动率安正时尚-38,795.238,331.84-

47,127.07

-565.63%

1-19

项目2022年度2021年度变动额变动率太平鸟-2,684.0952,034.04-

54,718.13

-105.16%

朗姿股份111.3218,415.77-

-99.40%

地素时尚38,340.9264,739.44-

-40.78%

日播时尚585.767,225.23-

-91.89%

歌力思497.2425,005.91-

-98.01%

锦泓集团4,673.5719,756.73-

-76.34%

欣贺股份10,591.2227,534.19-

-61.53%

嘉欣丝绸18,210.7411,245.03

61.94%

达利国际[注]13,760.2012,036.22

14.32%

爱慕股份16,820.0130,158.61-

-44.23%

洪兴股份2,065.089,231.38-

-77.63%

算术平均数5,348.0623,809.53-

-77.54%

发行人-1,692.284,639.32-

注：达利国际为港股上市公司，未披露扣非归母净利润，因此以归母净利润列示。

除嘉欣丝绸和达利国际外，报告期内，发行人扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况良好，而发行人及其他品牌服装上市公司以境内销售为主，经营业绩受国内宏观经济形势波动及社会需求下降的影响均出现了较大幅度的下滑。

三、结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性

1、订单、生产备货情况

2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人按照产品类别区分的存货构成情况以及在手订单和生产备货情况具体如下：

项目2023年3月31日2022年12月31日

2021年12月31日

丝绸文化创意品

1-20

丝绸纺织制品①

其中：内部订单②[注1]2,724.01

7,121.72

2,882.56

3,926.53

外部订单③[注2]3,158.12

2,768.16

3,166.41

生产备货④=①-②-③322.37

385.81

28.79

4.23

期末存货余额合计18,016.01

769.93

18,609.02

20,649.80

外部订单覆盖率⑤=③/（①-②）

90.74%

87.77%

99.10%

注1：内部订单主要系发行人丝绸文化创意品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产形成；

注2：期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）。

发行人主营业务中，丝绸文化创意品包括丝巾、组合套装、家纺、品牌服装等，主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，因此发行人丝绸文化创意品以备货式生产模式为主，运营团队根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产，保留一定的备货量。因此，丝绸文化创意品期末存货与在手订单不具有匹配关系。

发行人丝绸纺织制品包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要面向品牌女装企业客户及丝绸文化创意品自产需求。发行人丝绸纺织制品以订单式生产为主，通常仅对白坯面料进行少量备货以满足紧急生产需求。2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人丝绸纺织制品的外部订单覆盖率分别为99.10%、

87.77%和90.74%，其中2022年末订单覆盖率较低，主要原因系2022年度受下游行业不景气的冲击，市场需求不足，订单量相应下降。

2、最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性

2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人存货周转率分别为2.57次/年、1.99次/年和1.76次/年。2022年度发行人存货周转率低于2021年度，主要原因系2022年度发行人销售业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少13.00%，且原材料和半成品平均存货余额较高所致。因2021年生丝价格持续上涨，发行人对丝巾、睡衣和蚕丝被等半成品适当增加了一定的备货量，并适当储备生丝备用，但是自2021年四季度起发行人销售情况不及预期，因此，发行人2022年末存货余额较2021年末下降幅度较低，其中2020年末、2021年末和

1-21

2022年末尚未使用或销售的生丝库存分别为548.17万元、2,381.76万元和1,363.68万元。

2023年1-3月，发行人存货周转率低于2022年度，主要原因系受产品应用场景及消费群体消费习惯的影响，发行人主营业务具有一定季节性特征。丝绸文化创意品方面，由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活动较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。丝绸纺织制品方面，发行人主要产品中丝绸面料、丝绸服装以及部分非真丝服装对应的终端需求以春夏季节居多，下游客户通常在前一年度的下半年，尤其是第四季度提货。总体来看，发行人营业收入和营业成本呈现出下半年高于上半年、第四季度高于其他季度的特征。若参考过去5年第一季度成本占营业成本的比例，年化测算2023年1-3月存货周转率约为2.02次/年，较2022年度略有提升。

3、存货周转率与同行业可比公司对比情况

2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人与同行业可比公司存货周转率的对比情况具体如下：

单位：次/年

公司名称2023年1-3月2022年度2021年度安正时尚1.59

1.42

1.48

太平鸟

1.66

1.91

2.14

朗姿股份1.71

1.46

1.61

地素时尚1.44

1.69

日播时尚1.14

1.33

1.78

歌力思1.25

1.18

1.27

锦泓集团1.34

1.11

1.44

欣贺股份0.71

0.77

0.94

嘉欣丝绸6.21

5.62

5.16

达利国际[注1]/

5.24

4.73

爱慕股份1.09

0.91

1.03

洪兴股份3.12

2.90

2.82

算术平均数1.93

2.13

2.21

发行人

1.76

1.99

2.57

注1：达利国际未披露2023年1-3月数据；

1-22

注2：2023年3月末存货周转率按照2023年1-3月的营业成本年化测算，即存货周转率=（2023年1-3月营业成本*4）/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］。

2022年末和2023年3月末，发行人存货周转率下降且略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系2022年度发行人经营业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少，且发行人2021年末备货尚未完全消化，存货期末余额较高。

（二）结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、发行人存货构成情况

报告期各期末，发行人存货构成情况具体如下：

2023年3月末2022年末账面余额

比例跌价准备

账面余额

原材料4,609.87

25.59%

303.73

4,808.69

25.84%

237.87

库存商品1,519.32

8.43%

149.17

1,225.36

6.58%

146.10

半成品10,133.55

56.25%

2,035.29

10,235.73

55.00%

2,027.88

发出商品1,131.96

6.28%

954.98

5.13%

7.67

委托加工物资161.20

0.89%

921.28

4.95%

周转材料460.11

2.55%

57.05

462.99

2.49%

42.08

合计18,016.01

2,545.23

2,461.59

2021年末2020年末账面余额

原材料6,277.54

30.40%

430.26

3,296.49

23.03%

397.58

库存商品853.63

4.13%

78.69

803.62

5.61%

87.41

半成品10,367.62

50.21%

1,675.88

7,631.07

53.30%

1,446.44

发出商品1,910.00

9.25%

1,365.62

9.54%

委托加工物资714.67

3.46%

733.65

5.12%

周转材料526.34

45.71

485.55

3.39%

65.66

合计20,649.80

2,230.55

14,316.01

1,997.09

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为14,316.01万元、20,649.80万元、18,609.02万元和18,016.01万元。报告期各期末，发行人丝绸文化创意品存货以原材料和外包采购入库的半成品为主，丝绸纺织制品存货以原材料、半成品和委

1-23

托加工物资为主。

2、发行人存货库龄情况

报告期各期末，发行人存货库龄情况具体如下：

2023年3月31日存货项目期末余额

库龄1年以内1-2年2-3年3年以上原材料4,609.87

3,371.29

884.24

52.07

302.27

7,439.51

861.85

102.42

1,729.78

1,015.91

256.43

73.27

173.70

921.24

210.72

156.82

4.38

318.21

84.85

33.24

23.81

13,222.98

2,091.75

261.00

2,440.28

占比100.00%

73.40%

11.61%

1.45%

2022年12月31日存货项目期末余额

库龄1年以内1-2年2-3年3年以上原材料4,808.69

3,672.08

794.07

104.92

237.63

半成品10,235.73

7,156.21

1,125.91

139.14

1,814.48

库存商品1,225.36

732.76

314.44

76.26

101.90

发出商品954.98

744.26

委托加工物资921.28

916.9

周转材料462.99

342.93

78.02

5.53

36.50

合计18,609.02

13,565.14

2,316.82

325.85

2,401.23

72.90%

12.45%

1.75%

12.90%

2021年12月31日存货项目期末余额

库龄1年以内1-2年2-3年3年以上原材料6,277.54

5,550.30

401.10

169.12

157.03

7,725.41

1,229.07

418.25

994.89

647.52

138.14

30.93

37.05

1,699.28

1-24

委托加工物资

714.67

408.65

71.98

21.68

24.03

16,745.83

1,840.29

639.98

1,423.72

81.09%

8.91%

3.10%

6.89%

2020年12月31日存货项目期末余额

库龄1年以内1-2年2-3年3年以上原材料3,296.49

2,681.81

323.40

125.15

166.13

半成品7,631.07

5,291.98

1,011.89

519.44

807.77

库存商品803.62

721.39

24.49

29.98

27.76

发出商品1,365.62

1,154.90

委托加工物资733.65

周转材料

373.7

46.19

28.56

37.10

合计14,316.01

10,957.43

1,405.97

913.85

1,038.76

76.54%

9.82%

6.38%

7.26%

报告期各期末，发行人存货库龄主要在1年以内，占比分别为76.54%、81.09%、

72.90%和73.40%。1年以上库龄产品主要为丝绸文化创意品，主要系随着丝绸文化创意产品品类持续增加，发行人为应对临时性销售和线下门店展厅的布置需求，保持了一定水平的库存量，部分种类的产品未能及时全部销售完成，从而导致部分存货库龄相对较长。

3、发行人存货跌价准备计提政策

发行人采用存货可变现净值与成本孰低的原则确定跌价准备，各类产品在期末单位成本与可变现净值比较后，分别计提存货跌价准备。

在确定可变现净值时，发行人丝绸文化创意品参考库存产品吊牌价及发行人日常促销的折扣确定估计售价，进而确定可变现净值，其中促销折扣系根据库龄和产品类型制定，具体如下：

项目0-1年1-2年2-3年3年以上常规产品3折2.5折2折0折定制品3折2.5折0折0折包装材料不提不提0折0折

发行人丝绸纺织制品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料

1-25

及库存商品系结合库龄和历史生产领用情况确定可变现净值；发出商品系根据实际变现回收可能性确定可变现净值；委托加工物资为根据销售订单外发加工的材料，依据合同价格确定可变现净值。

丝绸文化创意品同行业可比公司中的存货跌价准备计提政策多以分库龄的固定比例为主，具体情况如下：

1年以内1-2年2-3年

3年以

上冬秋夏春冬秋夏春冬秋夏春安正时尚根据产品销售政策来估计可变现净值太平鸟0%

0%

20%

50%

100%

朗姿股份0%

10%

30%

40%

日播时尚5%

5%

锦泓集团0%

地素时尚0%

歌力思0%

欣贺股份0%

爱慕股份[注]3%

3%

50%或

洪兴股份0%

60%

80%

嘉欣丝绸

对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，并与最近或期后的实际售价进行比较；对于零售品牌类库存商品，结合库龄、产品年份季节等因素判断库存商品的可变现净值。对为执行销售合同持有的库存商品，抽查销售订单价格情况。结合公司经营模式，分析毛利情况从而判断减值迹象。达利国际

公司管理层于报告期末对每项产品进行审阅，并对辨别为不适合现行生产的过时及滞销库存品计提跌价准备。公司管理层按存货账龄分析辨认过时及滞销库存品。按照分库龄固定比例计提存跌的同行业可比公司计提比例中位数

注：爱慕股份按库存商品的库龄计提跌价准备，其中库龄3-4年的库存商品按50%计提跌价准备，库龄4年以上的库存商品按85%计提跌价准备。

丝绸文化创意品同行业可比公司中，安正时尚未采用分库龄的固定计提比例的方式计提存货跌价准备，而是主要根据产品销售政策，或结合库龄、产品年份季节等因素估计可变现净值，与发行人较为接近。丝绸纺织制品同行业可比公司均未采用按分库龄的固定比例计提存货跌价准备的方式，而是结合库龄等因素分

1-26

析确定可变现净值。

报告期内，由于库龄较长的丝绸文化创意品在对外销售时，通常会结合产品属性、工艺技术、原吊牌价格区间以及库龄等因素，在吊牌价的基础上制定促销折扣，从而确定对外销售价格。因此，发行人丝绸文化创意品在确定可变现净值时，采取了同样的方式，结合库龄和产品类型确定折扣，并以产品吊牌价乘以折扣估计存货可变现净值。报告期内，发行人虽未采用分库龄的固定计提比例方式计提存货跌价准备，但估计可变现净值时充分考虑了库龄因素，估计方式与长库龄产品对外销售价格的确定方式一致，具有合理性。

若发行人丝绸文化创意品按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，报告期各期末发行人丝绸文化创意品中库存商品及半成品存货跌价准备余额测算如下：

计提比例

[注2]

2023年3月末2022年末2021年末2020年末账面原

值

存货跌价准备

账面原

账面原值

1年以内

0%6,465.05

6,905.66

7,258.70

5,987.30

1-2年30%882.56

264.77

1,148.73

344.62

762.10

228.63

1,027.29

308.19

2-3年50%114.03

57.01

143.11

71.55

423.36

211.68

536.38

268.19

3年以上

100%1,765.98

1,765.98

1,853.87

831.47

库存商品及半成品合计

9,227.62

2,087.76

10,051.36

2,270.04

9,456.05

1,452.20

8,382.44

1,407.85

注1：同行业可比公司仅对库存商品采用分库龄的固定比例计提存货跌价准备，发行人将已完成包装的库存商品和未完成包装的半成品一并按照同行业可比公司相同的存货跌价准备计提方式进行测算；

注2：测算所采用的分库龄的计提比例系丝绸文化创意品同行业可比公司计提比例中位数。

若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，该事项对报告期内经营业绩的影响情况测算如下：

2023年3月末/2023年1-3月

2022年末/2022年度

2021年末/2021年度

2020年末/2020年度库存商品及半成品已计提存货跌价准备金额（实际执行）①

2,080.25

2,068.96

1,213.73

1,077.81

库存商品及半成品按固定比例计提的存货跌价准备（模拟测算）②

存货跌价准备余额差异

③=①-②

-7.51

-201.08

-238.47

-330.04

1-27

2020年末/2020年度对当期利润总额的影响[注1]

④=③（本期末）-③（上期末）

193.57

37.39

91.57

315.67

当期利润总额⑤908.55

-684.62

5,256.58

7,141.92

对当期利润总额的影响占比

⑥=④/⑤

5.33%[

注2]

-5.46%

1.74%

4.42%

注1：对当期利润总额的影响金额为正，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额增加；影响金额为负，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额减少；注2：2023年3月末测算存货跌价准备对当期利润总额的影响占比按照2023年1-3月的利润总额年化测算。若采取丝绸文化创意品同行业可比公司相同方式，按照分库龄固定比例对丝绸文化创意品库存商品及半成品计提存货跌价准备，该事项对发行人报告期内利润总额的影响金额分别为315.67万元、91.57万元、37.39万元和193.57万元，影响金额占发行人各期利润总额的比重分别为4.42%、1.74%、-5.46%和5.33%（年化测算）。综合来看，若按照分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额增加。

发行人丝绸纺织制品同行业可比公司则均系结合库龄等因素分析确定可变现净值，与同行业可比公司均未按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备。

4、发行人存货跌价准备计提比例

报告期各期末，公司存货跌价准备各项目存货跌价准备及计提比例如下：

2023年3月末2022年末2021年末2020年末金额计提比例

金额计提比例

原材料303.73

6.59%

6.85%

12.06%

库存商品

11.92%

9.22%

10.88%

半成品2,035.29

20.08%

19.81%

16.16%

18.95%

发出商品

0.80%

12.40%

9.09%

8.69%

13.52%

合计2,545.23

14.13%

13.23%

10.80%

1-28

由于同行业可比公司未披露截至2023年3月末的存货跌价准备计提情况，故对比发行人与同行业可比公司2020年末、2021年末和2022年末的存货跌价准备计提情况，具体如下：

公司名称2022年12月31日

2020年12月31日

安正时尚18.63%

12.36%

8.59%

太平鸟7.58%

7.54%

10.22%

朗姿股份8.16%

11.11%

12.82%

地素时尚23.06%

22.43%

17.62%

日播时尚13.41%

16.61%

26.81%

歌力思36.29%

37.59%

42.46%

锦泓集团5.92%

5.14%

6.30%

欣贺股份19.86%

25.51%

29.28%

嘉欣丝绸4.67%

3.41%

4.91%

爱慕股份17.13%

13.25%

15.94%

洪兴股份

11.34%

9.13%

算数平均数

15.10%

14.92%

16.89%

中位数

13.41%

2020年末、2021年末和2022年末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。

综上，发行人丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对发行人各期经营业绩影响程度较小；发行人丝绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相似。发行人整体存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。

四、报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性

（一）中国茧丝绸交易市场基本情况

1-29

中国茧丝绸交易市场（以下称“茧丝绸市场”）是1992年经国家原外经贸部和纺织工业部批准，由中国丝绸进出口总公司、中国丝绸工业总公司、浙江、江苏、四川省丝绸公司及嘉兴市丝绸总公司共同组建的全国性茧丝绸专业交易市场。茧丝绸市场现为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位。茧丝绸市场为交易会员提供电子化开立远期合约服务，主要交易品种为3A、4A级生丝（又称“厂丝”、“茧丝”），其交易量占市场年交易量的约90%，交易会员开立远期合约时采用保证金交易，每一手合约（0.6吨）保证金为2万元左右。交易会员可以在合约到期后进行实物交割，即交易会员在买入/卖出一张远期合约后，即获得了在未来交割日以开单时点价格买入/卖出交割一手（0.6吨）生丝实物的权利，有利于锁定价格、锚定成本，实物交割时交易会员需要支付全部货款。会员通过茧丝绸市场交割的生丝标准品均经过第三方商检机构检验，茧丝绸市场验收，市场流动性较好。

由于会员的远期合约买卖、实物交割均通过茧丝绸市场平台撮合完成，买卖双方不发生直接往来，也无法得知对方信息，交易单据流转、资金划转结算均和茧丝绸市场及其指定结算机构对接，故茧丝绸交易市场为发行人的交易对手。

（二）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况

1、出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在报告期内开始储备生丝部分自用、部分出售。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商

1-30

自2020年度初开始，受宏观经济波动影响，4A级生丝价格出现了较为明显的下跌，最低跌至约25万元/吨，后生丝价格进入上行周期，4A级生丝从2020年4月的约25万元/吨单边上涨至2021年7月的约44万元/吨。2020年上半年公司预计生丝价格已跌至历史低位，未来可能会进入上行周期，届时原材料成本的上涨会对公司利润产生一定侵蚀。出于摊薄生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司决定在市场相对低点位置储备生丝，部分自用、部分出售。为实现该目的，自2020年开始，公司通过茧丝绸市场逐渐买入或卖出交割日在未来的远期合约买卖以锁定价格、锚定成本，并于当年度通过其他现货供应商少量买入生丝自用。2021年度及2022年度公司将前期所买入远期合约持有到期进行实物交割买入，部分按照前期锁定的远期合约价格通过茧丝绸市场实物交割卖出、部分出售给其他客户。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商。

2、发行人与茧丝绸市场不存在关联关系或其他密切关系

中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，发行人为其中的一名交易会员，发行人与其不存在关联关系或其他密切关系。

3、发行人在茧丝绸市场主要交易品种为3A、4A级生丝，交易作价为远期合约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时

发行人于2021年度及2022年度在茧丝绸市场进行生丝远期合约的实物买入、卖出交割。发行人所交易的品种均为3A、4A级生丝。该品种为市场主要交易品种，约占全市场交易量90%，流动性较好。发行人在茧丝绸市场的实物交割买入、卖出价格均以远期合约开单时点的市场实时价格确定，市场实时价格由市场对买卖双方的报价撮合形成。

发行人报告期内实物交割所涉及远期合约数量较多且每手生丝的成交价格均根据远期合约的开单时点有所不同，以发行人最近存在买入、卖出交割的2022年3月所交割的远期合约为例，按照开单日期每月抽取一笔的原则将远期合约成交价与市场公布的当周该合约的最高、最低成交价进行对比，具体情况如下：

1-31

单位：万元/吨，含税

开单日期成交价格交易方向当周市场成交价2021年1月22日

39.72

卖出

39.15-39.81

2021年5月20日46.86

买入

46.14-47.43

2021年6月1日47.13

46.56-48.42

2021年7月26日48.30

47.82-48.69

2021年8月5日47.10

47.07-47.94

2021年9月15日46.65

45.96-46.98

2021年11月2日46.32

45.45-46.89

2022年1月14日45.38

45.27-45.63

2022年3月1日44.70

44.40-46.02

发行人在2022年3月交割的每手生丝成交价格根据远期合约开单日期的不同存在一定波动，每张远期合约的成交价在市场公布的开单当周市场成交价区间内，且该远期合约流动性较好，交易价格系买卖双方充分报价后通过市场撮合形成，交易价格具有公允性。

款项结算方面，在茧丝绸市场进行实物交割的买方需在交割日上午前将货款全额转入市场指定的结算机构并由货款结算机构开具货款到账通知单；在交割日下午14时后，卖方可到结算机构办理划款手续，结算机构审核后划入卖方账户（通常次日即可到达公司账户）。报告期内，公司在茧丝绸市场的实物交割、货款结算及时。

（三）说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性；

1、发行人产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变化有所波动，但变动具有合理性，总体合作稳定

报告期内，发行人与前五大客户合作情况如下：

年度序号

客户名称销售金额

占当期营业收

入的比例2023年1-3月

1鄂尔多斯及其关联方[注1]483.13

3.58%

2京东世纪424.30

3.14%

3帛淼服饰及其关联方[注2]303.00

2.24%

1-32

入的比例4杭州子隆贸易有限公司220.03

1.63%

5DEA及其关联方[注3]191.81

1.42%

合计1,622.26

12.01%

2022年度

1鄂尔多斯及其关联方[注1]2,426.49

2DEA及其关联方[注3]1,744.20

3.18%

3帛淼服饰及其关联方[注2]1,265.25

2.30%

4中国茧丝绸交易市场1,195.36

2.18%

5京东世纪967.28

1.76%

合计7,598.58

13.84%

2021年度

1爱慕股份及其关联方[注4]4,868.23

7.27%

2鄂尔多斯及其关联方[注1]2,227.39

3.33%

3帛淼服饰及其关联方[注2]1,696.37

2.53%

4DEA及其关联方[注3]1,310.08

1.96%

5锦泓集团及其关联方[注5]1,164.10

合计11,266.15

16.82%

2020年度

1本真商贸5,972.62

8.12%

2鄂尔多斯及其关联方[注1]1,828.56

3爱慕股份及其关联方[注4]1,370.18

1.86%

4日播时尚及其关联方[注6]1,207.34

1.64%

5GUESS1,204.24

合计11,582.94

15.74%

注1：天津绒耀空间商贸有限公司、新沂绒耀空间服饰科技有限公司、北京鄂尔多斯时装有限公司、北京鄂尔多斯创展服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司六者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注2：杭州帛淼服饰有限公司、杭州龙品纺织服饰有限公司两者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注3：DEA、库迪拜尔商贸（上海）有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注4：爱慕股份有限公司、北京爱慕文化发展有限公司、重庆爱慕美丽服饰有限公司等为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注5：锦泓时装集团股份有限公司、上海维格娜丝时装有限公司两者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注6：日播时尚集团股份有限公司、上海日播至诚服饰有限公司、上海日播至美服饰制造有限公司、上海日播投资控股有限公司四者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露。

其中前五大客户的基本情况如下：

1-33

序号

主要股东

[注]

主要向发行人采购商品

合作情况说明

鄂尔多斯及其关联方

1995年2010年

上市公司服装

发行人与该客户合作多年，其在报告期内均为发行人前五大客户

京东世纪2007年2013年

京东香港国际有限公司100%

丝巾、家纺

发行人与该客户合作多年，销售金额总体呈上升趋势，该客户2022年度及2023年1-3月为公司前五大客户，其余各期亦为公司重要客户

帛淼服饰及其关联方

2013年2015年

黄梧银70%、朱秋凤30%

数码印花加工、丝绸面料

发行人与该客户合作多年，该客户系发行人2020年度前十大客户，其余各期均为发行人前五大客户

杭州子隆贸易有限公司

2016年2016年

裘凯恩60%、郑洁40%

发行人与该客户合作多年，其报告期各期均为公司重要客户，受一季度节假日需求上升影响，其2023年1-3月采购金额相对较多，成为发行人当期前五大客户

DEA及其关联方

2003年2018年

境外服饰品牌企业

服装

发行人与该客户合作情况良好，2020-2022年度双方合作金额呈上升趋势，其自2021年起均为发行人前五大客户

锦泓集团及其关联方

2003年2017年

上市公司丝绸面料

发行人与该客户合作情况良好，但对其销售金额受其终端产品需求变动有所波动，报告期各期其均为发行人重要客户

日播时尚及其关联方

2002年2010年

爱慕股份及其关联方

1981年2006年

发行人与该客户合作情况良好，其为发行人2020年度及2021年度前五大客户、2022年度前十大客户

中国茧丝绸交易市场

1992年2020年

事业单位生丝

该客户系发行人2020年起从事生丝大宗交易的对手方，2022年度交易量较大，发行人后续已控制大宗交易规模，预计未来不会成为主要客户

本真商贸2014年2020年

于向东60%、杨晗英40%

口罩

该客户于2020年初口罩社会需求较为旺盛时向发行人采购大量口罩，后因发行人大幅减少口罩产品销售，双方已不再合作

GUESS1981年2016年

该客户原先为非真丝贴牌服装业务的主要客户，发行人自报告期初开始主动缩减该项毛利率较低业务，双方自2021年度不再合作

1-34

发行人与报告期内前五大客户的合作总体稳定，除本真商贸、中国茧丝绸交易市场之外，前五大客户均已与发行人建立了多年合作关系。报告期内发行人前五大客户变化的主要原因系：

（1）发行人产品线众多，可满足不同需求的客户，且客户相对较为分散。报告期内，发行人前五大客户的销售占比分别为15.74%、16.82%、13.84%、12.01%，报告期内，客户因需求变化导致双方合作金额出现一定波动会导致发行人前五大客户名单发生变化；

（2）发行人丝绸纺织制品客户多为品牌女装企业，丝绸类服装仅为一个大品类，其每年向发行人采购的服装、面料的款式、材质等会随其产品线、终端销售情况而有所变动；

（3）通常一季度系发行人丝绸纺织制品业务淡季，故部分客户未能进入2023年1-3月前五大客户名单；

（4）因发行人产品调整，口罩、非真丝贴牌服装客户已不再合作、生丝大宗交易客户预计未来也不会成为重要客户。

综上，发行人与各期前五大客户合作总体稳定，前五大客户变动具备合理性。

2、发行人向主要供应商的采购因发行人每年的销售产品需求产生波动，但变动具有合理性，总体合作稳定

报告期内，发行人与前五大供应商合作情况如下：

供应商名称采购金额

占当期采购金

额的比例

2023年1-3月

深圳市国瓷永丰源瓷业有限公司

357.78

6.76%

2世轩实业及其关联方[注1]252.08

4.76%

3桐乡市乾宏纺织品有限公司219.02

4.14%

4湖州卓豪丝绸有限公司213.92

4.04%

5湖州金裕丝绸科技有限公司208.53

3.94%

合计1,251.33

23.63%

2022年

度

1中国茧丝绸交易市场2,047.54

7.13%

2世轩实业及其关联方[注1]1,545.63

5.38%

3东阳市六环饰品有限公司954.12

3.32%

1-35

额的比例4云南绸库及其关联方[注2]926.11

3.23%

5广西桂华及其关联方[注3]907.97

3.16%

合计6,381.38

22.23%

1广西桂华及其关联方[注3]3,102.48

7.31%

2世轩实业及其关联方[注1]2,822.75

6.65%

3中国茧丝绸交易市场2,421.94

5.71%

4云南绸库及其关联方[注2]1,826.76

4.31%

5润源丝织1,588.55

3.74%

合计11,762.48

27.73%

2020年

1星野集团及其关联方[注4]2,789.46

2世轩实业及其关联方[注1]1,515.96

3.61%

3千思纺织1,436.60

3.42%

4康龙丝绸1,129.40

2.69%

5顺丰丝绸1,098.20

2.62%

合计7,969.62

18.99%

注1：浙江世轩实业有限公司和湖州菱湖东方丝绸科技有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注2：云南绸库丝绸有限公司和杭州山村丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注3：广西桂华丝绸有限公司和广西南宁桂华丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注4：杭州武林工贸有限公司、浙江星野集团有限责任公司及杭州启潮工贸有限责任公司同受浙江省东联集团有限责任公司控制，按合并口径统一披露。报告期内前五大供应商的基本情况如下：

合作起始

主要股东[注1]

主要向发行人销售商品

2005年

2016年

深圳国瓷永丰源有限公司100%

瓷器

发行人与该供应商合作情况良好，报告期各期其均为发行人重要供应商，因发行人在上半年向其采购瓷器组成组合套装（新茶礼盒），故其2023年1-3月为公司前五大供应商

世轩实业及其关联方

2017年

2016年[注2]

顾明珠60%、湖州市菱湖东方丝织厂

丝绸面料

发行人与该供应商合作情况良好，报告期各期其均为发行人前五大供应商

桐乡市乾宏纺织品有限公司

2009年

2019年

金水乾60%、金月飞40%

发行人与该供应商合作情况良好，其自2021年度开始均为发行人重要供应商

1-36

湖州卓豪丝绸有限公司

2015年

沈新娜50%、沈哲豪50%

其为发行人2020年度新开发供应商，报告期内发行人向其采购金额基本稳定，该供应商2023年1-3月为发行人前五大供应商

湖州金裕丝绸科技有限公司

2013年

沈鹏翀等7名自然人

发行人与该供应商合作情况良好，报告期各期其均为发行人重要供应商

广西桂华及其关联方

2000年

广西桂华丝绸科技有限公司及49名自然人

丝绸面料、生丝、丝绵

发行人为发挥原材料集中采购的价格优势，针对蚕丝被产品逐步采购丝绵、胎套等原材料后加工为蚕丝被芯，故新开发供应商广西桂华，除丝绵外发行人也向该供应商采购白胚面料、生丝用于自用，2021年度、2022年度该供应商均为前五大供应商

云南绸库及其关联方

王灿90%、王学廉10%

丝绸面料、家纺

康龙丝绸

2012年

2008年[注2]

沈美丽50%、凌最铨50%

东阳市六环饰品有限公司

2002年

蒋忠泉70%、卢月芳30%

箱包、帆布袋

千思纺织

2008年

徐连荣80%、施银香20%

蚕丝被芯

发行人原向其采购蚕丝被芯，后逐步自行购买丝绵加工为蚕丝被芯用于家纺产品，故对其采购金额呈下降趋势11顺丰丝绸

2001年

曹亚平59%、曹丹希41%

沈志平

73.25%、陈桂

凤26.75%

1992年

2020年事业单位生丝

新增生丝大宗交易对手方，2021-2022年度交易量较大，发行人后续已控制大宗交易规模，预计未来不会成为主要供应商

星野集团及其关联方

1991年

浙江东联集团有限责任公司100%

口罩加工

2020年初口罩社会需求较为旺盛时，发行人因产能不足向其采购口罩外协加工服务，后因发行人产品调整已不再合作

1-37

除湖州卓豪丝绸有限公司、星野集团、中国茧丝绸交易市场、广西桂华外，发行人与报告期内前五大供应商均已建立了多年合作关系。报告期内发行人前五大供应商变化的主要原因系：

（1）发行人产品线较多，而丝绸面料因姆米、工艺、品种的不同存在较多细分品类，发行人出于对产品品质的要求，在采购丝绸面料时会选择在各自品类具有优势的供应商，故发行人向其主要丝绸面料供应商的采购金额会根据销售产品需求产生一定波动；

（2）发行人部分产品调整，如口罩产品销售变化、生丝大宗交易、自行购买丝绵加工成蚕丝被芯等从而导致向茧丝绸市场、广西桂华、千思纺织等供应商采购金额发生波动。

综上，发行人与各期前五大供应商合作总体稳定，前五大供应商变动具备合理性。

（一）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口

1、发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易

发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约交易主要在茧丝绸市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行，茧丝绸市场对买卖双方的报价进行撮合，远期合约买卖双方不发生直接往来，也无法得知对方信息。发行人生丝远期合约每手交易的保证金根据成交合约金额的

1-38

不同主要为2万元左右，占每手远期合约金额比例约8%。报告期内发行人生丝远期合约交易情况如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度买入合约数量（手）25

卖出合约数量（手）8

累计保证金发生额（万元）67.40

989.31

1,121.71

发行人开单所占用保证金在进行平仓或持有至到期交割完成后会返还保证金账户，即保证金可循环使用。报告期内，发行人年度累计保证金发生额为323.40万元、1,121.71万元、989.31万元、67.40万元。

报告期内，发行人生丝实物交易对手方及明细如下：

2023年1-3月客户金额供应商金额嘉兴市海鼎丝绸有限公司71.12

--

合计71.12

合计-

2022年度客户金额供应商金额中国茧丝绸交易市场1,195.36

中国茧丝绸交易市场2,047.54

浙江金蚕网供应链管理有限公司

613.61

嘉兴市海鼎丝绸有限公司284.18

鑫缘茧丝绸集团股份有限公司164.39

优尼士贸易（上海）有限公司98.51

合计2,356.05

合计2,047.54

2021年度客户金额供应商金额广西丝绸（集团）有限公司652.59

中国茧丝绸交易市场2,421.94

中国茧丝绸交易市场47.84

广西桂华丝绸有限公司619.53

合计700.43

合计3,041.47

2020年度客户金额供应商金额--

547.29

合计

1-39

发行人可通过茧丝绸市场的远期合约到期后实物交割实现对生丝的远期采购与销售。远期合约持有到期后，交割双方均直接与市场及市场指定的结算机构发生货物（提货单）及资金的往来，交易过程中买卖双方不存在资金往来，亦无需签署交易合同，双方一般也无法得知彼此的具体信息，发行人的交易对手方均为茧丝绸市场。发行人与其他客户、供应商均为现货交易。

2、发行人生丝大宗交易对发行人营业收入及损益影响

报告期内，发行人生丝大宗交易对各期收入及损益的影响如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度生丝远期合约损益①8.76

178.82

-168.55

29.15

生丝实物交易收入71.12

2,356.05

700.43

生丝实物交易毛利②5.26

160.32

143.21

生丝大宗交易损益合计（①+②）

14.02

339.14

-25.34

营业收入13,510.95

对营业收入的影响（生丝实物交易收入/营业收入）

0.53%

4.29%

1.05%

利润总额908.55

对利润总额的影响（（①+②）/利润总额）

1.54%

-49.54%

-0.48%

0.41%

发行人买入、卖出的远期合约属于金融资产，分类为交易性金融资产，交易及持有产生的收益计入投资收益、公允价值变动损益等项目，对公司的营业收入无影响。报告期内，发行人生丝实物交易收入分别为0万元、700.43万元、2,356.05万元、71.12万元，占营业收入的比重分别为0%、1.05%、4.29%、0.53%。

报告期内，发行人生丝大宗交易损益分别为29.15万元、-25.34万元、339.14万元、14.02万元，占利润总额的比重分别为0.41%、-0.48%、-49.54%、1.54%。

2022年度生丝大宗交易对收入及损益影响较大的主要原因系当年度生丝价格已处于相对高位，发行人卖出以前年度在相对低价买入的生丝较多。

3、报告期末发行人在手合约风险敞口较小

报告期各期末，发行人在手合约及风险敞口情况如下：

1-40

2022年度2021年度2020年度当期合约交易量（手）33

期末在手买入合约（手）17

期末在手卖出合约（手）-

期末在手合约占用保证金（万元）

35.00

309.60

78.13

（1）生丝实物交易的流程及风控措施

公司所采购生丝部分自用用于自有产品生产，部分用于出售，其主要流程及风控措施如下：

①公司总经理办公会定期汇总讨论分析生产部门原材料需求计划、生丝市场价格波动预期等明确当年度生丝采购数量上限、单价上限等，由贸易业务部负责落实货源；

③贸易业务部日常维护潜在的生丝大宗交易客户资源，若经研判短期内公司生产自用库存充足，则向总经理办公会提请卖出策略，经讨论同意后，贸易业务

1-41

部综合研判远期合约价格及客户报价，通过开立交割日在未来的远期合约或者直接向客户出售实物进行销售，当直接出售生丝或远期合约持有到期实物交割时，贸易业务部则启动销售流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。

（2）远期合约交易的流程及风控措施

②贸易业务部下设交易小组专门负责远期合约交易，每天收市后测算及定期向财务部复核人员上报交易流水、已占用的保证金金额等信息；

③财务部每月从茧丝绸市场获取月度交易对账单、资金流水情况进行汇总审查，计算损益情况，并由财务总监向总经理办公会汇报；

④贸易业务部每季度撰写交易情况总结报告提交总经理办公会，讨论近期交易情况，并明确下一步的交易策略。

⑤远期合约交易至交割日前，财务部会提醒交易小组及时平仓，若贸易业务部认为有必要进行实物交割的，需填写实物交割申请，报分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批，对其交易数量及单价进行复核，申请通过后再按照公司销售、采购管理制度的要求进行逐级审批、收发货物等。

1-42

地，参与同行业交流，获取生丝行情的一手信息，提高决策的科学合理性。公司董事会亦通过了《期货交易管理制度》规定交易保证金使用上限，经公司2023年4月第二届董事会第二十二次会议修订的《期货交易管理制度》明确规定，远期合约交易占用保证金额度不超过300万元。

综上，公司通过严格限制交易保证金额度控制了远期合约交易的整体规模，通过定期审核交易策略，强化远期合约交易到期交割的审核流程，控制了实物交割的规模，从而控制该业务的整体风险。

3、公司已进一步控制该业务规模

公司从事该项业务的背景系2020年生丝价格进入快速上涨周期，公司担心原材料成本的上涨会对利润产生一定侵蚀，故通过该项业务部分减少原材料价格上涨的不利影响，自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万以上，处于相对高位，公司再从事生丝大宗交易已无太大必要。公司自2022年下半年开始已停止生丝的买入（包括交割买入、现货买入），并相应地减少了远期合约的交易，对于远期合约交易业已控制的保证金规模不超过300万元。预计公司未来生丝大宗交易占公司收入、利润的比重将进一步下降。

六、收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象

（一）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺

1-43

1、发行人通过增资、购买股权而控制帛阳科技主要系看好其核心团队研发能力及所研发的“丝绸面料绿色环保印染技术”发展应用前景

帛阳科技由上海帛阳于2020年12月28日全额出资设立，注册资本为500万元。2021年4月，发行人以现金450万元认购帛阳科技125万元新增注册资本，增资价格为每注册资本3.6元，增资完成后，发行人持有帛阳科技20%股权。

2022年2月，发行人以现金1,650万元收购上海帛阳持有的帛阳科技31%股权（193.75万元注册资本），收购价格为每注册资本9.08元，收购完成后，发行人持有帛阳科技51%股权，取得了控制权。

2、发行人向帛阳科技增资、购买股权的价格主要参照未来现金流折现定价，收购价格公允，不存在业绩承诺

（1）2021年4月增资价格主要参照预计可节约的成本，价格公允

发行人通过前期与帛阳科技技术团队开展合作试验，在发行人双面印花工艺应用其技术，免去水洗工艺，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%，带来了

1-44

可观的经济价值。

（2）2022年2月收购价格参照绿色环保印染技术未来收益折现值确定，价格公允

明确的预测期间（万元）2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年后

收入

850.001,105.00

1,436.501,795.63

成本510.00663.00

2,154.75

861.901,077.38

税费255.00331.50

1,292.85

430.95538.69

利润340.00442.00

574.60718.25

净利润264.56343.93

498.11622.63

加：折旧与摊销26.9234.99

45.4956.86

减：资本性支出85.0025.50

33.1535.91

现金流量206.48353.42

510.45643.58

折现率10.35%

10.35%

折现时点（期中）1.00002.0000

3.00004.0000

折现系数0.95730.8645

0.76950.6849

现金流量折现值197.66305.53

392.79440.79

∑（折现值合计）

5,659.49

1-45

（二）结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象

1、商誉系发行人通过增资、收购股权而取得帛阳科技51%股权所形成

2021年4月与2022年2月，发行人通过增资及收购股权取得了帛阳科技51%的股权。按照会计准则，发行人将所支付的对价高于取得的可辨认净资产公允价值部分确认为商誉，共计1,458.32万元。

2022年度和2023年1-5月，帛阳科技主要财务数据如下：

公司名称2023年1-5月/2023年5月31日

2022年度/2022年12月31日总资产986.58

923.21

净资产974.34

913.14

营业收入168.47

266.17

净利润55.88

72.06

3、帛阳科技商誉的评估方式

1-46

方各自技术开发能力和生产能力差异，自双方达成合作以来，最终形成以帛阳科技丝绸面料绿色环保印染等技术搭载于发行人平台上，进一步提升发行人现有产品生产环节工艺水平，并开发了新丝绸业务（包括丝绸面料销售、数码印花加工等），计划逐步开展印染一体机业务（包括印染一体机对外销售及服务业务及配套助剂、墨水销售业务等）的合作模式。

项目2023年1-5月2022年度营业收入1,102.02

3,072.29

营业成本872.88

2,420.49

毛利率20.79%

21.22%

1-47

4、关键假设及其理由

5、资产组组合估值主要参数分析

坤元评估依据宏观经济形势、行业发展情况、历史经营数据、未来发展规划等因素，对资产组组合可回收价值进行了评估，具体如下：

项目/年度

预测期2023年2024年2025年2026年2027年永续期营业收入4,110.15

5,149.53

5,829.22

6,466.34

7,037.22

营业成本3,049.98

3,773.62

4,260.46

4,741.01

5,182.69

税金及期间费用778.83

970.40

1,082.95

1,193.38

1,286.17

营业利润

236.95

349.89

422.85

462.11

492.35

息前税后利润总额

233.98

336.62

404.58

443.73

473.29

加：折旧与摊销101.15

101.15

54.90

减：资本性支出

72.00

0.00

67.38

减：营运资金增加

-50.77

103.18

63.48

59.60

57.26

企业自由现金流量

313.90

334.59

442.25

485.28

403.56

460.82

折现率

9.41%

折现期0.50

2.50

3.50

4.50

折现系数

0.9560

0.8738

0.7987

0.7300

0.6672

7.0903

折现额300.09

292.37

353.23

354.26

269.25

3,267.33

1-48

预测期2023年2024年2025年2026年2027年永续期可回收金额4,840.00

（1）收益期

综合考虑行业产品周期性、发行人与帛阳科技发展情况及坤元评估的市场调查和预测，以5年（即2027年末）为分割点。即基准日后5年（2023年至2027年）根据实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平，即预测期截止2027年底，预计资产组组合于2028年达到稳定经营状态。

（2）营业收入

本次预测为坤元评估依据宏观经济环境、行业增长趋势及发行人发展规划，以历史数据为基础，结合当前经营情况及项目洽谈情况进行估计，预计2023-2027年营业收入复合增长率16.79%。在预测期中，各细分业务的销售价格将随着市场开拓、业务成熟呈稳定或下降趋势，前期营业收入增长率较高主要是由于新业务开拓、基数较小，消费环境好转，市场需求较为旺盛等因素。基于谨慎性考虑，永续年增长率为0。

（3）营业成本

1-49

（4）毛利率

以所预测的营业收入与营业成本计算，2023-2027年预测期内各年毛利率在

25.79%-26.91%之间，2028年及以后毛利率为26.35%，整体毛利率水平较为稳定，不存在较大波动。

对于当前已开展的新丝绸业务，2023年1-3月，受宏观经济出现波动、当年春节假期偏早等原因影响，发行人开工不足，生产效率较低，毛利率仅为11.37%；2023年4-5月，随着生产秩序日趋稳定，国内消费需求复苏，自有品牌产品如丝绸睡衣、衬衫等大力推广，新丝绸业务毛利率为25.89%，与预期毛利率无重大差异。

（5）税金及附加、期间费用、资产/信用减值损失

税金及附加、除财务费用、人工薪酬外的期间费用、资产/信用减值损失均参考历史数据按照营业收入的一定比例进行估算，销售、管理、研发人员人均薪酬在2022年职工薪酬基础上考虑一定增长，研发人员人数预期稳定，销售、管理人员人数根据销售需求估计。财务费用主要为利息收入，以预计各期最低现金保有量与基准日活期存款利率估计。

上述各项占营业收入的比例均较为稳定，不存在较大幅度的波动。

（6）折现率

由于资产组组合与帛阳科技营运资产组组合重合度较高，未来现金流风险程

1-50

度与帛阳科技经营风险基本相当，故折现率以帛阳科技加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。其中权益资本成本按照资本资产定价模型（CAPM）估计，债务资本成本采用基准日适用LPR利率估计，计算得加权平均资本成本为9.41%。

6、商誉减值的具体计算过程

项目名称金额资产组组合的账面价值（含商誉）①4,450.55

资产组组合公允价值减去处置费用后的净额②/

资产组组合预计未来现金流现值③4,840.00

资产组组合可回收价值④=max（②,③）4,840.00

商誉减值金额⑤=max（①-④,0）-

（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业

1-51

序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

1交易性金融资产39.14

否2应收款项融资47.90

否3其他应收款251.03

否4其他流动资产627.68

否5长期股权投资140.42

否6其他非流动金融资产200.00

否7投资性房地产1,835.19

否8其他非流动资产238.74

否

1、交易性金融资产

截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产的账面价值为39.14万元，具体情况如下：

项目金额权益工具投资-

衍生金融资产39.14

合计39.14

截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产中权益工具投资系发行人持有的丰万投资16.67%的出资份额，账面价值为0。2016年10月，发行人向丰万投资增资200.00万元。丰万投资对外投资梁祝婚庆集团有限公司，2020年丰万投资持有的底层资产梁祝婚庆集团有限公司经营不善，拟进行清算，故上述投资公允价值期末减计为0。2021年11月，丰万投资将所持有的梁祝婚庆集团有限公司股权转让给宁波红线宴会管理服务有限公司。丰万投资目前已无实际经营，且已完成清算审计，公允价值于2020年末已减计为0，该事项不涉及募集资金调减情形。

截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产中的衍生金融资产由生丝大宗交易形成的交易保证金构成，账面价值为39.14万元。发行人主要从事丝绸相

1-52

关产品的研发设计、生产与销售，生丝作为丝绸面料的重要成分，当丝价出现较大波动时，会带动公司主要原材料成本的波动，而发行人销售定价往往不能柔性变动，这将对发行人的经营业绩造成一定的影响。发行人从2020年开始从事生丝大宗交易，主要是为了应对当时丝价大幅上涨的风险，减少丝价大幅变动对发行人经营业绩造成的不利影响，因此，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

2、应收款项融资

截至2023年3月31日，发行人应收款项融资的账面价值为47.90万元，系银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2023年3月31日，发行人其他应收款的账面价值为251.03万元，具体情况如下：

项目金额押金保证金

出口退税款

232.18

11.69

应收暂付款

7.16

251.03

4、其他流动资产

截至2023年3月31日，发行人其他流动资产的账面价值为627.68万元，具体情况如下：

项目金额预缴企业所得税28.11

待抵扣增值税进项税234.02

其他待摊费用365.54

合计627.68

发行人其他流动资产主要系预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税和其他待

1-53

摊费用，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2023年3月31日，发行人长期股权投资的账面价值为140.42万元，具体情况如下：

被投资单

位名称

认缴金额

实缴金额投资时点持股比例

期末账面价值

占最近一期末归母净资产比例

是否属于财务性投资布调科技

120.00

2018年4月投资60万元2018年7月投资60万元

8.00%

98.84

0.15%

否万事新兰

70.00

2022年3月8日投资70万元

35.00%

41.58

0.07%

否合计

190.00

//

140.42

0.22%

注：根据《杭州布调科技有限公司之增资协议》第4条之约定，截至本回复报告出具日，杭州双印文化传播有限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合伙）尚未完成对布调科技的实缴出资，万事利数码印花按照15%的比例享有利润分配权。

布调科技设立于2017年6月，注册资本为1,500万元，主要提供双面纺织数码印花色彩实现技术服务，发行人通过投资布调科技，加强双面数码印花技术领域的研发、生产能力。布调科技的主营业务与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，不属于财务性投资。

万事新兰设立于2022年1月，注册资本为200万元，主要以抖音等平台为基础，借助合作方多年的电商经验，将发行人产品在抖音等渠道推广销售，本次设立参股万事新兰是为了进一步拓展线上渠道，通过与外部具有丰富经验电商营销团队合资的模式，更有效地推动发行人产品在新渠道快速发展，符合发行人主营业务发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产的账面价值为200.00万元，主要系子公司万事利文创对外投资叮叮当当产生。2022年5月，发行人签署《关于杭州叮叮当当科技有限公司之增资协议》，并于同年6月缴纳了200.00万元出资额，持有叮叮当当4%的股权。叮叮当当名下的叮当智采平台是集国内外供应链体系、企业多场景采销解决方案、智能化采销工具于一体的全行业采销管理DAAS平台，叮叮当当已成功服务于国内众多大型央企、银行等知名企业，

1-54

积累了较多优质客户资源。发行人投资叮叮当当有利于实现优质客户资源转化，促进产品销售，符合发行人主营业务发展方向，不属于财务性投资。

7、投资性房地产

截至2023年3月31日，发行人投资性房地产的账面价值为1,835.19万元，主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2023年3月31日，发行人其他非流动资产的账面价值为238.74万元，主要是预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：

“（一）财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

1-55

（1）类金融业务

（2）投资产业基金、并购基金

（3）拆借资金

（4）委托贷款

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

（7）非金融企业投资金融业务

1-56

（8）拟实施的财务性投资的具体情况

（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

1-57

2、发行人从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情况

（1）发行人及其全资、控股子公司运营的APP和网站情况

截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司运营的APP和网站情况具体如下：

运营主体

是否存在为双边或者多边提

供交互服务

万事利网站wensli.cn

公司官网，主要用于公司宣传

万事利APP乐享头条/

面向公司内部员工使用，主要用于公司业务活动资讯发布，不对社会公众开放下载

万事利网站fhsilk.com

杭州新丝路

网站

wenslidesign.com

丝巾选品展示平台，后续用户可以直接通过该网站与公司达成产品交易

万事利艺术品

APP西湖一号/

发行由发行人或其他第三方主体设计的艺术数字藏品；供个人用户进行购买和收藏，同时借助数字藏品推广公司丝绸文创产品的定制销售

是

H5网页

silkdao.cn

“西湖一号”数字藏品平台的H5网页端

1-58

者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人运营上述网站、APP不构成《反垄断指南》规定的“平台经营者”、“平台内经营者”、“平台经济领域经营者”。

西湖一号APP及其H5网页系万事利艺术品运营的“西湖一号”数字藏品平台，是公司借助区块链技术将人工智能与丝巾设计高度融合、探索虚拟与现实场景交互领域作出的初步尝试。通过“西湖一号”数字藏品平台，公司可以利用数字化手段赋能生产经营活动，更好地实现虚拟与现实的交互，推广传统和现代文化艺术，宣传我国传统丝绸文化。

发行人于2022年推出“西湖一号”数字藏品平台，目前仍处于运营的探索阶段，与行业内其他知名数字藏品平台在规模上尚有一定差距。2022年度及2023年1-3月，“西湖一号”数字藏品业务收入分别为274.19万元和3.53万元，占各期营业收入的比例分别为0.50%和0.03%。基于公司未来战略发展规划，公司于

1-59

2023年适当放缓了数字藏品业务的运营进程和新品上架速度，当期数字藏品业务取得的营业收入较上年呈现一定下滑。

综上，“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，万事利艺术品属于“平台经营者”类型的“平台经济领域经营者”。

（2）发行人及其全资、控股子公司注册的公众号和小程序情况

截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司注册的公众号和小程序具体情况如下：

类型名称主要功能/用途

是否存在为双边或者

多边提供交互服务1万事利

公众号、小程序

万事利好丝绸

产品资讯发布、产品展示、销售

否2万事利公众号万事利丝绸世家

产品展示、产品资讯发布

否3万事利公众号万事利AIGC实验室

产品展示、产品资讯发布、产品个性化定制设计

否4万事利公众号西湖一号SilkDAO

数字藏品资讯发布，具体数字藏品功能需单独下载APP或跳转至H5网页实现

万事利科技

公众号万事利丝绸科技

产品展示、公司资讯发布

否6万事利小程序万事利产品库产品展示、销售否

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（3）发行人及其全资、控股子公司入驻其他第三方电商平台提供商品情况报告期内，发行人及其子公司存在入驻天猫、京东、小红书、抖音等其他第三方电商平台提供商品的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”，但发行人及子公司未从事该等第三方平台本身的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。其中，发行人入驻的“叮当智采”平台的经营者为杭州叮叮当当科技有限公司（以下简称“叮叮当当”），发行人全资子公司万事利文创持有叮叮当当4%的股权，但发行人及万事利文创未向叮叮当当委派经营管理人员，未实际参与“叮当智采”或叮叮当当运营的其他互联网平台业务的运营管理，仅通过“叮当智采”平台进行产品销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”。

（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

《反垄断法》及《反垄断指南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的规定具体如下：

《反垄断法》第十六条：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

《反垄断法》第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技

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术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

《反垄断法》第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，2022年末，全国规模以上丝绸工业企业共计559家，发行人主要竞争对手包括浙江嘉欣丝绸股份有限

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公司（002404.SZ）、达利国际集团有限公司（00608.HK）、浙江凯喜雅国际股份有限公司、杭州都锦生实业有限公司、杭州喜得宝集团有限公司等，行业竞争较为激烈，市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据公开数据显示，发行人2022年度同期营业收入和净利润均低于浙江嘉欣丝绸股份有限公司和达利国际集团有限公司，发行人在所处行业不具有市场支配地位。此外，报告期内，发行人产品定价均系基于市场化原则协商确定，不存在不正当竞争情形。

3、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。

1、经营者集中及申报标准

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中对于经营者集中的定义和申报标准规定如下：

《反垄断法》第二十五条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经

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营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

《反垄断法》第二十六条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。……”

《反垄断法》第二十七条：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

2、公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形

报告期内，发行人存在增资和收购股权方式取得1家控股子公司的情形，具体情况为：2021年4月，发行人认购帛阳科技新增注册资本125万元，占增资后帛阳科技注册资本的20%；2022年2月，发行人受让帛阳科技另一股东上海帛阳纺织科技有限公司所持帛阳科技31%的股权，转让完成后，发行人持有帛阳科技51%股权，帛阳科技成为公司控股子公司。

除上述情况外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方

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式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。

（一）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型

报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台经营者”经营自有平台服务业务的情形。发行人“西湖一号”数字藏品业务的经营模式、具体内容、客户类型，参见本回复报告之“问题1”之“八、（一）、2、（1）发行人及其全资、控股子公司运营的APP和网站情况”。

（二）发行人数字藏品业务是否按照行业主管部门有关规定开展业务

数字藏品业务属于基于区块链技术运营的互联网信息服务业务。截至本回复报告出具日，尚没有专门的法律法规对数字藏品的运营进行规范，与区块链技术产品有关的行政规范性文件主要有人民银行等部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），国家互联网信息办公室发布的《区块链信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室令第3号），与互联网信息服务业务有关的法律法规主要有《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等。

1、“西湖一号”发售的数字藏品不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定，虚拟货币不

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根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议并经核查，用户获得的数字藏品应仅用于自身收藏、学习、研究、欣赏和展示目的，不得用于任何其他目的。除合理收藏展示和符合条件的数字藏品转赠，严格禁止任何数字藏品的炒作、场外交易、欺诈以及其他违法违规使用行为。“西湖一号”数字藏品平台发售的数字藏品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币。

2、万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者备案

根据《区块链信息服务管理规定》，“区块链信息服务”是指基于区块链技术或者系统，通过互联网站、应用程序等形式，向社会公众提供信息服务，“区块链信息服务提供者”是指向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织；区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。

截至报告期末，万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案（浙网信备33010222249390250013号）。

3、万事利艺术品运营“西湖一号”已取得必要的电信业务资质

根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。

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《区块链信息服务管理规定》第八条规定，区块链信息服务提供者应当按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织

根据行业主管部门有关规定，因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及实物商品寄送需要，报告期内，“西湖一号”数字藏品平台存在收集、存储用户的真实姓名、身份证号码、手机号码、收件地址等个人信息的情形，但不存在以

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（四）发行人是否取得相应资质，是否合法合规

2、万事利艺术品正在申请《网络文化经营许可证》

根据《互联网文化管理暂行规定（2017修订）》第二条规定，经营需取得《网络文化经营许可证》的互联网文化产品主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文

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化产品。经咨询浙江省文化和旅游厅市场管理处，仅涉及动漫艺术品的数字藏品平台需要办理网络文化经营许可，其他数字藏品平台，如涉及实体艺术品数字化的数字藏品平台不需要办理。其中，由知名艺术家创作的动漫作品为动漫艺术品，知名艺术家一般为省级或市级美术家或艺术家协会任职的艺术家。

根据万事利艺术品已发售数字藏品清单、有关创作者的合作协议以及发行人说明，“西湖一号”平台发售的数字藏品不涉及上述“动漫艺术品”。同时，根据公司数字藏品业务未来发展计划，万事利艺术品已在积极办理《网络文化经营许可证》。如万事利艺术品最终因故未能取得《网络文化经营许可证》，公司未来将不会上架发售涉及需要《网络文化经营许可证》的动漫艺术品，避免因经营该等内容给公司带来法律风险。

3、报告期内，发行人不存在因经营“西湖一号”平台受到行政处罚的情况

报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况。

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来发展需要积极申请《网络文化经营许可证》过程中；报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况，经营合法合规。

2、报告期内，发行人存在经营化妆品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，不存在因经营化妆品业务或口罩产品销售受到行政处罚的情形，日常经营合法合规

发行人及其全资子公司、控股子公司的经营范围中存在“医疗器械销售”、“化妆品生产/销售”的情况及其实际业务情况具体如下：

涉及从事化妆品销售、口罩销售业务2万事利科技第二类医疗器械销售涉及口罩销售业务3万事利数码

第二类医疗器械销售；第二类医疗器械生产

涉及口罩销售业务4万事利文创化妆品涉及化妆品销售业务5杭州新丝路化妆品零售未实际从事化妆品销售业务6明阳科技化妆品批发；化妆品零售未实际从事化妆品销售业务

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化妆品批发；化妆品零售；化妆品生产

向卓芬化妆品提供蚕丝蛋白液等化妆品原料8七仁数码化妆品零售；化妆品批发涉及化妆品销售业务9西藏新丝路化妆品，面膜涉及化妆品销售业务10杭州仲夏化妆品的销售涉及化妆品销售业务为进一步拓展公司业务范围，将公司多年来对丝绸蛋白的研究应用于化妆品领域，报告期内，公司委托广州卓芬化妆品有限公司（以下简称“卓芬化妆品”）生产小分子蚕丝蛋白等美妆产品，并打造“丝香門第”品牌由公司进行销售。卓芬化妆品主要从事综合美妆产品OEM/ODM加工业务，其已取得《化妆品生产许可证》，具备化妆品生产许可资质。报告期内，发行人化妆品业务收入分别为

412.34万元、169.67万元、192.86万元和51.76万元，占当期主营业务收入的比重分别为0.56%、0.26%、0.37%和0.39%，占比较小。

此外，报告期内，应市场对于个人防护用品的需求，发行人曾生产民用口罩和医用口罩，因此公司及部分子公司经营范围中新增了“第二类医疗器械生产/销售”等内容。报告期内，发行人口罩产品销售收入分别为17,525.24万元、54.98万元、10.47万元和0.00万元，占当期主营业务收入的比重分别为23.98%、0.08%、

0.02%和0.00%。

《化妆品注册备案管理办法》（2021年5月1日施行）实施前，公司就“丝香門第”化妆品取得的国产非特殊用途化妆品备案情况如下：

产品名称备案编号生产企业

实际生产企业

备案日期

丝香門第蚕丝蛋白臻耀密集修护安瓶精华液

浙G妆网备字

2018011594

卓芬化

妆品

2018.09.04

丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤乳II

浙G妆网备字2018008769

卓芬化妆品

2018.07.13

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丝香門第蚕丝蛋白青春密语修护安瓶精华液

2018011561

2018.09.03

SESSAMENTY小分子蚕丝蛋白面膜

2018013763

2018.10.165初岁如初补水修护面膜

2018013303

2018.09.306丝香門第均衡清透面膜

2018012206

2018.09.12

丝香門第润透靓肤蚕丝面膜

浙G妆网备字2018010484

2018.08.12

丝香門第水润修护蚕丝面膜

浙G妆网备字2018009992

2018.08.06

丝香門第丝漾年华系列活颜洁面乳

浙G妆网备字2018010579

2018.08.13

丝香門第锦瑟芳华系列秋水凝时眼霜

浙G妆网备字2018009993

丝香門第锦瑟芳华系列清透丝享日霜

2018009991

丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤乳I

2018009743

2018.07.31

丝香門第丝漾年华系列明眸青春眼霜

2018009530

2018.07.26

丝香門第丝漾年华系列活颜修护精华

2018009406

2018.07.25

丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤乳Ⅱ

2018009103

2018.07.23

丝香門第锦瑟芳华系列焕颜洁面乳

2018009102

丝香門第锦瑟芳华系列焕颜紧致精华

2018009101

丝香門第丝漾年华系列润颜洁面乳

2018009100

丝香門第丝漾均衡修护水

2018009077

2018.07.19

丝香門第十月呵护面膜

2018009078

丝香門第弹指透润早安面膜

2018009082

丝香門第丝漾修护精华喷雾

2018009084

丝香門第丝漾明眸焕采眼膜

2018009087

丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤乳Ⅰ

2018008929

2018.07.18

丝香門第锦瑟芳华盈润丝享晚霜

2018008863

2018.07.16

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丝香門第私宠八号.女用香水

2018008609

丝香門第丝漾年华系列盈润丝滑晚霜

2018008775

丝香門第丝漾年华系列清透丝滑日霜

2018008776

丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤水Ⅰ

2018008773

丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤水Ⅱ

2018008774

丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤水II

2018008683

丝香門第灵动六号.女用香水

2018008608

丝香門第尊宠五号.男用香水

2018008606

丝香門第丝漾沁透补水面膜

浙G妆网备字2018008405

2018.07.09

丝香門第丝漾玉妍靓肤面膜

浙G妆网备字2018008404

丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤水I

2018008293

2018.07.09《化妆品注册备案管理办法》实施后，发行人委托卓芬化妆品就以下3款化妆品进行了备案，具体情况如下：

序号产品名称备案编号备案人备案日期

丝香門第水润保湿蚕丝面膜

粤G妆网备字

2021737944

卓芬化妆品2021.12.16

丝香門第舒缓美肤蚕丝面膜

2022149324

卓芬化妆品2022.06.10

丝香門第蚕丝蛋白紧致护手霜

粤G妆网备字2022272592

卓芬化妆品2022.09.20

（二）发行人商标中持有美容服务、医疗器械类别商标的具体情况及原因发行人持有美容服务、医疗器械类别商标的具体情况如下：

杭州万事利丝绸文化股份有限公司审核问询函的回复报告

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商标注册号权利人商标内容分类号

核定使用商品及服务有效期限144710971发行人

口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物品；耳塞（听力保护装置）

2020.10.28

-2030.10.27244704065发行人

-2030.10.27344702188发行人

-2030.10.27444694373发行人

-2030.10.27544688807发行人

-2030.10.27645130478万事利科技

口罩；医用卫生口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医用床；医疗器械和仪器；腹带

2021.01.07

-2031.01.06745130478万事利科技

-2031.01.06

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核定使用商品及服务有效期限847270515万事利数码

医疗器械和仪器；腹带；医用卫生口罩；口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医用床

2021.02.14

-2031.02.13947254766万事利数码

医用卫生口罩；口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医用床；医疗器械和仪器；腹带

-2031.02.13

32892337发行人

按摩器械；电动牙科设备；电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材料；护理器械

2019.04.28

-2029.04.27

32867681发行人

护理器械；按摩器械；电动牙科设备；电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材料

32085843发行人

电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；电动牙科设备；避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材料；护理器械；按摩器械

2019.04.07

-2029.04.06

21433493发行人

医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；医用垫；奶瓶；矫形用物品；非化学避孕用具；人造外科移植物；吸奶器；缝合材料

2017.11.21

-2027.11.20

53898124发行人

医疗诊所服务；医院；疗养院；美容院服务；在线化妆咨询服务；宠物医院服务；园艺；配镜服务；美容护理服务；饮食营养咨询

2021.09.14

-2031.09.13

53895660发行人

配镜服务；美容护理服务；饮食营养咨询；园艺；医疗诊所服务；医院；疗养院；美容院服务；在线化妆咨询服务；宠物医院服务

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2020年度，应市场对于个人防护用品的需求，公司于当年新增口罩产品销售，并对口罩所适用的第10类商标进行了注册，考虑到每件商标注册申请可在同一大类中选取10个商品或服务项目进行申请，发行人在申请口罩商品项商标注册的同时，选择了同为第10类分类项下的医疗器械等适用面较广的商品项目进行注册。

由于公司主要通过“丝香門第”品牌经营化妆品销售业务，因美容服务的客户群体与化妆品客户群体较为接近，为进行品牌保护，避免第三方以“丝香門第”名义经营美容服务业务，对公司生产经营产生不利影响，因此也对美容服务类别的“丝香門第”商标进行了防御性注册。

同时，考虑到带有“万事利”、“WENSLI”字样图案的商标系发行人的核心商标，为了进行品牌保护，维护品牌权益，公司对除主营业务涉及类别以外的商标类别也进行了防御性注册。

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（二）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规

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公司主体

与发行人的

关系

是否从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》教培业务

万事利文创

发行人的全资子公司

成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

杭州叮叮当当科技有限公司

发行人持股4%的参股公司

报告期内，公司存在由公司业务人员根据客户及意向客户要求开展讲座，介绍我国丝绸历史文化、公司丝绸产品使用和保养技巧等内容的情形，上述活动主要针对公司产品客户及意向客户进行，面向对象不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

2021年7月28日，教育部办公厅发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、

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在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”

综上所述，发行人报告期内开展的讲座活动主要针对公司客户及潜在客户宣传我国丝绸文化及公司丝绸产品使用、保养技巧介绍，面向对象不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。发行人及其子公司、参股公司不存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。

本次募投项目围绕公司主营业务，通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务。

（一）发行人未决诉讼或仲裁的最新进展情况

原告被告诉讼事项

诉讼状态

诉讼金额

预计负债计提情况深圳市盈和皮具有

实用新型专利纠纷

一审已判决，

要求赔偿

190.35万元

确认预计负债

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预计负债计提情况限公司发行人

上诉中

发行人及子公司

合作协议纠纷已判决

判决净支付

526.15万元，扣

除预收款项后确认诉讼损失

119.71万元

万事利数码

广州亿尚品服饰有限公司

拖欠货款未判决

要求赔偿2.56万元

不涉及预计负债

南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限公司、上海格物致品网络科技有限公司

涉嫌侵权使用发行人名称、注册商标等

未判决

要求赔偿50.00万元

上述4起诉讼中，发行人作为原告的诉讼有2起，不涉及预计负债的计提，针对作为被告的2起诉讼，发行人已根据诉讼金额或判决金额全额计提预计负债。

1、发行人与深圳市盈和皮具有限公司的未决诉讼

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3、万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司的未决诉讼

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2022年3月22日，万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司（以下简称“亿尚品服饰”）签订《广州亿尚品服饰有限公司订购合同》，约定亿尚品服饰向万事利数码订购生丝纺等产品共计7.37万元，后经协商后合同总价增至7.63万元。万事利数码已按合同要求提供相应产品并于2022年5月17日开具发票，但亿尚品服饰仅分两次支付货款共计5.21万元，尚欠货款2.52万元。

2023年2月15日，万事利数码向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求亿尚品服饰支付剩余货款及逾期利息共计人民币2.56万元。截至本回复报告出具日，该诉讼尚在诉前调解中。该未决诉讼不会造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。

4、发行人与南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限公司、上海格物致品网络科技有限公司的未决诉讼

发行人发现南通经济技术开发区素里家纺经营部（以下简称“素里家纺”）在上海格物致品网络科技有限公司（以下简称“格物致品”）经营的“抖音商城”中开设店铺，使用发行人企业名称、注册商标等宣传发行人从未生产、销售过的产品，并由南通魅堡文化创意有限公司（以下简称“魅堡文化”）开具发票。截至公证证据保全时，销售额为27.09万元。

（二）预计负债计提充分、谨慎

1-82

综上，发行人预计负债计提充分、谨慎。

（一）营业收入下降、经营业绩亏损的风险

“报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：

2022年度2021年度2020年度营业收入13,510.95

营业成本6,968.94

34,415.17

39,557.40

44,838.93

净利润

867.22

-144.23

5,102.51

6,308.13

867.50

-160.24

5,090.71

6,340.28

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

612.24

-1,692.28

4,639.32

6,319.54

2021年度和2022年度，公司营业收入较上年同期分别下降8.98%和18.02%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降19.71%和103.15%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。综合上述原因，公司2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形势波动下行，消费需求未能有效提振，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入存在持续下降，经营业绩继续亏损的风险。”

（二）存货余额较高、存货周转率较低的风险

1-83

（五）存货余额较高、存货周转率较低的风险”中补充披露如下：

“为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,318.92万元、18,419.25万元、16,147.43万元和15,470.77万元，占公司各期末流动资产的比例分别为22.20%、27.67%、29.03%和29.20%。

较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为3.35次/年、2.57次/年、1.99次/年和1.76次/年，呈下降趋势，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为1,997.09万元、2,230.55万元、2,461.59万元和2,545.23万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。”

（三）大宗交易风险

“报告期内，公司出于降低公司采购成本及抵御原材料价格上涨带来的对公司利润侵蚀的目的开始生丝大宗交易，其中公司所储备生丝库存部分自用、部分出售。报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为29.15万元、-25.34万元、

339.14万元、14.02万元。由于生丝价格受宏观经济形势、行业供需情况等因素影响较大，市场行情的波动可能导致生丝大宗交易无法实现盈利，甚至产生较大金额亏损的风险，将可能对公司业绩造成不利影响。”

（四）商誉减值风险

针对问题（6），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“八、商誉减值

1-84

（五）法律风险

“截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共2起，其中已判决未执行完毕1起，尚在诉讼中1起。

2022年2月18日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称‘盈和皮具’）以发行人侵犯其实用新型专利为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判

1-85

十六、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（2）取得发行人报告期内收入成本明细表，按照分产品、分渠道和分季度分析主营业务收入变动情况；

2、针对问题（2），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务总监，了解发行人2022年度净利润亏损的具体原因；

（3）查阅同行业可比公司2022年年度报告，对比分析发行人2022年度净利润亏损是否与同行业可比公司水平一致。

1-86

3、针对问题（3），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）取得发行人报告期各期末的存货明细表、在手订单情况，查阅报告期内同行业可比公司定期报告，对比发行人与同行业可比公司平均存货周转率，分析发行人最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性；

（2）查阅发行人的会计政策，了解并判断发行人存货跌价准备计提方法的合理性；

（3）取得发行人报告期各期存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变现净值的估计以及期末存货跌价准备的计算过程；

（4）查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策和计提比例，复核分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

4、针对问题（4），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取了中国茧丝绸交易市场工商资料、其在嘉兴市事业单位登记管理局的登记信息；获取了中国茧丝绸交易市场交易、结算、交割制度；查询了中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；

（2）获取了报告期内生丝价格公开市场信息；

（3）获取了报告期内发行人生丝远期合约买卖明细、交易流水、结算单据及实物交割凭证、银行回单、提货单、大宗交易单据等；

（5）获取了报告期内前五大客户、供应商的企查查企业信用报告；对新增前五大客户、供应商履行了访谈程序；查阅了发行人与主要客户、供应商的合同，抽取部分交易进行穿行测试。

5、针对问题（5），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人在茧丝绸市场的交易明细、资金流水、结算单据、实物交割凭证、银行回单、提货单等；获取了茧丝绸市场交易、结算、交割制度；查询了中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；

1-87

（3）获取了发行人生丝大宗贸易所涉及的对手方及交易明细，对主要客户、供应商进行了现场走访；

（5）查阅了总经理办公会议记录；

（6）查阅了发行人报告期内的年度报告及其他公开披露信息。

6、针对问题（6），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）通过企查查等渠道查询帛阳科技的基本信息、专利技术等情况，访谈其原股东，走访经营场地，了解增资、收购的背景；

（2）取得发行人收购帛阳科技时的评估报告，了解其定价公允性；

（5）取得并复核坤元评估对资产组组合可回收价值出具的评估报告，确认是否存在商誉减值迹象；

7、针对问题（7），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（3）查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料、总经理办公会会议资

1-88

料，核查公司是否存在财务性投资（包括类金融业务）；

（4）取得投资协议、清算专项审计报告等，通过国家企业信用信息公示系统查询被投资单位工商经营范围，分析被投资单位主营业务与公司主营业务是否具备协同效应；

（5）访谈发行人财务总监，了解公司是否存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，并取得发行人对该事项的说明。

8、针对问题（8），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；

9、针对问题（9），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（2）查看数字藏品平台协议、隐私政策以及发行人与阿里云签署的合作协议，了解“西湖一号”数字藏品平台搜集、存储用户信息的具体情况以及信息存

1-89

储情况；

10、针对问题（10），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司及全资、控股子公司营业执照经营范围；

（2）查询公司国产非特殊用途化妆品备案情况；

（3）查阅公司及全资、控股子公司持有的美容服务、医疗器械类别商标情况；

（4）获取并核查了发行人及其子公司的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械注册证》、《第二类医疗器械经营备案》等资质证书；

（5）访谈发行人高级管理人员，确认发行人化妆品及口罩产品销售的具体情况，了解未涉及医美业务的情况下，保有“美容服务”、“医疗器械”类别商标的具体原因

11、针对问题（11），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其全资、控股子公司的经营范围；

（2）查阅《市场准入负面清单（2021年版）》；

12、针对问题（12），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1-90

（1）查阅发行人及其全资、控股、参股子公司的经营范围；

（2）查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》及《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》；

13、针对问题（13），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅本次募投项目实施主体万事利智能的营业执照经营范围。

14、针对问题（14），保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）取得发行人与盈和皮具诉讼一审判决书、发行人向最高法起诉书，发行人起诉亿尚品服饰起诉书，发行人起诉素里家纺、魅堡文化、格物致品起诉书，了解诉讼背景及进展情况；

（2）取得巴黎商事法院判决书原文、译文及送达资料，了解诉讼进展情况；

（3）取得发行人出具的关于诉讼、仲裁情况的说明；

（4）访谈财务总监并复核公司财务报告中预计负债的计提明细。

（二）核查意见

1、针对问题（1），经核查，保荐人、申报会计师认为：

2、针对问题（2），经核查，保荐人、申报会计师认为：

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3、针对问题（3），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）受销售业绩不及预期、应对原材料价格上涨提前备货、主营业务具有季节性特征等因素影响，发行人最近一年一期存货周转率较低，上述情形具备合理性；

（2）发行人存货跌价准备计提与存货结构、库龄情况相匹配；发行人丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对发行人各期经营业绩影响程度较小；发行人丝绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相似；发行人整体存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。

4、针对问题（4），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，发行人在报告期内开始储备生丝部分自用、部分出售，因茧丝绸市场是发行人生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商；

（2）中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，发行人与其不存在关联关系或其他密切关系；

（3）发行人与茧丝绸市场主要交易品种为3A、4A级生丝，成交价格为远期合约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时；

（4）发行人与主要客户、供应商已建立多年的合作关系，总体合作稳定。发行人产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变

1-92

化有所波动；发行人向主要供应商的采购因发行人每年的销售产品需求产生波动。报告期内发行人前五大客户、供应商变动具备合理性。

5、针对问题（5），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易。发行人年度累计保证金发生额为323.40万元、1,121.71万元、989.31万元、67.40万元，其中每手交易的保证金占每手远期合约金额比例约8%。发行人生丝实物交易收入分别为0万元、700.43万元、2,356.05万元、71.12万元；发行人生丝大宗交易损益分别为29.15万元、-25.34万元、339.14万元、14.02万元。报告期末发行人在手合约共计17手，实际占用保证金35万元，风险敞口较小。

6、针对问题（6），经核查，保荐人、申报会计师认为：

经资产减值测试，2022年12月31日，因增资及收购帛阳科技股权所产生的商誉1,458.32万元不存在减值迹象。

7、针对问题（7），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况；

1-93

不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；

8、针对问题（8），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（2）截至本回复报告出具日，发行人及子公司所属行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

9、针对问题（9），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（2）数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，公司现有数字藏品业务符合《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等有关规定；

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10、针对问题（10），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（2）发行人因经营化妆品、口罩产品销售的需要以及商标防御性注册的目的，保有涉及“医疗器械”和“美容服务”的商标具有合理性。

11、针对问题（11），经核查，保荐人、发行人律师认为：

12、针对问题（12），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人报告期内开展的讲座活动主要针对公司客户及潜在客户宣传我国丝绸文化及公司产品使用、保养技巧介绍，面向对象不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。发行人及其子公司、参股公司不存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。

13、针对问题（13），经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次募投项目不涉及互联网平台业务，不属于“平台经济领域经营者”，发

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14、针对问题（14），经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

经核查，截至本回复报告出具日，发行人及子公司尚存未决诉讼3起，其中一审已判决正在上诉中1起，另有已判决诉讼1起，不存在仲裁事项，针对作为被告的诉讼，发行人已根据诉讼金额或判决金额在2022年度财务报告全额计提预计负债。发行人预计负债计提充分、谨慎。

1-96

问题2本次向特定对象发行股票数量不超过56,505,657股（含本数），拟募集资金总额不超过60,000万元（含本数），发行方式为竞价发行，已确定发行对象丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，其承诺以不低于500万元、不超过10,000万元认购本次发行的股票。发行人按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于31.49%，实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军合计持有公司股份比例不低于47.69%，不会导致公司实际控制权发生变化。

（4）前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；（5）本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项

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1-98

请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

一、丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，请详细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量

（一）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，请详细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形

根据发行人与丝弦投资签署的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），丝弦投资拟以自有资金或合法自筹资金，以不低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的部分股票，具体认购股票数量按照丝弦投资认购金额除以发行价格进行确定。

基于对公司现有业务发展状况及未来成长空间的信心，同时保证公司控制权的稳定，避免因公司向特定对象发行股票造成控股股东及实际控制人股份被动稀释过多，对公司生产经营产生不利影响，维护中小股东利益，公司实际控制人李建华先生及屠红燕女士拟通过其控制的企业丝弦投资参与认购本次发行。

结合近期上市公司向特定对象发行股票项目的审核情况及市场案例，董事会

1-99

（二）为进一步明确公司实际控制人拟参与本次认购的意愿，结合近期市场案例，丝弦投资对本次拟参与认购公司向特定对象发行股票的认购金额区间修订为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元

近期部分控股股东、实际控制人及其关联方拟参与认购上市公司向特定对象发行股票的市场案例情况如下：

证券代码公司简称

董事会提前确定的认购对象

预案中披露的拟认购区间

认购区间上下限倍数

发行完成日

601500.SH

通用股份控股股东

认购金额区间为不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元

6.67

2023-03-22

002805.SZ

丰元股份

控股股东、实际控制人

认购金额区间为不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数）

3.00

2022-09-27

002245.SZ

蔚蓝锂芯

实际控制人

认购金额区间为不低于人民币7,000万元，不超过人民币25,000万元

3.57

2022-07-12

003038.SZ

鑫铂股份

认购金额区间为不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）

2022-06-06

300619.SZ

金银河

实际控制人及/或控制的企业

认购金额区间为不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）

7.00

/[注]

1-100

300118.SZ

东方日升

认购数量区间为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）

6.00

2023-02-10

603566.SH

普莱柯

认购数量区间为不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）且不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）

2022-09-16

600353.SH

旭光电子控股股东

认购数量区间为不低于本次非公开发行总股数的10%（含本数）且不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）

2022-09-14

603817.SH

海峡环保控股股东

认购数量区间为不低于本次发行股票数量的10%且不高于本次发行股票数量的50%

5.00

2022-07-05

688661.SH

和林微纳

不低于1,000万元（含本数）

2022-09-29

注：金银河已于2023年6月20日注册生效。

1-101

（三）说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量

根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》，在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资将继续参与认购，具体约定如下：

“双方同意并确认，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方（丝弦投资）应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方（发行人）股票交易均价的百分之八十）参与认购，以不低于1,800万元、不超过10,000万元的认购金额认购甲方本次发行的股票。”

根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》，丝弦投资拟以现金方式参与本次发行认购，以不低于1,800万元、不超过10,000万元自有资金或合法自筹资金认购公司本次发行的部分股票。

丝弦投资成立于2016年10月31日，注册资本为7,822.50万元，经营范围为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本回复报告出具日，除持有发行人股份外，丝弦投资未开展其他业务。

1-102

丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：

项目2023年3月31日/2023年1-3月

2022年12月31日/2022年度资产总额7,903.29

7,902.97

资产净额7,903.29

营业收入0.00

净利润0.32

79.92

注：上述财务数据未经审计。

丝弦投资系公司实际控制人控制的企业，公司实际控制人屠红燕女士和李建华先生分别持有丝弦投资31.25%和68.75%股权，其中屠红燕女士任丝弦投资执行事务合伙人。屠红燕女士和李建华先生担任公司董事、高级管理人员多年，具有一定的资金实力，且历史信用情况良好，不存在因失信情况受到深圳证券交易所公开谴责、中国证券监督管理委员会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形，有能力提供丝弦投资本次认购资金。

同时，根据公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军共同签署的《一致行动协议》，公司控股股东万事利集团与丝弦投资为一致行动企业，万事利集团亦有能力在必要时支持丝弦投资认购本次向特定对象发行股票的款项。

万事利集团最近一年及一期主要财务数据如下：

2022年12月31日/2022年度资产总额909,361.99

912,603.42

资产净额369,360.34

365,651.99

营业收入235,598.01

1,013,947.89

净利润3,708.34

24,631.43

注：以上财务数据为万事利集团合并数据且未经审计。

万事利集团资产状况较好，且资信情况良好，拥有向丝弦投资提供认购本次向特定对象发行股票的款项的资金实力。

1-103

“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：

认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真

1-104

三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

丝弦投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

根据发行人第二届董事会第二十一会议、第三届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，丝弦投资拟以现金方式参与本次发行认购，以不低于1,800万元、不超过10,000万元认购公司本次发行的部分股票。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即2023年4月4日）前六个月至本回复报告出具日，丝弦投资持续持有发行人

1-105

11,200,000股股票，其一致行动人万事利集团持有发行人77,103,612股股票，丝奥投资持有发行人16,800,000股股票，丝昱投资持有发行人11,200,000股股票，丝弦投资及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形。

2023年6月28日，丝弦投资出具了《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，对不减持发行人股票事项作出如下承诺：“在本次发行定价基准日前六个月内，以及从定价基准日至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持万事利的股份。”上述承诺已在《募集说明书》中公开披露。

2023年6月28日，万事利集团、丝奥投资、丝昱投资出具了《关于万事利创业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的说明及承诺》，对不减持发行人股票事项作出如下承诺：

“1、本企业在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持万事利的股份。

3、若本企业违反上述承诺减持万事利的股份，则减持股份所得收益全部归万事利所有，同时本企业将承担由此引发的全部法律责任。”

发行人已于2023年6月28日公开披露《关于万事利创业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的承诺的公告》（公告编号2023-063）。

综上，丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺并公开披露。

四、前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态

截至2023年5月31日，公司对募集资金实际使用情况详见以下募集资金使用情况对照表：

1-106

前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额：11,763.81已累计使用募集资金总额：3,842.86变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00

各年度使用募集资金总额：

2021年度：2,122.462022年度：1,250.192023年1-5月：470.21投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可

使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

展示营销中心建设项目

5,123.70

405.69

-4,718.01

2024年9月

年产

万米数码印花生产线技术改造项目

3,222.58

1,441.24

-1,781.34

2023年9月

数字化智能运营体系建设项目

3,417.53

1,995.92

-1,421.61

合

计

11,763.81

3,842.86

-7,920.95

截至2023年5月31日，公司前次募集资金合计使用3,842.86万元，占前次募集资金净额的32.67%。

1-107

（一）展示营销中心建设项目

截至2023年5月31日，公司展示营销中心建设项目使用资金405.69万元，占承诺投资金额的7.92%。

根据公司内部规划，本项目2023年6-12月预计将增加商铺购置、租赁、装修，以及设备采购、运营管理等支出3,000.00-5,000.00万元，前次募集资金不足的部分将使用自有资金投入。

（二）年产280万米数码印花生产线技术改造项目

截至2023年5月31日，公司年产280万米数码印花生产线技术改造项目使用资金1,441.24万元，占承诺投资金额的44.72%。

本项目计划在杭州万事利丝绸工业园投建年产280万米数码印花生产线，以进一步扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力。

1-108

（三）数字化智能运营体系建设项目

截至2023年5月31日，公司数字化智能运营体系建设项目使用资金1,995.92万元，占承诺投资金额的58.40%。

本项目计划开发产品个性化定制平台，推进人工智能、大数据等信息化技术在设计、研发、销售、柔性化生产、供应链等业务环节的运用，促进企业技术创新、品类创造和智能生产，提高企业综合竞争力。

根据公司内部规划，本项目2023年6-12月预计将增加软硬件、工程费用等支出400.00万元。

综上，前次募集资金使用比例相对较低，主要原因系“展示营销中心建设项目”受宏观经济波动的影响较为严重而适当放缓建设节奏，随着经济调控政策逐步落实，生产经营环境改善，公司已制定后续投资计划，并将加快投资进度，各前次募投项目预计能够按期达到可使用状态。

五、本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1万事利人工智能工厂项目71,261.51

60,000.00

1-109

合计71,261.51

本次募投项目审批、备案办理情况的最新进展如下：

项目名称项目备案证明环评批复情况节能审查情况万事利人工智能工厂项目

2112-330114-89-01-520324

杭环钱环评批[2023]31号

杭发改能源[2023]25号本次募投项目建设资质取得情况的最新进展如下：

项目名称厂房位置

土地使用权证书编号

建设用地规划许可证编

号

建设工程规划许可证编

建筑工程施工

许可证编号万事利人工智能工厂项目

杭州市钱塘区经七路以西，东海横直河以南

浙（2022）杭州市不动产权第0002632号

地字第330100202100420号

建字第330114202200018号[注]

330114202203230101[注]注：本次募投项目主体工程的建筑工程施工许可证正在办理进程中，其所需的建设工程规划许可证已向杭州市规划和自然资源局钱塘分局报送方案批后修改申请，并已通过审批且于2023年6月21日进行公示。

综上，截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目备案程序、环评批复程序已办理完毕，已依法就本次募投项目向主管部门报送了固定资产投资项目节能承诺表，现阶段项目实施所需资质已基本取得，主体工程的建筑工程施工许可证处于正常办理进度中，预计不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

六、本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米数相差不到4倍，但投资金额相差10倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形

（一）以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面

1-110

前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”与本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”均围绕公司主营业务展开、提升数码印花核心工艺产能，但两个项目之间仍存在一定区别，主要如下：

年产280万米数码印花生产线技

术改造项目

万事利人工智能工厂项目项目类别技术改造项目，无需新建厂房。

扩产项目，需要新建厂房，基础设施建设费用为43,076.85万元。

工艺技术

主要依托数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，实现设计色彩与数码印花后的色彩基本一致，即“所见即所得”。

重点拓展绿色环保印染技术，解决传统纺织业的生产速度较慢、污水排放较大、工艺流程较长的问题；结合AIGC图形创意生成技术，提升个性化定制能力。公司通过高精准数字化测算染料量，免去上浆和水系工艺，减少污水排放；同时将传统的丝绸工艺与AIGC技术相结合，满足市场个性化定制的创意需求。公司在充分结合成熟的数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺的基础上，持续提升公司的生产、设计能力。

生产设备

主要使用爱普生、金恒丰、熠盛等品牌的数码印花设备，均为国产设备，不存在国外技术封锁等情况。

计划使用宏华、美佳尼、金恒丰、熠盛等品牌的50台数码印花设备，除4台美佳尼高速数码印花机外均为国产设备。相较于国产设备，美佳尼高速数码印花机的运行效率和稳定性存在一定优势，公司已使用该设备多年，合作情况良好；近年来国产品牌的数码印花设备不断迭代进步，能够对其实现替代，不存在国外技术封锁等情况。

智能化程度

旨在实现丝绸面料双面数码印花产业化，扩张数码印花产能，采用相对传统的生产、运营模式。

（1）计划采用自主研发的绿色环保印

染技术、AIGC图形创意生成技术、IART人工智能双面数码印花技术、ICOLOR数字化色彩管理系统，实现传统丝绸生产的数字化、智能化和绿色化升级；

（2）使用IOT控制管理系统、WMS

仓储管理系统，实现订单、采购、生产、交付、仓储等全流程的自动化升级，打造自动化流水线，建立数字化支撑的“柔性快反”生产链；

（3）采用先进的生产制造管理系统，

对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量；

（4）购置自动化立体仓库，对设备、

生产线、工厂物流等进行合理布局，建立工厂智能单元，提升人工智能技

1-111

万事利人工智能工厂项目术在生产、装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。

综上，相较于前次募投项目，本次募投项目需要新建厂房；结合成熟核心技术的基础上，重点拓展绿色环保印染技术、AIGC图形创意生成技术；使用运行效率、稳定性更高的数码印花设备；结合多项先进技术、采用各环节先进系统、购置自动化立体仓库，旨在对生产线进行数字化、智能化和绿色化升级，并提升订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平。

（二）结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性

本次募投项目投资主要为基础设施建设费、设备购置及安装费，合计60,232.29万元，占总投资额的比例为84.52%，且与产能扩张关联度高，故针对上述两项投资内容进行对比。

1、基础设施建设具有经济性

公司本次募投项目旨在提升数码印花产能，与同行业可比公司存在一定差异，且前次募投项目为技术改造项目，无需新建厂房，本次募投项目和前次募投项目的基础设施建设不具有可比性，故将本次募投项目与公司现有同类项目的单位产能所需基础设施建设面积的对比情况如下：

厂房建设面积

（平方米）

达产数码印花年

产能（万米）

单位产能所需基础设施建设面积（平方米/万米）

本次募投项目125,699.00

983.35

127.83

现有同类项目50,258.31[注]

497.76[注]

100.97

注：发行人现有同类项目的厂房建设面积、达产数码印花年产能的统计口径分别为2022年末、2022年度。

1-112

公司项目

基础设施建设费用（万元）

基础设施建设面积（平方米）

单位面积基础设施建设投资金额（万元/平

方米）发行人

万事利人工智能工厂项目

43,076.85

154,799.00[注1]

0.28

朗姿股份

北京生产基地改扩建项目

4,113.67

13,571.00

0.30

爱慕股份

在越南投资建设生产基地

16,949.94

20,092.20

0.84[注2]

缅甸服装生产基地项目

4,200.00

未披露

梦洁股份

智能工厂建设项目13,981.00

蚕丝原料基地建设项目

3,404.56

18,964.00

0.18

水星家纺

生产基地及仓储物流信息化建设项目

18,556.60

75,130.60

0.25

注1：除厂房外，本次募投项目还需建设配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护工程、其他配套设施等；注2：爱慕股份的在越南投资建设生产基地项目建设地点、内容与其他同行业可比公司差异较大，可比性较弱；注3：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告。

综上，本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积与现有同类项目不存在重大差异，单位面积基础设施建设投资金额与同行业可比公司同类项目不存在重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性。

2、设备购置及安装具有经济性

公司与同行业可比公司的产品类别、生产设备差异较大，本次募投项目的设备购置及安装情况与其可比性较弱；本次募投项目为扩产项目，设备类别较多，包含专用设备完成面料前处理、数码喷印、后道加工等数码印花完整工序，以及配套的智能仓储设备、环保系统设备、其他设备等，而前次募投项目为技改项目，采购的设备仅为数码印花设备，不含其他配套设备，可比性亦较弱。故选取现有同类项目与本次募投项目对比，具体情况如下：

1-113

项目设备原值（万元）

达产数码印花年产

能（万米）

单位产能投资金额（元/米）

本次募投项目17,155.44

17.45

现有同类项目8,563.77

497.76

17.20

注：发行人现有同类项目的设备原值、数码印花产能的统计口径分别为2022年末、2022年度。

综上，本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性。

（三）在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形

受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较低，随着经济形势逐步好转，公司根据自身发展规划，已对前次募集资金制定了明确的使用计划，加快前次募投项目建设，参见本回复报告之“问题2”之“四、前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态”。本次募集资金的必要性和合理性分析如下：

1、本次募集资金的必要性

（1）发挥双面数码印花核心工艺优势，提高市场份额

公司拥有双面数码印花核心工艺优势，已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，在该领域拥有了较强的竞争优势，公司未来发展需要充分发挥优势、不断提高市场份额。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料发展前景较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，公司拟通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优势，提高市场份额。

（2）缓解核心产能紧缺趋势，优化自主生产产品结构，保障供应链快速反应能力，提升综合竞争力

1-114

（3）数码印花设备更新迭代加速，公司主要生产设备成新率较低，本次募投项目可替代部分旧产能

（4）提升数字化生产管理水平，提高生产运营效率

1-115

丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营效率。

（5）提升绿色低碳发展水平，提高污染防治能力

公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。

2、本次募集资金的合理性

（1）产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型

商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性

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化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。

工信部、农业农村部等六部门于2020年9月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。

浙江省政府于2017年6月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用”。

（2）居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长

中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水平由2010年的13,471元增长到2022年的30,391元，年均复合增长率7.02%；农村居民人均年消费性支出水平由2010年的4,381元增长到2022年的16,632元，年均复合增长率11.76%。2019-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、

11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，2021年全国社会消费品零售总额人民币44.08万亿元，累计同比增长12.46%，其中限额以上企业（单位）商品零售额人民币15.37万亿元，累计同比增长13.79%；细分项下服装鞋帽、针、纺织品类人民币1.38万亿元，累计同比11.95%；2021

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年纺织服装、服饰业规模以上企业实现营业收入14,823.40亿元，同比增长6.50%，重回增长态势，行业市场容量增长；2022年受宏观经济波动影响，行业增长态势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将延续良好的增长态势。

（3）数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。

（4）公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资源

公司于2021年9月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提升。根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。

凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国际盛会。此外，公司系杭州第19届亚运会官方供应商，截至本回复报告出具日，

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（5）公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其标准已被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司2022年度数码印花产能497.76万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的顺利实施。

综上，本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，本次募投项目规划具有经济性，前次募集资金使用方向明确，受宏观经济波动等因素导致使用进度较低，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。

七、结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符；公司2022年产能利用率明显低于2021年，申报文件仅以2021年产能利用率以说明有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎；请结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施

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（一）结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符

1、市场空间和发展趋势

中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。

根据文化和旅游部数据中心测算，2022年端午节假期和2023年春节假期，全国国内旅游出游分别约7,961.00万人次和3.08亿人次，均高于2020年同期人次，且按可比口径已恢复至2019年同期的86.80%和88.60%，未来旅游业的恢复亦将进一步带动消费需求增长。

2、发行人市场占有率、产品竞争优势

公司市场占有率暂无官方数据，但就竞争格局而言，行业内企业数量较多、市场竞争充分。公司深耕丝绸行业多年，注重对丝绸历史和文化价值的挖掘，形成多项处于行业领先水平的核心技术，已具备较强的品牌影响力和美誉度，积累了诸多产品优势如下：

（1）文化创意优势

公司核心经营管理团队长期专业从事丝绸文化创意行业的研发开拓工作，对丝绸文化有较为深刻的理解。公司一贯提倡将创新精神根植于产品、营销、管理、技术、服务等每一环节中。截至2023年3月末，公司专利数量达68项，其中发明专利31项。公司从技术到产品的各项创新，旨在推动整个丝绸行业从低端制

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造到以文化和科技为驱动的丝绸品牌企业转型升级之路。

（2）研发设计优势

公司积极参与全国纺织品标准化技术委员会的标准起草、制定工作，系全国丝绸标准化技术委员会及全国服装标准化技术委员会委员单位，作为中国丝绸产业建立标准的主要企业之一，牵头和参与制定多项现行有效的主要国家、行业、团体标准。同时，公司积极整合设计资源，组织设计师到国外参展，与国际品牌设计师交流学习，并聘请了意大利设计师作为顾问，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。

（3）技术优势

公司耗时多年研发的双面数码印花工艺，是丝绸行业软件与硬件结合的代表成果，使得困扰丝绸行业多年的渗透性问题得到了有效解决。公司系行业内为数不多能实现双面数码印花产业化的企业之一。公司通过数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺实现丝绸面料的升级换代，为服饰领域提供了一种全新的面料印花表达方式，大大丰富了服装、围巾等产品的可开发样式。目前公司所有数码印花产品都采用了色彩管理技术，通过不断积累生产经验，促进“所见即所得”的工艺水平不断提高。

（4）品牌优势

经过数十年的创业创新，万事利品牌以新颖的文化创意、可靠的产品质量、丰富的产品系列、良好的品牌形象，赢得了广泛的市场认可，并已发展成为我国知名的丝绸品牌之一。

（5）服务经验优势

作为国家级盛会礼宾服务的保障单位之一，发行人具有丰富的大型国际活动服务经验。截至本回复报告出具日，发行人产品成功服务了北京冬奥会、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、2018年世界游泳锦标赛、G20大阪峰会等一系列国际盛会。同时，公司已成为杭州亚运会官方供应商、特许生产企业和特许零售企业。公司文化创意产品在国际盛会上彰显中国丝绸文化魅力的同时，业务团队也积累了丰富的服务经验，提升了对大型国际活动赛事需求的理解。公司善

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于把握客户的核心需求，服务经验丰富，有助于保障公司业务的可持续发展。

（6）产品创新优势

公司秉承“跳出丝绸做丝绸”的理念，创新开发了上千款丝绸文化创意品，是目前国内产品品种丰富、品类齐全的丝绸企业。丰富的产品体系，可满足不同销售渠道客户的产品需求，降低了单一产品品种的市场波动风险。同时，公司打破原有单一丝绸产品的设计模式，推出了“丝绸+”概念产品，将丝绸与其他跨界产品相结合，与同样用于国宾礼仪的茶叶、瓷器、扇子进行“丝绸+”的再创造，用更丰富的文化表达形式体现丝绸至美至贵至柔的文化特性。

（7）客户资源优势

3、在手订单或意向性合同情况

公司在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性较弱。丝绸文化创意品主要采用备货式生产模式，主要通过运营团队分析产品的市场销售情况预计销售需求制定生产计划，对于个性化定制产品发行人根据客户订单需求组织生产，对于常规产品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产，保留一定的备货量；丝绸纺织制品虽以订单式生产为主，但通常自下单至生产交付的周期较短，而本次募投项目自建设至完全达产需5年，在手订单及意向性合同难以与长期业绩匹配。公司在手订单情况参见本回复报告之“问题1”之“三、（一）

1、订单、生产备货情况”。

4、同行业可比公司可比项目情况

同行业可比公司近年来主要的可比项目情况如下：

同行业可比

可比项目名称达产年产能情况总投资额（万元）

朗姿股份北京生产基地改扩建项目品牌服装60万件/套

13,971.76

1-122

在越南投资建设生产基地项目

贴身服饰619.26万件

35,765.32

嘉欣丝绸缅甸服装生产基地项目服装100万件4,200.00

智能工厂建设项目

60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目、20万张床垫

34,956.43

蚕丝原料基地建设项目鲜茧7.5万吨5,152.24

被芯70万条37,679.18

注：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告。

随着市场需求不断增长，上市后品牌知名度和市场占有率提升，以及竞争优势不断巩固，同行业可比公司近年来亦不断通过募投项目进行扩产，公司本次募投项目符合市场发展趋势。

5、分产品类别量化测算实际产能需求

（1）本次募投项目产能情况

本次募投项目建成后，新增数码印花产能主要用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，上述产品均系报告期内公司主要的产品，各类产品的营业收入测算情况如下：

产品[注]项目第3年第4年第5-10年每年

丝巾A

营业收入（万元）

1,896.00

2,528.00

3,160.00

销售数量（万件）

24.00

32.00

40.00

单价（元/件）

79.00

丝巾B

2,484.00

3,312.00

4,140.00

18.00

30.00

单价（元/件）138.00

138.00

丝巾C

9,288.00

12,384.00

15,480.00

36.00

48.00

60.00

单价（元/件）258.00

258.00

品牌服装A

3,180.00

4,240.00

5,300.00

1-123

12.00

16.00

20.00

单价（元/件）265.00

265.00

品牌服装B

1,584.00

2,112.00

2,640.00

3.60

4.80

单价（元/件）440.00

440.00

品牌服装C

2,520.00

3,360.00

4.20

5.60

单价（元/件）600.00

600.00

家纺A

5,600.00

7,000.00

1.20

1.60

2.00

单价（元/件）3,500.00

3,500.00

家纺B

1,740.00

2,320.00

2,900.00

0.40

0.50

单价（元/件）5,800.00

5,800.00

家纺C

1,544.40

2,059.20

2,574.00

11.70

15.60

19.50

单价（元/件）132.00

132.00

家纺D

3,240.00

4,320.00

5,400.00

5.40

7.20

9.00

家纺E

3,900.00

5,200.00

6,500.00

4.00

单价（元/件）1,300.00

1,300.00

家纺F

1,200.00

1,600.00

2,000.00

0.60

0.80

1.00

单价（元/件）2,000.00

1-124

丝绸面料A

5,760.00

7,200.00

销售数量（万米）

64.00

80.00

单价（元/米）90.00

90.00

丝绸面料B

1,140.00

1,520.00

1,900.00

8.00

10.00

单价（元/米）190.00

丝绸面料C

4,860.00

6,480.00

8,100.00

54.00

丝绸面料D

1,944.00

2,592.00

单价（元/米）36.00

丝绸面料E

50.00

单价（元/米）40.00

丝绸面料F

2,880.00

3,840.00

4,800.00

单价（元/米）80.00

数码印花加

工A

720.00

960.00

96.00

单价（元/米）10.00

工B

540.00

900.00

工C

1,188.00

1,980.00

66.00

88.00

110.00

1-125

单价（元/米）18.00

营业收入（万

元）

55,568.40

74,091.20

92,614.00

注：本次募投项目产品具体品号系商业机密，故作隐名处理。

公司产品规格型号众多，不同型号产品所需面料、数码印花产能差异较大，故将各类产品的产量折算成数码印花产能进行测算，具体如下：

产品类别细分品类产量（万件，万米）

折算成数码印花产能（万米）

丝巾130.00

175.00

品牌服装33.00

62.35

家纺37.00

46.00

丝绸纺织制品

380.00

数码印花加工

320.00

合计900.00

（2）实际产能需求测算

公司生产模式主要分为自主加工和外协生产。其中，公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。

公司致力于增强自主生产控制能力，报告期内自主生产比例逐步提升，计划进一步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，未来产能扩张后公司有望实现完全自主数码印花加工。

此外，随着公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品/服务倾斜，公司核心产能呈现紧缺趋势，2021年度数码印花产能利用率超过105%，2022年虽有所下滑，但2023年1-5月已恢复至85%以上，其中2023年4-5月产能利用率已超过100%，新增产能亦将通过生产模式的结构调整得以消化。

1-126

单位：万米

产品类别

2021年度产能预测5年后产能5年后增长容量⑤=

③+④-①

本次募投项目产能⑥

覆盖比例

⑦=⑤/⑥

自有数码印

花①

其他印花②

自有数码印花③

其他印花④

丝巾

126.80

20.90

229.01

37.76

139.96

79.98%

品牌服装4.65

29.86

8.41

53.92

57.67

92.50%

家纺-

33.82

61.09

132.80%

74.15

133.59

184.52

332.41

442.77

116.52%

数码印花加工229.78

4.94

571.76

12.30

354.28

110.71%

435.39

223.11

993.70

497.47

1,055.78

107.37%

注1：自有数码印花产能指公司使用自有设备进行数码印花工艺生产，其他印花产能指公司使用自有设备进行传统印花工艺加工，以及外协采购传统印花工艺加工、数码印花工艺加工，随着公司数码印花产能扩张、市场需求不断增长，其他印花均可能转变为自有数码印花；

根据2021年度各类别产品所需自有数码印花、其他印花产能测算，5年后各类列产品增长容量均超过本次募投项目产能75%以上，整体增长容量能够覆盖本次募投项目产能，符合市场发展趋势。随着公司数码印花工艺日益成熟，多元化的营销渠道持续开拓，核心工艺优势充分发挥，公司能够有效消化本次募投项目产能。

综上，公司主营业务产品市场空间存在较为良好的发展趋势，公司产品在文化创意、研发设计等诸多方面具备竞争优势，近年来同行业可比公司持续落实扩产项目，各类产品的设计产能符合公司实际产能需求，与市场发展趋势相符。

（二）公司2022年产能利用率明显低于2021年，申报文件仅以2021年产能利用率以说明有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎

2022年，受宏观经济波动、终端消费市场需求不振、下游客户销售业绩下滑等影响，公司销量显著下滑，尤其在2022年4-5月及10-12月公司正常的生产经营、线下门店客流量受到了较大影响，导致产能利用率较低。由于2022年宏观经济波动属于突发性事件，其影响预计不会持续；且2023年1-5月公司的产能利用率已恢复至85%以上，尤其2023年4-5月的产能利用率已超过100%，公

1-127

司核心产能呈现紧缺趋势，申报文件使用2021年产能利用率能够客观反映公司扩大产能需求的情况，产能需求分析合理、谨慎。

报告期内及期后，公司数码印花加工的产能、产量、销量情况如下：

项目2023年1-5月

2022年度2021年度2020年度自有设备产能（米）

2,074,000.00

1,244,400.00

4,977,600.00

4,463,600.00

2,486,400.00

合作设备产能（米）

1,411,200.00

全年总产能（米）[注]

3,897,600.00

产量（米）1,767,312.31

788,023.45

3,290,557.96

4,694,641.41

2,939,485.90

其中：自用产量（米）

854,312.11

339,139.15

1,552,260.34

2,289,141.14

1,410,923.20

受托加工产量（米）

913,000.20

448,884.30

1,738,297.62

2,405,500.27

1,528,562.70

产能利用率85.21%

63.33%

66.11%

105.18%

75.42%

销量（米）1,762,288.07

784,678.00

3,282,104.46

4,687,418.01

产销率99.72%

99.58%

99.74%

99.85%

注：以设备投产月份加权计算全年设备平均数量，总产能根据设备平均数量乘以平均速度计算。

（三）请结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施

1、结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性

（1）公司自产比例逐步提升，核心产能呈现紧缺趋势

公司致力于增强自主生产控制能力，自主生产比例逐步提升，未来计划进一步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显。虽然公司2022年产能利用率较低，但公司产能利用率于2021年已超过105%，于2023年4-5月已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势，公司有必要填补核心产能缺口，以保障供应链的快速反应能力、满足市场需求。

1-128

（2）前次募投项目与本次募投项目存在差异，且本次募投项目建设期和产能爬坡期较长，不存在重复建设的情形

前次募投项目进展情况参见本回复报告之“问题2”之“四、前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态”，与本次募投项目的差异参见本回复报告之“问题2”之“六、（一）以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面”。本次募投项目自建设至完全达产需要5年，预计未来公司的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心地段，随着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局建设新工厂，提高自主加工产能，以满足市场需求。公司前次募投项目尚未完全投产符合公司的实际生产经营情况、行业发展情况，具有合理性，将按照计划投资建设，本次募投项目不存在重复建设的情形。

（3）下游市场消费需求前景广阔

下游市场景气度和居民消费市场情况参见本回复报告之“问题2”之“七、

（4）主要产品经营规模稳步扩张

报告期内，公司丝绸文化创意品收入分别为34,688.28万元、41,493.07万元、32,567.34万元和10,098.71万元。2022年华东地区受宏观经济波动影响较大，公司业绩存在一定程度下滑，2023年1-3月公司业绩已呈现恢复态势。随着国内宏观经济波动趋于平缓和各地政府陆续出台消费刺激政策，以及前次募投项目“展示营销中心建设项目”逐步投产，线下门店、线上平台等销售渠道不断完善，公司丝绸文化创意品经营规模有望实现持续增长。

报告期内，公司丝绸纺织制品中真丝产品收入分别为13,650.03万元、19,853.47万元、15,544.49万元和2,412.26万元，数码印花加工服务收入分别为1,672.78万元、2,362.54万元、2,205.00万元和526.42万元，2021年度收入均已显著增长，2022年度受宏观经济波动影响有所下滑，2023年1-3月逐步恢复增

1-129

长趋势。公司生产加工环节聚焦于具有核心竞争力的数码印花工艺，生产设备基本用于真丝面料的数码印花加工，对于非真丝贴牌服装、非真丝面料的染色、传统台版印花、成衣加工等工序均采取外协生产模式，故公司真丝产品及数码印花加工服务规模的增长有助于消化新增产能。

2、本次募投项目产能过剩风险较低，发行人拟采取诸多产能消化措施

（1）持续开拓线下门店，完善营销网络布局

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心、直营门店，发展优质加盟商，扩大终端销售规模、强化品牌形象。公司2023年将稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，计划新增门店约35家。截至本回复报告出具日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增9家门店、正在商谈并筹备11家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2025年线下门店总数将超过100家，2022-2025年的年复合增长率约26%。随着前次募投项目“展示营销中心建设项目”逐步推进，公司在北京、上海、西安等地的品牌影响力将不断提升，将有效带动当地及周边地区终端销售实现增长。2023年1-3月，公司线下门店销售收入同比增长147.82%，呈现良好的恢复、增长趋势，预计将为丝巾、品牌服装、家纺等丝绸文化创意品的产能消化提供有效支撑。

（2）顺应行业潮流，积极把握线上平台发展机遇

公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，还开发了万事礼APP、西湖一号定制平台和喜马心意礼平台，拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。2022年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，公司将依托丝巾成功营销经验，持续推动品牌服装、家纺等其他类别产品销售。报告期各期，线上平台销售收入分别为3,674.48万元、5,156.23万元、6,935.70万元和2,399.95万元，呈现逐年增长趋势，2023年1-3月，公司线上平台销售收入同比增长52.09%，未来公司将充分借鉴丝巾

1-130

产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。公司通过线上、线下销售渠道的不断拓展，开拓出切实可行的丝绸文化创意产业链，实现更加多元化的营销网络。

（3）发挥核心工艺优势，有效维护长期稳定的战略合作关系

针对丝绸纺织制品发挥核心工艺优势，公司将持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉；凭借“秘境传奇”新香云纱系列产品获得2021年度“优可丝BV·2021中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉。公司的核心工艺优势受到市场广泛认可，本次募投项目亦将充分发挥数码印花优势，实现产能扩张和有效消化。

（4）持续发展绿色环保印染技术，结合快反、小批量个性化订单生产优势，开拓培育新客户

1-131

（5）依托亚运会等国际盛会，彰显品牌形象，提升市场知名度

八、2023年4月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，

1-132

说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

（一）请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性2023年4月4日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了终止向不特定对象发行可转换公司债券以及向特定对象发行股票的议案。本次募投项目自2021年11月开始陆续投资，即在终止可转债计划前已经开始投资建设，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

发行人终止可转债变更为向特定对象发行股票，主要是由于随着公司经营情况发生变化，原方案已不再适应公司实际需要，具体原因及合理性如下：

2、向特定对象发行股票方案募集资金规模更大，能够更好地满足募投项目的需要

本次募投项目“万事利人工智能工厂”总投资金额71,261.51万元，对资金的需求量较大。

1-133

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金上限设置为不超过32,000.00万元。

而向特定对象发行股票募集资金规模并未受法规的限制，仅发行股数受限。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条有关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。截至2023年3月末，公司总股本为188,352,192股，结合公司本次募集资金投资项目“万事利人工智能工厂项目”的资金缺口情况及投资计划，并参考公司今年以来二级市场的股票价格，公司将本次向特定对象发行股票的发行方案设置为募集资金总额不超过60,000.00万元，发行股数不超过56,505,657股。募集资金规模较可转债更大，更能满足募投项目对资金的需求。

（二）列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

1、本次募投项目的具体投资构成明细

本项目总投资额为71,261.51万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为60,000.00万元。项目具体投资情况如下：

1-134

名称投资总额

董事会前投

入金额

募集资金拟投入金额

是否属于资

本性支出

基础设施建设费43,076.85

2,615.65

40,461.20

设备购置及安装费17,155.44

17,155.44

工程建设其他费用3,852.24

529.13

2,383.36

预备费3,093.98

铺底流动资金4,083.00

64.13

否合计71,261.51

3,208.92

2、本次募投项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程

（1）基础设施建设费

基础设施建设由厂房、配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护工程、其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）等构成，具体如下：

序号项目面积（m

）单价（元/m

）

金额（万元）1厂房125,699.00

2,420.61

30,426.87

2配套食堂及宿舍楼21,700.00

3,110.00

6,748.70

3仓库、垃圾站7,400.00

3,560.00

2,634.40

4室外工程57,338.18

295.59

1,694.88

5围护工程400.00

15,000.00

其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）

972.00

合计154,799.90

（2）设备购置及安装费

本次募投项目购置的设备由专用设备、智能仓储设备、环保设备、其他设备构成，具体如下：

序号设备类别设备名称数量金额（万元）

专用设备

数码印花设备50

5,872.00

2水洗机6

2,330.00

3定型机2

1,420.00

4大风机5

741.00

5其他专用设备96

1,793.00

6智能仓储设备自动化仓库3

1,530.00

1-135

7机房及网络建设设备303

886.44

8搬运设备16

9控制系统2

300.00

10其他智能仓储设备26

243.00

11环保系统设备环保系统2

1,400.00

12其他设备空调、电脑等140

100.00

合计651

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括建设单位管理费及其他费用（勘察设计费、监理费、三通一平费、咨询评估费、临时设施费等），预计为3,852.24万元。

（4）预备费

预备费根据基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用以固定比例计提，为3,093.98万元。

（5）铺底流动资金

本次募投项目流动资金采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（应收票据及应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算每年所需流动资金。

经测算，本次募投项目所需流动资金13,609.08万元，其中铺底流动资金按照30%估算，即4,083.00万元。

3、各项投资支出的必要性和合理性

（1）建设投资

本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。公司需新建厂房、构筑生产线并进行相应的施工和装修，其产生的基础设施建设费、

1-136

设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等均具有合理资金规划，为必要支出。

（2）铺底流动资金

根据项目建设周期及运转情况，进行相应比例的铺底流动资金配置，是支持项目运转的必要支出。

4、包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例符合要求

（1）董事会前投入资金情况

本项目总投资额为71,261.51万元，截至本次发行董事会决议日已投资3,208.92万元，尚未投资68,052.60万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为60,000.00万元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

（2）非资本性支出和补流比例符合要求

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

……

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

②本次募投项目的非资本性支出和补充流动资金情况

1-137

本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况参见本回复报告之“问题2”之“八、（二）1、本次募投项目的具体投资构成明细”。

（一）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析

1、本次募投项目产品与报告期内同类产品及同行业可比公司毛利率比较

本次募投项目产品与报告期内公司同类产品毛利率对比如下：

产品类别本次募投项目毛利率

报告期内平均毛利率

报告期内毛利率范围

丝巾69.66%

67.89%

65.56%~71.95%

家纺44.91%

44.00%

40.99%~49.59%

品牌服装45.42%

50.98%

47.23%~57.39%

丝绸面料17.94%

21.03%

18.64%~23.06%

数码印花加工16.09%

5.85%

-8.35%~17.80%

本次募投项目的丝巾、家纺毛利率略高于报告期内平均毛利率，主要原因系报告期内丝巾的印花加工部分外协生产，家纺的印花加工完全外协生产，本次募投项目建成后，能够实现较高的自产比例，毛利率相应提升。

本次募投项目的数码印花加工毛利率显著高于报告期内平均水平，主要原因系2022年和2023年1-3月订单量较小、固定成本较高，毛利率分别为-2.18%和-8.35%，2020-2021年数码印花加工的毛利率分别为17.80%和16.14%，本次募投项目的数码印花加工毛利率与之差异较小，且2018-2019年数码印花加工毛利率为18.16%和27.01%，亦高于本次募投项目的毛利率。随着2023年1-5月订单量逐步恢复，该业务毛利率水平有所提升，2023年1-5月毛利率为9.08%，2023年4-5月随着业务逐步恢复毛利率达到22.43%，已高于本次募投项目预测毛利率。

1-138

本次募投项目达产年预计营业收入92,614.00万元，其中预计数码印花加工收入4,080.00万元，占项目营业收入比例为4.41%，对项目的效益预测不产生重大影响。

本次募投项目产品与2020-2022年度同行业可比公司同类产品毛利率对比如下：

可比公司2022年度2021年度2020年度

丝绸文化创意品-丝巾、品牌服装

安正时尚47.12%

47.11%

43.27%

太平鸟48.22%

52.93%

52.49%

朗姿股份[注]62.94%

57.01%

53.65%

地素时尚

75.36%

76.59%

76.60%

日播时尚55.69%

57.63%

57.16%

歌力思63.81%

67.02%

66.23%

锦泓集团69.20%

69.62%

67.68%

欣贺股份69.29%

71.49%

72.03%

66.26%

67.55%

66.96%

37.67%

38.79%

40.66%

算术平均数59.56%

60.58%

59.72%

本次募投-丝巾69.66%

本次募投-品牌服装45.42%

丝绸文化创意品-家纺

罗莱生活45.96%

45.00%

43.18%

富安娜53.10%

52.14%

53.90%

33.08%

37.75%

39.94%

水星家纺38.70%

37.95%

35.27%

算术平均数42.71%

43.21%

43.07%

本次募投-家纺44.91%

丝绸纺织制品-丝绸面料

嘉欣丝绸-面料18.38%

17.36%

15.87%

本次募投-丝绸面料17.94%

丝绸纺织制品-数码印花加工

嘉欣丝绸-印染28.80%

32.68%

28.28%

本次募投-数码印花加工16.09%

公司家纺、丝绸面料等产品的毛利率与同行业可比公司的同类业务毛利率不存在重大差异。相较于同行业可比公司的同类业务毛利率，公司丝巾毛利率较高、

1-139

品牌服装毛利率较低，主要原因系丝巾与品牌女装产品存在一定差异；而公司的品牌服装兼具商务需求与个人消费需求，针对采购金额和频次较高、合作关系较为稳定的客户，公司通常给予较为优惠的折扣，而品牌女装产品主要面向个人消费需求，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的标价与折扣以覆盖门店租金、商场专柜分成等固定费用，因此毛利率较低。公司数码印花加工业务毛利率低于嘉欣丝绸印染业务毛利率，主要原因系公司数码印花加工与传统印染在运营模式上存在一定差异。数码印花设备在个性化、小批量、交货快、花型多、高品质、节能降耗、绿色环保、持续发展等方面更具优势，传统印染设备更新换代较慢，产品摊销的制造费用较小，因而毛利率较高，而公司数码印花加工业务主要设备折旧金额较高，因而毛利率相对较低。各类产品的毛利率经测算具有合理性和谨慎性。

2、本次募投项目产品与报告期内同类产品单价比较情况

因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单价仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：

单位：元/件，元/米

产品类别本次募投项目单价报告期内平均单价报告期内单价范围丝巾175.23

179.25

166.04~207.61

家纺

712.81

758.16

619.53~878.34

品牌服装367.88

582.08

497.94~697.91

丝绸面料71.68

73.99

61.26~85.79

数码印花加工12.75

11.02

9.08~13.05

公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料单价与报告期内同类产品单价无重大差异；本次募投项目的品牌服装单价低于报告期内同类产品单价的主要原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单价较低的产品；本次募投项目的数码印花加工单价高于报告期内同类产品单价的主要原因系本次募投项目发挥公司在新丝绸防皱面料加工工艺的优势，该类数码印花加工单价较高。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单价具有合理性和谨慎性。

1-140

3、本次募投项目产品与报告期内同类产品单位成本比较情况

因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单位成本仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：

本次募投项目单位成本

报告期内平均单位成本

报告期内单位成本范围丝巾53.16

57.32

55.46~60.05

家纺392.72

422.84

363.53~490.83

品牌服装200.77

286.48

212.17~345.94

丝绸面料58.83

58.53

47.35~68.89

数码印花加工10.70

10.59

7.46~14.14

公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单位成本与报告期内同类产品单位成本无重大差异；本次募投项目的品牌服装单位成本低于报告期内同类产品单价的主要原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单位成本较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单位成本具有合理性和谨慎性。综上，本次募投项目各类产品的毛利率、单位价格、单位成本与公司现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异，仅数码印花加工因2022年和2023年1-3月订单量较小、固定成本较高导致本次募投项目的该类产品毛利率高于报告期内平均水平，但与业务量稳定年份的毛利率水平及2023年4-5月的毛利率水平不存在重大差异。

本次募投项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：

序号收益指标数值

1营业收入（万元）92,614.00

2净利润（万元）10,497.01

3项目投资内部收益率（所得税后）12.46%

4项目投资财务净现值（万元）（所得税后）7,829.34

5项目投资静态回收期（年）（所得税后，含建设期）

8.45

1-141

本次募投项目中，预计毛利率、单位价格、单位成本均系关键参数，对效益指标产生较大影响，敏感性分析如下：

1、毛利率敏感性分析

假设条件内部收益率（所得税后）

投资回收期（所得税后，含

建设期）（年）毛利率上升10%25.09%

5.91

毛利率上升5%18.43%

6.90

毛利率不变12.46%

毛利率下降5%6.99%

9.34

毛利率下降10%1.54%

9.85

本项目毛利率在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在1.54%至25.09%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在5.91年至9.85年之间波动。当毛利率下降12.40%时，本项目达到盈亏平衡点。

2、单位价格敏感性分析

建设期）（年）单位价格上升10%18.66%

6.85

单位价格上升5%15.63%

7.51

单位价格不变12.46%

单位价格下降5%9.13%

9.16

单位价格下降10%5.62%

9.47

本项目单位价格在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在5.62%至18.66%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在

6.85年至9.47年之间波动。当单位价格下降17.89%时，本项目达到盈亏平衡点。

3、单位成本敏感性分析

建设期）（年）单位成本上升10%7.51%

9.30

单位成本上升5%10.02%

9.09

单位成本不变12.46%

单位成本下降5%14.82%

7.71

单位成本下降10%17.12%

7.14

1-142

本项目单位成本在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在7.51%至17.12%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在

7.14年至9.30年之间波动。当单位成本上升22.40%时，本项目达到盈亏平衡点。

综上，本次募投项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数与现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异；结合敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。

十、结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是2022年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响

（一）前次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

公司前次募投项目均涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：

资产类别折旧或摊销年限（年）

预计净残值率年折旧或摊销率

房屋及建筑物30

3.17%

9.50%

其他设备5

19.00%

软件5

20.00%

安装调试费用、装修

费用

33.33%

前次募投项目均未建设完毕，“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”计划建设周期为36个月，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”计划建设周期为24个月，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的营业收入、净利润预测，前次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：

1-143

项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10预测新增折旧摊销合计[注

446.14

1,470.21

1,679.89

1,584.87

1,428.00

1,218.39

765.67

709.51

新增折旧及摊销占营业收入的比例现有业务收入[注2]54,896.99

54,043.80

新增折旧及摊销占现有业务的营业收入比例

0.81%

2.72%

3.11%

2.93%

2.64%

2.25%

1.31%

募投项目“展示营销中心建设项目”预计营业收入

3,400.00

4,300.00

4,515.00

4,740.75

4,977.79

5,226.68

5,488.01

募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计营业收入

5,199.93

10,399.86

募投项目预计营业收入合计

6,099.93

12,399.86

13,799.86

14,699.86

14,914.86

15,140.61

15,377.65

15,626.54

15,887.87

新增折旧及摊销占募投项目预计营业收入比例

24.10%

11.48%

9.71%

8.17%

5.06%

4.61%

4.54%

4.47%

营业收入合计54,896.99

60,143.73

66,443.66

67,843.66

68,743.66

68,958.66

69,184.41

69,421.45

69,670.34

69,931.67

新增折旧及摊销占整体营业收入比例

2.44%

2.34%

2.08%

1.77%

1.11%

1.02%

1.01%

新增折旧及摊销占净利润的比例现有业务净利润[注2]-144.23

3,468.88

新增折旧及摊销占现有业务的净利润比例

-309.33%

42.38%

48.43%

45.69%

41.17%

35.12%

22.07%

20.45%

募投项目“展示营销中心建设项目”预计净利润

-210.19

-182.73

-10.92

400.61

767.43

908.22

1,058.92

1,189.70

1,276.91

1,368.47

1-144

项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计净利润

-94.58

342.06

1,131.75

1,109.89

1,144.30

1,164.55

募投项目预计净利润合计-304.77

159.33

1,120.83

1,510.51

1,911.73

2,052.52

2,223.47

2,354.25

2,441.46

2,533.02

新增折旧及摊销占募投项目预计净利润比例

-146.39%

922.73%

149.88%

104.92%

74.70%

59.36%

34.44%

30.14%

29.06%

28.01%

净利润合计-449.00

3,628.21

4,589.71

4,979.39

5,380.61

5,521.40

5,692.35

5,823.13

5,910.34

6,001.90

新增折旧及摊销占整体净利润的比例

-99.36%

40.52%

36.60%

31.83%

26.54%

13.45%

12.18%

12.00%

11.82%

注1：固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“展示营销中心建设项目”主要投资房屋及建筑物、其他设备、装修费用并于T+0至T+2期转固，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”主要投资专用设备、装修费用、安装调试费用并于T+0至T+1期转固，“数字化智能运营体系建设项目”主要投资软件、其他设备、装修费用、安装调试费用并于T+0至T+2期转固；

注2：T+1期现有业务的营业收入、净利润为2022年营业收入、净利润，T+2至T+10期现有业务的营业收入、净利润为根据2023年1-3月营业收入、净利润测算的年化数值。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；

注3：T+2至T+4期为爬坡期，T+5至T+10为达产期；

注4：因“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”存在较多的其他设备、安装调试费用、装修费用投入，折旧或摊销年限为3-5年，故爬坡期的新增折旧摊销费用高于达产期。

1-145

前次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为1,578.32万元，占年均整体营业收入的2.44%，占年均整体净利润的35.88%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为923.43万元，占年均整体营业收入的1.33%，占年均整体净利润的16.14%。

（二）本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

公司本次募投项目涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：

预计残值率年折旧或摊销率

专用设备10

运输工具5

本次募投项目尚未建设完毕，计划建设周期为36个月，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的营业收入、净利润预测，本次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：

1-146

2,331.09

2,814.95

2,803.15

2,797.25

新增折旧及摊销占营业收入的比例现有业务收入[注2]54,043.80

5.21%

5.19%

5.18%

募投项目“万事利人工智能工厂项目”预计营业收入

4.19%

3.80%

3.04%

3.03%

3.02%

营业收入合计54,043.80

109,612.20

128,135.00

146,657.80

2.13%

2.20%

1.92%

1.91%

新增折旧及摊销占净利润的比例现有业务净利润[注2]3,468.88

67.20%

81.15%

80.81%

80.64%

募投项目“万事利人工智能工厂项目”预计净利润

7,397.69

8,723.10

10,249.65

10,849.82

10,701.73

10,556.26

10,398.00

10,226.56

新增折旧及摊销占项目预计净利润比例

31.51%

32.27%

27.46%

25.94%

26.30%

26.55%

26.90%

27.35%

净利润合计3,468.88

10,866.57

12,191.98

13,718.53

14,318.70

14,170.61

14,025.14

13,866.88

13,695.44

21.45%

23.09%

20.52%

19.66%

19.86%

19.99%

20.17%

1-147

注1：固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“万事利人工智能工厂项目”主要投资房屋及建筑物、专用设备、其他设备并于T+2至T+3期转固；注2：T+1至T+10期现有业务的营业收入、净利润为根据2023年1-3月营业收入、净利润测算的年化数值。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；注3：T+3至T+4期为爬坡期，T+5至T+10期为达产期。

1-148

本次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销费用。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2,573.02万元，占年均整体营业收入的4.76%，占年均整体净利润的22.32%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2,807.08万元，占年均整体营业收入的1.91%，占年均整体净利润的20.10%。

综上，发行人前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不利影响。

（一）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争

公司拟投资71,261.51万元，在浙江省杭州市钱塘区建设万事利人工智能工厂，实施主体为公司全资子公司万事利智能。本次募投项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。

2020年6月30日，控股股东万事利集团和实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺出具日，本公司/本人控制或能够施加重大影响的企业、组织、机构未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

二、对本公司/本人未来不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：不会以任何形式支持发行人及其控股子公司以外的其他企业从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

1-149

若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事与发行人相同业务，则将从事该业务而获得的收益全部无偿赠于发行人，并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股子公司造成的一切损失。”

（二）本次募投项目实施后不会新增构成显失公平的关联交易、不会严重影响公司生产经营的独立性

综上，本次募投项目实施后不会直接导致新增显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

1-150

（二）募投项目的实施风险

“本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为12.46%，税后回收期（含建设期）为8.45年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降12.40%、或单位价格下降17.89%、或单位成本上升22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实施过程中可能受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进度和实施效果存在不确定性。”

（三）募投项目产能消化的风险

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“公司本次募集资金用于建设‘万事利人工智能工厂项目’，本次募投项目投产后，公司将新增1,000万米数码印花产能，在公司2022年数码印花产能利用率较低的背景下，较2022年产能扩大约2.01倍，较销量扩大约3.05倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年和2023年1-3月，公司产能利用率分别为66.11%和63.33%，暂时处于较低水平；截至2023年5月31日，公司前次募集资金合计使用3,842.86万元，占前次募集资金净额的32.67%，尚未完全投产。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。”

（四）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险

“前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为1,578.32万元，占年均整体营业收入的2.44%，占年均整体净利润的

35.88%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为923.43万元，占年均整体营业收入的1.33%，占年均整体净利润的16.14%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2,573.02万元，占年均整体营业收入的4.76%，占年均整体净利润的22.32%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2,807.08万元，占年均整体营业收入的1.91%，占年均整体净利润的20.10%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和

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本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。”

十三、请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）

（11）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见

1、针对问题（1），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（2）访谈发行人董事长李建华先生及丝弦投资执行事务合伙人屠红燕女士，了解丝弦投资本次认购金额区间确定原因。

2、针对问题（2），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（2）取得了丝弦投资出具的《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》；

（3）取得并查阅公司实际控制人李建华先生、屠红燕女士的征信报告，并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站核查其财务状况、清偿能力及信用情况；

（4）查阅丝弦投资及万事利集团的营业执照、财务报表等文件，获取并查阅了万事利集团截至2023年4月10日的企业信用报告。

3、针对问题（3），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

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（3）查阅了发行人有关公告文件。

（1）查阅前次募集资金使用情况报告及审计机构出具的募集资金使用情况报告，了解前次募集资金使用情况；

（4）查阅发行人与房产中介公司签订的购置商铺委托协议。

5、针对问题（5），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取本次募投项目的备案（赋码）信息表、环境影响评价文件批复、节能审查批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；

（1）查阅前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告；

（3）获取现有同类项目厂房的土地使用权证、固定资产清单，对比本次募投项目与发行人现有同类项目单位产能所需基础设施建设面积情况、单位产能所需设备投资金额；

（4）查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目情况，对比本次募投项目与同行业可比公司的可比项目的单位面积基础设施建设投

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资金额；

7、针对问题（7），保荐人主要履行了以下核查程序：

（2）访谈发行人总经理，了解发行人的产品竞争优势；

（3）获取发行人报告期各期末在手订单情况，访谈发行人财务总监，了解在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性；

（4）查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目产能情况、总投资额等信息；

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各类产品的营业收入测算情况、折算数码印花产能情况；

（6）获取2021年度本次募投项目涉及的各类产品的自有数码印花用量、其他印花用量，根据行业增长情况测算各类产品5年后增长容量，与本次募投项目数码印花产能进行对比；

（7）获取发行人2020-2022年和2023年1-5月产能利用情况，了解2022年产能利用率较低的原因；

8、针对问题（8），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查询本次募投项目已投入的资金台账，了解终止可转债计划前的投资建设情况；

（2）查询发行人2022年度业绩预告及2022年度业绩预告修正公告；

（3）查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《<上市公司证券发行注册管理办法>

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第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规，了解现有法规体系对上市公司再融资融资规模的有关规定；

（4）访谈发行人董事会秘书，了解发行人变更再融资品种及调整融资规模的具体原因；

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程、各项投资支出的必要性和合理性；

（6）查阅本次募投项目董事会前投入的资金台账；

（8）核查本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

9、针对问题（9），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各类别产品的毛利率、单位价格、单位成本等关键参数；

（2）获取发行人报告期内收入成本明细表，计算本次募投项目产品报告期内的毛利率、单位价格、单位成本等情况；

（3）查询同行业可比公司年度报告，计算其与发行人相近业务的毛利率；

（4）复核本次募投项目效益测算过程，针对毛利率、单位价格、单位成本等关键参数进行敏感性分析。

10、针对问题（10），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查询发行人年度报告等公开信息，了解固定资产折旧、无形资产摊销政策；

（2）查询发行人前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告，复核新增折旧摊销费用、预计营业收入、预计净利润的计算过程，判断与发行人的会计

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政策是否相符，判断新增折旧摊销费用对发行人未来业绩的影响。

（1）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并核查判断是否存在违反承诺的情形；

（3）获取发行人关于本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争、不会直接导致新增显失公平的关联交易、亦不会严重影响公司生产经营的独立性的说明。

1、针对问题（1），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，差异较大，主要系为满足明确丝弦投资拟认购金额区间上下限的同时，为确保其在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，设置了相对较高的认购上限和相对较低的认购下限所致，原因具有合理性。丝弦投资拟认购金额区间的设置是在其真实意愿的基础上，参考市场案例和审核规则所制定，不存在忽悠式认购的情形；

（2）丝弦投资已在《股票认购协议之补充协议》中将其本次认购金额区间修改为不低于人民币1,800万元、不高于人民币10,000万元；

（3）丝弦投资已明确在未能产生发行价格的情况下，将继续以发行底价参与认购，拟以不低于人民币1,800万元、不高于人民币10,000万元的认购金额认购发行人本次向特定对象发行的股票；

2、针对问题（2），经核查，保荐人、发行人律师认为：

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3、针对问题（3），经核查，保荐人、发行人律师认为：

丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

受宏观经济波动、生产经营环境变化等因素影响，发行人前次募集资金使用比例较低。后续发行人将加快前次募投项目建设进度，已有较为明确的资金使用计划，预计前次募投项目能够按期达到可使用状态。

5、针对问题（5），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人本次募投项目备案程序、环评批复程序已办理完毕，且已依法就本次募投项目向主管部门报送了固定资产投资项目节能承诺表，现阶段项目实施所需资质已基本取得，主体工程的建筑工程施工许可证处于正常办理进度中，预计不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

（1）前次募投项目、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，提升数码印花产能，相较于前次募投项目，本次募投项目需要新建厂房；结合成熟核心技术

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的基础上，重点拓展绿色环保印染技术、AIGC图形创意生成技术；使用运行效率、稳定性更高的数码印花设备；结合多项先进技术、采用各环节先进系统、购置自动化立体仓库，旨在对生产线进行数字化、智能化和绿色化升级，并提升订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平；

（2）本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积与现有同类项目不存在重大差异，单位面积基础设施建设投资金额与同行业可比公司同类项目不存在重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性；本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性；

（3）受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较低，发行人已对前次募集资金制定了明确的使用计划，将加快前次募投项目建设，预计能够按期达到可使用状态，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。

7、针对问题（7），经核查，保荐人认为：

（1）发行人主营业务产品市场空间呈现较好的发展趋势，发行人产品具备竞争优势，在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性较弱，同行业可比公司近年来不断通过募投项目进行扩产，经测算各类产品的设计产能符合公司实际产能需求，与市场发展趋势相符；

（2）发行人2022年产能利用率较低主要系受宏观经济波动、终端消费市场需求不振、下游客户销售业绩下滑等影响，由于前述原因属于突发性事件，其影响预计不会持续，且2023年1-5月发行人产能利用率已有效恢复，核心产能呈现紧缺趋势，申报文件使用2021年产能利用率能够客观反映公司扩大产能需求的情况，产能需求分析合理、谨慎；

（3）发行人自产比例逐步提升，核心产能已呈现紧缺趋势，前次募投项目与本次募投项目存在差异，本次募投项目建设期和产能爬坡期较长，不存在重复建设的情形，下游市场消费需求前景广阔，发行人主要产品经营规模稳步扩张，本次募投项目扩产具备合理性；

（4）本次募投项目产能过剩风险较低，发行人通过拓展线上及线下营销渠

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道、发挥核心工艺优势、培育长期合作的优质客户资源、积极开拓对绿色环保工艺和小批量个性化订单有需求的新客户、依托亚运会等国际盛会提升市场知名度等诸多措施实现产能消化。

8、针对问题（8），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）终止可转债计划前，本次募投项目已经开始投资建设，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；

（2）受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其2022年度业绩情况不能满足原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据法律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，结合公司本次募投项目的资金缺口情况，公司将本次再融资品种调整为向特定对象发行股票，并将拟募集资金金额调整为不超过60,000.00万元，原因具有合理性；

（3）本次募投项目的各项投资支出具备必要性和合理性；

（4）本次募投项目的投资支出包含董事会前投入的资金，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；

9、针对问题（9），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）本次募投项目产品的毛利率、单位价格、单位成本与现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异；

（2）根据关键参数的敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。

10、针对问题（10），经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不利影响。

本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关

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联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

自2023年4月5日发行人公开披露本次创业板向特定对象发行股票预案至

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问题

媒体名称日期报道标题

发行进展

财联社2023-6-6万事利：申请定增收到深交所审核问询函

公司运营

证券时报·e公司

2023-5-26

万事利携手无界AI探索AIGC产业应用

格隆汇2023-5-24

万事利（301066.SZ）：定增申请获深交所受理

杭州日报2023-5-22

推出联名新品、布局袋泡茶赛道，浙茶集团好茶上新！

股东减持

证券之星2023-5-16

5月16日万事利发布公告，其股东减持368.21万股

同花顺财经

2023-5-11

万事利丝绸闪耀中国品牌博览会

金台资讯2023-5-11

创新驱动激发品牌活力（中国品牌日）

经营业绩

每日经济新闻

2023-4-27

万事利：2022年度净利润约-160万元

品牌荣誉

杭丝协召开五届一次会员大会万事利等16家会员丝绸品牌列入市历史经典产业目录

2023-4-25

世界聚焦！万事利丝绸AIGC产品亮相联合国世界数据论坛

商学院2023-4-24

万事利的“新丝绸之路”：与AI共舞

2023-4-21

万事利：AI让丝绸文物“活起来”“炫起来”！

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

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3、取得了发行人出具的关于接受媒体采访及外部机构调研情况的说明。

（三）核查意见

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（以下无正文，为《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）

年月日

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（以下无正文，为《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：

罗傅琪刘飞翔

国信证券股份有限公司

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本人已认真阅读杭州万事利丝绸文化股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。