“当事人:陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称航天动力)，法定代表人、董事长为朱奇，住所:陕西省西安市高新区锦业路78号。
郭新峰，男，1966年10月出生，时任航天动力总经理，住址:陕西省西安市雁塔区067基地家属院。
朱奇，男，1971年7月出生，时任航天动力董事长、总经理，住址:陕西省
西安市高新区锦业路78号。
周利民，男，1963年11月出生，时任航天动力董事长，住址:北京市丰台区东高地菊园北里三单元。
谭永华，男，1964年4月出生，时任航天动力董事长，住址:陕西省西安市雁塔区067基地家属院7-3区。
韩卫钊，男，1976年2月出生，时任航天动力副总经理，住址:陕西省西安市长安区神州二路天沛园632栋504。
任随安，男，1963年11月出生，时任航天动力副总经理、董事会秘书、财务总监，住址:陕西省西安市高新区锦业路78号。
金群，男，1968年6月出生，时任航天动力副总经理、财务总监，住址:陕西省西安市高新区锦业路78号。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我会对航天动力信息披露违法违规行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。根据当事人航天动力、朱奇、周利民、谭永华、韩卫钊、任随安、金群的申请，我会于2023年7月27日举行听证会，听取当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实:
一、航天动力开展专网通信业务的情况
航天动力为迅速扭转业绩下滑趋势，寻求新的利润增长点，达到股东考核要求，经总经理办公会决策后于2016年以贸易方式参与隋田力专网通讯业务。2016年至2020年，航天动力及其子公司陕西航天动力节能科技有限公司(以下简称航天节能)开展的智能数据模块业务属于专网通信贸易业务，该项业务属于隋田力专网通信自循环业务的一个环节。
二、航天动力2016年至2020年定期报告存在虚假记载
2016年至2020年年报,航天动力智能数据模块贸易业务虚增营业收入金额分别为43,458.54万元、85,360.20万元、77,242.79万元、165,951.30万元和8,217.08万元，分别占当期营业收入的24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和6.58%，该项业务当期利润分别为788.03万元、1,977.61万元、1,871.30万元，1,353.23万元和1,223.17万元，分别占当期披露的利润总额的20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和36.01%。
航天动力的上述行为导致其披露的2016年至2020年年度报告存在虚假记载。
三、航天动力2020年临时报告存在虚假记载
郭新峰作为时任航天动力董事、总经理，与隋田力进行过直接商谈接洽，是航天动力与隋田力初始建立业务关系的主要决策人，是航天动力以垫资方式和2016年无实物流转方式参与隋田力专网通信业务的主要决策人，行为恶劣，情节较为严重，并以董事、总经理身份对2016年年报签署书面确认意见，是航天动力定期报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱奇作为时任航天动力董事长、董事、总经理，负责航天动力全面经营管理工作，与隋田力直接进行商谈接洽，参与专网通信业务的客户拜访、业务商谈、合同签批、业务审议等，同意开展数据链贸易业务，参与、知悉航天动力专网通信业务造假，先后以总经理、董事长身份对2017年至2020年年报签署书面确认意见，作为主要负责人参与2020年7月18日临时公告的商定决策，是航天动力信息披露违法行为直接负责的主管人员。
周利民作为时任航天动力董事长，不分管具体业务，其以董事长身份对2017年至2018年年报签署书面确认意见，无充分证据表明其履行了勤勉尽责义务，是航天动力定期报告信息披露违法行为其他直接责任人员。
谭永华作为时任航天动力董事长，不分管具体业务，以董事长身份对2016年年报签署书面确认意见，无充分证据表明其履行了勤勉尽责义务，是航天动力定期报告信息披露违法行为其他直接责任人员。
任随安作为时任航天动力财务总监、董事会秘书兼副总经理，先后负责航天动力财务管理、信息披露等工作，参与专网通信业务的内部审议、合同签批等，同意开展数据链贸易业务，以高管身份对2016年至2020年年报签署书面确认意见，作为主要负责人参与2020年7月18日临时公告的商定决策，是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。
金群作为时任航天动力副总经理、财务总监，负责航天动力财务管理，对任期内专网通信业务合同进行审批签字，以高管身份对2017年至2020年年报签署书面确认意见，参与2020年7月18日临时公告的审议，是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。
当事人航天动力、朱奇、周利民、谭永华、韩卫钊、任随安、金群及其代理人提出如下陈述和申辩意见:
(一)航天动力的陈述申辩意见
一是认定航天动力存在虚假交易证据不充分，其不存在虚假交易的故意，航天动力开展数据链贸易业务的真实目的是开拓新的业务，增加新的利润增长点;也不存在虚假交易的行为，其交易是真实的。
二是认定其虚增收入、利润缺乏法律依据。
三是航天动力没有与隋田力深度合作，不存在共谋，危害较轻。
四是航天动力在隋田力专网通信自循环业务中属于被诈骗的公司。航天动力之所以上当受骗，主要原因是负责初始决策和具体组织实施的高级管理人员个人舞弊。
五是其临时公告披露不全面、不真实是韩卫钊基于谋取个人利益，未如实向公司经营管理团队披露数据链贸易业务中的全部真实情况造成的。
六是同类案例执法应当统一。
七是航天动力认真吸取教训,积极配合调查并进行整改。
(二)朱奇的陈述申辩意见
综上，请求对朱奇不予处罚。
(三)周利民的陈述申辩意见
一是其任职董事长期间不分管具体业务。二是其任航天动力董事长之前，航天动力的经营管理层已经决策并开展了数据链贸易业务，其并不知情。三是其签署2017、2018年年报确认意见，系建立在经营管理层未提出异议和审计机构无保留意见基础上的。四是其签署航天动力2018年年报确认意见，距立案调查时已超两年行政处罚时效。
综上，请求对周利民不予处罚。
(四)谭永华的陈述申辩意见
一是其曾短期兼任董事长，其后续已任其他职务，兼任董事长系根据组织安排，但始终不分管或负责航天动力具体业务。二是其任职期间，经营管理层未就数据链贸易业务进行专项汇报，其不知情。三是其2017年3月28日签署航天动力2016年年报确认意见，距立案调查时已超两年行政处罚时效。
综上，请求对谭永华不予处罚。
(五)韩卫钊的陈述申辩意见
综上，请求对韩卫钊不予处罚。
(六)任随安的陈述申辩意见
综上，请求对任随安不予处罚。
(七)金群的陈述申辩意见
综上，请求对金群不予处罚。
经复核，我会认为:
(一)关于航天动力的陈述申辩意见
第一，航天动力存在数据链业务信息披露违法的主观过错。
二是航天动力在拟签订数据链业务前，为规避信息披露要求，修改了其信息披露制度，修改了重大合同的披露标准，并将金额重大的合同拆分为多份合同分别签订。
三是航天动力知悉其年度数据链业务规模是根据目标业绩与实际业绩的差额而确定的，而非根据正常经营确定，表现在2016年至2020年对数据链业务的会计核算均存在根据目标业绩与实际业绩差距而调整收入确认会计期间的问题，显示出公司具有调节收入和利润的主观意图。
四是航天动力通过工商登记等公开信息，可知19家交易对手方中10家同受隋田力控制或隋田力对其有重大影响。
七是国资委2013年开始多次印发文件对贸易业务予以约束和规范，航天动力知悉国资委禁止开展融资性贸易及“空转”“走单”等贸易的规定，特别是时任总经理朱奇知悉航天动力垫资业务具有融资性贸易特征，其任职期间(2017年)的定期报告仍将营业收入3.63亿元,营业利润2,093.29万元的融资性贸易确认为收入、利润。
八是航天动力2017年进行生产线改造并在未签订合同未支付款项的情况下收到隋田力方发货的大额零部件，但最终未能生产，隋田力方也未要求航天动力支付零部件费用，航天动力对于收到的零部件未做入库及记账等任何记录，应知悉交易标的的价值和使用价值与购销合同标明的价值严重不符。
九是航天动力以软件费名义支付的是对中间人的业务介绍费，软件费是对毛利率明显偏高的合同调整并支付的，证明其知悉其在交易中仅为通道，获取固定的毛利率。
十是隋田力指认航天动力知悉其自身贸易交易为虚假贸易。
一是航天动力数据链贸易业务均来自于隋田力介绍。航天动力知悉隋田力对业务的控制关系，郭新峰与朱奇均与隋田力进行业务商谈而非与交易对手方名义主要负责人进行商谈。
二是交易对手方虽真实存在，但与航天动力签订合同时多数为隋田力控制，且通过公开信息可查询知悉。
四是交易标的无实际价值。隋田力供述其专网通信设备仅是一个道具，没有实际的第三方市场或者使用价值。
六是验收单流于形式。航天动力未对部分交易进行现场交接，现场验收不对产品质量进行实质性验收。
七是资金虽然通过航天动力账户，但航天动力仅为资金通道，不承担交易的信用风险。
第三，关于2020年临时报告披露不真实问题。
第四，本案依据企业会计准则，基于航天动力在数据链交易中承担的交易标的风险报酬转移责任认定的。
第五，航天动力作为国有控股的上市公司，违反国资委关于禁止融资性贸易、“空转”“走单”贸易的规定开展融资性贸易业务和无商业实质的业务，与其经营范围、国企的功能定位不符。
隋田力的专网通信业务虽具有欺骗性，但信息披露违法的主要原因在于航天动力管理层规范运作意识不强，未能根据公司经营情况健全公司治理和完善内部控制，未按照公司重大事项决策原则，在业务开展前审慎开展调查和风险评估，并严格执行内部控制，未按照业务实质对交易进行会计记录和信息披露。
综上，我会对航天动力的陈述申辩意见不予采纳。
(二)关于朱奇的陈述申辩意见
第二，朱奇参与了航天动力专网通信业务造假。一是朱奇询问笔录和申辩意见确认了韩卫钊告知其数据链业务是隋田力介绍的。二是2017年9月18日朱奇与隋田力进行了见面，而未会见数据链业务后续重要客户和供应商形式上的负责人。三是2018年总经理专题会记录证明参会人知悉“对方”是指隋田力方，航天动力在交易中获取的是固定收益率，且知悉生产线根本无法生产出具有相应性能的产品。四是朱奇任职后，2017年年报确认数据链业务收入8.54亿元，全部交易均无实物流转，根据朱奇询问笔录和其本人申辩意见，其已确认当时即已知悉该业务违反国资委规定。五是朱奇知悉航天动力知悉其年度数据链业务规模是根据目标业绩与实际业绩的差额而确定的，而非由市场决定的。六是航天动力数据链贸易资金收付虽然是由韩卫钊具体对接联系，但在案证据显示因金额较大，须有总经理和财务总监的事前审批，并安排财务部门进行配合，该事项仅靠韩卫钊个人无法协调实现。
第四，关于朱奇未勤勉尽责履行总经理、董事长职责。《公司法》规定总经理应当制定公司具体规章，航天动力开展数据链业务以来一直未形成针对数据链业务特征的内部控制制度，且执行中存在存货管理、供应商资质审核、客户信用审核不到位等多项内部控制重大缺陷。朱奇先后作为公司总经理和董事长，对上市公司信息披露具有特别注意义务，但其未能勤勉尽责地履行职责，在其任职期间签订了大额的数据链业务合同，并将航天动力仅充当通道的业务按照贸易业务予以披露，导致航天动力信息披露违法违规。
综上，我会对朱奇的陈述申辩意见不予采纳。
(三)关于周利民陈述申辩意见
第一，兼任董事长、不分管具体业务的主张不能成为其免责的法定事由。董事长为公司信息披露工作的第一责任人，对上市公司信息披露负有特别注意义务,作为上市公司董事长对2017年、2018年的年报签署书面确认意见，应对该定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，而其未能提供自己已勤勉尽责的充分证据，现有证据无法证明其已履行勤勉尽责义务。
第三，应区分注册会计师的责任和管理层的责任,审计机构的审计意见并不能够替代或减轻公司及公司董监高应负的会计责任。2010年版《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》明确规定，财务报表审计并不减轻管理层或治理层的责任，不能以相信专业机构或专业人员的意见、报告为由免除自身责任的事由。
综上，我会对周利民的陈述申辩意见不予采纳。
(四)关于谭永华陈述申辩意见
第一，兼任董事长、不分管具体业务的主张不能成为其免责的法定事由。董事长为公司信息披露工作的第一责任人，对上市公司信息披露负有特别注意义务，作为上市公司董事长对2016年的年报签署书面确认意见，应对该定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，而申辩人未能提供自己已勤勉尽责的充分证据，现有证据无法证明其已履行勤勉尽责义务。且根据谭永华申辩意见，其作为上市公司董事长，在未履行规定的审议和信息披露程序，便将董事长权利让渡副董事长行使，是其未勤勉尽责的体现。关于董事长和区分注册会计师的责任和管理层责任的论证同前文。
综上，我会对谭永华的陈述申辩意见不予采纳。
(五)关于韩卫钊陈述申辩意见
第一，韩卫钊2020年4月24日任职航天动力副总经理后以高管身份对2019年财务报告进行了签字确认。且航天动力分别在2020年4月28日和2020年7月18日披露了2019年年报和2019年年报修订版，两版的年报第八节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”中均披露韩卫钊为副总经理。
第五，关于责任认定及量罚幅度，韩卫钊2020年4月任职航天动力副总经理后，在知悉公司数据链业务不具有业务实质的情况下仍然对2019年和2020年定期报告签署了书面确认意见，以及对2020年临时公告进行审议，根据其在本案中的作用、知情情况和职责，认定其为信息披露违法行为的“其他直接责任人员”。量罚时已依法充分考虑了韩卫钊在本案中的职责、作用、地位，量罚合理，过罚相当。
综上，我会对韩卫钊的陈述申辩意见不予采纳。
(六)关于任随安陈述申辩意见
第一，任随安作为航天动力财务负责人、董事会秘书，持续参与公司的经营决策、财务核算、信息披露，应当主动了解公司经营情况，调查、核实、获取决策、财务核算、信息披露所需要的资料，对公司重大的财务和信息披露风险进行必要把关，针对上市公司信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，单纯以不分管涉案业务、不知情或行为符合公司内部管理制度不构成免责事由。当上市公司违反法定信息披露义务时，财务总监、董事会秘书应当就自己善意、合理、审慎、采取良好的方式履行职责进行说明并提供相应证据。
根据任随安在调查期间提供的情况说明，以及申辩所提的理由，并不能证明任随安已经按照法律、法规、规定性文件的规定，善意、合理、审慎、采取良好的方式履行了应尽的勤勉义务。
综上，我会对任随安的陈述申辩意见不予采纳。
(七)关于金群陈述申辩意见
综上，我会对金群的陈述申辩意见不予采纳。
根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定:
1.责令陕西航天动力高科技股份有限公司改正，给予警告，并处以600万
元的罚款；
2.对朱奇给予警告，并处以200万元的罚款；
3.对韩卫钊给予警告，并处以150万元的罚款；
4.对任随安给予警告，并处以100万元的罚款；
5.对金群给予警告，并处以80万元的罚款。
按照2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定:
1.对郭新峰给予警告，并处以30万元的罚款；
2.对周利民给予警告，并处以15万元的罚款；
3.对谭永华给予警告，并处以5万元的罚款。
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