全国法院:关于资本市场虚假陈述纠纷的裁判规则(三)证据证券市场

07、参考案例:虚假陈述重大性的认定——柯某某等诉安徽某某公司国际控股股份有限公司、上海某某公司国际集团有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、虽然上市公司因信息披露违法违规被行政处罚,且前述信息披露违法违规符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》重大性法定推定情形,但上市公司提供的反证足以证明虚假陈述未导致交易价格或交易量发生明显变化的,人民法院宜认定虚假陈述不具有重大性。

Ⅱ、在适用价格影响标准认定重大性时,人民法院可以根据虚假陈述的类型确定交易价格的通常走势,将案涉各个虚假陈述行为实施日、揭露日至基准日期间的交易价格走势与通常走势相比较,并将其与同期大盘指数、行业指数同步对比,全面、系统分析虚假陈述对交易价格的影响。同时,人民法院也可以根据个案事实全面考量个股股价长期走势以及期间的证券市场风险、个股因素等其他因素对股价的影响,以辅佐价格影响标准的适用。

法院生效裁判认为:本案的争议焦点是虚假陈述的内容是否具有重大性,从而导致安徽某某公司是否需要承担民事赔偿责任。《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件包括上市公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响等情形。本案中,安徽某某公司虚假陈述的内容涉及未按规定披露关联交易事项,导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏,虚增2016年度、2017年度营业收入和利润,导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载,2018年2月未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项。虽然上述诱多型虚假陈述的内容符合《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门制定的规章及规范性文件所列的重大事件,但是从该虚假陈述行为对股价及交易量的影响来看,当时安徽某某公司的股价受其他诸多因素的主导,安徽某某公司的虚假陈述行为并未导致股价或交易量产生明显的变化。

【案例文号】:(2021)沪74民初1895号

08、典型案例:投资者诉中某某股份公司、招某证券公司、瑞某会计师事务所等证券虚假陈述民事责任纠纷案——独立财务顾问、会计师事务所在上市公司重大资产重组中未勤勉尽责应承担责任

【典型意义】:

09、股民诉祥源文化、龙薇传媒、赵某等证券虚假陈述系列案。

信息披露制度是证券市场健康稳定发展的重要基石,也是我国证券法的核心制度。而虚假陈述行为则是信息披露制度的天敌,最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》从民事责任的角度对虚假陈述行为予以规制与打击。对于侵害投资者利益的违法违规行为,司法机关应加大审理力度,严肃市场纪律,切实提高违法成本,让违规者付出沉重代价。

此类纠纷因涉及影视界名人,社会影响大、涉众范围广、投资者维权成本高,杭州中院通过“在线平台+示范判决+集中调解”工作机制的运行,帮助投资者降低维权成本、快速获得损失补偿,为证券市场虚假陈述侵权纠纷高效化解提供了成功经验,也为证券市场如何严厉处置违法违规信息披露,提供了一个标杆性案例。

10、证券纠纷普通代表人诉讼的权利实现路径——丁某等315名投资者诉甲上市公司证券虚假陈述责任纠纷案(上海法院2021年度金融商事审判十大案例)

【案例文号】:(2020)沪74民初2402号(2021)沪民终384号

11、证券虚假陈述投资者损失可以“多因子量化模型”核定——许某鑫等诉甲上市公司证券虚假陈述责任纠纷案(上海法院2020年度金融商事审判十大案例)

【案例文号】:(2018)沪74民初1399号(2020)沪民终294号

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