（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年七月
目录
第一节项目运作流程......3
一、保荐机构项目审核流程......3
二、项目立项审核主要过程......6
三、项目执行主要过程......6
四、内部审核主要过程......17
第二节项目存在问题及其解决情况......19
一、立项评估决策......19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况......19
四、内核会决议反馈问题......80
五、证券服务机构出具专业意见的情况......85
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见......85
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见......85
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受青岛食品股份有限公司（以下简称“青食股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任青食股份首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
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第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）立项审核
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。
（二）内核流程
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荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。
5、会后事项
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
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二、项目立项审核主要过程
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及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）的要求，走访了发行人办公所在地的工商行政管理局、税务局等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或视频访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。
（7）访谈发行人高级管理人员
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人核心竞争力、高级管理人员的任职经历情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的要求，走访发行人研发、采购、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、会计师配合对收入、应收款项、存货、重大合同等重大事项进行函证，进行专题核查。
（9）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议
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通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革调查
2）独立性调查
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3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料等方式查阅发行人股东的基本情况，通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，通过对主要股东进行访谈，了解其持有公司股份的背景、出资
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（2）业务与技术调查
通过查阅行业研究资料以及对发行人高级管理人员的访谈，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
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查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人
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5）核心技术人员、技术与研发情况调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会计准则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通
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（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会下属专门委员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
（6）财务与会计调查
项目组对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完整。具体核查情况如下：
1）收入方面
项目组通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、签收单、付款凭证、销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。
项目组对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照等多种方式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价等情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2）成本方面
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项目组经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3）期间费用方面
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4）净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，项目组对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。项目组对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。项目组对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
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（7）未来发展规划
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通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人未来三至五年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、访谈发行人高管人员、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
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裘佳杰主要协助保荐代表人进行项目整体管理与协调工作，同时承担发行人基本情况和历史沿革方面的尽职调查，并完成相应底稿搜集和文件撰写等工作。李轲主要承担发行人关联方、同业竞争、董监高情况、治理结构和其他重要事项方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写作工作；吴欣键主要承担发行人财务会计、关联交易等方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写作工作；康恒溢、殷越和黎沁主要承担发行人业务与技术、募投项目、业务发展目标等方面的尽职调查，并完成相应底稿及文件撰写等工作。
（四）关于内部问核程序的执行情况
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）房产瑕疵
1、问题描述
项目组尽调过程中发现，公司存在部分房产未取得权属证明的情况。其中生产用房方面，子公司青岛青食有限公司的饼干车间二期厂房、综合楼、标准车间厂房未取得房屋权属证书；非生产用房方面，公司存在部分解困房、抵偿欠款房产未取得房屋权属证书的情况。
2、解决情况
公司控股股东、实际控制人华通集团已作出承诺：“发行人目前存在未更名或未取得产权证书等瑕疵房产。如发行人因上述瑕疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿青食股份就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人不因此受到任何损失。”
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（二）资产评估机构不具备证券期货从业资格的问题
经核查，项目组发现山东汇德资产评估有限公司不具备证券期货从业资格，需要进行评估复核。
（一）业务、财务及合规性
1、报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，不同销售模式下的销售额及占比如下：
单位：万元
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（2）请说明发行人经销商与发行人或实际控制人、董监高、股东是否存在关联关系或经销商为前员工及其近亲属的情况，是否存在公司和经销商共同进行推广的情况，请说明项目组执行的核查程序。答复：
（3）请说明发行人对于经销商的管理模式，是否存在二级或多级经销模式，是否存在专营发行人产品的经销商，结合当地消费习惯等分析区域销售是否合理，是否存在通过经销商囤货情形，说明项目组所执行的核查程序。
答复：
发行人对于经销商的管理内容包括经销商准入条件、日常管理、价格体系、考核制度、返利政策等，存在二级或多级经销模式。
经走访核查，42家主要经销商中，专营发行人产品的经销商共计6家，2019年金额占比15.12%。公司产品在山东省内具有较高的品牌知名度和美誉度，消费基础较为稳定，因此部分经销商专营公司产品，上述经销商定价及结算条款与其他经销商不存在显著差异，与发行人不存在关联关系。
发行人主要销售区域在山东省内，报告期内历年占比分别为80.02%、82.06%和
82.29%。发行人由成立于1950年的青岛食品厂为发起人于1992年募集设立，在山东地区深耕多年，拥有稳定的消费基础和较高的知名度和美誉度，发行人销售区域集中于山东具有合理性。
项目组取得了主要经销商的进销存数据，期末库存数据与访谈中了解到的采购习惯相符，与其当年度采购数据基本匹配。同时，通过实地走访，查看库存产品，项目组认为不存在通过经销商囤货情形。
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（4）请说明发行人与经销商之间是否存在返利或返货条款，报告期内月度、季度、年度、促销等各种返利政策各年的返利情况统计，所有经销商享受的返货或返利政策是否一致，报告期内返利返货政策是否发生过重大调整，发行人关于返货返利的会计处理，在进行函证或走访时是否针对该事项及结余情况进行确认。
1）发行人与经销商之间存在返利条款如下：
①月度返利。公司在与经销商签订的年度经销合同中约定了当年度每月的进货计划，同时也约定了每月产品品种考核基数及单个品种最低进货数量，当经销商完成月进货计划的80%以上时，给予返利，金额为：月实际进货额×{达到最低进货数量的品种数-max（考核基数-达到最低进货数量的品种数，0）}×0.1%×月计划实际完成率。
②季度返利。根据经销合同中所约定的A、B、C、D四类终端门店应达到的产品品种数及铺市率，公司每月由业务人员进行巡店检查，每一类终端门店的单品数与铺市率均达到90%以上即可享受当季度进货额0.4%的返利，故季度最高返利比例为1.6%。
③年度返利。若经销商能够完成年度计划则给予年实际进货额×0.5%的返利，未完成年度计划的，则按照年实际进货额×0.5%予以扣罚。除此之外，对于全年无被投诉窜货记录的经销商将给予年实际完成额0.1%的返利。
④促销返利。应对行业竞争，为更好地开拓市场，经销商往往会开展促销活动。经销商的促销活动均需通过公司业务人员提交促销申请，经公司审批同意后方可施行，公司会将促销活动产生的实际让利以返利的形式给与经销商。一般情况下，经销商需提前1-2个月提交促销申请。
⑤其他返利。除以上返利外，为争取销售区域内更多销售资源，公司会结合经销商产品实际销售情况给予其他返利，主要包括以返利形式给予经销商为保证新品优先进店支付条码费和为提升品牌形象并增加终端销售而聘用的理货员及导购员之工资等。
2）报告期内经销商各类返利金额统计如下：
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1）报告期各期经销商进入、退出及存续情况如下：
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万元，资金实力充足,与其采购、销售金额匹配。上述新增经销商或其实际控制人经营休闲食品多年。其中，潍坊高晶商贸有限公司成立于2017年底，其实际控制人张涛原为发行人二级经销商，由于销售青食产品多年，市场开拓较好，故转为一级经销商，出于发行人规范要求，张涛成立法人主体与发行人进行交易，不存在异常情形。济南鲁胶阿胶科技发展有限公司成立于2016年10月，其实际控制人陈萱此前主要以山东省红太阳保健食品开发有限公司（成立于2001年）名义开展休闲食品及保健品销售。
（7）报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为12.89%、10.43%及9.72%，请说明项目组为验证海外销售真实性所执行的尽调工作，并请说明发行人境外市场分布情况，是否涉及贸易摩擦，是否为受疫情影响较为严重国家，未来是否面临关税上升的风险，是否涉及外汇汇兑风险，并补充说明发行人的应对措施以及对发行人业绩的影响。答复：
对于海外客户，项目组进行了视频访谈，2017-2019年合计走访占比分别达到了
76.76%、76.40%、82.89%，并针对主要国外销售客户完成了48笔穿行测试。发行人境外市场销售分部情况如下：
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（二）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内发行人存在出口外销及部分原材料进口情形，其中公司主要外销地区包括澳大利亚、菲律宾、日本、新西兰等，原材料进口地区主要包括马来西亚等。若上述国家或地区与我国产生严重的贸易摩擦，继而对公司出口产品或进口的原材料大幅提升关税或实施贸易限制政策，可能对公司业绩产生一定不利影响。
发行人境外销售均以美元收款，就外汇汇兑风险，招股说明书中已做出风险提示：
（一）汇率风险
报告期内，公司出口产品收入占主营业务收入的比重分别为12.89%、10.43%及
9.72%，公司出口产品和进口氢化植物油、棕榈油等原材料均以美元报价和结算，报告期内净汇兑损益分别为-60.79万元、21.68万元及26.26万元。一般而言，汇率会随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响，若人民币贬值，则可能加重公司部分原材料的采购成本。随着公司营业规模的扩大，汇率的波动可能在未来加大公司的净汇兑损失，可能对公司的净利润产生不利影响。
报告期内，发行人国内业务蓬勃发展，海外销售占比总体呈现下降趋势，2019年全年占比已经小于10%。虽然2020年1-4月出口订单金额下滑51%，但得益于国内业务的发展，发行人1-4月整体营业收入相比去年同期仅下滑5.14%，净利润同比增长
7.68%。海外业务的变化不会对发行人业绩产生实质性影响，且后续随着国内外疫情影响逐步褪去，预计海外市场将有所反弹。
（8）发行人报告期内存在电商销售收入占比分别为1.26%、1.48%及2.23%，请说明项目组针对该部分销售收入真实性所做的核查工作，报告期内发行人进行销售的各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
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报告期内，发行人进行销售的各电商平台未对发行人实施过临时性措施或处罚。
（9）请说明发行人报告期内是否存在无票收入，第三方回款及现金交易以及项目组所执行的核查工作。答复：
发行人报告期内不存在无票收入。
报告期内发行人第三方回款情况如下：
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（13）发行人报告期内直销客户，尤其是KA客户合作期限，报告期内是否终止合作或当年新增加客户即成为大客户的情况，如存在请说明对应的销售金额及占比，发行人与客户间合作是否稳定，是否存在客户流失风险。
1）发行人主要KA客户合作期限如下：
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的品牌知名度和美誉度，山东省内消费者对于钙奶饼干产品也已养成一定的消费习惯，产品需求旺盛，因此在省内销售较高。山东省内旺盛的市场需求使得发行人钙奶饼干产能利用率长期维持高位，产能瓶颈下公司优先满足省内客户需求，进一步使得销售在省内较为集中。
包括饼干在内的休闲食品市场近年来不断扩大，发行人所处行业前景可期，公司在销售虽然在省内市场占比较高，但省内饼干市场并未达到饱和，青援、鼎福、正航等多家公司生产钙奶饼干与发行人同市场进行竞争，同时发行人不断拓展省外渠道并具有一定效果，市场容量不存在受限情况。
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建设完成后，公司可通过生产符合当下消费者需求的产品进一步增强休闲饼干领域的覆盖。（iiii）此次募投项目将进一步建设全国性营销网络，有助于实现新增产能的消化。
2、关于成本及毛利率
发行人采购的主要原材料包括：面粉、花生仁、花生油、白砂糖，报告期内，公司主要原材料的平均采购价格和市场价格变动趋势基本一致，具体情况如下：
单位：元/Kg
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3）发行人饼干生产工艺主要包括调粉、成型、焙烤、冷却、包装等步骤，各步骤配套有专业的生产设备，整体构成饼干生产线。发行人休闲饼干主要为酥性饼干，钙奶饼干主要为韧性饼干，两者调粉工艺不同，生产模具不同（休闲饼干产品可能会用到夹心等）。休闲饼干生产线生产钙奶饼干，转换成本较高，故发行人通常保持各生产线专业生产对应产品。
（4）发行人2018年钙奶饼干单位成本较2017年出现下降，但是休闲类饼干单位成本较2017年上升，而2019年度钙奶饼干单位成本较2018年上升，而休闲类饼干单位成本较2018年下降，请结合两类产品主要原材料价格波动情况及产销率利用情况分类说明单位成本变动原因及合理性，两者出现上述差异是否有合理解释。
公司报告期内钙奶饼干与休闲饼干单位成本变化情况如下：
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上升因素带来的影响相抵消所致。
3、关于应收账款
（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,579.98万元、1,765.17万元和1,093.07万元。请说明2019年发行人应收账款大幅度下降的原因及合理性。答复：
2019年公司应收账款金额较2018年下降10.49%，主要原因包括两点：
①公司2019年将部分有账期的KA客户转由经销商覆盖，公司则以先款后货方式与特定经销商进行往来结算。
②公司2018年末应收账款相较2017年末增长较大，除了营收规模增长的因素外，还受到了收入确认时点调整的影响。2018年度及以前年度，公司在与客户对账并开具发票后确认内销收入，而非在取得客户签字确认的签收单时确认内销收入，公司在编制2019年度财务报表时对上述前期差错进行了追溯重述。这一调整对2018年的影响金额为697.35万元，金额相对2017年较大，其中对2018年底收入跨期情况的调整，导致部分客户2018年底预收账款账户余额不足以冲抵调整至2018年底确认的收入金额，出现了应收账款。
（2）发行人大部分采购现销业务，而济南历下大润发不但采用赊销，且赊销金额较大，请结合双方合同说明结算期较长的原因，发行人与其是否存在关联关系，为何给予大润发的结算期较长的原因及合理性。
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业零售企业，与公司不存在关联关系，截至2019年底，大润发大陆门店数已超过400家，其作为公司前十大客户中的KA客户，其交易额较高、议价能力也较强，合同约定存在优于其他KA客户的账期符合商业逻辑。历下大润发的期后回款情况较好，报告期内各年底应收账款余额账龄均在6个月以内。2019年末其应收账款余额828.41万元，2020年1月即有超过400万元的应收账款完成了回款，期后一个月内回款比例超过50%。截至2020年5月末，2019年末应收账款回款率已超过90%。项目组也通过函证、走访、穿行测试及与发行人与主要经销商间大额银行流水核查的方式对其销售真实性进行了核实。
（3）并请结合交易对手方实际经营情况（尤其是处于疫情较为严重区域）、期后回款情况、可比公司的坏账政策等分析说明发行人的坏账准备计提是否充分。
首先，公司主要销售区域方面，山东地区占比超过80%，年底存在应收账款的客户也多为山东省内KA客户，受疫情影响较小，整体经营情况较为稳定。其次，期后回款方面，公司2019年底应收账款余额前十大客户，总金额为1,128.15万元，截至2020年5月31日回款金额为1,031.88万元，回款比例超过91%，整体回款情况较为良好。
2017和2018年各期末，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，亦不存在单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
2017年和2018年，公司按信用风险特征组合计提坏账准备时采用账龄法，具体情况如下：
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由上表，公司应收账款基本均在1年以内，账龄总体较短，而账龄法下公司与可比公司的坏账计提比例如下：
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4、关于固定资产
（1）请说明固定资产盘点情况，是否存在闲置资产，固定资产成新率较低，请说明各类资产预计可使用年限，是否会对发行人生产经营产生不利影响，是否需要进行风险提示。答复：
项目组于2019年底对公司的固定资产进行了盘点，未发现公司存在重要资产闲置的情况。公司各类资产预计可使用年限情况如下：
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研发中心建设项目与营销网络及信息化建设项目的实施将增加公司固定资产，提升产品研发和市场开拓能力，但并不直接增加公司产能。
综上所述，公司本次募集资金投资项目固定资产投资金额与新增产能匹配，具有合理性。
5、关于期间费用
（1）请说明发行人期间费用率远低于同行业可比公司的原因，对比人均工资，折旧费用等分析说明发行人期间费用较低是否具有合理性。
公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：
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公司费用率水平与行业平均值间的差异，主要是由于销售费用率的差异带来的，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
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租赁取得，因此销售费用中还包含门店租赁费，导致整体费用率较高。剔除销售费用后，公司期间费用同同行业可比公司的对比情况如下，公司与行业平均水平不存在实质性差异：
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端借助直播带货等新型宣传方式，发力线上销售，市场迎来报复性反弹，同比增加
18.51%。整体来看，发行人第一季度营业收入及净利润同比下滑11%左右，总体影响可控，具体情况如下：
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8、关于食品安全
（1）请说明发行人如何对外协产品进行质量控制，外协厂商是否均具备相应资质，是否存在食品安全事故或质量纠纷，相应内控措施是否完善有效；
1）发行人对外协产品的质量控制措施主要包括：①在最初选定外协生产厂商时进行综合评定，包括查验资质证明文件、实地走访考察等，同时对外协生产厂商的生产规模、质量管理体系、技术水平和市场信誉度有较高要求；②合作期内不定期赴外协厂商处进行实地复检；③外协生产产品运抵后查验产品出厂质量检测报告，同时亦自行对每批到货产品进行抽检；④协议期内持续记录产品质量及供货相应配合情况，每年末及协
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议期结束前进行复评。2）外协厂商均已具备相应生产经营资质，具体情况如下：
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股书所载其定向募集股份的每股面值为10元，但公司设立时实际每股面值为1元，两者存在差异。
D、青食股份设立时，青岛食品厂系城镇集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由青岛食品厂作为独家发起人，不符合当时《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号）关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人。国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司”的规定。根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
②整改规范和省级人民政府的确认意见
（2）1994年5月，第一次增资
①存在瑕疵
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A、根据1993年7月1日国家经济体制改革委员发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，内部职工股占总股本的比例不得高于2.5%。1994年5月公司拟进行增资时，内部职工股占比已达到9.75%，董事会和股东大会做出决议向内部职工和社会法人进行定向募集，涉嫌超比例发行内部职工股。因增资时实际募集对象为社会个人，此次增资实际未违反《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。B、本次增资的实际募集对象为社会个人，但根据体改委《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），该次增资的认购对象不包括社会自然人，因此发行人1994年之增资存在超范围募集的情形。
C、本次增资完成后，未进行验资及工商变更登记。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1994年5月7日，青食股份向青岛体改委提交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告》[青食发（1994）12号]，申请采取定向募集方式增资扩股1,000万。1994年5月18日，原青岛体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》[青体改发（1994）51号]，同意青食股份以定向募集的方式增资1,000万元，计1,000万股。青食股份本次定向增资存在增资方案涉嫌超比例定向募集内部职工股、增资实际募集对象与青岛体改委确定得募集范围不一致、增资后未进行验资及工商变更登记等不规范情形。上述增资过程中的瑕疵情形，已在青食股份1996年规范登记时予以整改确认。
（3）1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
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其内部职工或其他自然人，但公司统一将上述股份登记为内部职工股。上述股份最终随公司内部职工股自1997年11月起全部转为社会公众股并挂牌交易。
（4）1999年及2001年，两次回购社会公众股及其转让
B、1999年12月7日，青岛市体改委发布《关于停牌权证公司回购本公司权证的处置意见》，要求回购单位与其他法人单位签订股份转让协议，将回购权证按双方商定的价格进行转让，转让价格参考每股净资产，原则上不低于面值，效益差的企业不得低于回购成本，具体价格由协议双方商定。公司未按上述意见处置回购股份。
C、公司将回购后的股份对外转让未经内部决策程序审议，亦未经过有权部门批准。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：1999年权证停止交易前和2001年，青食股份根据上级要求回购公司股份共计1,884,225股，回购金额共计1,914,616.09元，并分别于2002年和2004年将上述股份以原始回购价格转让给部分公司职工及该等职工
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2、请说明发行人历史沿革中涉及股权变动的事项是否均履行了合法合规的国资审批备案程序，是否存在国有资产流失的风险；
（1）1999年12月，社会公众股转为国有法人股
1999年11月2日，青岛益青国有资产控股公司向青岛市人民政府提交《关于将青岛食品股份有限公司社会股回购后转由我公司持有的请示》（益青经字（99）144号），申请将青岛市人民政府回购的3,244,711.00股社会公众股股份由青岛益青国有资产控股公司持有，并负责管理。
1999年12月3日，青岛益青国有资产控股公司向青岛食品股份有限公司出具《关于青岛益青国有资产控股公司持有青岛食品股份有限公司国家股权的通知》（益青经字
（99）162号），由青岛市政府收购的青食股份3,244,711.00股社会公众股股份，转为青岛益青国有资产控股公司持有。
1999年12月29日，四家法人将上述3,244,711.00股股票过户给青岛益青国有资产
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控股公司。
本次回购发行人股份并转让予益青公司经过国资委审批，履行的合法合规的法律程序，不存在国有资产流失的情形。
（2）2015年益青公司受让集体股股份
2015年5月25日，公司召开董事会，审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》。
2015年6月10日，公司召开十一届四次职工代表大会，通过决议同意以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据山东和信会计师事务所和信审（2015）000548号审计报告、中瑞国际资产评估（北京）有限公司中瑞评报字（2015）060001129号评估报告的审计和评估结果，将公司50.60%的集体股份协议转让给青岛益青国有资产控股公司。
2015年6月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《青岛食品股份有限公司关于推进协议转让集体股份的议案》。
2015年8月10日，青岛益青国有资产控股公司向青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的请示》（益青发（2015）32号）。
2015年8月13日，华通集团向青岛益青国有资产控股公司出具《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》（青华通〔2015〕
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106号），同意青岛益青国有资产控股公司受让青食股份50.60%的集体股股份，并作为集体资产受托管理单位负责青食股份转让资金的安全和管理。2015年8月17日，青岛益青国有资产控股公司向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集体股份的批复》（益青发〔2015〕33号），同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数50.60%的集体股股份全部协议转让给青岛益青国有资产控股公司，并由青岛益青国有资产控股公司作为集体资产受托管理单位，负责青食股份集体股份转让资金的安全和管理。
本次益青公司受让集体股股份履行了合法合规的国资审批备案程序，不存在国有资产流失的风险。
（3）2020年股权划转
2020年3月31日，华通集团作出《青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司关于无偿划转青岛食品股份有限公司国有股权的通知》（青华通[2020]76号），同意益青公司将其持有的青食股份40,161,522股股份无偿划转给华通集团；同意经开投公司将其持有的青食股份1,320,000股股份无偿划转给华通集团。同日，华通集团分别与益青公司、经开投签署《国有产权无偿划转协议书》。
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3、请说明发行人股份的确权情况，针对已经取得确权文件的，请说明具体内容及其充分性与可靠性；针对未确权的，请说明应对措施，是否影响发行人股权的明细稳定性，现有股东及历史股东之间是否存在争议或潜在纠纷，是否会对本次发行造成实质性不利影响；答复：
对于非自然人股东参加确权的，发行人要求提供：①通过最近一期年检的企业法人营业执照原件及一份复印件；②组织机构代码证复印件一份；③青岛市股份制企业股权托管中心有限公司签发的托管账户卡（证券账户卡）原件及一份复印件（股东丢失托管账户卡的，须先自行到青岛市股份制企业股权托管中心有限公司办理补办手续）；④股
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目前发行人尚有3,627,350股未确权，占公司总股本的5.45%。针对上述未确权股份，待股东持身份证原件及复印件、青岛市股份制企业托管中心有限公司签发的托账户卡（证券账户卡）原件及复印件等确权资料至公司完成确权后，发行人将协助前来确权股东于中证登完成股份登记工作。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：经过股份确认后，青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。
（2）现有股东及历史股东之间是否存在争议或潜在纠纷，是否会对本次发行造成实质性不利影响
发行人于新三板挂牌前及挂牌期间对股东进行确权，截至目前确权的股份比例达到
94.55%。确权股东确认不存在权属纠纷或第三方主张其他权力、提出抗辩的情形。
新三板挂牌期间股东的进入及退出通过股转的交易系统实施，交易公开透明，不存在争议或潜在纠纷情形。
故综上所述，目前发行人已确权股份比例较高，确权结果已经得到了中国证监会的认可，且已确权股份不存在争议或潜在纠纷的情形，不会对本次发行造成实质性不利影响。
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5、由于在公司设立时，青岛食品厂于1992年11月进行了注销，使得发行人的发起人不清晰，也未经主管部门认定，从而长期形成以青岛食品厂以净资产折股出资形成的发行人集体股股权一直登记为由发行人自身持有。请进一步说明发行人在上述集体股权登记错误的情况下，历次股权转让、回购等事项是否履行了集体决策程序，是否侵占集体资产权益，是否需要取得有权主管部门的明确认可。
（1）集体股实际持有人应为青岛食品厂
青岛食品股份有限公司为1992年以定向募集方式设立，其中集体股系青岛食品厂以净资产折股形成，青岛食品厂是青食股份的发起人，青食股份的集体股持有人应为青岛食品厂而非后成立的青岛食品股份有限公司的职工集体。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。
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华通集团确认青食股份的集体股所有者为青岛食品厂。
根据1995年7月18日青岛市人民政府出具的《青岛市人民政府关于青岛益青实业总公司现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发〔1995〕145号）、1995年8月8日青岛市人民政府、国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代企业试点实施方案的批复》（青政字〔1995〕34号），“同意青岛益青实业总公司作为特殊企业法人，改组为国家单独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人民政府同时出具的《青岛益青国有资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）益青公司继续承担的政府职能”之“7、集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进行管理”。因此，青食股份集体股的上级主管单位由此变更为益青公司，并延续至集体股2015年转让。涉及集体股股权变动的历次事项均经益青决策批准，不存在侵占集体资产权益的情形。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认青食股份集体股权的形成、规范、转让和
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管理符合国家法律法规。
（3）历次股权转让、回购等事项是否履行了决策程序，是否需要取得有权主管部门的明确认可益青公司依法代为管理集体股，集体股股权的历次股权转让均履行了益青公司的审批程序，集体股所有者的认定不改变2015年集体股转让事宜的合法合规性。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认青食股份集体股权的形成、规范、转让和管理符合国家法律法规。
6、由于发行人未能停牌，请说明针对申报前一年新股东的核查方式、底稿获取情况、信息披露内容及限售期，是否均符合监管要求。
（1）新增加股东的核查范围
除益青公司和经开投将股权划转至华通集团外，公司主要股东近年来基本不存在变化，华通集团持股比例为62.33%，其余股东持股均较低，均小于2%，至第9大股东持股比例已小于0.5%。
（2）信息披露内容及锁定期安排
《首发业务若干问题解答（一）》就新增股东的股份锁定期进行如下规定：“股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或
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实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”发行人最近1年来未通过增资扩股引入新股东，新股东均为通过新三板二级市场交易进入；此外，发行人报告期内控股股东益青公司及其一致行动人经开投公司，以及截至目前发行人控股股东华通集团均未转让股权，不存在股东自控股股东或实际控制人处受让股份的情形。
（1）核查基本情况
①新三板挂牌前确权工作的开展及核查情况
②新三板挂牌交易后新增股东核查情况
③其他主要股东核查情况
项目组对控股股东、董监高及其近亲属、其他非自然人股东进行了核查，核查的主要方式包括网络核查，向上述主要股东发送并回收股东调查表等。
（2）核查获得底稿资料及结论
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经核查，发行人主要股东不存在委托持股等情形，股权权属清晰，不存在争议情形。
（1）发行人内部职工股的发行、转让及确权情况
①发行人定向募集设立时内部职工股情况
公司是由青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992年9月16日，青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》（青体改发（1992）33号），同意设立“青岛食品股份有限公司”，公司为股份所有制形式，采取定向募集方式募集股份。1992年11月2日，中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定向募股的批复》（青银复（1992）128号），同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青岛食品厂全部净资产折股的同时，定向募集企业法人股320万元，公司职工个人股474.45万元。
公司设立时，其股份由集体股、其他法人股、公司内部职工股组成，股本总额4,864.45万元，其中集体股由青岛食品厂全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）40,702,671.49元折股形成，共计4,070.00万元，占比83.67%；其他法人股由8家企业法人以现金出资认购，共计320万元，占比6.58%；公司内部职工股由1,642名公司员工以现金出资认购，共计474.45万元，占比9.75%。
1992年11月12日，山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》，验证青食股份实有资金总额为4,864.45万元，其中内部职工股474.45万元。
②内部职工股的托管、挂牌交易和数量性质变化
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A、1993年10月，内部职工股集中托管1993年10月21日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司关于申请内部职工股集中托管的报告》（青食发（1993）44号），申请将公司内部职工股按规定由青岛市证券登记有限公司集中托管。
1993年10月29日，青岛市体改委下发《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股实行集中托管的批复》（青体改发（1993）62号），同意青岛证券登记有限公司集中托管1,642名权证持有人持有的474.45万股内部职工股。B、1994年5月，第一次增资1994年5月6日，青食股份召开1994年第二次董事（扩大）会议，审议通过增资扩股的决议。1994年5月7日，公司向青岛市体改委提交《青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告》，申请以定向募集方式溢价发行1,000万股股份。1994年5月18日青岛市体改委作出《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），同意公司增资扩股1,000万股，计1,000万元人民币，增资扩股仍采取定向募集方式，认购对象为内部职工和社会法人。本次增资实际募集到的股份数额为700万股，募集对象为社会个人，因此公司内部职工股数量实际未发生变化。关于此次增资的具体情况详见本招股书说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人设立后股本总额及股权结构变化”之“1、1994年5月，第一次增值”。
1995年，上述股份在青岛证券登记有限公司进行了托管。
C、1997年1月，部分社会法人股转为内部职工股
因公司股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具法人股东资格，青食股份于1996年12月10日召开临时股东大会，通过决议同意将中信实业银行青岛分行的40万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的30万法人股进行回购。为保持公司股本总额不变，回购后的70万社会法人股转为公司内部职工个人股。
1996年12月12日，青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司签订了《转让协议》，约定对其持有的40万股、30万股股份进行回购，回购价格为每股1.10元，回购金额分别为44万元、33万元，回购后的股份
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将按照青岛市体改委的要求处理。
1996年12月23日，青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司内部职工个人股的请示》（[1996]74号），申请将两家法人股东持有的共计70万股，协商转让给青食股份，转让价格为1:1.10（含1996年红利），70万股共计77万元。协议转让回的70万股，拟转为公司内部职工个人股。1997年1月16日，青岛市体改委向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》（青体改发（1997）6号），同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的70万股股份协议转让给青食股份，作为公司内部职工个人股，严格按照《青岛食品股份有限公司70万社会法人股转为内部职工个人股实施方案》执行。
D、1997年4月，部分内部职工股挂牌交易
1997年2月25日，青食股份董事会审议通过公司内部职工个人股申请上柜转让的议案。
1997年2月27日，公司向青岛益青国有资产控股公司提交《青岛食品股份有限公司关于公司内部职工个人股上柜转让的申请》，申请已在青岛证券登记有限公司办理集中托管的544.45万股内部职工个人股分步实施上柜转让。1997年3月12日，青岛食品股份有限公司召开第二届二次股东大会，审议通过了关于内部职工股申请在青岛证券交易中心挂牌交易的议案。
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大会通过，公司个人股将由原1,244.45万股增至1,368.90万股，新增124.45万股，送股完成后新增部分即可安排挂牌转让。1997年4月1日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转让通知书》（青证交发[1997]第24号），决定公司326.67万股内部职工个人股自1997年4月3日起在青岛证券交易中心挂牌转让。上述部分内部职工股挂牌交易后，公司未挂牌交易的内部职工股为数量为2,177,800.00股，占公司总股本的7.20%。
E、1997年7月，第二次增资1997年2月25日，青食股份召开第二届董事会1997年第一次会议，审议通过了1996年度利润分配预案，拟每十股送一股，公司总股本3,025万股，共计送红股302.50万股。
1997年3月6日，青岛市证券管理委员会办公室出具《关于对青岛食品股份有限公司一九九六年度利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》（青证管办字（1997）22号），原则同意公司董事会提出的1996年度利润分配方案，按每十股送一股的方式实施送股，公司股本总额由3,025.00万股增至3,327.50万股。
1997年3月12日，青食股份召开股东大会，审议通过了1996年度每十股送一股的利润分配方案。
1997年6月16日，青岛益青会计师事务所出具《验资报告》（（97）青益会验字第18号），截至1997年5月8日止，公司增加注册资本302.50万元，变更后的注册资本总额为3,327.50万元，其中实收资本3,327.50万元。
本次增资完成后，公司内部职工股数量变更为2,395,580.00股，占总股本的比例为
7.20%。
F、1997年11月，全部内部职工股挂牌交易
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1997年11月2日，青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知书》（青证交发[1997]第97号），公司个人股计1,368.895万元，已有1,129.337万元在青岛证券交易中心挂牌转让，决定个人权证锁定部分计239.558万元自1997年11月18日起在青岛证券交易中心挂牌转让。自此，公司全部内部职工股已在青岛证券交易中心挂牌转让，其性质变为社会个人股，公司已不存在内部职工股。
G、1999年4月公司股份停止交易后的托管情况
1999年4月公司的股份停止交易后，原属于青岛证券登记有限公司承担的公司股票托管、登记、过户事项的工作均由青岛万通证券有限公司代管，公司股份托管、登记的机构变为青岛万通证券有限公司。
2002年9月，青岛市股份制企业股权托管中心有限公司成立，公司股份登记、托管机构转为青岛市股份制企业股权托管中心有限公司。2003年4月14日，公司向青岛市股份制企业股权托管中心有限公司申办法人股股份的托管登记。自此，除1,683.605万股集体股外，公司其他社会法人股东及自然人股东持有的全部股份均予以托管。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认：青食股份内部职工股设置、形成及规范过程合法合规，依法进行托管、登记、逐渐规范，并于1997年在证券交易机构挂牌后全部转为社会公众股。青食股份历史上及现阶段不存在工会代持内部职工股的情形。青食股份社会公众股份已集中托管，社会公众股的交易、过户、登记程序合法合规，股权清晰，不存在股份权属争议或潜在纠纷。
①1994年发行人第一次增资
1994年发行人根据青岛市体改委作出的《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），委托青岛万通证券有限公司代理向社会投资人发行股权证1,000万股,每股面值人民币1元，全部溢价发行，溢价比例为
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1:1.38。最终增资实际募集到的股份数额为700万股，募集对象为社会个人。本次增资存在一定的瑕疵，具体如下：
A、根据1993年7月1日国家经济体制改革委员发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，内部职工股占总股本的比例不得高于2.5％。1994年5月公司拟进行增资时，内部职工股占比已达到9.75%，董事会和股东大会做出决议向内部职工和社会法人进行定向募集，涉嫌超比例发行内部职工股。因增资时实际募集对象为社会个人，此次增资实际未违反《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。B、本次增资的实际募集对象为社会个人，但根据体改委《关于同意青岛食品股份有限公司增资扩股申请报告的批复》（青体改发（1994）51号），该次增资的认购对象不包括社会自然人，因此发行人1994年之增资存在超范围募集的情形。
发行人针对上述瑕疵整改情况和有权部门的确认意见如下：
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。华通集团确认上述增资过程中的瑕疵情形，已在青食股份1996年规范登记时得以整改确认。
②其他自然人股东变动情形
（三）一般性问题
1、请说明报告期内将其持有的青岛绿友制馅有限公司的股权对外转让的原因，对外转让价格是否公允，转让前后交易定价及交易量是否发生变化。
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报告期内，公司向绿友制馅采购豆馅的金额分别为520.80万元、661.52万元和
632.69万元，占对应期间采购金额的比重分别为2.07%、2.58%和2.35%，金额和占比均较小。以转让日期2019年6月24日为基准日对比前后采购量与单价，可以看出公司转让前后采购量有小幅下降，与之前年度下半年采购量均偏少的趋势一致，这主要是由于端午节一般在上半年，对豆馅类产品需求较大，公司为节日提前备货，采购量较大；定价方面，豆馅类价格自2018年中开始有一定上升趋势，因此2019年下半年相较转让前采购价格有小幅上升，上升幅度小于2018年同期价格调整幅度，不存在异常波动。
2、发行人未全额全员缴纳社保及住房公积金，请测算需补缴的金额、发行人拟采取的补救措施及对发行人经营业绩的影响。
①如全员缴纳公积金，报告期内发行人需补缴金额及拟采取补救措施
如全员缴纳公积金，则报告期内发行人需缴存公积金金额与目前缴纳差额情况如下所示：
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日常消费品遭到小部分消费者的投诉系正常现象。
发行人制定了完善的食品安全质量管理体系，并在原料采购、产品生产、产品检测、产品贮藏和产品售后等各方面严格执行，以确保公司产品品质和食品安全。目前，发行人已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和HACCP体系认证，发行人质量控制制度及安全有效。
4、饼干生产线扩建：本项目将新增4条饼干生产线，其中3条为钙奶饼干生产线，1条为休闲饼干生产线，全部达产后合计新增钙奶饼干产能21,840吨/年，休闲饼干产能6,240吨/年。而目前发行钙奶饼干生产线产能仅为31,980吨/年，而休闲饼干产产能仅为1,560吨/年，且报告期内最近两年毛利率持续为负，发行人在山东市场的销售占比已达80%以上，由于饮食习惯等问题，发行人产品在省外推广受阻，请说明新增休闲饼干产能后是否会导致发行人盈利水平进一步下降，饼干生产线是否会造成产能过剩，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
（1）休闲饼干毛利率为负是短期内降价促销导致，随着本次募投项目实施，新品研发能力得到加强，省外市场逐步打开，品牌认可度提高，发行人将不必再以负毛利为代价换取市场占有率的提升。同时，本次新增的饼干生产线智能化、自动化程度更高，生产效率得到提升，产品单位成本将有所下降，发行人盈利水平将得到加强。
（2）本次募投项目新增饼干生产线不会导致产能过剩，发行人将采取以下措施消化新增产能：（i）本次新增产品市场空间广阔。本次新增的3条钙奶饼干生产线中，2条将按照婴幼儿辅助食品生产线标准建设，建成后以生产婴幼儿辅食类钙奶饼干为主，产能达到12,480吨/年，将弥补当前发行人产品结构中针对婴幼儿产品的空白，市场空
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间广阔；（ii）建立全国性营销网络实现产能消化。就销售区域而言，在山东省内发行人饼干市场并未达到饱和，面对青援、鼎福、正航等多家同类品牌竞争，发行人将以现有经销网络为基础，精耕细作，提高终端门店覆盖率，借助品牌优势和产品质量优势，进一步夯实省内优势地位，提高市场占有率；在山东省外市场，发行人将通过本次募投项目的实施，建立多个营销中心，逐步形成全国性的营销网络，提高品牌知名度，化解新增产能。
5、关于其他应收款
（2）请说明其他应收款中应收企业所得税款（4年以上）产生的原因，如果是多缴纳的企业所得税不应该在其他流动资产中核算吗，2019年是已经收回上述款项吗。
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（3）其他应收款-产业园征地款形成的原因，长期未取得相应土地，是否存在争议及纠纷，在取得对方单位的说明文件后即可转回的判断是否谨慎，并分析说明2017及2018年全额计提减值依据是否充分。
6、关于存货
公司报告期内存货情况如下：
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人存货盘点实施监盘，留存了包括监盘表和照片在内的底稿。报告期内公司主要原材料类库存为花生仁，年底库龄一般为半年左右，考虑到公司花生米集中采购、全年使用的情况，库龄情况较为合理；主要库存商品为钙奶饼干，其库龄在1个月左右，整体流转速度较快，相较于其8个月保质期较为合理。2019年末期末库存商品金额1,390.82万元，2020年1-4月营业收入已达到16,924.19万元，期后销售情况良好。最后，审计师对存货进行了跌价测试，部分存货存在减值，但由于金额不重大，计入未更正审计调整。
7、关于应付职工薪酬
（1）报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为339.93万元、540.42万元和461.62万元，请说明发行人2019年业绩情况优于2018年情况下，应付职工薪酬贷方发生额及余额均小于2018年的原因及合理性，是否存在应提未提的费用。
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（3）2017年、2018年和2019年，公司支付给关键管理人员的薪酬总额分别为294.96万元、517.31万元和282.72万元，请结合报告期内发行人业绩完成情况说明关键管理人员报酬大幅度波动原因及合理性，是否存在跨期确认费用或未暂估的成本费用，是否存在体外垫付成本费用情况。答复：
公司关键管理人员薪酬总额的波动主要受两方面因素的影响：
①2018年公司利润增长幅度较大，超额完成考核指标要求较多，因此对管理层发放超额奖励。2017年和2019年，公司不存在超额较多完成业绩指标的情形，因此未获得超额奖励。
②董监高人员中，奖励年薪与公司业绩情况挂钩的人数的变动。2017年该类人员为5人，2018年为6人，2019年为4人，相应奖励年薪总金额为127.05万元，357.47万元和115.69万元，人数波动与奖励年薪的波动存在一致性。
综上，公司关键管理人员薪酬的波动情况有其合理性，结合项目组对公司银行流水的核查情况，公司亦不存在体外垫付成本费用的情形。
发行人控股股东、实际控制人华通集团所涉伪造公章事项系青岛中泰实业有限公司滥用受托人权力，伪造华通集团公章及法定代表人印章加盖在项目《土地交接单》上，并提交给青岛土地储备整理中心和市北区人民政府，在华通集团不知情的情况下即启动了项目土地的拍卖程序。
青岛中泰实业有限公司伪造公章及法人章的行为涉嫌刑事犯罪，华通集团已于2018年10月10日向青岛市公安局崂山分局麦岛派出所报案，2018年11月2日，青岛市公安局崂山分局立案侦查。2018年11月12人，青岛市公安局崂山分局向华通集团出具《鉴定意见通知书》，载明：经鉴定，《储备土地交接单（A）》加盖的华通集团公章、法人章印与华通集团提供的公安备案印章印模不是一个印章盖印形成，目前该案件
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仍处于公安机关立案侦察阶段。
故综上所述，华通集团涉及伪造公章事件中，伪造华通集团公章及法人章的违法嫌疑人系青岛中泰实业有限公司，上述伪造公章事项正处于立案侦察阶段。华通集团作为此次事件的受害者不存在刑事处罚或重大行政处罚的可能，不会对本次发行造成实质性影响。
9、报告期内，发行人董事、高级管理人员变动较大，请列表说明发行人董事、高级管理人员的变化情况及数量比例，是否构成重大调整及依据；
（1）董事、高级管理人员变化情况及数量比例
①董事变动情况
报告期期初至今，发行人董事变动情况如下：
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为84.62%。
（2）发行人董事、高级管理人员变动不构成重大调整
②发行人董事、高级管理人员变动主要系股东委派、发行人内部培养、退休等原因，不视为重大变化
报告期初至今，发行人董事、高级管理人员变动的原因如下：
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根据截至2020年6月10日的公司股东名册，发行人已确权的股东共有1,951名，其中自然人股东1,938名，非自然人股东13名。截至2020年6月10日，发行人非自然人股东情况如下：
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发行人系经青岛市体改委及中国人民银行青岛市分行批准，由青岛食品厂作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部账面净资产（含日清公司属食品厂资产部分）折股形成发行人集体股，故青岛食品厂作为发行人的发起人以及集体股出资人，应为发行人集体股权的实际所有人。
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。根据华通集团的核查确认意见，“青食股份于1992年经青岛市体改委批准成立，并经山东省体改委与山东省人民银行确认为股份制试点企业，设立时的注册资本为4,864.45万元。因受限于当时法律法规及政策环境，青食股份设立时发起人青岛食品厂申请了注销登记，青岛食品厂全部净资产折股形成的股权在青食股份成立时登记为青岛食品股份有限公司持有，但青食股份集体股权所有人实际应为青岛食品厂。”
（2）历次决策程序是否合法合规，是否造成集体资产的流失
①益青公司为青岛食品集体股的上级管理单位并履行管理职能
1989年2月20日，青岛食品厂完成企业法人申请开业登记，登记表显示公司主管部门为青岛市第一轻工业局。另根据青岛市第一轻工业局于1989年2月22日出具的《关于局属企业申请法人登记报告的批复》（一轻企字〔89〕2号）以及该批复所附的《企业法人登记明细表》，青岛食品厂隶属于青岛市第一轻工业局。
根据青岛市人民政府于1992年12月24日出具的《青岛市人民政府关于成立青岛益青实业总公司的通知》（青政发〔1992〕198号），“经青岛市人民政府决定，在市一轻局及其所属企业的基础上组建青岛益青实业总公司（以下简称总公司）”，“总公司受市政府委托，对原一轻局所属国有企业的资产进行经营，并对集体资产进行管理，可以跨行业、跨地区经营，通过投资、参股、兼并、联营、有偿转让、资产划拨以及合资合作等形式优化产业结构、产品结构和企业组织结构，以资产增值和利润最大化为主要经营目标。总公司可逐步对所属企业实行股份制改组，并通过投资、参股发展成控股公司。”上述文件同时规定，“撤销青岛市第一轻工业局”。由于青食股份的集体股系由青岛食品厂净资产折股形成，由此青食股份集体股的上级主管单位变更为青岛益青实业总公司。
根据1995年7月18日青岛市人民政府出具的《青岛市人民政府关于青岛益青实业
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总公司现代企业制度试点有关问题的通知》（青政发〔1995〕145号）、1995年8月8日青岛市人民政府、国家经济贸易委员会出具的《关于对青岛益青实业总公司建立现代企业试点实施方案的批复》（青政字〔1995〕34号），“同意青岛益青实业总公司作为特殊企业法人，改组为国家单独出资设立的青岛益青国有资产控股公司”。根据青岛市人民政府同时出具的《青岛益青国有资产控股公司职能分解方案》，“三、实施内容（二）益青公司继续承担的政府职能”之“7、集体企业和事业单位由益青公司按原来的规定进行管理”。因此，青食股份集体股的上级主管单位由此变更为益青公司，并延续至集体股2015年转让。
②历次决策合法合规，未造成集体资产流失
发行人历史上涉及集体股股权变动的历次事项均经益青决策批准，不存在侵占集体资产权益的情形。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。根据华通集团的核查确认意见，青食股份集体股权的形成、规范、转让和管理符合国家法律法规。
（二）针对99-01年发行人回购股份并转让给内部职工及其近亲属事项，请进一步论证其合规性，是否造成国有资产流失，并结合确权情况与股东核查情况，进一步说明发行人股权是否存在其他争议或潜在纠纷
根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》，华通集团有权对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项核查确认意见。
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公司确权股东持有的公司股份已超过95%，其均已在中登公司进行了登记，项目组亦对主要股东进行了核查，同时，华通集团已出具核查确认意见，“经过股份确认后，青食股份股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。”
（三）请在申报前取得发行人国资有权机构针对历史沿革、股份形成及规范过程中不存在国有资产和集体资产流失，发行人股权不存在争议纠纷等事项的明确意见
（1）2018和2019年，发行人休闲饼干毛利率为负，主要系公司加大了休闲饼干促销力度所致。目前，公司在钙奶饼干领域具有一定优势，但是在休闲饼干领域的开拓程度较为一般。面对休闲饼干领域的原有行业参与者，公司采取了暂时牺牲一部分毛利的策略以培养休闲饼干的潜在消费者，并提升品牌知名度，继而换取在休闲饼干领域的市场份额。该等做法符合商业逻辑，也在消费类企业中较为常见，符合公司的长远发展规划。另外，公司休闲饼干销售总额占收入的比例为4%左右，钙奶饼干占比高达80%左右且报告期内毛利率在30%以上，采取暂时牺牲一部分休闲饼干毛利的策略来增加休闲饼干的市场份额对公司而言具有可行性，不会对公司盈利能力带来实质不利影响。
（3）2020年1-5月，受疫情影响，公司休闲饼干销量有所下滑，但休闲饼干毛利率为正。在公司继续夯实钙奶饼干领域的同时，休闲饼干依然系公司盈利的有益补充。本次募投资金涉及休闲饼干生产线的扩产，其必要性和可行性主要在于：1）公司目前的休闲饼干生产线均购置建设于上世纪80年代，距今已超过30年。虽然上述生产线经
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（五）请进一步补充完善发行人促销返利的核查程序，说明报告期内各期期末预计的返利情况与实际返利是否存在较大差异
项目组取得并查阅了发行人返利统计表，对于报告期各期促销返利进行了穿行测试，即取得了特定促销返利的《促销返利申请表》，以及统计实际返利《产品让利统计表》和发票信息，并将报告期各期期末预计的返利金额与期后《产品让利统计表》中实际返利金额抽样进行了对比，两者不存在较大差异。
（六）请进一步详细分析说明报告期内部分KA用户转为由经销商覆盖的原因及合理性，列示说明所涉及经销商的返利、结算条款与其他经销商的是否存在明显差异，该经销商与发行人是否存在关联关系
发行人与经销商之间实行先款后货的结算模式，而对于KA客户则一般给与一定账期。公司管理层注重应收账款的控制和管理，为更快收回货款，并规避部分KA客户的潜在应收账款风险，故报告期内发行人将部分直销用户转为由经销商覆盖，具有合理性。
对于一般经销商，公司采用先款后货的结算方式，上述经销商的结算方式亦为先款后货，与其他经销商无差异。
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对于一般经销商，返利政策主要包括月度返利、季度返利、年度返利和促销返利。由于月度返利和季度返利主要系对进货产品品类和产品铺市率进行考核，由于上述经销商主要覆盖KA客户，因此对于该等经销商则取消了月度返利和季度返利，保留年度和促销返利。同时，为更快对终端消费者进行反馈，公司与原KA客户的合同中约定给与KA客户销售额的0.3%作为产品破损补偿，因此上述KA客户由经销商覆盖后，公司与其经销合同中亦保留此条款。上述返利条款与其他经销商的不同，符合实际经营情况，不存在重大差异和异常情形。
上述经销商与发行人均不存在关联关系。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已确权的股东共有2,031名，其中2,014名股东为自然人股东。17名非自然人股东的股权性质如下：
（一）青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
截至本发行保荐工作报告出具日，华通集团持有发行人4,148.15万股，占本次发行前总股本的62.3314%。华通集团的基本信息如下：
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募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（四）青岛欧森海事技术服务有限公司（以下简称“欧森海事”）
截至本发行保荐工作报告出具日，欧森海事持有发行人106.70万股，占本次发行前总股本的1.6033%。欧森海事的基本信息如下：
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根据欧森海事出具的书面说明并经本保荐机构核查，欧森海事未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（五）深圳万牛五期股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳万牛”）
截至本发行保荐工作报告出具日，深圳万牛持有发行人10.28万股，占本次发行前总股本的0.1544%。深圳万牛的基本信息如下：
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（六）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）
截至本发行保荐工作报告出具日，三花绿能持有发行人6.19万股，占本次发行前总股本的0.0931%。三花绿能的基本信息如下：
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况如下：
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（九）深圳市天使卓越私募股权基金管理有限公司（以下简称“天使卓越”）截至本发行保荐工作报告出具日，天使卓越持有发行人1.50万股，占本次发行前总股本的0.0225%。天使卓越的基本信息如下：
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（十三）南京支点系统工程有限公司（以下简称“南京支点”）
截至本发行保荐工作报告出具日，南京支点持有发行人0.44万股，占本次发行前总股本的0.0066%。南京支点的基本信息如下：
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1、中阅鸿利3号及其管理人的规范情况
经查询中国证券投资基金业协会公示信息，中阅鸿利3号于2019年10月15日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SGX586；中阅鸿利3号的基金管理人中阅资本管理股份公司于2017年9月28日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1065164。
根据中阅资本管理股份公司提供的中阅鸿利3号的基金份额持有人名册，中阅鸿利3号的基金份额持有人及其持有份额情况如下：
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李建年月日
栾培强年月日项目协办人：
年月日内核负责人：
朱洁年月日保荐业务部门负责人：
张秀杰年月日保荐业务负责人：
马尧年月日总经理：
杨明辉年月日董事长、法定代表人：
张佑君年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目组其他人员：