证券代码：002650证券简称：ST加加公告编号：2024-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题一：2023年度，你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，涉及事项主要为你公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜”)代加工味精。该项业务采用来料加工模式，每加工一吨收取加工费1,000.00元，并约定每吨成品味精耗用原料、辅料和包材数量（为标准吨耗），实际吨耗超过标准吨耗的部分由代加工单位承担。但代加工生产中，实际吨耗超过协议约定的标准吨耗。经核算，2023年度超标准耗用原料、辅料等计5,118.04万元，你公司将该笔损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。
宁夏可可美与你公司系受同一母公司控制的关联方，已被列为失信被执行人；宁夏玉蜜系母公司间接参股公司，已被列为限制高消费被执行人。2024年3月，因环保问题，上述两主体已停产。子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司的存货仍全部存放在宁夏可可美厂区，截至2024年3月31日存货账面净值8,447.20万元。2023年度，你公司味精产品贡献收入1.78亿元，占比12.27%。宁夏可可美、宁夏玉蜜委托加工产品占同类产品产量的比重为88.64%。
请你公司：
（2）说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）宁夏可可美的股权结构如下：
（2）宁夏玉蜜的股权结构如下：
（3）宁夏可可美、宁夏玉蜜的股东情况如下：
湖南卓越投资有限公司情况：
深圳市汇盛投资合伙企业（有限合伙）情况：
（4）宁夏可可美主要人员情况如下：
（5）宁夏玉蜜主要人员：
综上，公司通过《天眼查》查询了宁夏可可美及其股东、宁夏玉蜜及其股东的工商登记信息，核实宁夏可可美、宁夏玉蜜的主要人员，并对关联关系进行了充分识别，除公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及实控人杨振、杨子江、肖赛平直接或间接持股宁夏可可美和宁夏玉蜜外，公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员与宁夏可可美及其主要人员、宁夏玉蜜及其主要人员不存在关联关系。
2、宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工公司味精产品外，是否存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户情况和业务占比。
2020年2月至2022年，宁夏可可美与宁夏玉蜜均处于停产状态，2022年底开始接受公司委托代加工味精业务。除委托代加工公司味精产品外，宁夏可可美向公司出租办公场地等发生租赁收入17.23万元，其他因销售废品、废料等收入178.92万元；宁夏玉蜜其他因销售废品、废料等收入35.51万元；除委托代加工公司味精产品、租赁业务及废料销售外，2023年度该两公司不存在其他客户或其他业务。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：①通过《企查查》查询了宁夏可可美及其股东、宁夏玉蜜及其股东的工商登记信息；②核查了宁夏可可美、宁夏玉蜜的主要人员，并对关联关系进行了充分识别，③获取并查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜2023年度会计报表；④对宁夏可可财务人员、生产技术人员进行了访谈，对其生产及经营情况进行询问了解。
经核查，我所认为，除加加食品公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实控人杨振、杨子江、肖赛平直接或间接持股宁夏可可美和宁夏玉蜜外，我所未发现公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员与宁夏可可美及其主要人员、宁夏玉蜜及其主要人员存在其他显性关联关系；根据宁夏可可美和宁夏玉蜜提供2023年度的会计报表及其财务负责人访谈确认，该两公司除接受加加食品公司及宁夏子公司委托代加工味精、租赁办公场地及废料销售外，不存在其他客户或其他业务。
二、说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
1、说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况。
公司与宁夏可可美的合作开始于2015年，味精是公司小包装味精、鸡精等产品的主要原料。自2015年起，公司连续六年向可可美采购味精，至2020年2月因宁夏可可美停止生产，与其的采购合作终止。2022年11月25日，公司与宁夏可可美、宁夏玉蜜签订《味精代工合同》，开始味精委托加工业务合作，该合作采取来料加工模式，公司于当年12月开始采购委托加工味精所需的原材料、辅料及包材等物资，于2023年1月正式投产。在该委托加工合作业务以前，公司与宁夏玉蜜没有其他业务合作。故最近三年，除委托代加工味精业务及租赁办公场地外，公司与宁夏可可美、宁夏玉蜜未发生其他交易。
2、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
2023年初存货主要为公司委托加工采购的原材料如玉米、煤等，该等材料采购、耗用及结存情况具体如下：
单位：万元
上表中，2023年2月全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“加加（宁夏）”成立后，公司将委托加工结余物资调拨给该子公司。
上述存货存放在宁夏可可美厂区是因为加加食品公司及加加（宁夏）子公司在宁夏可可美所在地区无储存味精、玉米、煤等材料的仓库或场所，且根据《味精代工合同》约定，宁夏可可美及宁夏玉蜜应免费为公司提供相对独立便于管理的仓库，公司考虑可可美厂区较大，有存放物资的空余仓库及场地，将委托加工物资存放于委托加工方既便于管理，又节省了物流仓储等费用。因此，公司认为在委托加工业务合作期间，大额存货存放在宁夏可可美厂区较为合理。
我所执行了以下核查程序：对加加食品公司近三年与宁夏可可美及宁夏玉蜜交易情况进行了复核，并查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜2021至2023年会计报表，对宁夏可可美、宁夏玉蜜财务负责人等关键管理人进行了访谈，对2023年初委托加工存货的采购及其耗用情况检查了公司及子公司的账目记录。
经核查，在2021年、2022年、2023年三年期间，加加食品公司及其子公司除委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精及租赁其办公场地外，未与其发生其他业务交易如委托生产其他产品、采购、销售等业务，大额存货存放在宁夏可可美厂区符合《味精代工合同》约定。
1、对既往业务合作的内部控制情况
对委托加工的味精销售，公司按市场价格进行定价，销售收入的确认符合公司制定的会计政策。委托加工产品的成本主要包括材料成本及委托加工费，委托加工费按每加工一吨味精支付1000元加工费结算，因委托加工采用来料加工模式，材料成本按照《味精代工合同》约定的材料吨耗计算，超标准耗用原料、辅料等根据协议约定应由代加工方承担。自2023年1月至2024年3月期间，委托加工味精39,866.83吨，公司应支付委托加工费3986.68万元，已支付3821.98万元。
综上，委托加工业务是真实发生的，公司对味精销售收入的确认是准确的，但味精生产成本的确认以《味精代工合同》约定的材料吨耗标准为依据计算材料成本，未及时核算出味精加工中超合同耗用的材料成本，并未与代加工方进行核对，未及时要求返还多耗用的材料损失金额，形成了资金占用。
3、结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核算。
经核查宁夏可可美及宁夏玉蜜生产经营均在宁夏可可美厂区内，两公司在资产、员工等方面在会计核算上进行了区分，但管理人员是同一班人马，两公司法人、生产技术负责人、财务负责人等均分别由同一人担任，并使用同一银行账户与公司进行委托加工费的结算，就委托代加工味精业务而言，两个主体实际生产经营是混同的，公司对两主体委托加工的采购未予分开，未独立核算。
我所执行了以下核查程序：查阅了《味精代工合同》及公司董事会审议决议，获取并检查了宁夏可可美、宁夏玉蜜的《企业征信报告》，通过《企查查》查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜《企业征信报告》，抽查了委托加工物资的采购、入库、结存及成品味精的入库、出库、销售收入确认和成本结转等会计记录，核对了委托加工费的结算及支付凭证，对重要材料供应商、味精销售客户进行了函证，现场观察了宁夏可可美、宁夏玉蜜经营场地等。
经核查，我所认为，加加食品公司委托加工关联交易内控及委托加工物资库存管理存在重大缺陷；委托加工业务是真实发生的，在收入、成本的确认上，公司对味精销售收入的确认是准确的，但味精生产成本的确认以《味精代工合同》约定的材料吨耗标准为依据计算材料成本，未及时核算出味精加工中超合同耗用的材料成本，并未按协议约定与代加工方进行核对，未及时要求返还多耗用的材料损失金额，形成了资金占用；对委托代加工味精业务，宁夏可可美、宁夏玉蜜两个主体实际生产经营是混同的，加加食品公司对两主体委托加工的采购未予分开，未独立核算。
（1）宁夏可可美于2018年8月17日因买卖合同纠纷一案，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被江阴市人民法院采取限制消费措施。之后宁夏可可美于2018年10月23日/11月9日以及2020—2024年3月期间因多起合同纠纷案件未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院、宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院、银川市金凤区人民法院等多个法院采取限制消费措施。
2021年1月19日，宁夏可可美因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，违反财产报告制度，违反限制高消费令”等行为，被金湖县人民法院列为失信被行人。之后宁夏可可美分别于2022年1月20日/6月16日/8月17日、2023年10月8日、2024年1月16日，因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”、“违反财产报告制度”、“其他规避执行”等行为，被永宁县人民法院、银川市兴庆区人民法院、青铜峡市人民法院、中卫市沙坡头区人民法院等列为失信被执行人。
（2）宁夏玉蜜于2021年6月28日因承揽合同纠纷一案，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院采取限制消费措施；之后分别于2021年7月15日/7月28日/8月18日/9月2日/12月2日、2022年2月24日/8月3日/10月18日/11月14日/11月23日、2023年5月4日/6月28日/9月12日，因多起合同纠纷案件未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院、宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院、银川市金凤区人民法院等多个法院采取限制消费措施。
截至目前，宁夏玉蜜暂未被列为失信被执行人。
（3）因环保原因停产情况：
2024年3月1日，所在地吴忠市生态环境局青铜峡分局现场检查时指出公司存在露天堆放生产锅炉产生的工业固废、露天堆放污水处理车间产生的污泥、生产原料露天堆放等五项问题。于2024年3月11日下发了《关于宁夏可可美生物工程有限公司生态环境领域存在问题的整改方案》。由于公司废水超标不符合外排标准，只能将生产产生废水暂存至污水处理厂储存池，但因储存池容量有限，达不到整改要求，工厂生产系统不得已于2024年3月26日全线停产。
宁夏可可美、宁夏玉蜜后续将采取包括但不限于租赁经营、变卖机器设备、向第三方借款、引进投资人、实施债务重组等措施解决上述诉讼案件所涉债务问题。
2、2023年末，宁夏子公司的存货（净值）计7630.75万元，具体品种、数量、金额及计提跌价准备情况如下：
注：2023年12月末存货账面余额7978.33万元，已经计提存货跌价准备347.58万元，账面净值7630.75万元
上表中存货均存放在宁夏可可美厂区，于2024年一季度销售或生产领用。
3、2024年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及盘存情况
截至2024年一季度末，公司对存放在宁夏可可美厂区的存货派专人进行保管和巡查，截至目前，散味精堆放在成品仓库内；主要原材料玉米放置在原材料仓库内；煤炭（原煤和沫煤）存放在厂区煤坪；其他辅料、包材存放在车间储罐或辅料仓库内；上述物资目前保存完整，暂无变质、毁损现象。具体情况如下表：
公司将存货划分为原材料、在产品、库存商品和低值易耗品四类，上述表中的存货，产成品和副产品均计入库存商品，原辅材料计入原材料。产成品成本按照《味精代工合同》约定的材料吨耗计算，原辅材料在取得时按实际成本核算，发出时按《味精代工合同》约定的材料耗用量采用月末一次加权平均法计价，委托加工业务停止后，公司在对存货进行全面盘点清查的基础上，按实际材料盘存结果对2023年末账面库存量进行了调整，其差额为委托加工材料损耗，按协议约定由代加工方承担。
会计师核查意见
公司以往是通过向其他味精企业采购味精用于小包装味精销售及酱油、鸡精类产品生产的原材料，自2023年开始委托关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜加工生产味精后增加了散味精销售业务，同时，委托关联方加工生产的味精也有部分用于酱油、鸡精类生产原材料。因宁夏可可美、宁夏玉蜜停产，公司于2024年5月20日与宁夏可可美、宁夏玉蜜签署了《味精代工合同》的《解除协议》。委托加工业务解除后，公司将停止散味精销售业务，继续通过向其他味精企业采购的方式开展小包装味精销售业务，小包装味精销售业务基本不受宁夏可可美、宁夏玉蜜停产影响。公司生产酱油、鸡精类所需的味精原材料，也将继续通过向其他味精企业采购的方式解决，不会影响公司正常生产经营。
核查中，我所了解到宁夏可可美、宁夏玉蜜已停产，加加食品公司已解除与其的合作，公司管理层表示该事项对小包装味精销售业务不会产生影响。
1、来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因
2023年度，公司及加加（宁夏）子公司委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精，因生产中实际材料吨耗超过按《味精代工合同》约定的标准吨耗，委托方及代加工方三方确认材料损失5,118.04万元。发生该损失的原因主要是：①淀粉车间与糖化车间转化率低，由于之前已停产三年，老员工回岗少，新员工操作不熟练导致转化率低，原材料损耗高；②发酵车间常出现染菌倒罐现象，造成玉米材料单耗高；③精制车间由于真空问题，造成味精收率低。由于以上三方面的原因，导致原材料损耗高，味精产出低。
2、2023年度确认5118.04万元的确认方法及确认的准确性
公司在确认委托加工材料损失总额的基础上按照产量分摊法计算出2023年度材料损失金额5118.04万元。具体如下：首先，计算出委托加工期间采购的材料总金额；其次，用材料采购总金额减去停工后材料盘存金额得出材料耗用总金额，再将材料耗用总金额减去根据《味精代工合同》约定计算的标准材料耗用额，得出超标准材料耗用损失金额；再次，用材料耗用损失金额除以委托加工期间味精总产量，计算出每吨味精材料损失金额；最后，2023年的味精总产量乘以每吨味精材料损失金额，得出2023年度材料损失金额5118.04万元，该确认结果是适当的。
3、资金占用的性质及其判断依据
如前所述，宁夏可可美是湖南卓越投资有限公司的全资子公司，宁夏玉蜜由卓越投资间接持股控制，与上市公司属同一母公司控制，上述委托加工业务构成关联交易，公司将委托加工材料损失5118.04万元计入其他应收款，形成关联方资金占用。委托加工损失系因生产技术问题导致（详见本问题回复一、实际吨耗超过标准吨耗的原因说明）。
对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）对生产技术负责人进行访谈、询问委托加工材料损失的原因；2）查阅宁夏可可美生产车间部分领料表、产品出库日报表、并与加加（宁夏）子公司存货明细账记录的材料出库及产品入库记录进行核对。经核对，产品出库日报表记录的味精产品出库量与加加（宁夏）子公司的产品入库记录是一致的，但车间领料表的材料领用量与加加（宁夏）材料出库量存在差异，该差异是由于加加（宁夏）子公司按《味精代工合同》约定材料耗用量计算材料领用成本所致；3）复核代加工材料损失金额5118.04万元的确认方法及计算过程。
问题2.你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及事项除上述与宁夏可可美、宁夏玉蜜的关联交易外，还包括你公司投资的湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“朴和基金”)对外股权投资交易的意向金本金及利息未在协议约定的有效期内收回、子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北京数字”）发生多起诉讼案件等事项。
关于北京数字：内部控制审计报告显示，北京数字已停止经营，人员先后离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案件，公司对子公司管理内控存在缺陷。年报披露的北京数字诉讼事项包括与沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司（以下简称“望家欢”）、梅州水能尚阳食品科技有限公司的诉讼事项。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述诉讼事项进行核查并发表明确意见。
1、公司投资朴和基金的基本情况如下：
2、履行的审议程序及信息披露义务
2018年1月19日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司共同投资设立并购基金朴和基金并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并提交股东大会审议批准，公司于2018年1月20日披露了《关于与专业机构合作成立并购基金的进展公告》（公告编号：2018-007）。
2018年1月30日，公司2018年第一次股东大会审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金朴和基金并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司于2018年1月31日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）。
朴和基金于2018年2月6日完成工商登记并领取了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2019年12月，朴和基金向长沙市岳麓区市场监督管理局申请变更合伙人，将朴和基金普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更为淳信宏图，并购基金整体规模不变，并完成工商登记，领取了由长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》。公司于2020年1月2日披露了《关于并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：2019-065）。
2020年3月20日，公司第四届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的议案》，同意公司根据《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》的要求及结合实际情况与淳信宏图重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于2020年3月21日披露了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2020-022）。
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，朴和基金于2020年5月19日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，公司于2020年5月21日披露了《关于参与设立并购基金完成基金备案的公告》（公告编号：2020-049）。
2021年1月26日，公司第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的议案》，为进一步完善各方的权利和义务，公司董事会同意公司就朴和基金主要经营场所、设立目的、经营期限、管理费、投资范围和投资运作方式、收益分配等事宜与淳信宏图重新签订合伙协议，公司于2021年1月27日披露了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-008）。
2022年11月14日，公司第四届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的议案》，同意朴和基金的注册资本由10亿元减资至1.01亿元，同意朴和基金普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人由淳信宏图变更为中投信联（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中投信联”），同意公司与中投信联重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于2022年11月15日披露了《关于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2022-067）。
综上，公司已严格按照信息披露规定履行信息披露义务。
3、朴和基金普通合伙人情况
公司名称：中投信联（深圳）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9HGN3D
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
成立日期：2016年3月29日
法定代表人：黎攀
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
股东及持股情况：天津中城光丽投资管理有限公司持股100%。
注册资本：10000万元人民币
朴和基金的普通合伙人为中投信联（深圳）资产管理有限公司，其母公司天津中城光丽投资管理有限公司系中城新型城镇化基金管理有限公司（国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心下属企业）与光大富尊投资有限公司联合组建的专业化投资管理平台。中投信联于2016年8月4日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为P1032693。
中投信联未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（1）嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于2020年11月14日披露了《关于朴和基金参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-085），公司收到朴和基金的通知，朴和基金完成签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金出资15,000万元与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司、张俊共同设立嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联储”）。
《投资合作协议》为框架协议，截至目前，嘉兴联储尚未成立。
（2）宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于2021年2月10日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号：2021-014），朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代晟安”）共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。2021年2月8日，晟道卓行完成工商登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照。
公司于2023年12月26日披露了《关于并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2023-058），晟道卓行完成了工商注销登记。晟道卓行存续期间未发生对外投资行为，朴和基金未实际出资。
（3）大连海朴生物科技有限公司的股权交易情况
公司于2021年9月2日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号2021-070），朴和基金与陆宁、海南合善企业管理合伙企业（有限合伙）、海南海狸先生企业管理合伙企业（有限合伙）、上海创世因特创业投资合伙企业（有限合伙）、贝阔管理咨询（上海）有限公司及大连海朴生物科技有限公司（以下简称“大连海朴”）于2021年8月13日签订《关于大连海朴生物科技有限公司增资协议》。朴和基金以货币资金方式向大连海朴增资人民币1,000万元，增资后朴和基金持有大连海朴5%的股权。2021年8月30日大连海朴完成工商备案变更登记，并取得新的营业执照。
综上，截至2023年12月31日，朴和基金除对大连海朴股权投资实际出资外，发生其他股权交易并未出资，未获得项目投资收益。加加食品公司对朴和基金持股比例为99.01%，采用权益法核算，2023年度朴和基金净利润为-126.4万元，按持股比例加加食品公司确认该投资的投资收益-125.1万元。
（4）佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于2023年10月30日披露的《2023年三季度报告》中披露了朴和基金对外投资进展情况：公司三季报报告期内，收到朴和基金通知：朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金人民币4,900.00万元参与认购佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴粤淼恒”）的部分新增份额，增资后朴和基金将持有朴粤淼恒80.3147%的股权。朴和基金作为有限合伙人已与普通合伙人中投信联（深圳）资产管理有限公司、深圳恒盈瑞林私募股权基金管理有限公司及有限合伙人广东三水发展控股投资有限公司、广东粤海园区投资控股有限公司、深圳市旺轩网络科技有限公司共同签署了《佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。截至目前，朴粤淼恒虽已完成工商备案变更登记，取得了佛山市市场监督管理局颁发的营业执照，但未完成中国证券投资基金业协会备案，该项投资是否继续推进尚存在不确定性。
核查中，我所获取了湖南容信会计师事务所审计的朴和基金2023年度财务报表审计报告，并进行了分析性复核，查阅了朴和基金设立时的合伙协议，并对加加食品公司就该投资确认的投资收益进行了复核计算，
1、朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。
（1）项目的基本情况：湖南一品佳餐饮有限公司
1）项目内容
朴和基金于2023年1月5日召开投委会会议决议，同意合伙企业直接投资或通过子基金间接投资湖南一品佳餐饮有限公司（以下简称“一品佳”）股权，投资不超过5,000万元。朴和基金于2023年1月和2月分别与一品佳签署《投资意向协议》。
2）标的公司开展的主营业务情况
一品佳公司成立于2007年，注册资本2,056万元，主要为客户提供食堂托管运营服务，是中南地区最具规模的食堂运营商，其业务包括团膳运营、中央厨房、超市便利等，覆盖全国5个省份，为超过100+家客户提供食堂托管运营服务，日供餐量达100万人次以上，公司处于稳健、高速发展的状态。
3）交易对手方基本情况
朴和基金拟以现金认购拟上市的一品佳增发新股的形式进行投资，交易对手即为标的公司，基本情况详见“标的公司开展的主营业务情况”。
（2）项目的基本情况：世纪优优(天津)科技股份有限公司
朴和基金于2023年3月5日与世纪优优(天津)科技股份有限公司（以下简称“世纪优优”）签署的《增资意向协议》，朴和基金有意向世纪优优进行股权投资，投资不高于1,500万元，占比不超过3.75%。
世纪优优成立于2012年，并于2016年7月挂牌新三板，注册资本3,123.93万元，公司业务涵盖国际影视制作发行，视频多语言运营此外公司还研发智能光场还原，虚拟拍摄等影视科技方向。涉及区域由中国大陆扩展至世界范围的200多个国家和地区。世纪优优先后入选2019年36氪WISE新经济峰会“出海之王”榜单，获得2021-2022年“国家文化出口重点企业”称号。
朴和基金拟以现金认购拟上市的世纪优优增发新股的形式进行投资，交易对手即为标的公司，基本情况详见“标的公司开展的主营业务情况”。
（1）本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况
本次交易经朴和基金审议通过，投资内容及决策程序符合合伙协议的约定。而公司作为朴和基金的有限合伙人，按照合伙协议，不能主导朴和基金的生产经营活动，无论是实质上，还是形式上，均不控制朴和基金，因此公司无需对朴和基金对外投资事项进行审议披露。
因当时标的公司发展态势良好，拟启动投资，为了提前锁定交易机会，获取优惠的交易对价，故支付意向金，同时意向协议双方对意向金约定了相对公允的资金占用费，未对朴和基金及公司造成损失，具备商业合理性。
2023年1月和2月，朴和基金根据协议分两次向一品佳支付了投资意向金共计3,300万元。截至2024年4月20日，一品佳分两次向朴和基金退回了全部意向金本金3,300万元，截至目前，已收到一品佳支付的资金占用费190.67万元。一品佳项目投资意向金本金和资金占用费已经全部收回。
2023年3月，朴和基金根据协议向世纪优优支付了意向金800万元。截至2024年4月24日，世纪优优累计向朴和基金退回了意向金600万元，截至2024年6月11日，剩余200万元意向金及资金占用费已全部收回。
公司收到朴和基金发来的世纪优优公司、一品佳公司说明函，说明函说明世纪优优公司、一品佳公司意向金全部用于公司日常业务运营，与公司实控人及其关联方无任何往来。
（1）北京数字的基本情况：
（2）北京数字业务内容及既往经营业绩情况：
北京数字主要业务内容为拓展新兴渠道、增加业务销售。2022年度，北京数字营业收入为2,640.10万元，利润总额-3.96万元；2023年度，停止经营，利润总额-206.15万元。
（3）北京数字停止经营的原因：
公司设立全资子公司北京数字系为在北京开展经营活动和业务拓展，以提升公司综合实力和品牌影响力。但因经营过程中市场变化及经营团队管理不善等因素导致北京数字经营发展未及预期，公司决定停止北京数字的经营活动。
2、以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。
经自查并检索企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北京数字所涉诉讼事项的情况如下：
上述表中诉讼事项除极钼（北京）案件（已撤诉）在2022年度发生外，其他均发生在2023年度。
对上述问题，我所查阅了北京数字公司的工商登记信息，检查了该公司的财务资料，并通过企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站检索到上述表列的公司诉讼案件，对上述案件的进展进行了了解。
2022年8月，北京数字向望家欢签订两份采购大米订单总金额为1,074.28万元，同时望家欢向北京全丰签订两份采购订单，总金额为1,058.40万元。望家欢分别于2023年3月17日及3月20日支付两份订单的货款共计1,058.40万元给北京全丰。期间，北京全丰的关联公司东方食易（北京）供应链管理有限公司（以下简称“东方食易”）自愿加入北京数字对望家欢的债务，并向望家欢清偿了100.00万元。后望家欢以未收到北京数字应向其支付的剩余款项为由，于2023年10月11日向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主要诉请为：①判令北京数字、东方食易清偿借款本金1,006.50万元及逾期利息；（2）判令加加食品作为北京数字唯一股东对北京数字的全部付款义务承担连带清偿责任；③判令北京全丰对北京数字不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
北京市大兴区人民法院于2024年5月7日作出（2023）京0115民初21476号）《民事判决书》，判决北京数字、东方食易、加加食品于本判决生效之日起十日内连带向望家欢偿还借款本金1,003.19万元及违约金。
根据民事判决书，法院认定，案涉两笔采购订单是在北京数字与供应商协商好价格后，由对接人员发送给望家欢，在望家欢盖章后回传给北京数字与供应商；供应商根据采购订单向望家欢出具出库单后，望家欢即向北京数字开具对应出库单，该过程中，望家欢未参与货物流转。法院结合案涉采购订单的交易模式和证据情况，最终认定双方对于案涉两笔订单并无实际的货物买卖合意，应属于民间借贷关系。
针对上述一审判决，公司及北京数字已向北京市第一中级人民法院提起上诉。
2、北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因。
2022年8月，子公司北京数字与望家欢签订的上述涉诉的两份采购大米订单总金额为1,074.28万元，经公司自查，并未实际履行，北京数字也未就上述订单进行采购业务的会计核算，且在2023年初，公司因发现北京数字经营不达预期，对其经营团队不能进行有效管理，决定停止该公司的经营活动，该公司人员先后离职。因此，2023年度，北京数字与望家欢未开展无商业实质的采购大米的贸易。
3、北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。
截至2024年4月29日公司2023年年度报告披露日，北京数字与望家欢民间借贷纠纷案件，法院未予判决。该案代理律师认为，双方未签订民间借贷合同，且案涉两份采购订单都没有开具发票且加加食品处无记载，也没有收到两笔采购订单项下货物，据此认为望家欢的诉求不应得到法院支持。
律师核查意见：
经核查，我所认为，1）未发现加加食品公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京全丰及其股东、董事、监事、高级管理人员之间存在显性关联关系；2）未发现2023年度北京数字与望家欢开展无商业实质的采购大米的贸易；3）公司在2023年度未对沈阳望家欢诉讼事项计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则---或有负债》具体准则的规定。
1、公司制订了《对外投资管理办法》、《分公司、子公司管理内部控制制度》，在执行中出现了关联交易内控及存货管理失效、投资管理存在缺陷、子公司管理存在缺陷等方面问题。公司在《内部控制自我评价报告》中进行了揭示并公告。
经自查，公司下属子公司在2023年度未开展无商业实质的贸易，未影响公司当期收入确认的准确性。
2、针对内部控制管理中存在的问题，公司拟采取以下主要措施如下：
2）针对投资管理存在缺陷的问题，公司积极督促朴和基金催收意向金。2023年1月和2月，朴和基金根据协议分两次向一品佳支付了投资意向金共计3,300.00万元。截至2024年4月20日，一品佳分两次向朴和基金退回了全部意向金3,300.00万元，截至目前，已收到一品佳支付的资金占用费190.67万元。一品佳项目投资意向金和资金占用费已经全部收回。
2023年3月，朴和基金根据协议向世纪优优支付了投资意向金800万元。世纪优优（天津）科技股份有限公司余600.00万元意向金逾期未退回，经双方协商，世纪优优承诺于2024年4月25日前退还剩余意向金及相应资金占用费。截至2024年4月24日，世纪优优累计向朴和基金退回了意向金600万元，截至2024年6月11日，世纪优优向朴和基金退回了全部意向金及资金占用费。此外，公司也将进一步加强投资事项管控，确保重大投资事项及时履行审批程序及披露义务。
3）针对子公司管理缺陷，公司将进一步提升公司治理水平，加强对子公司的内部控制管理，并通过董事会、监事会，履行公司对子公司重大经营决策、人事任免等重大事项监管。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法对子公司的战略规划、经营、财务、重大事项或交易、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
核查中，我所对加加食品公司下属子会计核算资料实施了分析性复核、抽查其会计记录、函证、实物资产盘点、核对银行流水、对重要的供应商及销售客户进行访谈等审计程序。
问题3.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入17.55亿元、16.86亿元和14.54亿元，营收规模逐年下滑；连续三年扣非前后归母净利润孰低金额为负值，分别为-0.96亿元、-0.93亿元和-2.01亿元。你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份数均超过其持股比例的99%且被全部冻结。公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振、肖赛平、杨子江均为失信被执行人，卓越投资被申请破产审查。
（1）结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
一、结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
1、公司实际运转情况、客户流失或变动情况及未来市场开拓情况
(1）目前，公司生产经营情况正常，截至2024年5月底，实现年度销售目标37.14%，营收比上年同期增长1.76%，调味品毛利率增长3.29%，粮油毛利率增长6.38%。
（2）经销商客户情况：2023年度全国经销商数量1526家，截止2024年5月底，新增经销商经销商182家，关闭经销商336家。留存经销商1372家，相比上年末，经销商数量有所减少，其原因主要是对经销商进行优化和渠道客户整合，同时实行特约经销商模式，对经销商队伍进行分层管理所致。公司经销商客户未发生流失及较大变动现象。
（3）未来市场开拓计划：未来，公司将坚持聚焦主业，加快市场转型，稳定存量市场，打开增量空间。公司将从产品、渠道、管理、技术、人才等多方面变革。产品方面，持续推广高毛利产品，加强零添加、减盐零添加等中高端系列产品的销售；渠道方面，将积极探索新市场、新模式，深耕餐饮渠道，发力新零售业务，持续线上线下同步的多元化布局；同时，为尽可能缓解经营成本压力，将持续推动精细化管理，坚持降本增效，结合优化产品结构、加强对业务人员的管理和激励等措施不断提升公司整体运营能力，提高市场占有率及综合盈利能力。
2、公司近三年长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等主要财务指标情况
3、说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
（一）如本问题回复一所述，截至2024年5月底，公司营运正常，未出现客户流失及较大变动情况，未来市场拓展目标较为清晰。
（二）从上表中公司近三年主要财务指标来看，公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金净流量持续下降，而资产负债率、银行借款上升，流动比率、速动比率下降，公司的财务状况及经营情况成下降的趋势。
虽然各项主要财务指标均有所下滑，但公司总体负债规模小，资产负债率虽然上升，但仍处于较低水平，与同行业上市公司如海天味业和千禾味业近三年比较，公司资产负债率低于海天味业，与千禾味业基本接近；近三年公司的流动比率在1.5以上，速动比率2021年1.90，但2022年及2023年均低于1，短期偿债能力指标有所转弱，但公司属于快消行业，存货变现较快，公司的短期偿债风险可控。因此，公司近三年虽然主要财务指标有所下滑，但各项指标仍处于正常状态，财务风险是可控的。
（三）从公司经销模式看，公司属于快消品行业，采取先款后货、钱货两清的结算模式，公司资金回笼较快，应收账款占用资金较少，2023年度经营活动现金净流量为负值，主要是因为委托加工业务存货占用资金较多所致，2024年一季报显示，公司经营活动现金净流量为10,969.68万元，已由上年年底的净流出转为净流入，净利润656.63万元，扣非净利润为364.07万元已实现扭亏为盈。
（四）公司有一定的货币资金储备，能应对日常经营生产所需的资金需求，同时，公司已获得银行授信25,000.00万元，期限为3年。公司2024年一季报显示，公司货币资金余额25,225.91万元，银行借款24,832.00万元，公司货币资金能覆盖银行借款。因此公司目前资金压力较小，不会出现流动性风险。
（五）如问题（4）回复，截至2024年3月31日委托加工存货账面价值（原值）8794.78万元，存放在宁夏可可美厂区。因宁夏可可美劳资纠纷，该等存货能否运回或变现存在不确定性，后续可能存在过期、霉变损耗，导致该等存货可能发生损失；同时，因委托加工业务导致2023年底形成关联方应收款项5110.84万元，其可收回性目前不能判断，该等事项对公司后续经营业绩可能存在影响。
核查中，我所查阅了加加食品公司2024年一季度会计报表，对目前公司营运情况、资金情况进行了了解，对公司近三年的各项财务指标进行了分析性复核。
经核查，我所认为，截至2023年度加加食品公司年报披露日，公司生产经营正常，货款回笼较好，且已获得的银行授信，基本可以应对日常生产营运资金需求及短期债务偿付需求，未来十二个月内，出现流动性风险的可能性相对较低，因此，除委托加工存货可能造成损失以及应收款项5110.84万元尚未收回对公司后续经营业绩可能存在影响外，基于截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营情况，在该截止日后12个月内公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
1、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况
截至本回复披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，且已被司法冻结和司法轮候冻结。
2、公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况
2022年2月11日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁0106民初9001号]列入失信被执行人名单。
2022年9月27日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘0211民初124号]列入失信被执行人名单。
2023年4月25日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）京02民初35号]列入失信被执行人名单。
2023年5月16日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2020）湘0211民初2971号]列入失信被执行人名单。
2023年10月8日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院[执行依据文号（2020）卫证字第185号]列入失信被执行人名单。
3、公司控股股东被申请破产审查
2023年6月13日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘01破申25号]。2024年5月31日公司收到控股股东卓越投资转发的长沙中院《民事裁定书》，长沙中院裁定：本案移送湖南省宁乡市人民法院审查，具体内容公司于2024年6月1日披露了《关于公司控股股东被申请破产审查的进展公告》（公告编号：2024-038）。截至本回复披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。
4、对公司的影响及应对措施
（1）截至目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项暂未对公司治理、生产经营造成实质性影响。若控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份未来被法院执行，公司控股股东、实际控制人可能发生变化。
问题4.年报显示，你公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，经销商销售采取先款后货的结算方式。报告期末应收账款金额为3,296.73万元，较期初下降56.44%。本报告期经销模式销售收入占收入的比重为96.06%。公司前五大客户均为经销商，其中第一大客户为宁夏川润商贸有限责任公司，销售金额2,976.79万元，占年销售额的比例为2.05%。公司前三大客户均为当年新增客户。公司当期新增经销商325家、减少经销商216家，截至2023年12月31日，经销商数量合计为1,526家。
（3）说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023年在华北、华中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就公司经销收入真实性获取的审计证据、审计结论。