股票简称：益客食品股票代码：301116
关于江苏益客食品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
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深圳证券交易所：
说明：
除非文义另有所指，本回复报告中所使用的词语含义与《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复报告中的字体代表以下含义：
本回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题1......4
问题2......73
其他问题......98
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问题1报告期内，发行人实现归母净利润分别为14,417.34万元、11,713.53万元、5,174.36万元和11,701.90万元。根据发行人披露的《2023年半年度财务报告》，2023年1-6月实现归母净利润7,864.43万元，同比增长174.77%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及113,727.11万元，其中库存商品占比分别为64.55%、59.31%、84.44%及
（4）发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一
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回复：
（一）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性
1、2022年公司归母净利润大幅波动的原因及合理性
2022年度内，公司综合毛利率有所下降、期间费用增长较多，导致本年度内归母净利润大幅下滑，具体情况如下：
单位：万元
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如上所示，受综合毛利率下降影响，公司2022年度内营业收入增加230,043.38万元的同时，营业成本也大幅上涨，导致营业毛利下降2,847.13万元；另外，2022年度内期间费用增加4,789.82万元，二者合计降低营业利润7,636.95万元，系2022年度归母净利润下降的主要原因。
（1）公司整体毛利率小幅下降，导致营业毛利同比减少
从业务板块毛利率分解情况来看，公司营业毛利主要由屠宰板块和种禽板块构成，其中，受饲料原材料价格上涨较快导致农户饲养成本提升等因素影响，屠宰板块原材料采购成本上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度，导致营业毛利下降9,431.01万元；虽然种禽板块中鸭苗的盈利情况一定程度上弥补了屠宰板块营业毛利的下降，但综合鸡苗毛利变化情况，公司2022年度整体营业毛利仍低于2021年度，具体情况如下：
如上所示，2022年度及2021年度内，公司屠宰板块及种禽板块合计贡献毛利48,023.36万元和51,103.47万元，占公司当年整体营业毛利的比率为86.71%
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和87.76%，系营业毛利的主要组成部分。2022年度内，玉米、豆粕等大宗农产品价格上涨（根据《粮油市场报》报导，2022年国内玉米现货价格由年初的2,734.71元/吨上涨至年末2,936.86元/吨，全年上涨202.15元/吨，涨幅达到7.39%）；该等农产品价格的上涨导致养殖户饲养成本提升，进而导致公司屠宰板块主要原材料毛鸡、毛鸭的价格上涨幅度较大。而销售端，产品定价主要依据市场的售价行情，产业链传导作用下，产品价格上涨幅度小于原材料采购成本上涨幅度。涨幅的差异导致虽然销量有所增长，但屠宰板块营业毛利下降，具体情况如下：
单位：元/公斤、吨
种禽板块中，2022年度鸭苗价格与销量情况相对较好，盈利情况优于2021年，鸡苗价格相对低迷，平均售价低于2021年，具体情况如下：
单位：元/羽、万羽
注：2022年度，公司产蛋种鸡处于产蛋高峰期的批次较2021年多，因而自产蛋单位成本较2021年低；另外，受2022年鸡苗价格较低影响，禽蛋价格也相对较低，公司外采蛋单位价格也相对较低，从而拉低了鸡苗成本。
因此，公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力和销量提升，但屠宰板块及鸡苗毛利率有所下降，导致2022年度内，公司营业毛利较2021年度下降2,847.13万元，综合毛利率降低0.59%，公司归母净利润下降。
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（2）2022年度公司期间费用同比增长
①销售费用
2022年度，公司销售费用具体明细科目变动情况如下：
其中，销售费用中的职工薪酬增幅较大，主要系销售人员人数增加及人均工资增加所致，具体分析如下：
单位：万元、人
如上表所示，2022年度公司销售费用中职工薪酬增幅大于营业收入增幅，主要原因系：1）2022年，公司各经营区域不同程度地受消费市场低迷影响，其中占公司营业收入比例为71.66%的华东区域受影响相对较大。为降低消费市场低迷对公司业务的影响，公司在不同时期增加了销售人员数量，鼓励销售人员深入市场，导致销售费用中职工薪酬增幅加大；2）公司对销售人员的考核指标主要为收入规模，随着公司营业收入规模的增加，销售人员的人均工资同比增加。
②财务费用
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综上，随着销售费用及财务费用的增长（二者合计增长3,459.51万元，占2022年公司期间费用增长额的比率为72.23%），公司期间费用总额较2021年增加了4,789.82万元，成为公司归母净利润下降的另一主要因素。
2、2023年1-9月公司归母净利润大幅波动的原因及合理性
如下所示，2023年1-9月，公司营业收入同比大幅提高，综合毛利率略有上浮，导致本期归母净利润同比增长，但由于期间费用金额增加较大，冲抵了期间经营结果，导致公司前三季度处于微亏状态。具体情况如下：
（1）经营规模持续增长，且毛利率小幅提升，公司营业毛利同比增长
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营业毛利方面，2023年1-9月公司营业毛利的大幅增长主要由种禽板块及羽绒板块贡献，二者合计增长13,688.20万元，大幅改善了本期公司的盈利情况。具体情况如下：
2023年1-9月，种禽板块收入增长主要系禽苗随市场行情变化景气度同比提升使得单价提高且销量增长所致。羽绒板块收入大幅增长主要系公司业务结构调整，大力发展羽绒业务并优化羽绒板块产品结构所致。具体情况如下：
单位：元/羽、万羽；元/吨、吨
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2023年1-9月，公司羽绒板块产品平均售价、平均成本及销量较上年同期均有大幅增长。一方面，公司羽绒收入系2022年9月新增业务，因此2022年1-9月销量仅26.53吨，本期公司大力发展羽绒业务，销量同比增长10,799.14吨。另一方面，2023年前三季度，公司销售均价达288.89元/kg的白鸭绒占羽绒营收比重超过80%；而上年同期，公司羽绒板块产品品类仅有销售均价在10元/kg以下的未洗毛梗、未洗绒片。羽绒板块产品结构的丰富优化是本期羽绒板块产品平均售价、平均成本大幅提升的主要原因。
（2）期间费用同比增加，冲抵了经营规模扩张带来的利润增长
2023年1-9月，为促进市场开拓，公司增加了销售费用的投入；另外，因公司业务规模扩大，管理人员薪酬相应增加导致管理费用提高，上述期间费用增加抵消了营业规模增长带来的毛利增加，导致当期归母净利润微亏，但优于同比期间。
2023年1-9月，公司期间费用增长较大。2023年1-9月，公司期间费用同比增加7,090.52万元，同比增长23.56%。其中，销售费用和管理费用合计增加7,838.08万元，为期间费用增长的主要原因，具体如下：
2023年1-9月，公司销售费用中职工薪酬金额为5,749.16万元，在销售费用中占比70%以上，为销售费用的主要构成部分。销售费用-职工薪酬变化情况具体如下：
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如上所示，2023年1-9月，公司销售费用中职工薪酬同比增加1,399.15万元，同比增长32.16%，主要原因系：1）为促进市场开拓，销售人员平均数量由上年同期的398人增加至2023年9月末的411人，导致销售费用职工薪酬总额有所增长；2）公司对销售人员的主要考核指标为销售情况，由于公司营业收入增长24.50%，导致销售人员月人均工资较上年同期上涨0.34万元。
②管理费用
2023年1-9月，公司管理费用中职工薪酬金额为16,343.47万元，在管理费用中占比超过70%，为管理费用的主要构成部分。管理费用-职工薪酬变化情况具体如下：
如上所示，2023年1-9月，公司管理费用中职工薪酬同比增加3,560.44万元，同比增长27.85%，主要系在业务规模不断扩大的背景下，公司管理人员平均数量由上年同期的1,165人增加至2023年9月末的1,196人，人均月薪较上年同期增加0.30万元，导致管理人员职工薪酬增加所致。公司管理人员人均月薪同比增加的原因具体分析如下：
1）公司在控制整体费用率的基础上，根据对未来市场的预期，调整了管理人员薪资水平
公司自上市以来各季度的盈利情况如下所示：
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如上表所示，从2022年第三季度起，公司主要业务屠宰及种禽板块所处的行业进入上行区间，销售价格的提升使得公司的盈利水平大幅改善，公司该两个板块的主要产品或原材料价格情况与行业数据对比情况如下：
单位：元/公斤、元/羽
注1：行业数据来自畜牧协会统计数据及万得数据库；注2：列示数据为平均价格，系根据每季度内各月销量加权平均后结果；注3：为与行业数据口径统一，公司鸭产品售价为剔除鸭毛产品口径。
随着公司主要产品市场价格的提升，2022年下半年公司盈利能力逐步恢复，公司预期未来市场将延续良好的行情状态，2023年一季度的业绩情况也巩固了公司对市场良好行情的预期。在此背景下，在控制整体费用率的基础上，公司于2023年初陆续开始对管理人员薪酬进行调整。调整后，虽然二季度、三季度市场行情下滑，但2023年各季度合计盈利情况较2022年同期有所改善、收入规模也得到了进一步提升，因此从稳定管理团队、保持业务骨干工作积极性的长远角度出发，公司暂未对薪酬进行调减。
在薪酬调整中，公司不同层级的管理人员的薪酬涨幅有所不同，包括集团高层管理人员及各子公司主要负责人1-2人在内的核心人员共计150人左右，月工资涨幅约8,000元-10,000元；中层业务骨干合计450-500人左右，平均到每个子公司约10余人，月工资涨幅约3,000元-6,000元；普通管理人员合计约600余人，涨幅约500-1,000元。调整后，公司管理费用率同比未发生大幅不利
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变化，具体情况如下：
2023年1-9月及2022年1-9月，公司管理费用占营业收入及营业毛利的比例情况如下：
如上表所示，虽然对管理人员涨薪导致2023年1-9月管理费用同比有所增加，但公司的管理费用率仍保持相对稳定的较低水平，管理费用占营业毛利的比例还有小幅降低，进而使得公司净利润与2022年同期相比减亏4,299.54万元。
2）横向对比，2023年公司人均月薪变化与同行业可比公司相比不存在异常，公司的管理费用率水平尚处在同行业低位
公司2023年人均月薪变化情况与同行业可比公司的比较情况如下：
注1：因可比公司仅在半年报中披露管理费用科目明细，为方便比较，上表中平均月薪=当年1-6月管理费用-职工薪酬/上年末管理人员人数/6；注2：上表中计算平均月薪所用的管理费用薪酬额，包括计入管理费用中的股份支付费用；注3：同行业可比公司平均值按照可比公司管理费用薪酬额之和/可比公司管理人员人数之和计算。
如上表所示，2023年同行业可比上市公司中新希望、圣农发展的管理人员人均月薪呈增长趋势，华英农业、民和股份的管理人员人均月薪呈下降趋势，可
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比公司的管理人员人均月薪呈上升趋势。不同的公司基于其所处的发展阶段不同、经营策略不同、人员结构不同导致人均薪酬的变化有所差异。其中，华英农业2022年末累计未分配利润为-39.58亿元，2023年半年报披露其压缩非生产性费用导致其管理费用同比下降18.28%，因此其人均月薪呈下降趋势；民和股份管理人员的人均月薪水平处于较高水平，因此2022年未提高薪酬水平。民和股份人均薪酬的下降主要系行政人员数量增加所致。根据民和股份公开材料，2022年其行政人员增加38人，同比增长28.57%，导致人均薪酬有所降低。
虽然公司管理费用金额有所上升，但管理费用率水平与可比公司相比处于低位，具体情况如下：
注：管理费用率=管理费用/营业收入。
未来随着市场行情的好转，公司整体盈利能力将得到恢复。同时，鉴于短期内行业周期低谷的客观情况，本次拟通过向控股股东发行股票募集资金补充公司流动资金，以提升公司整体抗风险能力。
（3）受不同板块盈利情况差异及少数股东享有比例不同影响，公司整体净利润及归母净利润存在些许差异
2023年1-9月，公司主要业务板块控股子公司少数股东损益情况如下：
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注：上表中合计数为各控股子公司相应指标直接加总得来，未考虑内部抵消影响。
2023年1-9月，公司净利润金额为1,392.35万元，同比增长147.89%，而归母净利润亏损，为-537.89万元，同比增幅84.18%，低于净利润增长幅度，主要系公司不同板块盈利情况有所差异，而少数股东享有股权比例不同所致。公司持有当期盈利能力较差的鸡产品板块控股子公司徐州润客股权比例高达80%，相对而言，公司鸭产品和种禽板块盈利情况相对较好，但经营鸭产品和种禽业务的控股子公司的少数股东持股比例多在30%以上，使得盈利板块少数股东损益较大，综合导致公司归母净利润较低。综上，2023年1-9月，虽然经营规模提升，营业收入同比增长24.50%，且毛利率有所上浮，但由于期间费用提升，导致本期利润处于微亏状态。相比去年同期，随着消费市场的改善及公司不断加大市场拓展力度，归母净利润同比增长2,863.16万元，增长幅度为84.18%。
3、2023年第二季度亏损的原因及合理性
2023年4-6月，公司期间费用同比有所增长，抵消了营业毛利上升对净利润的影响,同时由于资产减值损失多计提913.35万元，导致本期归母净利润同比有一定程度下降，具体情况如下：
如上所示，受期间费用增长影响，公司2023年4-6月归母净利润发生亏损。
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2023年第二季度，公司屠宰、种禽板块中鸡产品、鸭苗利差增大，鸭产品、鸡苗盈利水平收窄，具体情况如下：
单位：元/公斤、吨；元/羽、万羽
（二）是否与同行业可比公司情况一致
1、2022年公司归母净利润变化与同行业可比公司比较情况
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发行人与可比公司的2022年归母净利润变动情况如下：
注：以上公司包含公司若干业务，但其整体业务布局不局限于和公司相同或相似部分，例如，2022年度新希望收入中包括71.18%的饲料及生猪业务，华英农业包括61.37%羽绒业务，圣农发展包括29.67%的食品加工业务且其禽养殖及加工板块还包括曾祖代、祖代、商品代等养殖环节；民和包括祖代鸡和商品代鸡的养殖业务。另外，各可比公司未单独披露与公司相同或相似部分对应净利润情况，因此各家可比公司归母净利润呈现不同趋势的变化情况。
发行人与可比公司的2022年各类产品营收构成情况如下：
注1：华英农业饲料产品收入为2.27万，营收占比四舍五入后为0.00%；注2：新希望食品归类于猪产业；华英农业鸭苗、种鸡蛋、冻鸭、熟食归类于禽产业，羽绒、鸭毛归类于羽绒；圣农发展鸡肉、肉制品归类于禽产业；民和股份雏鸡、淘汰种鸡、鸡肉制品归类于禽产业，有机肥、沼液、发电、生物燃气归类于能源；发行人屠宰、种禽、调熟归类于禽产业。
如上表所示，公司营业收入构成与同行业上市公司相比存在明显差异，导致业绩变动趋势存在不一致的情形。从2022年归母净利润变化情况来看，可比公司中圣农发展和民和股份呈现利润下滑态势。但是因为收入结构差异，新希望和华英农业减亏，其中新希望2022年因饲料业务和生猪业务盈利情况好转（前述两项产品2022年营业毛利较2021年增加721,484.00万元），促使当年度减亏；华英农业因破产重组在2021年度内计提了较大金额的信用减值损失和资产减值
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损失（二者合计金额为-299,359.97万元，导致2021年度归母净利润亏损较大），进而使得2022年度减亏。
注1：行业数据来自畜牧协会统计数据、Mysteel、水禽行情网及万得数据库；注2：一般来讲，屠宰板块毛利受产品售价和原材料采购价格双重因素影响，而种禽板块禽苗价格波动较大，禽苗价格波动对种禽板块盈利水平变动具有重要影响；注3：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果；注4：为与行业数据口径统一，公司鸭产品售价为剔除鸭毛产品口径。
如上所示，屠宰板块中，2022年度公司鸡产品平均售价较2021年增加4.15%，行业数据中鸡产品平均售价较2021年增加6.40%；同时，公司毛鸡平均价格较2021年增加8.60%，行业数据中毛鸡平均价格较2021年增加8.65%；毛鸡采购价格增长幅度大于鸡产品销售价格增长幅度；因此，公司鸡产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。2022年度公司鸭产品平均售价较2021年增加
2.83%，行业数据中鸭产品平均售价较2021年增加9.95%；同时，公司毛鸭平均价格较2021年增加11.45%，行业毛鸭平均价格较2021年增加11.02%；毛鸭平均价格增长幅度大于鸭产品平均售价增长幅度；因此，公司鸭产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。
种禽板块中，公司鸡苗、鸭苗平均售价、变动幅度与行业基本一致，因此公司鸡苗、鸭苗盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。
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综上，可比公司中，圣农发展、民和股份归母净利润变化与公司变化趋势一致；新希望及华英农业因产品结构及个体因素影响，归母净利润变化方向与公司存在差异。鉴于公司与可比公司之间的经营差异，经比较公司主要产品销售单价和主要原材料采购单价，其变化方向与行业水平一致，无重大偏离。
2、2023年1-9月归母净利润变化与同行业可比公司比较情况
2023年1-9月，种禽板块对公司期间利润影响较大，随着该板块毛利率的变化，一季度内公司整体利润大幅提升，二、三季度内相应下降。2023年第三季度华英农业综合毛利率呈增长趋势，与公司鸭苗板块毛利率变动趋势不同，主要系其羽绒业务营收占比较大所致。除此之外，与公司鸭苗板块相似度较高的可比公司华英农业，与公司鸡苗板块相似度较高的可比公司民和股份、益生股份在2023年1-9月内呈现相似变化趋势，公司与可比公司各期毛利率对比情况如下：
注：因可比公司季度报告未按板块披露产品毛利率情况，因此上表中可比公司毛利率均为其综合毛利率数值。由于其他同行业上市公司的数据为其全部业务板块的总收入，其中包含了除所比较产品以外的其他业务的盈利情况，因此单期毛利率和变动比率不完全一致。其中，2022年华英农业收入中羽绒业务占比达61.37%，其业务构成与公司鸭苗业务板块不完全一致，且华英农业2023年不同季度未进一步分板块披露不同业务收入构成，因此毛利率可比性受到一定影响；民和股份业务板块还包含淘汰鸡、鸡肉制品、肥料制造和燃气生产等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同；益生股份产品中还包含了父母代种雏鸡、种猪和商品猪、乳品、畜牧设备等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同。
另外，为剔除各公司业务结构和财务核算方面差异的影响，本次也将公司禽苗销售价格与行业价格进行了比较，亦不存在显著差异，具体情况如下：
单位：元/羽
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综上，2023年1-9月影响公司归母净利润大幅波动的种禽业务板块，在一季度、二季度及三季度内变化情况与行业情况相似，无重大异常偏差。
3、禽苗价格波动的原因
公司的业绩波动受种禽板块的毛利波动影响较大，而种禽板块的毛利波动主要受禽苗市场价格的波动影响。禽苗价格波动主要受供求影响，目前国内禽产业终端屠宰板块需求较为稳定，因此禽苗价格受孵化供给的影响较大，具体而言，祖代或曾祖代在栏数量是种禽价格波动的主要原因。此外，终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格会对禽苗价格产生一定影响，疫病、异常天气、交通运输不畅等偶发性特殊事件也会影响种禽价格。细分来看，鸡苗与鸭苗存在养殖户生产规模、养殖棚舍等差异，使得前述影响因素的传导效果存在不同，可能导致鸡苗、鸭苗的价格波动不完全一致。报告期内，鸡苗、鸭苗价格经历了较强的市场波动行情，月均价格的波动情况如下图所示：
2022年，在饲料、毛鸡、种蛋和生猪价格波动，以及交通运输不畅等因素的影响下，鸡苗和鸭苗市场经历了波动较大的市场行情。鸡苗方面，由于饲料价格上调，加上之前年度较高引种量使得鸡苗供给量较大，且上半年生猪价格持续低位及禽肉消费低迷，再加上宏观环境导致的交通运输不畅，导致2022年上半
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年鸡苗价格处于低位调整区间；进入8月、9月，因国庆、中秋节前为往年行情旺季，多数养殖户看好节前出鸡，且下半年生猪价格高位运行，多方利好推动鸡苗价格上行；而11月至12月份，受种蛋价格下行及屠宰企业开工率不足等外部因素影响，鸡苗价格呈下跌趋势；从全年来看，鸡苗2022年的平均价格低于2021年的平均水平。鸭苗方面，与鸡苗类似，受饲料价格上涨、生猪价格持续低位和交通运输不畅等因素影响，2022年上半年鸭苗价格处于低位；2022年夏季异常高温影响下，由于种鸭棚舍密闭性较差，鸭种蛋产蛋率及受精率明显下降，导致鸭苗供应量紧张，鸭苗价格涨至高位，此外，下半年饲料价格小幅下降和生猪价格攀升使得鸭肉作为替代品行情较好，带动了鸭苗售价的提升，由于种鸭养殖户的养殖规模普遍较小，鸭苗供给抬升较慢，使得此轮景气行情中鸭苗价格增长幅度远高于鸡苗；而在年底鸭苗价格亦受到屠宰企业开工率不足影响而价格快速下跌；从全年来看，鸭苗2022年的平均价格高于2021年的平均水平。
2023年一季度鸡苗、鸭苗价格显著增长。鸡苗方面，2022年以来，国外多地发生禽流感疫病，根据Mysteel
2023年二季度鸡苗、鸭苗价格有所回落。鸡苗方面，根据Mysteel统计数据，自2022年8月起我国白羽肉鸡祖代鸡引种量增加，12月起呈现显著增长，引种量提升下鸡苗供给的紧俏行情得到平抑，2023年二季度开始，祖代引种数量增加的影响逐渐在下游产品价格体现，导致了二季度鸡苗价格的降低。鸭苗方面，由于新上种鸭已陆续开产且处增量状态，以及一季度鸭苗高价行情下上游看
Mysteel（www.mysteel.com）是上海钢联（300226.SZ）旗下的数据服务品牌。上海钢联主要提供农产品等大宗商品的商业资讯及数据研究等服务，是国家发改委价格监测中心数据合作平台、国家商务部典型统计调查企业、国家统计局大数据战略合作平台、国务院发展研究中心战略合作单位。
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好后市行情，老周龄种鸭普遍延淘以及市场出现二代苗情况增加了产出量，综合导致二季度鸭苗供给有所提升，市场价格在二季度有所回落。2023年三季度延续了第二季度的市场行情，鸡苗、鸭苗价格持续走低。根据农业农村部统计，2023年前三季度猪肉产量处于近年同期高位，四季度是消费旺季，预计猪价可能回升。受替代品猪肉价格低迷等因素影响，第三季度鸡苗、鸭苗价格承压。
1、公司重要业务板块中，屠宰板块经营规模在2023年度内将进一步得到提升，为公司盈利打造基础；种禽板块景气度有望优于2022年度，为公司盈利的提升助力如上所述，公司经营业绩受到屠宰板块及种禽板块经营情况影响较大。其中，屠宰板块贡献公司约七成以上的收入，虽然其毛利率较低，但由于收入基数大、毛利率波动幅度相对较小，构成了公司营业毛利的“基本盘”；种禽板块虽然收入占比低于屠宰板块，但由于其毛利率波动较大，为影响公司净利润波动的主要因素；公司力求通过不断提升屠宰板块的规模，为公司做大营业毛利的“基本盘”，以降低种禽板块业绩波动对公司整体业绩的影响。2022年度及2023年1-9月，随着不同板块上下游行情的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态。从未来展望的角度来看，市场行情的客观波动将呈现持续状态，但有望通过规模扩张、景气度回升、费用管控，使得公司业绩处于有利的周期期间，具体情况如下：
（1）屠宰板块禽肉产品为基础蛋白营养供应原料之一，市场需求规模较大，虽然盈利空间相对较低且存在波动，但整体上能为公司提供相对充足的营业毛利基础。公司也在不断提升该业务板块的经营规模、提升经营效率，通过规模效益的不断体现为公司整体盈利打造基础。
（2）种禽板块作为禽产业链不可或缺的环节，虽然存在波动，但鉴于根据Mysteel统计，2022年我国祖代种鸡引种量为81.28万套，较2021年下降30.26%，鸭苗也随市场行情变化经历了减产过程，且农业农村部预计四季度是消费旺季，猪价可能回升，有望为禽苗产品价格上涨提供支撑。预计未来一段期间内，鸡苗
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和鸭苗业务维持较好行情的概率相对较大，种禽板块2023年全年内业绩贡献有望超越2022年度水平。
（3）在业务拓展的同时，公司也将加强费用的管控，减少各项费用对净利润的压力。
2、公司采取的应对措施及其有效性
面对市场行情的波动，公司将采取以下措施积极应对：
（2）加强销售人员的培训工作，提升员工市场营销水平和销售业绩；
（3）持续加强与客户、供应商的合作关系，加强对客户的开发维护以及供应商的渠道维护。在行业低谷或供需情况异常时有利于减少不确定性对公司经营业绩的不利影响；
（4）持续保障产品品质，通过完善的生物安全体系建设、高效的生产管理系统建设，持续保障产品品质，扩大公司市场占有率及品牌影响力；
（5）积极开拓高毛利的肉类分销及深加工环节业务。
费用管控方面：
（1）公司将不断优化调整销售人员结构，通过科学的管理和考评，平衡费用支出和业绩开拓；
（2）公司将持续跟踪行业技术变化的趋势，通过研发的投入提高生产效率，开发适应市场环境的产品，以助力公司业绩提升；
（3）公司将通过加强流动资产周转、股权融资等综合手段，加强现金管理，在保障公司正常运营的前提下减少财务费用的支出。
（四）补充披露风险
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“2022年，公司实现归母净利润5,174.36万元，同比减少55.83%；2023年上半年，公司实现归母净利润7,864.43万元，同比增长174.77%。根据公司于2023年10月27日披露的《2023年第三季度报告》（未经审计），2023年1-9月，公司实现归母净利润-537.89万元，虽然同比增长84.18%，但处于微亏状态。受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格以及交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。”
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及可比公司2023年三季度报告、2023年半年度报告、2023年一季度报告、2022年年度审计报告、2021年年度审计报告等资料，与同行业可比上市公司的业绩变动情况进行比较；
（2）了解发行人产品定价模式，分析公司产品成本及销量变动、产品价格变化情况以及期间费用变动等对公司业绩的影响程度；
（3）获取主要产品行业价格数据，与发行人产品价格波动情况对比，核查与行业价格变动情况是否存在较大差异；
（4）与发行人管理层就主要应对措施和市场发展趋势进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1-26
2020年至2023年9月末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及123,233.41万元，其中2022年末较2021年末增长较大，该情况在2023年9月份得到一定程度缓解。从存货结构来看，2022年末存货金额增长主要系库存商品中鸡产品和鸭产品库存数量增长较大同时受原材料价格影响期末结存存货单价上升所致，具体情况如下：
单位：万元、吨
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2022年、2023年1-9月发行人鸡、鸭产品库存单价相较于平均成本略高，主要系鸡鸭产品内部细分种类较多，占主营业务成本较高的胸肉、腿肉类产品单价较低，同时下游消费场景较为广泛，因此通常周转较快，公司鸡、鸭产品平均售价与胸肉、腿肉类售价较为接近。公司鸡爪、鸡翅、鸭脖、鸭头等单价较高的产品主要针对食品加工企业或特定的消费场景，周转速度略慢，因此其占各期末存货余额比例较高，导致期末库存商品的平均单价较高。2022年及2023年1-9月，公司鸡鸭产品主要细分品类成本、存货构成、单位成本和周转情况明细如下表所示：
如上表所示，发行人鸡产品、鸭产品中的胸腿类产品占主营业务成本比例较高，但单价较低，导致公司平均销售单价较低。鸡翅爪类、鸭头脖类产品各期末占存货余额比例较高，且单位成本比例较高，导致公司各期末鸡产品、鸭产品存货平均结存的单位成本较高。
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1、出入库情况
2022年及2023年1-9月发行人分季度鸡产品、鸭产品库存金额及数量增量情况如下表所示：
（1）鸡产品
（2）鸭产品
注：鸭产品库存变动金额及变动量剔除鸭毛存货变动影响。
从分季度数据来看，鸡产品、鸭产品库存净增加额较大发生在2022年第四季度，主要原因系2022年底外部环境的影响导致公司产品的主要的流通渠道及消费场景如批发市场、饭店、食堂等停业，导致公司发货不畅。2023年第一季度，在外部环境变化及春节消费的影响下，公司的鸡鸭产品库存数量大幅减少
1.63万吨。2023年第三季度，由于猪肉价格持续低迷，导致公司鸡鸭产品库存数量又有所上升，但仍低于2022年末的水平。
截至2023年9月末，公司鸡鸭产品库存量为38,918.44吨，较2022年末减少25.06%，期后消化情况良好。
2022年度，中国禽类屠宰厂开工率情况及库容率情况如下图所示：
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从同行业可比上市公司情况来看，2022年末新希望、华英农业、圣农发展、民和股份期末存货余额均发生不同程度增长，具体情况如下：
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
100.00
2022-01-072022-04-072022-07-072022-10-07
中国:屠宰场开工率:禽类中国:屠宰场库容率:禽类
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注1：此处选取可比公司所披露的与公司鸡、鸭产品相似度最高的存货品类进行比较，部分上市公司未披露库存商品品类明细，故列示其库存商品余额总额;注2：库存余额增加额对应的生产天数=360*（存货库存增长量/年生产量）；新希望的业务板块较多，库存商品中包括的品类较多且未披露细分情况，故上表中未计算其库存余额增加额对应的生产天数如上表所示，2022年末，同行业可比公司的库存商品余额均呈现上涨趋势，但上涨幅度有所不同。华英农业的冻鸭板块余额上涨幅度与公司相似，其他公司的上涨幅度小于公司，主要原因系：
（2）可比公司业务结构存在差异。其中，新希望业务板块众多，2022年度内其饲料及生猪养殖占营业收入的比率为71.78%，因此合理推断其库存商品余额中应包括饲料、猪肉等众多产品，若其库存结构与收入结构相似，则其存货变化应主要反映饲料及生猪养殖端存货的变化情况；圣农发展的业务模式为自养及屠宰的全产业链模式，屠宰量与养殖量基本匹配，2021年及2022年圣农发展商品代养殖量基本维持在6亿羽左右，因此屠宰量、年末库存量未发生大幅波动。另外，圣农发展深加工的业务规模也相对较大，占公司营业收入的比率在30%左右，该业务可利用屠宰分割肉进行深加工，也为屠宰库存的消化提供了相对灵活的控制方式。民和股份与公司相比，其屠宰量相对较小，根据其2022年产量推测，其日屠宰量为200.48吨，而其年末鸡肉产品增加量为1,502吨，倒算约1周左右的产量，与公司存货增加量相近，但由于基数不同，增长比率有所差距。
虽然公司存货金额增长幅度较大，但与公司的经营规模相比，仍处于低位。公司存货占收入的比率仍低于同行业可比公司，具体情况如下：
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2、在手订单情况
影响公司存货规模的在手订单包括上游采购合同形成的订单和下游销售形成的订单。公司上游采购系在一个养殖周期前（约40天）即与养殖户约定了采购规模，而且鸡产品、鸭产品生产周期较短，当天送达的毛鸡、毛鸭当天即可完成屠宰形成库存商品。虽然期末存在下游需求疲软的情况，期末时点在手订单金额较小，但公司从保护农民等养殖户的角度出发，未推迟或拒收毛鸡、毛鸭，依照合同执行了采购约定，导致期末库存商品增加较多。
3、库龄分布
2022年末及2023年9月末，公司鸡产品、鸭产品库龄主要分布于0-3个月区间，不存在长期滞销情况，具体分布如下：
4、期后结转
2022年增加的存货期后基本实现了销售，2023年1-9月结转的金额大幅高
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于期末库存余额，具体情况如下：
报告期各期，按数量计算的公司鸡鸭产品周转天数如下：
注：存货周转天数=当期天数/（存货当期销量/该类存货期初期末平均数量）
如上表所示，由于期末鸡鸭产品库存商品数量的增加，其周转天数分别由2020年的3.61天和5.51天增加到2023年1-9月的10.71天和10.24天。存货周转的变化对公司经营的影响较小，具体分析如下：
经查询部分同行业上市公司所披露的冻品产品保质期情况，发行人将冻品保质期设定为12个月具有合理性，同行业上市公司披露过的冻品保质期情况如下表所示：
（2）从存货对公司业绩影响来看，虽然周转速度阶段性放缓，但期末存货占公司整体销量比率仍然较低，鸡产品2022年末及2023年3季度末存货占当
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期销量的比率分别为3.86%和2.52%，鸭产品2022年末及2023年3季度末存货占当期销量的比率分别为3.57%和2.47%。而且公司下游经销商库存一般在2-10天内即周转完毕，库存周转天数的增加对经销渠道的产品对外销售影响极小。
另外，公司屠宰板块各生产工厂为应对较大的屠宰量均配备相对充足的储存空间，公司一般按照屠宰产线年产能的2%-4%配比仓库容积，即一般可满足7-14天左右的产量储存。公司的鸡鸭产品在仓库中分层码放，在库存量较低时，产品可以单层堆放，存货出入库较为方便，管理效率较高；在库存量较高时，则多层码放，搬运难度提升、存货周转效率减慢。因此公司屠宰厂往往配备容量较大的仓库，以便在库存量较低时可以尽量单层堆放，同时也可以满足在库存量上升时的冷冻储藏要求。公司自有仓库“满仓”储存上限合计可存放约4.97万吨鸡鸭产品，2022年末及2023年三季度存货数量占自有仓库储存上限的比率为
104.49%和78.31%。2022年末，在下游提货受限的情况下，公司的库存商品数量略高于仓库存储上限，公司通过临时外租冷库方式进行周转，2022年12月份及2023年1月外租库的租金分别为22.14万元及32.53万元，金额较小。根据公司自有仓库储存条件和运营要求，在未“满仓”状态时，也需保持仓库整体按照工作功率连续、稳定运行，因此公司自有仓库不会因为期末存货增加“满仓”而导致电费等储存成本的显著上涨。
5、预计未来销售情况
首先，公司鸡产品、鸭产品系主要蛋白供给品种，需求量较大。我国禽肉消费总量保持增长态势，根据国家统计局统计，截至2022年度禽肉总消费量达到2,443万吨，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，禽肉产品未来的市场需求空间为公司销售库存提供了坚实的市场基础。其次，从企业自身经营情况来看，2018年至2022年，公司收入增长的平均值达到17.24%，具备消耗期末库存的经营能力；再次，从存货消化结果来看，截至2023年9月末，公司鸡产品、鸭产品库存数量为38,918.44吨，已较年初减少25.06%，随着我国经济的持续发展，预计未来不会对公司经营产生重大不利影响。
6、存货跌价计提
首先，公司存货跌价保持了一致性，各产品计提存货跌价准备所用参数未做
1-34
调整，具体情况如下：
报告期各期末，公司存货跌价准备主要为库存商品计提的跌价，报告期各期公司库存商品跌价准备占存货跌价准备总额的比例分别为97.74%、100.00%、
99.74%及100.00%。报告期各期末，公司库存商品跌价准备计提构成情况如下表所示：
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报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为5.02%、4.34%、3.16%、
1.70%。2023年9月末，发行人存货跌价准备计提比例为1.70%，较2022年下降，主要系2023年9月末，种蛋市场价格处于相对高位，故2023年9月末种蛋跌价准备计提比例较低，导致2023年9月末发行人存货跌价准备计提比例趋近于鸡产品、鸭产品计提比例，故发行人存货跌价准备计提比例整体较低。
公司蛋产品可变现净值确认方法为：“选取报告期各期末前后5天的公司整体平均销售单价作为种苗的预计售价，减去估计的销售费用和种蛋产品孵化为种苗过程中将要发生的成本”。因此发行人蛋产品存货跌价准备计提比例主要受到禽苗市场价格及存货单位成本的影响。发行人种蛋存货以鸭种蛋为主，报告期各期末鸭种蛋计提跌价准备的关键参数情况如下表所示：
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如上表所示，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日前后鸭苗平均销售价格分别为1.21元、1.01元、1.77元，处于较低价格水平，以鸭苗销售均价计算的可变现净值预计较难覆盖鸭种蛋孵化后的成本，因此跌价准备计提比例较高。2023年9月30日前后鸭苗销售均价为2.27元，处于较高价格水平，以鸭苗销售均价计算的鸭种蛋平均可变现净值1.68元与鸭种蛋单位结存成本1.87元差异较小，因此整体计提比例极低。
2020年1月1日至2023年10月31日鸭苗市场价格波动情况如下图所示：
如上图所示，2020年末、2021年末、2022年末鸭苗市场价格均较低，而2023年9月末鸭苗市场价格相比于报告期前三年末价格处于相对高位，此价格水平与发行人用于计算鸭种蛋可变现净值的鸭苗销售均价情况基本相符。2022年末，发行人较同行业可比公司库存商品跌价准备处于相对谨慎的水平，具体情况如下：
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7、2023年9月末存货变动情况分析
2023年9月末公司库存商品整体数量及金额较2022年末均有所下降，鸡产品、鸭产品库存商品数量分别下降26.58%及23.95%，库存商品余额分别下降7.55%及19.99%，但尚未恢复到2021年末的水平，主要原因为：一方面系随着公司业务规模的不断增长，存货备货规模需不断增加；另一方面系2023年9月末毛鸡、毛鸭市场价格较高，导致存货单价较高所致。2022年末及2023年9月末公司主要存货库存数量及余额对比情况如下表所示：
单位：吨、万枚、万元
如上表所示，2023年9月末公司鸡产品、鸭产品存货数量下降比率远高于存货余额下降比率，公司存货消化情况良好。
针对报告期内部分期末存货金额较高的情形，发行人未主动通过采购端减少毛鸡、毛鸭的采购，主要系原因如下：
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（1）鸡产品、鸭产品期末库存量相对于生产和销售周期处于合理范围报告期各期末，发行人鸡产品、鸭产品库存量占过去12个月产量、销量的比例情况如下表所示：
单位：吨
注1：鸡、鸭产品库存量占产量比=鸡、鸭产品库存量/鸡、鸭产品过去12个月产量注2：鸡、鸭产品库存量占销量比=鸡、鸭产品库存量/鸡、鸭产品过去12个月销量如上表所示，虽然2022年末及2023年9月末鸡鸭产品的库存数量有所增加，但相较于公司的产量和销量规模来说仍然较小，2023年9月末鸡鸭产品库存量量占过去12个月产量或销量的比例仅为2.5%左右。
（2）公司的规模化发展战略的需要
报告期内，发行人收入规模不断增长，其中屠宰板块收入由2020年的1,110,112.83万元增长至2022年的1,410,431.51万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司具有扩大生产及备货规模的需求。同时，禽类养殖行业属于强周期行业，为了增强抗风险能力，公司需要不断扩大屠宰板块经营规模，以增强逆周期环境下的风险抵抗能力，稳定公司业绩。因此，在库存商品周转天数增加并不会对该等产品的销售产生实质性影响的情况下，公司不会因为控制库存规模而控制屠宰板块原材料采购量，而是着力于开拓市场以提高库存周转效率。
（3）稳定供给，保障生产平稳运行，扩大市场份额
首先，虽然公司屠宰板块的盈利空间随市场行情存在波动，但为了稳定产业
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（二）补充披露风险
“2020年至2023年9月末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及123,233.41万元，其中2022年末受宏观经济环境影响，公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较2021年末增长较大，2023年9月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于2020年末、2021年末仍处于较高水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由2020年的
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万元、4,299.43万元和2,135.76万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”
（三）中介机构核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对报告期各期公司存货余额的变动原因分析进行复核；
（2）访谈公司销售及财务负责人，对公司各业务板块在手订单、出入库情况、未来销售情况进行了了解；
（3）获取了公司期末存货库龄、期后存货结转的明细并结合存货跌价准备的计算过程进行了复核；
（4）访谈公司销售及财务负责人，了解2022年末存货余额大幅增加的原因以及2023年1-9月份整体市场行情。
2、核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
（一）滨州鑫羽牧业科技有限公司
滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称“鑫羽牧业”）基本情况为：
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续提高，同时由于2023年市场行情单价较高，导致公司向其总采购金额大幅增长，进而鑫羽牧业成为发行人2023年1-9月第一大供应商。发行人向其采购金额与鑫羽牧业产能情况相匹配，鑫羽牧业现有鸭种蛋年产能9,000万枚，发行人向其采购量约占其鸭种蛋总销量的60%。除发行人外，鑫羽牧业主要客户还包括山东和美集团有限公司、山东雅士享肉类食品有限公司等大型禽肉生产公司。
2022年，发行人与鑫羽牧业初步建立合作，2023年向其采购额大幅提高，与发行人孵化产能提高趋势一致。报告期各期，发行人自产鸭种蛋数量及鸭苗孵化产能情况如下表所示：
单位：万枚、万只
注：2023年全年鸭苗孵化产能为25,951.08万只，上表中列示的2023年1-9月产能为9个月对应产能。
如上表所示，发行人报告期内鸭苗孵化产能与鸭种蛋实际产量均存在较大缺口。2023年初，发行人子公司益华种禽孵化产能投产，新增鸭苗年孵化产能10,506.65万只，公司整体鸭种蛋需求大幅增长，尤其是在与鑫羽牧业合作后，2023年1-9月公司外采鸭种蛋数量大幅增长。2022年及2023年1-9月，发行人向鑫羽牧业共采购鸭种蛋数量分别为1,745.91万枚及4,496.63万枚，发行人2023年1-9月向鑫羽牧业采购鸭种蛋可以被益华种禽新增孵化产能充分消化。
发行人与鑫羽牧业按年度签订鸭种蛋《采购年度合同》，公司按照实际种蛋需求向鑫羽牧业下达具体供货指令，采购价格按照市场价格结算。公司自与鑫羽牧业合作以来，公司向鑫羽牧业采购鸭种蛋平均价格与公司向其他供应商采购鸭种蛋价格对比情况如下表所示：
单位：元/枚
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注1：采购价格选取鑫羽牧业及其他供应商当月同一日的采购鸭种蛋价格；注2：公司于2023年9月变更与鑫羽牧业合作模式，转为直接向其采购鸭苗，故本表所列示2023年9月价格为鸭苗采购价格。由上表可知，发行人同一日内向鑫羽牧业采购种蛋价格与向其他供应商采购种蛋价格不存在明显差异。
发行人自与鑫羽牧业合作以来，向鑫羽牧业采购鸭种蛋的价格波动较大，但与当地鸭苗市场价格变动情况基本一致，鸭种蛋价格比鸭苗价格略低主要系鸭
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种蛋成为鸭苗系需经过孵化环节，存在一定的成本空间。2023年9月，发行人转变与鑫羽牧业合作模式，转为直接向鑫羽牧业采购鸭种蛋孵化后的鸭苗成品，如上图所示，2023年9月向鑫羽采购鸭苗均价与市场价格基本相符。
（二）岳超杰
岳超杰系安徽宿州地区知名禽类养殖商，公司自2011年10月即与其开始合作。报告期各期，发行人向岳超杰采购的金额分别为4,369.70万元、3,792.53万元、17,974.57万元及15,502.82万元。发行人2022年开始采购金额大幅增长，主要系岳超杰2022年产能大幅增加所致。
随着徐州润客产能的提升，对周边区域采购需求提升。因此，发行人2022向岳超杰采购金额大幅提高。此外，发行人向岳超杰2022年采购金额大幅增长也同样受到2022年毛鸡市场价格上涨的影响。
单位：元/千克
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注1：采购价格选取岳超杰及其他供应商当月同一日的采购价格；注2：岳超杰2023年采购价格统计包含其控制的公司。
报告期各期，发行人向岳超杰采购毛鸡及发行人向其他主要供应商采购毛鸡的价格基本一致，采购价格较为公允。报告期各期，发行人向岳超杰的含税采购单价与市场价格对比情况如下图所示：
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如上图所示，发行人向岳超杰采购毛鸡的含税单价与市场价格基本相符，个别月份价格存在一定偏差系月内采购时点差异及地区间价格差异所产生的正常差异。
（2）取得了发行人与鑫羽牧业、岳超杰签订的采购合同；
（3）核验了发行人向鑫羽牧业、岳超杰与发行人同类产品采购价格对比情况；
（4）通过函证对发行人向鑫羽牧业、岳超杰采购的金额进行确认。
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（一）发行人及下属公司受到行政处罚的具体情况
2020年1月1日至2023年9月30日，发行人及其下属公司受到的金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
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对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为
发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）新沂众客之徐环罚决字[2023]05-002号处罚
2023年3月30日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002号），新沂众客篡改、伪造监测数据以逃避监管的方式排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，处以
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新沂众客25.00万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
①对环境造成的消极影响较小
结合公司提供的《合规整改计划书》《污水处理服务协议》、排污许可证，并经访谈周边群众，新沂众客此项行政处罚所涉违法行为实质影响环境概率较小。生态环境主管部门对新沂众客检查过程中，所测得的总氮含量22.2mg/L虽然高于在线检测设备显示数值11.24mg/L，但是此数值未超过新沂众客排污许可证的证载上限70mg/L，不属于超标排放。新沂众客排放的污水流向污水处理厂，经污水处理厂处理后排出，对环境造成的消极影响较小。
②罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至2023年9月30日，新沂众客已全额缴纳上述25.00万元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额25.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
③整改落实情况
结合公司提供的《水污染源自动监控设备运行维保服务合同》（合同编号：
AY-WH20230313-1001）、《新沂众客食品有限公司合规部档案汇编》《合规整改计划书》《自查整改报告》《生态环境损害赔偿协议》，并经保荐人现场走访核查，新沂众客受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：就已经发生的违法违规行为及时叫停，并对整个排污流程上可能涉及到的风险点进行全面排查防治；2022年3月，重新委托具有资质且生态环境局认可的在线监测设备运维商“江苏澳宇环保科技有限公司”负责对排污口在线监测设备提供运维服务；针对检测
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徐州市新沂生态环境局于2023年7月10日出具《证明》：“公司已按《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违规行为，自2020年1月1日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”
（2）益客旭阳饲料之宿环罚字[2022]（1）165号处罚
2022年7月4日，宿迁市生态环境局向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环
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境局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022]（1）165号），依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料通过逃避监管的方式排放大气污染物的环境违法行为，处罚款25.00万元；对未按照规定设置大气污染物排放口的环境违法行为，处罚款2.00万元。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至2023年9月30日，益客旭阳饲料已全额缴纳上述27.00万元罚款。《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。
根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行政处罚罚款金额25.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气污染物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额2.00万元亦处于法定处罚幅度中线以下金额。
②整改落实情况
益客旭阳饲料受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：按规定安装控制仪及进气管，定期进行清洁保障，设置采样平台及排放管道等。
宿迁市生态环境局于2023年7月24日出具《说明》：“宿迁益客旭阳饲料有限公司为本单位辖区内企业，经核查，自2020年1月1日至本证明出具日期间，宿迁益客旭阳饲料有限公司于2022年7月4日因废气排放口未规范设置等行为被我局处以27万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165号，
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（3）益客大地饲料之新应急罚[2022]执-115号处罚
截至2023年9月30日，益客大地饲料已全额缴纳上述30.00万元罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。
根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政处罚罚款金额30.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
受到行政处罚后，益客大地饲料积极进行合规建设及整改落实：加强外来司机管控，要求其在厂区内严格服从公司安全管理制度要求；进行人车分流，要求员工不接触不安全车辆；厂区现场安装喇叭及红绿灯，现场播报安全语音警示，提醒员工按操作规程作业并加强现场巡查，及时制止员工不安全作业行为；加强员工安全教育培训，提高员工安全作业意识。
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（4）宿迁益客种禽宿豫分公司之宿豫水罚[2023]第07号处罚
2023年7月10日，宿迁市宿豫区水利局向宿迁益客种禽宿豫分公司下发《行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第07号），宿迁益客种禽宿豫分公司未经行政主管部门批准，擅自从地下井中取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以宿迁益客种禽宿豫分公司4.50万元罚款的行政处罚。
截至2023年9月30日，宿迁益客种禽宿豫分公司已全额缴纳上述4.50万元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受行政处罚罚款金额4.50万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
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受到行政处罚后，宿迁益客种禽宿豫分公司已拆除取水设备，并封堵水井，积极进行合规建设及整改落实。
（5）益客食品之宿豫水罚[2023]第04号处罚
2023年5月25日，宿迁市宿豫区水利局向益客食品下发《行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第04号），益客食品未经行政主管部门批准，擅自从地下井中取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以益客食品4.00万元罚款的行政处罚。
截至2023年9月30日，益客食品已全额缴纳上述4.00万元罚款。
根据上述规定，益客食品所受行政处罚罚款金额4.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
受到行政处罚后，益客食品已拆除取水设备，并封堵水井，积极进行合规建设及整改落实。
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（6）邢台众客金泽之邢环清罚[2022]41号处罚
2022年6月8日，邢台市生态环境局向邢台众客金泽下发《邢台市生态环境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41号），邢台众客金泽未按照排污许可证规定开展自行监测，违反了《排污许可管理条例》第十九条第一款的规定，依据《排污许可管理条例》第三十六条第五项的规定，参照《河北省生态环境厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准》的规定，处以邢台众客金泽3.00万元罚款的行政处罚。
截至2023年9月30日，邢台众客金泽已全额缴纳上述3.00万元罚款。
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方案并开展自行监测。
根据上述规定，邢台众客金泽所受行政处罚罚款金额3.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
根据河北同修环境检测有限公司出具的《检测报告》（同修检字第TXJC-534-2022），邢台众客金泽受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实，前述《检测报告》显示邢台众客金泽各项监测数据符合标准。
邢台市生态环境局清河县分局于2023年6月5日出具《证明》：“邢台众客金泽农副产品加工有限公司为邢台市生态环境局辖区内企业，邢台市生态环境局
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（7）山东众客之泰安税稽一罚[2021]74号处罚
2021年12月29日，国家税务总局泰安市税务局第一稽查局向山东众客下发《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74号），山东众客职工加油消费后，开具增值税专用发票进行进项税额抵扣，造成少缴增值税41,054.38元、城市维护建设税2,873.81元；租用职工个人车辆签订租车协议未按规定申报缴纳印花税，造成少缴印花税1,318.90元；山东众客未代扣代缴个人所得税金额达126,489.95元。其依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第二条第三款、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，决定处山东众客少缴税款50%的罚款22,623.56元，其中增值税罚款20,527.20元，印花税罚款659.45元，城市维护建设税罚款1,436.91元；决定处山东众客应扣未扣个人所得税税款50%的罚款63,245.03元。
截至2023年9月30日，山东众客已全额缴纳上述8.586859万元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收
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税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第二条第三款规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。
根据上述规定，山东众客所受行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下金额。
（8）新沂众客之徐环罚决字[2023]05-021号处罚
2023年8月24日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-021号），新沂众客在线监测设备不正常运行，未按要求取样，无监测数据，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项，处以新沂众客2.90万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
截至2023年9月30日，新沂众客已全额缴纳上述2.90万元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治......（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的。《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额2.90万元处于法定处罚幅
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度中线以下金额。
受到行政处罚后，新沂众客已按照要求整修水泵，并上传水污染源在线监测系统数据，积极进行合规建设及整改落实。
徐州市新沂生态环境局于2023年8月31日出具《证明》：“我局认为新沂众客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重损坏社会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。”
保荐人及申报律师履行了如下核查程序：
（5）查阅发行人报告期内的年度和2023年半年度报告。
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（7）取得发行人出具的说明与承诺。
经核查，保荐人、申报律师认为：
发行人及下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
五、向养殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资
（一）公司向养殖户提供担保的具体模式
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（二）报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，所形成的担保责任金额尚未收回情形不涉及关联方资金占用，不涉及财务性投资最近三年及一期，公司实际发生代偿金额分别为0.00万元、17.55万元、34.21万元及0.00万元。鉴于公司在选择合作对象时相对谨慎，结合历史代偿情况，预计未来发生代偿的可能性较小。最近三年及一期，发生担保代偿的具体情况如下：
（1）查阅了《益客集团产业金融养殖户选户标准》《益客集团养殖端产业金融操作手册》及《风险责任界定划分及不良资产处置办法》，审阅对外担保的审议程序；
（2）对养殖户与公司、合作银行等签署的借款合同、担保合同、反担保合同，以及担保养殖户资质进行抽样检查；
（3）检查了报告期内发生代偿情形涉及的借款合同、担保合同、反担保合
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同、还款协议或民事调解书、强制执行申请书、公司代偿及收回款项的银行回单，以及借款人资质等资料，了解公司确定被担保养殖户与公司不存在关联关系、不涉及关联方资金占用的具体方式，了解代偿发生的原因以及未来预计发生代偿情况，了解公司针对代偿情形的处置预案；
（4）就2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末的担保情况向合作银行进行询证；
（6）获取公司出具的养殖户担保代偿情况说明。
经核查，保荐人与申报会计师认为：
报告期内公司实际履行担保责任金额较小，结合内控制度和历史经营结果，预计未来承担担保责任的规模也相对较小。已发生的担保代偿情形不涉及关联方资金占用，该业务亦不涉及财务性投资。
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
1、鸭高创（山东）咨询有限公司
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截至2023年9月30日，鸭高创股东及出资情况如下：
为促进公司业务发展，融合产业链资源，进一步提升公司的综合竞争力，公司出资人民币340.00万元持有鸭高创34.00%的股权。鸭高创其余股东均为禽产业链经营者，合资公司自身致力于联合合作各方经验及优势进行行业技术研究、推广及行业信息交流。截至本回复报告出具日，鸭高创自身尚未开展实际业务，公司亦未与其产生交易。
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2、山东帅宠宠物用品有限公司
为进一步促进公司业务发展，提升公司的综合竞争力，公司出资人民币
700.00万元持有帅宠宠物35.00%的股权。公司的鸡产品系帅宠宠物的主要原材料之一，参股帅宠宠物后有利于公司持续加强与客户的合作关系，提升现有业务
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（1）交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款的账面价值为2,372.29万元，主要为押金、保证金、往来款等，不存在财务性投资的情形。
（3）其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司不存在其他权益工具投资。
（4）其他流动资产
截至2023年9月30日，公司的其他流动资产的账面价值为11,083.07万元，为待抵扣进项税额、七天通知存款及预缴税费，不属于财务性投资，其中七天通知存款具体情况如下：
单位：万元、%
注：通知存款按银行挂牌公告的相应利率水平和实际存期计息;就此款产品而言，期末余额系公司根据资产负债表日的七天通知存款标准利率1.10%计算。
公司将七天通知存款核算于其他流动资产的原因如下：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，同时符合下列两个条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。期限在一年以内且以理财为持有目的的以摊余成本计量的金融资产在“其他
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流动资产”科目列报。
根据《中国人民银行规章》中《通知存款管理办法》第八条：“通知存款存入时，存款人自由选择通知存款品种（一天通知存款或七天通知存款），但存单或存款凭证上不注明存期和利率，金融机构按支取日挂牌公告的相应利率水平和实际存期计息，利随本清”。七天通知存款是一种不约定存期、支取时需提前七天通知银行、约定支取日期和金额方能支取的存款，其利率高于普通活期存款，本质为一种流动性较好、以利息为收益的理财产品。综上所述，发行人持有通知存款是以收取合同现金流量为目标，符合在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付特征，可以分类为以摊余成本计量的金融资产。公司的通知存款在“其他流动资产”项目列报符合企业会计准则的规定。其他上市公司通知存款的会计处理情况如下：
综上，公司七天通知存款作为其他流动资产核算符合会计核算要求，与其他上市公司的会计处理方式一致。
（5）其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产的账面价值为3,277.80万元，为预付工程设备款，不存在财务性投资的情形。
（6）长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资金额账面价值为299.48万元，系对联营企业鸭高创(山东)咨询有限公司的投资。鸭高创(山东)咨询有限公司致力于联合合作股东各方经验及优势进行行业技术研究、推广及行业信息交流，公司参与投资的目的符合公司主营业务方向，不以获取投资收益为目的，不属于
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财务性投资。
除鸭高创(山东)咨询有限公司外，公司对山东帅宠宠物用品有限公司的股权投资亦在长期股权投资核算，截至2023年9月末，公司对山东帅宠宠物用品有限公司尚未进行实缴出资。公司的鸡产品系帅宠宠物的主要原材料之一，公司参与投资帅宠宠物主要系加强与产业链下游企业的合作关系，符合公司主营业务方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在其他非流动金融资产。
（2）查阅工商资料、合作协议等资料，了解期间公司参股投资企业的经营范围，发行人与上述参股企业间的产品和业务关联性、产业协同性及具体投资安排等；
（3）访谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
（4）获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、主营业务情况及与公司业务合作情况；
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施的财务性投资及类金融业务；
（7）取得发行人及控股股东、实际控制人出具的关于不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况的承诺函；
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
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（二）是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务
截至2023年9月30日，益客产业、徐州润客、万泉食品的主营业务如下：
1、不涉及住宅类房地产经营业务
2、不涉及商业类房地产经营业务
报告期各期益客产业、徐州润客、万泉食品上述租赁收入占各期营业收入的比例如下：
单位：万元；%
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《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。”第三十条第一款规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第九条规定：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定：“7010房地产开发经营指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动。……7040房地产租赁经营指各类单位和居民住户的营利性房
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地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服务，包括体育场地租赁服务。”基于以下原因，发行人子公司益客产业、徐州润客、万泉食品报告期内虽从事非居住房地产租赁业务，但不涉及商业类房地产经营业务：（1）该等子公司主营业务突出，报告期各期非居住房地产租赁收入占营业收入的比例较小；（2）该等子公司从事非居住房地产租赁业务的原因及背景主要是为提高资产利用效率而将部分土地、房屋及配套设施出租给第三方使用，或将养殖棚舍及配套设施出租给合作养殖户使用；（3）该等子公司对外出租的房屋建筑物或构筑物不属于商品房，亦不属于专为销售或出租而开发的房地产；（4）该等子公司均不具备房地产开发业务资质，不存在房地产经营项目，行业性质均不属于“房地产开发经营”“房地产租赁经营”行业，其对外出租的行为不构成上述法律法规规定的“房地产开发经营”的情形。综上所述，报告期内发行人子公司益客产业、徐州润客、万泉食品不涉及住宅类或商业类房地产经营业务。
（1）查阅益客产业、徐州润客、万泉食品的工商档案、营业执照。
（3）取得益客产业、徐州润客、万泉食品最近三年一期的收入明细、三年一期的财务报表。
（4）访谈益客食品财务总监、董事会秘书及益客产业、徐州润客、万泉食品负责人。
（6）查阅发行人报告期内的年度报告。
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（8）取得发行人出具的说明与承诺。
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问题2发行人本次拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称益客农牧）。预测流动资金缺口时，发行人假设未来三年收入的复合增长率为17.24%。公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”（以下简称屠宰线项目）尚未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金，并对饲料研发项目和“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”的投资进度进行调整，屠宰线项目2022年度实现营业收入103,247.10万元，未达到预计效益。
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（一）本次发行对象认购股份的金额或者数量区间
1、附条件生效的股份认购协议及补充协议的约定
根据益客食品与认购对象益客农牧签署的《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》：
“本次发行A股股票的数量不超过35,742,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意按照本补充协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。”
2、控股股东益客农牧对认购金额及股数的承诺
控股股东益客农牧承诺：“本公司拟认购益客食品2023年向特定对象发行的股票，认购股份数量35,742,652股，认购金额45,000万元。若益客食品股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的益客食品股份数
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量将做相应调整”。因此，益客农牧本次认购金额为45,000万元，认购股数为35,742,652股（若益客食品在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，益客农牧认购的股票数量将作相应调整）。
（1）认购对象益客农牧的自有资金
截至2023年9月30日，益客农牧的货币资金为3,070.39万元、总资产19,072.82万元、净资产19,070.59万元（非合并口径，以上数据未经审计）。
（2）益客农牧向金融机构借款等方式自筹资金
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，益客农牧不存在大额
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金融机构到期债务未偿还的情形。因此益客农牧除使用自身资金进行认购外，还拟通过向银行等金融机构进行股票质押借款的方式筹措资金。截止本回复报告出具日，益客农牧已获得的银行授信额度共3亿元。截至2023年9月30日，益客农牧持有发行人314,772,806股股份，占发行人股份总数的70.11%；益客农牧持有发行人的股份不存在质押的情形。截至本回复报告出具日，发行人最近1年以来的收盘市值最低金额为56.89亿元。即使益客农牧未来全部通过股份质押的方式筹集资金认购本次发行的股票，按照45-80亿元市值作为益客食品的总市值分档进行计算，假设质押折扣率为30%，预计质押的股票对应的市场价值为15.00亿元，占上市公司总股本的比例区间为18.75%-33.33%，占益客农牧持有益客食品股份（本次发行后）的比例区间为
25.93%-46.10%，具体测算过程见下表：
（1）查阅发行人《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及修订稿。
（2）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
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股票募集说明书》。
（3）查阅发行人2022年度股东大会决议。
（4）查阅发行人《2022年年度权益分派实施公告》。
（5）查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2023年9月28日）。
（6）访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书。
（7）取得益客食品、益客农牧出具的说明与承诺。
（8）获取发行人2023年1月至9月的市值情况表。
（10）查阅《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》并取得控股股东益客农牧关于认购金额或者数量的承诺。
（11）查阅益客农牧取得的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、益客农牧最近一期财务报表。
（1）本次发行对象认购股份的金额为45,000.00万元，本次发行对象认购股份的数量为35,742,652股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整）。
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二、结合非社会公众股东持有发行人股票的情况，说明本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况
（一）非社会公众股东持有发行人股票的情况
截至2023年9月30日，发行人非社会公众股东持有发行人股票的情况如下：
如上表所示，截至2023年9月30日，发行人非社会公众股东持有发行人334,236,161股股票，持股比例为74.4435%。
（二）本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定：“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第
7.2.5条第四项的规定），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
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截至2023年9月30日，发行人股本为44,897.9593万元，总额超过4亿元。假定本次发行最终股份数量为发行上限35,742,652股，且本次发行完成前后，除益客农牧外发行人其他非社会公众股东持股数量不变，本次发行完成前后发行人社会公众股东的股权分布变动情况如下：
综上所述，发行人股本总额超过4亿元，本次发行完成后，发行人的社会公众持股的比例不低于公司股份总数的10%，发行人股权分布仍符合上市条件。
（三）核查程序及核查结论
（1）获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。
（2）查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2023年9月28日）。
（3）查阅发行人现行有效的营业执照。
（4）查阅发行人《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（5）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》。
（6）查阅发行人2022年度股东大会决议。
（7）取得发行人董事、监事和高级管理人员的调查表。
（9）取得发行人的说明与承诺。
（10）查阅第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第七次会议决议。
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发行人股本总额超过4亿元，本次发行完成后，发行人的股权分布仍符合上市条件。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即2023年4月7日），本次发行对象发行人控股股东益客农牧于定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。
（二）中介机构核查程序及核查意见
（1）查阅《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（2）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》。
（3）查阅发行人年报、半年报和三季报。
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（4）获取益客农牧证券账户的交易查询截图。
（5）发行人控股股东益客农牧出具的承诺函。
（一）营运资金缺口测算情况
公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年收入分别为990,484.70万元、1,555,375.54万元、1,439,193.02万元、1,641,422.63万元和1,871,466.01万元，增长率分别为57.03%、-7.47%、14.05%和14.01%，本次预测增长率系根据上述五年复合增长率测算得出，为17.24%。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+预付款项金额
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经营性流动负债金额=预收款项/合同负债金额+应付账款金额具体测算过程如下：
公司2022年营业收入为1,871,466.01万元，假设2025年销售业绩达到3,016,008.57万元，且公司2023年至2025年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取2022年为基期，公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2022年年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
根据上述测算，公司2023年-2025年新增流动资金缺口规模为64,757.47万元，本次募集资金拟投入不超过45,000万元用于补充公司营运资金，低于按照销售百分比法预测的公司的64,757.47万元新增营运资金需求。
公司流动资金缺口测算的关键参数为营业收入增长率，2023年以来，公司业务规模扩张趋势良好，2023年1-9月，公司营业收入同比增长24.50%，高于用于测算的预期收入增长率17.24%，因此以17.24%作为预期收入增长率具有谨慎性。
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综上，本次募集用于补充流动资金规模具备合理性。
（二）货币资金情况
1、货币资金占营业收入比例较低
报告期各期，发行人及同行业公司货币资金占当期营业收入的比重情况如下表所示：
注：2023年9月末数据已年化。
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为37,612.73万元、40,055.11万元、33,206.99万元及36,368.34万元，年化后占当期营业收入的比重分别为2.61%、
2.44%、1.77%及1.65%，显著低于同行业平均水平。
2、货币资金占短期借款比例较低
报告期各期末，发行人货币资金及短期借款对比情况如下：
报告期各期末，发行人货币资金维持稳定水平，但随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额不断提高，因此发行人货币资金对短期借款的覆盖比率不断降低。截至2023年9月末，发行人货币资金为36,368.34万元，仅能覆盖当期短期借款的34.70%，为必需保有量。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承受能力。
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3、货币资金余额低于最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金具体测算过程如下：
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
根据测算情况，发行人最低现金保有量为77,454.30万元，远高于发行人2023年9月末货币资金余额36,368.34万元，发行人补充流动资金具有必要性。
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（三）现金流情况
报告期各期，发行人主要现金流量情况如下表所示：
报告期各期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-8,759.31万元、2,399.93万元、-6,520.76万元及3,161.35万元，现金余额整体变动情况不大。报告期内，随着发行人收入规模不断增长，资金保有量应相应提升。因此，发行人本次募集资金具有必要性。
（四）业务规模、报告期业绩增速情况
公司坚持以市场为导向，稳步扩大企业生产经营规模，收入规模持续增长。公司2018年、2019年、2020年、2021年及2022年收入分别为990,484.70万元、1,555,375.54万元、1,439,193.02万元、1,641,422.63万元和1,871,466.01万元，五年复合增长率约为17.24%，整体保持高速增长态势。
报告期内，发行人同行业可比公司收入增长率情况如下表所示：
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综上所述，发行人本次通过向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金可以有效弥补公司未来营运资金缺口，与发行人业务规模增长、现金流量及现金额余额情况相匹配，本次资金缺口测算谨慎，本次补充流动资金具有合理性。
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（五）补充披露风险
“公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素，计算未来所需补充流动资金的规模。若公司未来收入不及预期，过多的补充流动资金将无法发挥作用，从而拉低公司整体净资产收益率，降低股东收益。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
（1）查阅了本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告。
（2）查阅了发行人资金缺口的测算底稿，复核其关键假设的合理性。
（3）查阅公司财务报表，了解公司现有资金余额，查阅同行业可比上市公司的财务数据，并与公司进行对比，分析本次补充流动资金规模的必要性和合理性。
（一）变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性
1、变更前次部分募投资金用途的原因及合理性
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（1）变更前次部分募投资金用途的基本情况
2022年6月21日和2022年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金，公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐人对此事项发表了无异议意见。公司于2022年6月22日在巨潮资讯网发布《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-044）。
（2）变更前次部分募投资金用途的原因及合理性
前次募集资金（IPO申报文件）中，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”计划投资41,865.20万元，但IPO实际融资额仅为预计规模的一半左右，因此，该项目将原计划利用募集资金建设的4条肉鸭分割生产线调减为2条生产线，该项目的投资总金额相应减少为25,586.31万元，其中拟使用募集资金24,032.62万元。除利用IPO募集资金外，公司还额外使用了12,850.00万元专项贷款投入募投项目，因此该项目使用的募集资金仅使用12,736.31万元，但该募投项目总投入金额未发生变化。由于在实施该项目时公司额外使用了专项贷款且该贷款未使用募集资金置换，因此募集资金未完全使用进而形成了未使用的募集资金11,296.31万元（及专户银行存款利息）。
②其次，根据市场情况和公司业务需要变更投资建设项目内容
随着“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”的投产及整体产能逐步释放，公司上游养殖户对饲料的需求量也相应增加，为增强公司产业链综合服务能力，公司将未使用的募集资金用于建设肉鸭饲料生产线。
如下所述，变更后的建设项目既符合产业政策的导向，又对提升公司整体经营实力具有积极意义，因此具有合理性：
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2、变更前次部分募投项目投资进度的原因及合理性
（1）变更前次部分募投项目投资进度的基本情况
本次变更仅涉及募投项目“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”的投资进度变更，未涉及募集资金的用途、建设内容或实施方式等方面，是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了明确的核查意见。公司于2023年8月8日在巨潮资讯网发布《关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的议案》（公告编号：2023-089）。
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（2）变更前次部分募投项目投资进度的原因及合理性
公司“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”土建部分已按计划实施完毕，但在实际执行过程中，因外部消费市场的低迷，熟食产品对应市场的消费场景、物流周转等诸多环节受到不同程度的影响。因此经审慎评估和综合考量，由于市场的需求发生了显著的客观变化，若按照调整前的进度实施该募投项目，可能导致效益无法达到预期。在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，消费市场将进一步恢复，该募投项目的市场需求将逐渐打开，因此发行人对该项目的实施周期做出延期调整，具有合理性。
公司募集资金投资项目“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”，土建已经完工，主要设备已经安装完毕，经设备试车、调试，已于2023年8月份达到稳定生产状态。该募投项目募集资金专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完毕，且已完成销户工作。该募投项目已在前期经过充分的可行性论证，在实际执行过程中，随着“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”的投产及整体产能逐步释放，公司上游养殖户对饲料的需求量也相应增加，考虑到公司饲料业务增长带来的产能需求，且饲料行业产能呈现高速扩张趋势，产能较小的企业未来市场竞争力将受到限制，公司本次加速扩充优势饲料产品产能，有利于未来应对市场竞争，巩固行业地位。经审慎评估和综合考量，发行人在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下做出投资进度的调整，具有合理性。
1、变更后前次募集资金补充流动资金的占比情况
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如上所示，公司前次募集资金中用于补充流动资金的规模由原计划的26,000万元调减至16,000万元，占前次募集资金的实际募集总额比率为31.26%。按照公司实际使用前次募集资金的情况，发行人部分前次募投项目存在使用募集资金进行非资本性支出的情况（补充流动资金除外），具体如下：
如上所示，公司前次募集资金用于补充流动资金和非资本性支出的金额合计为19,580.68万元，占前次募集资金的实际募集总额比率为38.26%。
公司于2019年12月提出IPO申请，2022年1月在深交所上市，2022年2
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1、前次募投项目效益实现情况
发行人前次募集资金投资项目实际收益与预计收益对比情况如下：
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2、前次募投项目未达预期的原因
（1）项目建设初期，产能利用率尚未提升至完全“达产”状态“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”于2020年10月基本完成工程建设，且2021年至2022年期间遭遇消费低迷的市场环境，导致该项目的实际屠宰量尚未达到产能利用率100%的“达产”水平，具体情况如下：
注：上表中2023年1-9达产后的预计屠宰量按全年预计数量的75%计算。产能利用率的不足导致该项目实现的收入规模暂被压抑，规模效益尚未完全发挥。如上表所示，2021年度、2022年度及2023年1-9月，该项目的产能利用率逐步提升。随着屠宰量的持续提升，该项目盈利基础逐步加强，从收入水平来看，2023年受益于产品端售价高于预测水平，使得在产能利用率尚存在提升空间的背景下，该项目实现的收入有望在2023年全年达到预计金额。
（2）市场行情波动导致收益空间暂低于预期水平
该项目的预计收益水平、实际收益水平及差异对比情况如下：
单位：元/kg、元/只
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除产能利用率因素外，受市场行情影响，项目收益空间暂低于预期。如上所示，虽然项目主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利率水平低于预期。
虽然“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”暂未达到预计效益，但该项目系围绕公司主营业务展开，实施环境未发生重大不利变化，具体表现在：
（1）产能利用率因素已随着项目成熟逐步提升。如前文所述，2023年1-9月，项目产能利用率已达到87.40%，较2021和2022年分别提升34.17个百分点和11.06个百分点，随着市场低迷情况的消除和项目的逐渐成熟，该影响因素将得到进一步改善。
（2）鸭肉产品具有良好的营养价值，较其他动物蛋白还具有相对良好的料
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肉比优势，具备持续支持该项目发展的产业基础。首先，鸭肉具有极高的营养价值。根据《中国食物成分表》第二版，鸭肉中的维生素A含量是猪牛羊肉的2.5-7倍不等，铁含量显著高于猪肉、鸡肉，每100克可食用鸭肉含有单不饱和脂肪酸9.3克，占全部脂肪酸比例达50%，显著高于其他肉品，而饱和脂肪酸比例为30%，低于其他肉品，对补血、保持眼、鼻口腔黏膜健康，防治心脑血管疾病均有益处。其次，在居民主要消费肉类中，相较于猪肉、牛肉和羊肉等肉类，鸭肉的料肉比（指饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量）更低，更为经济划算，因此在养殖成本方面更低，更易受到养殖户的青睐。
（3）从市场行情变动情况来看，基于对禽类蛋白的消费需求及屠宰环节价格传导的能力，行业本身具有持续盈利的能力虽然2021至2023年9月，项目盈利空间受到市场行情影响，但从公司经营鸭屠宰行业近15年的经验来看，屠宰环节具有价格上下传导的能力，中长期内基本能维持5%左右的毛利水平，短期的业绩波动在考验公司经营能力的同时，也为公司市场份额的提升、竞争力的增强提供了机会。
在综合考虑行业发展前景、阶段性波动等特点的前提下，本次拟通过向控股股东定向发行募集现金补充流动资金，一方面通过补充流动资金提升公司抗风险能力，在行情能力尚待提升的背景下保障公司的平稳运行；另一方面，也体现控股股东方对包括前次募集资金项目在内公司整体业务发展的充分信心。
综上所述，结合产能利用率情况、鸭肉产品特点和行业发展前景来看，前次募投项目之“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”实施环境未
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发生重大不利变化，暂时未达到预计达产盈利水平不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
（四）中介机构核查程序及核查意见
（1）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》《江苏益客食品集团股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的公告》《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况对照表》，了解发行人前次募集资金的使用情况、前次募投项目的变更、进度调整、效益目标和效益实现情况。
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一、重要风险因素梳理
二、重大舆情情况
保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票媒体报道情况的专项核查意见》。
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针对上述媒体报道，具体情况及回复如下：
（一）《环保不达标超200家上市公司披露受罚情况》报道内容主要是针对A股上市公司2023年度半年报分析环保处罚情况，其中包含了益客食品子公司新沂众客食品有限公司的环保处罚信息。说明：
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发行A股股票之尽职调查报告》之“第二章发行人基本情况”之“九、发行人商业信用情况”和《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之“问题1”对于公司报告期内所受行政处罚的情况进行了详细的披露。
（二）《益客食品上市一年陷亏损：有息负债、应收账款、存货猛增财务不断恶化》报道内容主要为公司上市后经营业绩下滑、财务状况呈现恶化趋势后向大股东进行定向资金募集。说明：
（1）针对公司上市后经营业绩下滑
（2）针对公司财务状况恶化
针对公司有息负债的增加：发行人及保荐人已在《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》之“第七章财务与会计”之“五、财务状况分析”进行了说明，公司有息负债的增加主要系公司补充流动资金而向金融机构贷款增加所致，由此亦
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可侧面说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性。本次募集资金不仅能够增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求，亦能够优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力。针对公司应收账款的增加：发行人及保荐人已在《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之“重大事项提示”之“三、应收账款风险”和《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》之“第七章财务与会计”之“五、财务状况分析”对公司应收账款的增加进行了详细的披露。
（三）《IPO仅过15个月欲向控股股东定增5亿益客食品基本面或在起变化》报道内容主要为公司前次募集资金使用情况、业绩出现下滑的情况、不同募投项目的投资进度不一致和已投产的屠宰项目效益未达到预期效益。说明：
（1）公司前次募集资金使用情况
针对公司前次募集资金的使用情况，发行人及保荐人已在《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之“问题2”中结合变更前次部分募投资金用途和变更部分募投项目投资进度的原因及合理性等，说明了前次募集资金的使用情况。
（2）针对公司经营业绩下滑
（3）针对不同募投项目的投资进度不一致和已投产的屠宰项目效益未达到预期效益
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（四）《益客食品(301116.SZ)拟定增募资不超5亿元用于补充流动资金》报道内容主要为公司拟定开展定向增发并将募集资金用于补充流动资金。
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（五）《益客食品拟向控股股东定增募不超5亿2022上市募5.1亿》报道内容主要为公司拟定增募资不超5亿元。
（六）《益客食品：拟向特定对象增发募资不超过5亿元》报道内容主要为公司拟向特定对象增发募资不超过5亿元。
综上，保荐人认为：发行人的信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍的情况。
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（本页无正文，为江苏益客食品集团股份有限公司《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
江苏益客食品集团股份有限公司
年月日
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本人已认真阅读《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
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本人已认真阅读《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐人的内核和风险控制流程，确认本保荐人按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。董事长：