宏信证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201043号）“烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”（以下简称“反馈意见”）的要求，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）和宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）会同和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“和信”）、北京国枫律师事务所对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
（本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在尽职调查报告中的含义相同。）
目录
问题1.根据申请材料，申请人募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”存在尚未办理土地使用权证的情形。请申请人补充说明并披露：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响。......4问题2.根据申请材料，申请人募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”存在租赁土地的情形。请申请人补充说明：（1）发行人全资子公司NPTC已与MilkKitchenLtd签署了土地租赁意向书，该意向书的具体内容及法律效力，签署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登记等；（2）结合出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明该土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。......6
问题3.根据申请材料，募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”实施地点为新西兰。请申请人补充说明并披露：结合有关境内、境外投资法律法规，说明本次境外投资是否完成了全部境内、境外审批或备案手续，包括但不限于外汇管理等规定。......10
问题4.本次拟募集资金65,150万元，用于年产6万吨宠物干粮项目、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）项目投资数额明细、测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（2）申请人2019年募投项目诶年产3万吨宠物湿粮，尚未建成投产；最近三年宠物干粮产能利用率仅
11.70%-31.43%，收入贡献占比不到4%。请详细论证两个项目建设的必要性及合理性，结合前次募投项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明投资规模的合理性，并说明是否存在频繁融资、过度融资的情形；（3）申请人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞争情况分析说明是否存在无法消化风险；（4）项目效益测算依据、过程及谨慎合理性。......11
问题5.申请人2019年公开发行可转债募集资金18,350.43万元，用于年产3万吨宠物湿粮项目。截至2019年末，可转债募集资金使用进度41.11%，项目预计2020年6月达到预定可使用状态。请申请人补充说明前次“年产3万吨宠物湿粮项目”最新建设进展和资金使用情况，是否存在建设风险或不能按
时投产的风险，项目建设是否能按预期进行，延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务，本次募投项目与前次募投项目的联系与区别。请保荐机构发表核查意见。......49
问题7.报告期内申请人存在多笔对外投资。其中，2018年10月申请人以1500万新西兰元收购新西兰公司NPTC100%股权，形成商誉5,894.42万元人民币。2019年6月申请人以490万美元收购柬埔寨公司爱淘宠物49%股权。爱淘宠物于2019年3月成立，收购前尚未开展经营业务；2019年11月转让瑞鹏集团股权并认购瑞鹏开曼0.5456%股权瑞鹏集团股权于2018年以参股公司股权增资获得。请申请人补充说明：（1）NPTC收购作价是否公允合理，收购后标的资产整合及经营财务情况，2019年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性；（2）申请人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性结合收购后的标的资产的经营财务情况说明2020年1月增资的原因及合理性；（3）瑞鹏集团及瑞鹏开曼基本情况、业务开展内容、经营财务情况，申请人频繁进行股权变动的原因及合理性对公司同期财务的影响；（4）上述投资是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。......63
问题9.请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。......79
问题1.根据申请材料，申请人募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”存在尚未办理土地使用权证的情形。请申请人补充说明并披露：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
回复：
一、“年产6万吨宠物干粮项目”募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
公司“年产6万吨宠物干粮项目”拟在烟台市莱山区新兴生态产业园新征土地建设，2020年5月18日，公司已与烟台市自然资源和规划局就该宗土地签订《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
（一）募投项目用地的计划
公司“年产6万吨宠物干粮项目”于2020年3月31日取得烟台市莱山区行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码为“2020-370613-13-03-020375”），并于2020年4月30日取得烟台市生态环境局莱山分局出具的《烟莱环报告表【2020】20号》审批意见。
根据烟台市工业设计研究院有限公司编制的可行性研究报告及上述备案、批复文件，公司本次募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”拟在新征土地上建设，建设地点位于烟台市莱山区新兴生态产业园。
（二）取得土地的具体安排、进度
2020年5月9日，公司通过烟台市土地市场网竞得“烟G【2020】2001号地块”的国有建设用地使用权，总价为2,174万元。
2020年5月18日，烟台市自然资源和规划局与中宠股份签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：烟台-01-2020-0060号），出让宗地编号为370613007016GB00005，坐落于莱山经济开发区，出让宗地面积为53,130平方米，用途为工业用地，总价为2,174万元。截至2020年5月20日，公司已经付清全部土地出让价款2,174万元。
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十三条的规定，“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书”。另外，根据《不动产登记暂
二、是否符合土地政策、城市规划
发行人“年产6万吨宠物干粮项目”选址在烟台市莱山区新兴产业园，发展大道以北、东院路以西，土地面积为53,130平方米，用途为工业用地，符合《国有建设用地使用权出让合同》中约定的土地用途，符合烟台市自然资源和规划局莱山规划管理办公室“烟自然资规莱工条字[2020]第3号”《烟台市自然资源和规划局规划条件及建设工程规划设计要求》的规划要求。此外，烟台市莱山区自然资源局出具书面说明，确认“年产6万吨宠物干粮项目用地符合《莱山区土地利用总体规划（2006-2020）》，符合建设用地控制标准，符合国家产业政策、土地政策和本区域内的城市规划”。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
上述内容已在本次非公开发行股票《尽职调查报告》之“第九章募集资金运用调查/五、本次募集资金投资项目具体情况/（一）年产6万吨宠物干粮项目”中补充披露。
问题2.根据申请材料，申请人募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”存在租赁土地的情形。请申请人补充说明：（1）发行人全资子公司NPTC已与MilkKitchenLtd签署了土地租赁意向书，该意向书的具体内容及法律效力，签署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登记等；（2）结合出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明该土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。
一、发行人全资子公司NPTC已与MilkKitchenLtd签署了土地租赁意向书，该意向书的具体内容及法律效力，签署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登记等。
（一）土地租赁意向书的具体内容及法律效力
1、土地租赁意向书的具体内容
2020年3月1日，MilkKitchenLtd与NPTC签署了《土地租赁意向书》，具体内容如下：
2、法律效力
根据《土地租赁意向书》约定，该《土地租赁意向书》应当受新西兰法律管辖并据其解释，意向书条款除保密条款和排他性条款外，对双方无约束力。在最终协议签署前，任何一方均不受约束。
（二）签署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登记
为进一步保障“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的顺利实施，2020年6月13日，发行人全资子公司NPTC与MilkKitchenLtd签署了正式《租赁协议》，具体条款如下：
该《租赁协议》的订立、效力、解释、履行、修改以及终止均受新西兰法律管辖，对协议双方均有约束力，具有法律效力。根据新西兰律师出具的法律意见书，在新西兰，租赁安排通常不会注册，除非租赁期限为三十五年或以上（包括
初始期限和所有随后的续约权）。NPTC与MilkKitchenLtd签署的《租赁协议》租赁期限为17年零6个月（包括起始租期和所有随后的续租选择权），因此不需要进行备案登记。
二、结合出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明该土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。
（一）该宗土地的所有权人及目前使用权人
根据该宗土地的所有权记录及新西兰律师出具的法律意见书，该宗土地登记所有权人为GEKPropertyNomineesLimited。
2016年11月8日，GEKPropertyNomineesLimited与EnvictusDairiesNZLimited（2019年6月12日更名为MilkKitchenLtd）签署了《租赁协议》，约定GEKPropertyNomineesLimited（出租人）将位于37JohnstonWay,Whakatu的土地和建筑物向EnvictusDairiesNZLimited（承租人）出租，租赁用途为生产、加工、存储食品和饮料（包括超高温处理牛奶和奶粉加工），租赁期限为11年10个月（自2016年3月1日起计算），同时承租人有两次每次5年的续约权，最长租赁年限至2037年12月31日止。如承租人对外出租的，需要获得出租人的同意。
出租方MilkKitchenLtd已取得了所有权人GEKPropertyNomineesLimited的同意，同意MilkKitchenLtd将该宗土地出租给发行人子公司NPTC。
（二）该土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
1、土地用途
根据项目拟实施地点之地区规划《HastingsDistictPlan》以及新西兰律师出具的法律意见书，该宗土地位于工业区内，根据土地所在地区规划，使用该土地生产和加工宠物食品是该地区规划允许的工业活动，使用该土地生产和加工宠物食品不需要特别批准或特别资源许可，但是需要遵守该地区规划和霍克斯湾地
2、使用年限
该土地注册所有人为GEKPropertyNomineesLimited，土地使用期限为永久；MilkKitchenLtd向GEKPropertyNomineesLimited租赁土地最终到期日为2037年12月31日。
3、租用年限
根据发行人全资子公司NPTC与MilkKitchenLtd签署的《租赁协议》，起始租赁期限为7年6个月，自2020年7月1日起至2027年12月31日。NPTC拥有两次续租的权利，每次续租期限为5年。租赁期限（包括起始租期和随后的续租选择权）共计为17年零6个月。
4、租金
起始租期内，年租金固定为384,000新西兰元（不含税）。租金不包含由承租人支付的商品及服务税。
如承租人选择行使续租选择权，续租期间的租金应通过双方的友好协商，根据当时市场的状况确定。
5、到期后对土地的处置计划
根据NPTC与MilkKitchenLtd签署的《租赁协议》，出租人MilkKitchenLtd承诺，如若MilkKitchenLtd和GEKPropertyNomineesLimited的租赁合同期限届满，MilkKitchenLtd将会积极与GEKPropertyNomineesLimited进行协商并争取继续租赁该宗土地。与此同时，在租赁期满后，出租人将继续出租土地，在同等条件下，承租人有权优先租赁该土地。
（三）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
本次募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”拟实施地点土地的所有权人GEKPropertyNomineesLimited已取得合法的土地权属证明，出租方Milk
KitchenLtd已获得所有权人GEKPropertyNomineesLimited的转租同意，有权将该宗土地向发行人子公司NPTC出租，出租方MilkKitchenLtd向发行人子公司NPTC出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人子公司NPTC租赁土地实际用途符合土地权属证明登记类型和土地所属地区规划用途。
问题3.根据申请材料，募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”实施地点为新西兰。请申请人补充说明并披露：结合有关境内、境外投资法律法规，说明本次境外投资是否完成了全部境内、境外审批或备案手续，包括但不限于外汇管理等规定。回复：
一、本次境外投资的境内审批或备案手续
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》和商务部《境外投资管理办法》，地方企业境外投资需要分别到省级政府发展改革部门及省级商务主管部门备案。
山东省发展和改革委员会于2020年4月30日出具了《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2020]67号），同意对中宠股份在新西兰投资建设年产2万吨宠物湿粮项目予以登记，备案项目总投资金额3,300万美元。
山东省商务厅于2020年5月7日出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700202000129号），备案增资金额3,300万美元。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。因此，公司本次非公开发行募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接
投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。公司本次募投的境外项目已取得《营业执照》和《企业境外投资证书》等资料。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资外汇变更登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》，非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件，公司目前已取得山东省商务厅对增资事项的备案文件，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。
综上所述，发行人可以按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续，不存在障碍。
三、本次境外投资的境外审批或备案手续
根据项目拟实施地点地区规划《HastingsDistictPlan》，以及新西兰律师出具的法律意见书，项目拟实施地点位于工业区内，根据土地所在地区规划，使用该土地生产和加工宠物食品是该地区规划允许的工业活动，使用该土地生产和加工宠物食品不需要特别批准或特别资源许可。因此，发行人“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”在项目拟实施地不需要办理审批或备案手续。
上述内容已在本次非公开发行股票《尽职调查报告》之“第九章募集资金运用调查/五、本次募集资金投资项目具体情况/（二）新西兰新建年产2万吨宠物湿粮项目”中补充披露。
问题4.本次拟募集资金65,150万元，用于年产6万吨宠物干粮项目、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）项目投资数额明细、测算依据及过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（2）申请人2019年募投项目年产3万吨宠物湿粮，尚未建成投产；最近三年宠物干粮产能利用率仅11.70%-31.43%，收入贡献占比不到4%。请详细论证两个项目建设的必要性及合理性，结合前次募投项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明投资规模的合理性，并说明是否存在频繁融资、过度融资的情形；（3）申请人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞争情况分析说明是否存在无法消化风险；（4）项目效益测算依据、过程及谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、项目投资数额明细、测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过65,150万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
（一）年产6万吨宠物干粮项目
1、项目投资明细、测算依据及过程
本项目总投资为23,700万元，其中：固定资产投资16,995万元，无形资产投资1,836万元。固定资产投资中包括建筑工程费8,815万元，设备购置费及安装7,213万元，其他费用967万元。具体情况如下：
本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法以及当地及建设单位类似工程造价等内容。
（1）建筑工程费用
公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。工程厂房建筑面积为37,000平方米，综合造价2,200元/平方米；厂区配套按建筑面积150元/平方米估算，环保污水处理工程投资120万元。项目建筑费用合计8,815万元。
（2）设备购置及安装费
注：表中合计金额取整列示。本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
（3）固定资产其他费用
注：表中合计金额取整列示。
（4）无形资产投资
本次募投项目预估拟建设土地的购置款为1,836万元。
（5）其他资产投资
其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的1.5％测算。
（6）预备费
基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10％测算。
（7）流动资金
根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金10,081万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即3,024万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出
本项目资本性支出金额为18,963万元。
3、投资是否以募集资金投入
该项目投资全部以募集资金投入。
（二）年产2万吨宠物湿粮新西兰项目
本项目总投资为23,039万元，其中：固定资产投资18,474万元，建设期土地租赁费用投资401万元。固定资产投资中包括建筑工程费10,260万元，设备购置及安装费7,383万元，其他费用831万元。具体情况如下：
本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数及使用手册》、现行投资估算有关规定、方法及各专业提供的设计数据以及新西兰当地有关政策法规和当地及建设单位类似工程造价。
公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。工程厂房建筑面积为15,000平方米，综合造价6,300元/平方米；厂区配套按建筑面积540元/平方米估算，项目建筑工程费用合计10,260万元。
（4）土地租赁费用
建设期土地租赁费用（2年）：38.4万新西兰元/年，两年折合人民币401.28万元，取整为401万元。
其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的2.0％测算。
基本预备费按固定资产投资、其他资产投资之和的10％测算。
根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金6,966万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即2,090万元。
本项目募集资金投入中18,679万元属于资本性支出。
（三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目
本项目总投资为11,411万元，其中：营销中心建设投资2,766万元，营销渠道智能化升级投资8,644万元。
1、营销中心建设项目
（1）项目投资明细、测算依据及过程
项目总投资2,766万元。其中：固定资产投资2,515万元，预备费251万元。具体情况如下：
本项目投资测算的依据为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、现行投资估算有关规定、办法及各专业提供的设计数据以及当地有关政策法规和当地及建设单位类似工程造价。
具体测算过程如下：
①建筑工程费
每地项目中心面积取1,500平方米。根据装修风格,按类似工程单位面积综合造价估算（均价为2,800元/平方米）。
装修费用=2800×1500=420万元
三地装修费用=420×3=1,260万元
②设备购置及安装费
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
③固定资产其他费用
④预备费
基本预备费按固定资产投资10％测算。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出
营销中心建设项目募集资金投入中1,655万元属于资本性支出。
（3）投资是否以募集资金投入
2、营销渠道智能化升级项目
项目总投资8,644万元。其中：固定资产投资7,859万元，预备费786万元。具体情况如下：
项目使用建筑面积200平方米。根据区域功能,按类似工程单位面积综合造价估算（均价为1,800元/平方米）。
装修费用=200×1,800=36万元
③原型软件购买及定制开发投资
④其他费用
前期调研、可行性研究费用合计按12万元测算。
⑤预备费
各项投资构成情况如下表所示：
综上，营销渠道智能化升级项目募集资金投入中7,847万元属于资本性支出。
（四）补充流动资金
本次非公开发行募集资金补充流动资金7,000万元，全部以募集资金投入，且全部属于非资本性支出。
2017年公司营业收入同比增长28.37%，2018年公司营业收入同比增长
39.09%，2019年公司营业收入同比增长21.52%。报告期公司营业收入年复合增长率29.46%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：
预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算2019年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2020～2022年末的金额。
经测算，公司未来三年流动资金缺口为37,780.73万元。
本次募投项目非资本性支出金额为18,006万元（其中包括补充流动资金7,000万元），占募集资金总额的27.64%，占未来三年流动资金缺口的47.66%。
（五）本次募投项目资本性支出、非资本性支出明细
注：合计与明细之和的差是由于四舍五入所致
综上，本次募集资金拟投入额共计65,150万元，其中资本性支出占比
72.36%，非资本性支出占比27.64%（包括预备费、铺底流动资金、土地房屋的租赁费用以及本次补充流动资金7,000万元）。非资本性支出不超出募集资金总额的30%，符合证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求。
二、申请人2019年募投项目为年产3万吨宠物湿粮，尚未建成投产；最近三年宠物干粮产能利用率仅11.70%-31.43%，收入贡献占比不到4%。请详细论证两个项目建设的必要性及合理性，结合前次募投项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明投资规模的合理性，并说明是否存在频繁融资、过度融资的情形
（一）本次募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”与“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”建设的必要性及合理性
我国宠物食品行业发展迅速，自2010年至2018年间，年均增长率达20.98%。至2018年末，我国规模以上宠物食品企业年产值规模为467.96亿元，预计未来该产值规模仍将以较快速度增长。
与工业产值相对应，我国宠物食品行业销售收入也实现了快速增长，具体如下：
2010年至2018年间，我国宠物食品行业销售收入年均增长率达21.34%，至2018年，我国规模以上宠物食品企业收入总额达到456.55亿元。我国宠物
我国宠物食品消费主要分为主粮、零食和保健品三部分，2018-2019年以上产品的消费占比具体如下：
在中国宠物食品市场规模方面，2019年中国宠物食品市场规模达到1,242.74亿元，较2018年增加351.16亿元，其中，宠物主粮市场规模为797.46亿元，较2018年增加127.92亿元，宠物零食市场规模为384.68亿元，较2018年增加198.26亿元，宠物保健品市场规模为50.60亿元，较2018年增加24.98亿元。
公司本次募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”和“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”完全达产后，每年预计新增销售收入11.44亿元，仅占2019年国内宠物食品市场规模的0.92%。国内宠物食品巨大的市场规模和快速增长为公司未来销售收入增长与盈利能力提升奠定了良好的市场基础。
3、同行业主要企业不断加快扩张步伐，国内行业竞争日趋激烈，公司急需扩产以应对未来国内市场规模迅速扩大和同行业企业规模扩张所产生的竞争压力
近年来，行业内主要企业为赢得竞争优势纷纷扩产，2017年8月，乖宝集团在泰国的8,000吨烘干宠物零食工厂建成投产。2017年6月，路斯股份在甘肃的年产1.8万吨宠物食品工厂一期项目建成投产。2020年5月13日，佩蒂股份非公开发行股票发行完毕，拟投资新西兰年产4万吨高品质宠物干粮建设项目、柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品项目等。2020年5月20日，雀巢宣布增资
天津雀巢总体规模超过1亿瑞士法郎（约合人民币7.3亿元），包括扩大在天津现有宠物食品工厂的产能，引进新的高附加值产品。为维持当前市场格局和进一步提高竞争地位，公司作为行业内主要企业亦有必要保持同等节奏。
4、本次募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”与公司2019年“年产3万吨宠物湿粮”募投项目存在较大差异，本次新西兰湿粮项目仍有实施的必要性和合理性
（1）两个项目的实施地点、产品类别和目标市场均有差异
A、实施地点不同
本次募投项目拟在新西兰实施，以充分利用新西兰当地丰富的畜牧资源和其在全球宠物食品市场中较高的美誉度生产高端宠物湿粮产品。而前募项目则在中国境内实施，具体实施地点为公司国内工厂所在地。
B、产品类别不同
前募项目生产的宠物湿粮主要选用鸡骨架、鸡骨泥、鸡胸肉等原料，产品与公司现有湿粮产品无重大差别，而本次募投项目生产的宠物湿粮主要选用牛骨肉分离肉、羊骨肉分离肉等原料，产品定位相对高端。
C、目标市场不同
前募项目为满足现有所有客户的采购需求建设，同时针对国外市场和国内市场。而本次募投项目产品面向国内高端宠物食品市场，是对公司现有宠物食品结构的进一步丰富和优化。
因此，本次“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”并非前次募投项目的简单扩产，其面对的消费群体具有明显差别，对于公司整体布局具有重要意义。
（2）“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”建设系扩大公司全球协同战略化布局的重要举措
公司已在美国设立两家子公司，在加拿大和荷兰分别设立一家子公司，在新西兰收购了两家公司，在柬埔寨参股一家公司，本次非公开发行募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”即在新西兰子公司实施，该项目的实施将有助于扩大
和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全球化战略发展。
（3）“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”是公司拓展高端宠物湿粮市场的重要途径
5、公司干粮产能利用率不断提高，本次年产6万吨干粮项目具有实施的必要性和合理性
（1）近年来，公司宠物干粮产能利用率逐步提高，销售规模迅速扩大
2018年以来，公司加大国内市场开拓力度，线上线下销售渠道日益完善，宠物干粮的产能利用率和产销量迅速提高，2017年-2019年，宠物干粮产能利用率从11.70%增加到31.43%，2020年3月以来公司宠物干粮产能利用率已达
70%以上。
（2）本项目建设系适应宠物食品市场需求的重要举措
64.17%。
近年来宠物零食市场规模发展迅速，但宠物主粮作为宠物日常生活的必须品，依然是宠物食品的主要组成部分，市场规模远远大于宠物零食。
2020年公司宠物干粮预计基本满产，宠物干粮建设项目的实施，将进一步提高公司宠物干粮的生产能力和生产效率，从而适应国内市场需求的快速增长。
（3）公司干粮装备水平不足，急需实施本次募投项目
随着公司逐步扩大完善其营销体系，提升市场对公司品牌的认可度，市场对公司宠物干粮的需求不断提升，公司宠物干粮的销售增长迅速。而为了满足市场对宠物干粮日渐丰富的需求，公司细化产品种类，针对各细分领域推出多种宠物干粮。公司现有宠物干粮生产线建设于2012年，随着公司业务规模的不断扩大和产品种类的逐渐细化，现有的装备水平已无法满足公司业务发展的需要。
（4）进一步完善公司宠物食品结构，满足客户一站式采购需求
目前公司宠物食品销售以宠物零食和宠物湿粮为主，干粮生产线由于装备水平不足无法很好地满足干粮市场细分化的需求。而本募投项目的实施是对现有宠物干粮生产线的必要补充，能更好地适应日益细分的宠物干粮市场发展趋势，满足“客户一站式采购需求”，提升公司宠物干粮销量，进一步完善公司的宠物食品结构。
（二）结合前次募投项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明
投资规模的合理性
与同行业可比公司佩蒂股份2020年非公开发行股票募投项目“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”相比，公司“年产6万吨宠物干粮项目”投资规模处于合理水平，具体情况如下：
与公司2019年可转债募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”相比，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”投资规模也处于合理水平。具体情况如下：
公司本次募投项目投资规模合理。
（三）说明是否存在频繁融资、过度融资的情形
1、本次非公开发行有利于公司优化财务结构，提高偿债能力
报告期内，公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况如下表所示：
公司在报告期内资产负债率逐年上升，且近年资产负债率均高于同行业可比公司水平。故本次非公开发行股票募集资金有利于公司优化财务结构，降低偿债风险，有效提高公司市场竞争能力。
2、本次募投项目的实施需要通过本次非公开发行股票解决资金需求
如前所述，公司未来三年流动资金缺口为37,780.73万元，仅靠公司自身积累及现有货币资金无法满足本次募投项目投资需求，同时，公司目前资产负债率已远高于同行业平均水平，依靠债权融资将进一步提高公司负债水平，不利于公司的健康稳健发展。
本次募投项目是公司为了适应宠物食品行业迅速增长，应对同行业企业竞争加剧，维持公司行业地位的需要，具有必要性和合理性；而结合公司当前业务发展需要和现金流状况，公司需要借助外部股权融资以保证本次募投项目的顺利实施，因此，公司不存在频繁融资、过度融资的情形。
三、申请人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞争情况分析说明是否存在无法消化风险
(一)申请人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性
本次新增产能规模具有合理性。
（二）新增产能国内外销售安排
本次非公开发行募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”和“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”建成投产后，目标市场主要为国内的宠物食品市场，公司将通过现有的直销渠道和电商渠道、商超渠道和专业渠道等经销渠道向客户销售商品。
（三）结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞争情况分析说明是否存在无法消化风险；
1、可观的国内宠物食品市场规模和未来巨大的市场空间为本次募投项目产能消化奠定了良好的市场基础
351.16亿元，增长幅度接近40%。其中，宠物主粮市场规模为797.46亿元，较2018年增加127.92亿元，宠物零食市场规模为384.68亿元，较2018年增加198.26亿元。我国的宠物食品行业目前已经形成了较为可观的行业规模，且增长迅速，未来市场空间巨大，即便公司本次募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”和“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”完全达产后，每年预计新增销售收入
11.44亿元，也仅占2019年国内宠物食品市场规模的0.92%。国内宠物食品巨大的市场规模和快速增长为公司本次募投项目的产能消化奠定了良好的市场基础。
2、近年来公司业务规模快速扩张，尤其是国内销售增长明显，为本次募投项目产能消化提供了重要保障
发行人产品主要以境外销售为主，报告期内境外销售占比一直在80%左右。
3、同行业企业纷纷扩产、达产，但扩产规模与国内宠物食品市场总体规模相比，不会对公司本次募投项目的产能消化产生实质性不利影响
近年来，乖宝集团、路斯股份、佩蒂股份、雀巢等行业内主要企业均纷纷扩产、达产，但扩产规模与国内宠物食品市场庞大的市场规模相比，占比较低，不会对公司本次募投项目的产能消化产生实质性不利影响。同时，伴随国家对行业的不断规范，竞争环境将更加良好有序，部分落后中小产能有望进一步淘汰，将有助于公司本次募投项目的产能消化。
4、公司自身积累的竞争优势为本次募投项目的产能消化提供了有力保障
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，通过多年的技术积累和市场开拓，现已形成了宠物零食、宠物湿粮与宠物干粮在内的全产业链条，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优势。目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。
国内市场方面，公司在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向全国各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。现有客户资源及营销网络为募投项目的产品销售提供了有力保障。
研发方面，公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，拥有研发技术人员187名，其中半数以上为拥有10年
质量方面，公司与下属子公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。品牌方面，公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerkytime”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，其中“Wanpy顽皮”品牌先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014年被评为“中国驰名商标”。
综上，公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位，预计将能够充分获取国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利，这为公司未来销售规模增长和本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。
5、新增产能消化措施
除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取以下措施以消化本次募投项目产能：
（1）加大国内市场上产品与品牌宣传投入
相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。募投项目营销中心建设及营销渠道智能化升级项目的完工将在提高公司品牌建设、加强营销运营效率的同时，通过展厅展示和电商直播来迅速建立新客户对公司的信任度，实现公司产品销售的快速增长。
（2）积极布局新的线上线下销售渠道
近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，与宠物医院瑞鹏集团等线下专业渠道达成战略合作，并投资了威海好宠、领先宠物等聚焦线上渠道的销售公司。此外，公司还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略合作，在线上渠道以及新零售方面展开合作。上述投资布局将进一步完善公司销售网络，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。
因此，公司募投项目新增产能以及同行业主要企业扩产规模所占到国内宠物食品市场规模的比重较小，且公司在长期经营过程中积累了较为明显的竞争优势，并制订了相应的保证措施以消化新增产能，本次募投项目的产能消化能够得到充分保障。
四、项目效益测算依据、过程及谨慎合理性。
根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为两年，项目投产第1年达到设计生产能力的30％，投产第2年达到设计生产能力的60％，投产第三年达到设计生产能力的100%。
本项目完全达产当年可实现收入70,800万元，年税后净利润为8,994万元，内部收益率为25.7%（税后），投资回收期为6.1年（税后、含建设期）。
具体测算过程及测算依据如下：
1、完全达产后净利润及分配计算
注：以上数据皆为取整后数据。
2、销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为70,800万元。具体如下：
上表中销售数量是基于目前国内宠物食品行业发展状况，结合公司市场开拓、产品研发等因素进行的测算，单价系依据2019年度相应产品的国内销售价格经过估算的方式确定。公司本次募投项目宠物干粮销售单价（税后）对比情况如下：
单位：万元/吨
注：佩蒂股份宠物干粮单价引自其非公开发行反馈意见回复
本次募投项目宠物干粮销售单价（税后）低于同行业公司及公司现有产品单价，估价具有谨慎性。
3、成本费用估算
（1）外购原辅材料及包装材料
根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如下：
上表中采购数量系依据公司技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购价格确定。
（2）外购燃料动力费用
本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为1,166.67万元。
（3）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费1,257万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出50万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。
（4）修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的2%测算，金额为374万元。
（5）工资及福利费
本项目所需员工人数为150人，按发行人当前平均每人月工资5,800元并考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为1,409万元。
（6）销售费用、其他费用及利息支出等
销售费用按照公司2019年国内销售费用率水平计算得出，其他费用及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，共13,933万元。
（7）税金及附加
4、毛利率
毛利率对比情况如下：
本募投项目毛利率低于公司现有产品毛利率，效益测算合理谨慎。
根据本募投项目的可行性研究报告，预计投产后第一年达到设计生产能力的30%左右，第二年达到设计生产能力的60%左右，第三年即可达到设计生产能力。完全达产后预计年均实现销售收入为44,000万元，年税后净利润为6,294万元，内部收益率为20.2%（税后），投资回收期为6.7年（税后、含建设期）。
项目达产后年营业收入估算为44,000万元。具体如下：
上表中销售数量是基于目前国内宠物食品行业发展状况，结合公司市场开拓、产品研发等因素进行的测算，单价系依据2019年度公司同类产品的国内销售价格经过估算的方式确定。公司本次募投项目宠物湿粮单价对比情况如下：
“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”目标市场为国内高端宠物湿粮，单价与目前公司同类产品平均单价基本一致，而低于玛氏同类产品价格，估价具有谨慎性。
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为449.92万元。
包括厂房等固定资产年折旧费1,345万元，建设期土地租赁费用及其他资产年摊销支出41万元。
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的2%测算，金额为407万元。
本项目所需员工人数为100人，按NPTC当前平均每人月工资19,000元并考虑适当比例的福利支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为2,462万元。
（6）销售费用、其他费用及利息支出
销售费用按照产品和公司2019年国内销售费用率水平计算得出，其他费用及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，为7,949万元。
本募投项目产品为高端湿粮产品，面向国内市场，其毛利率37.93%略低于公司自产宠物湿粮国内销售毛利率，本募投项目效益的测算合理谨慎。
本项目不能直接带来销售收入，故未作效益测算。本项目旨在加强公司品牌建设的同时，对自有品牌营销渠道进行智能化改造升级。实施后，公司品牌形象及运营效率将进一步提升，进而增强公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性，除预备费、铺底流动资金、不计入固定资产的租赁费用及补充流动资金外，均属于资本性支出；本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；发行人本次募集资金投资项目符合公司整体发展规划，是为
适应当前市场需求快速增长、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措，具有必要性和合理性，投资规模合理，不存在频繁融资、过度融资的情况；除依托宠物食品市场良好预期所引致的内生增长外，本次募投项目实施后公司将立足现有成熟销售渠道和长期合作客户，通过加大品牌推广力度与宣传投入，积极布局线上线下新的销售渠道等措施消化新增产能，本次募投项目的产能消化能够得到充分保障，项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
问题5.申请人2019年公开发行可转债募集资金18,350.43万元，用于年产3万吨宠物湿粮项目。截至2019年末，可转债募集资金使用进度41.11%，项目预计2020年6月达到预定可使用状态。请申请人补充说明前次“年产3万吨宠物湿粮项目”最新建设进展和资金使用情况，是否存在建设风险或不能按时投产的风险，项目建设是否能按预期进行，延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务，本次募投项目与前次募投项目的联系与区别。请保荐机构发表核查意见。
一、前次募投项目最新建设进展和资金使用情况
（一）前次募投项目最新进展情况
（二）前次募投项目资金使用情况
截至2020年5月31日，前次募投项目的资金使用情况如下表所示：
如上表所示，年产3万吨宠物湿粮项目实际投资金额为9,332.93万元，占募集资金承诺投资金额的50.86%，该占比较低主要系两方面原因导致，一是如上所述，受新冠肺炎疫情影响，项目核心设备的供货期较原有预期进一步延长，进而使得该项目建设进度有所延后；二是按照行业惯例，基建工程、主体配套工程和生产设备会按照建设进度采取分阶段付款方式，目前存在部分款项尚未支付。公司于2020年3月16日、2020年4月1日先后召开了第二届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年5月31日，暂时补充流动资金的8,000万元尚未归还。
二、是否存在建设风险或不能按时投产的风险，项目建设是否能按预期进行，延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
（一）是否存在建设风险或不能按时投产的风险，项目建设是否能按预期进行
发行人自设立至今一直从事宠物食品的研发、生产和销售，在全球拥有12间现代化的宠物食品加工厂，具备丰富的工厂建设经验，并且前次募投项目年产3万吨宠物湿粮项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，公司能够有效保证项目的建设和顺利实施。因此，年产3万吨宠物湿粮项目不存在建设风险。截至目前，年产3万吨宠物湿粮项目主体基建工程已全部完工，部分设备订购合同已经签订，但是基于设备供货方受疫情影响前期积累了较多订单和定制设备加工期较长两方面因素的共同影响，该项目核心设备的供货期较原有预期进一步延长，使得该项目无法如期达到预定可使用状态，预计将继续延期至2020年12月。此次延期已综合考虑了新冠肺炎疫情、核心设备供货周期及安装、调试等因素，项目建设能够在此日期前投产。
（二）延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
公司在指定信息披露媒体及时披露了董事会决议公告（公告编号：
2020-016）、独立董事意见、监事会决议公告（公告编号：2020-017）、关于募投项目延期的公告（公告编号：2020-018）、保荐机构关于募投项目延期的核查意见、股东大会决议公告（公告编号：2020-024）。
2020-064）、独立董事意见、监事会决议公告（公告编号：2020-065）、关于募投项目延期的公告（公告编号：2020-066）、保荐机构关于募投项目延期的核查意见。综上，发行人就年产3万吨宠物湿粮项目延期事项已经根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》履行了必要的审议程序、并及时进行信息披露。
三、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别
公司本次募投项目与前次募投项目的规划与实施均系围绕主营业务展开，但侧重点有所不同，具体情况如下：
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系
本次募投项目和前次募投项目均紧密围绕公司主营业务宠物食品领域，通过扩大生产规模、完善产品结构等举措解决产能瓶颈，满足市场需求，以适应公司销售规模的持续快速增长，增强公司核心竞争力，是公司依据未来发展规划做出的重要战略性安排。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，受新冠疫情影响，年产3万吨宠物湿粮项目的建设进度和资金使用进度均较预期有所延迟；发行人具有丰富的建厂经验、公司生产经营运行状况良好，因此该项目不存在建设风险；发行人将该募投项目延期至2020年12月，已经综合考虑新冠疫情、核心设备供货周期及安装、调试等各种因素的影响，因此该募投项目能够在此日期前投产。同时，公司就该项目的延期事项履行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规所要求的必要审议程序，并进行了信息披露；本次募投项目与
一、报告期内申请人境内外销售模式、定价模式、主要产品及金额、收入确认时点及依据、信用政策及最近一期应收账款期后回款情况
（一）销售模式
公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。
目前，公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区。在国外市场中，公司主要是按照客户订单生产OEM产品，自主品牌销量较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM贴牌方式进入当地市场。
在公司的境内销售中，将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接面对终端消费者的销售界定为经销。直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫开设的网络直营店及烟台工厂店；经销的主要销售渠道则包括：电商渠道、商超渠道、专业渠道等。
（二）定价模式
外销产品公司根据耗用的物料和人工情况，按照一定比例的利润率加成后，结合报价时效内的原料走势、汇率走势、客户性质、当地市场等综合因素进行产品报价。由业务员核算后报分管领导审批，审批通过后对外报出。在审批时效内，价格保持不变，如成本发生变化，将与客户协商进行调整，调整后的价格仍需由分管领导审批。
内销产品公司根据国内市场同类产品的价格趋势确定产品价格的基准价格，根据竞争对手的报价、市场区域、客户的类型情况及惯性，适当调整销售价格；个别差异化产品公司根据产品成本按照一定比例的利润率加成后确定。国内营销中心产品经理提起定价流程，报分管领导审批，审批后对外报出。后期公司根据市场变动情况、原料价格走势等因素浮动调整产品价格。
（三）主要产品及金额
报告期内发行人境内外主要产品销售情况如下：
单位：万元；%
发行人主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，发行人产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为85.04%、82.04%和79.99%；产品境内销售收入占主营业务收入比例则分别为14.96%、17.96%和20.01%。宠物零食、宠物罐头和宠物干粮是发行人主营业务收入的主要组成部分。报告期内，宠物零食、宠物罐头和宠物干粮的销售收入合计占同期发行人主营业务收入的比例分别为
99.38%、98.79%、98.60%。
（四）收入确认时点及依据
1、对于出口销售收入的确认
公司出口采用FOB与客户进行结算，公司以货物装船,报关出口手续完成后确认收入的实现；
收入确认依据是：出口报关单、电子口岸数据，公司销售部门检索电子口岸数据，电子口岸数据显示产品出口时，公司确认收入的实现。
2、对于境内销售收入的确认
（1）根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户验收确认信息后确认销售收入实现；
收入确认依据是：
①客户自提情况下，公司以产品交付客户，取得价款或收取价款的权利时，确认收入的实现；
②如交货方式为将货物发给客户，则以取得客户的签收单或验收单时，确认收入的实现。
（2）代销商品以收到对方的代销清单时确认收入
收入确认依据：代销清单。
3、境外子公司收入确认依据
对子公司所在国客户销售：客户凭提单提货，公司将货物交付客户委托的物流公司后，确认收入的实现。
对子公司所在国以外客户销售：以报关出口后作为收入确认时点，收入确认依据为报关单及出口数据。
（五）信用政策
1、外销信用政策
公司外销采取的收款方式主要有T/T（电汇）、L/C（信用证）。对于新合作客户或订单量较小的客户，公司在签订订单时要求其支付30%比例的预付款，并采取“前T/T”（即收到电汇款后将提单邮寄给客户）的付款方式；对于信用记录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因素，经审批后给予其10-90天的信用账期，采用“T/T”的付款方式；对于采用信用证
客户，一般执行即期信用证的信用政策。
2、内销信用政策
（六）最近一期应收账款期后回款情况
2019年末，公司应收账款期后回款情况如下：
由上表看，截至2020年4月30日，应收账款期后回款比例97.68%，回款质量良好。
二、申请人与主要客户的合作模式及可持续性，是否存在变动风险
发行人主要客户的稳定性及合作模式如下：
注：公司与美国品谱的具体交易对象为其自身及其下属的SalixAnimalHealth,LLC（SalixAnimalHealth,LLC于2008年开始与公司合作，2015年被美国品谱收购）。
由上表看，报告期各期发行人主要客户较为稳定且持续长期合作，目前公司与上述主要客户的合作均正常开展，不存在变动异常的情形。
（一）报告期内公司主营业务收入地区分布情况
报告期内，发行人主营业务收入的地区分布情况如下：
（二）结合境外生产销售情况分析说明新冠疫情对公司生产经营及业绩的具体影响
2020年1月以来，我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。
但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定和不确定因素显著增多，对我国经济社会发展形成了新的挑战。
1、新冠疫情对公司生产经营活动的影响
（1）对发行人国内工厂生产经营活动的影响
发行人国内工厂位于山东省烟台市，新冠疫情对发行人国内工厂生产经营活动的影响主要包括：
①对国内工厂采购活动的影响
发行人生产所需主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉等，均属于畜禽产品，其对于人们正常生活也具有重要意义，因此，2020年1月30日，农业农村部办公厅、
交通运输部办公厅、公安部办公厅联合发布紧急通知（农办牧[2020]7号），以确保“菜篮子”产品和农业生产资料正常流通秩序。疫情期间，虽然出现物流延迟等情况，但发行人主要原材料供应未出现断供情况。同时，发行人对于主料一直采用批量采购和安全库存的采购策略，主要原材料库存规模也充分保障了疫情期间生产所需，因此，新冠疫情对发行人国内工厂原材料供应未产生较大不利影响。
②对国内工厂生产活动的影响
自4月份以来国内工厂生产恢复正常状态，受一季度积压订单及客户需求增长影响，4、5月宠物零食合计产量为5,212.35吨，较去年同期增长37.57%。
③对国内工厂销售活动的影响
新冠疫情对公司国内工厂销售活动的影响主要体现在：
与去年同期相比，2020年1季度国内工厂宠物零食销量下滑24.72%。自4月份后国内工厂产量恢复正常后，综合来看，国内工厂4、5月宠物零食合计销量为5,357.88吨，较去年同期增加49.48%。
④对公司在手订单情况的影响
伴随国内疫情的逐渐缓解，自2020年4月起，公司国内工厂的生产经营活
动已恢复正常状态。经统计，截至2020年5月末，公司外销订单为3,139.91万美元，较2019年5月末增长30.94%，未出现因本次疫情导致订单减少的情形。
（2）对发行人境外生产基地生产经营活动的影响
经统计，截至2020年5月末，发行人境外子公司在手订单为537.64万美元，较2019年5月末增长36.87%，未出现因本次疫情导致订单减少的情形。
2、新冠疫情对公司经营业绩的影响
注：综合毛利率的变动为绝对值变动。
受疫情影响，发行人2020年一季度营业收入与2019年同期相比下降2.03%，而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期则增长28.19%。
2020年一季度发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长的主要原因一是美元兑人民币汇率增长，发行人2020年一季度出口收入美元对人民币的实际汇率较去年同期上升3.13%，影响综合毛利率提升2.10个百分点；二是发行人境外子公司因宠物食品在其各所在国家的特殊属性，市场需求增加，境外子公司一季度销售收入同比增长超过30%。同行业上市公司佩蒂股份2020年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期增长72.70%，公司扣非后净利润变动趋势与同行业上市公司一致。
2020年4月份以来，伴随国内新冠疫情逐步缓解，公司整体生产经营恢复正常状态。
保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中对全球新冠疫情风险进行了风险提示如下：
“新冠肺炎疫情带来的风险
2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低，但仍对公司生产经营活动产生一定不利影响，公司一季度营业收入与上年同期相比下滑2.03%。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩造成较大不利影响。”
（四）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人境内外销售模式、定价模式、主要产品及金额、信用政策符合实际情况及业务背景；收入确认时点及依据符合《企业会计准则》的要求；公司应收账款期后回款情况良好；发行人主要客户较为稳定且持续长期合作，不存在异常变动风险。
新冠疫情以来，发行人国内工厂采购、生产及销售等方面均受到一定不利影响，公司也采取了积极应对措施，截至目前已恢复正常状态；而境外子公司因宠物食品在其各所在国家的特殊属性，生产经营未受重大不利影响。针对新冠疫情对发行人生产经营的风险，保荐机构已在尽职调查报告和发行保荐书中进行了风险提示。
四、请会计师说明外销业务真实性、准确性采取的核查措施、核查范围及意见
（一）核查措施及范围
1、了解公司出口外销收入确认的会计政策、内部控制流程，了解并抽查公司汇信系统、用友ERP系统数据，索取公司与客户签订的销售合同、订单、报关出口单据、发货单、物流单据、收款单据进行穿行测试。
对境外子公司，抽查公司从采购至销售ERP控制，从原材料采购、产品配料BOM表及原材料、库存商品的生产出入库记录进行穿行测试。
2、抽查公司出口收入确认的依据如电子口岸数据、报关明细等收入确认凭证等，对公司外销收入确认进行实质性测试。
对于境外子公司，抽查客户订单、生产记录、发货记录、客户委托运输公司提货时的交货记录进行实质性测试。
3、对公司境外主要客户进行函证。
其中发行人境外子公司主要客户回函情况如下：
对未回函的客户通过检查报关、发货、物流、收款等资料进行替代测试。
4、从商务局、海关电子口岸数据，与公司财务账面数据进行核对分析，以确认出口收入的真实准确性。
单位：万美元
注：差异的原因主要为以非美元为结算出口折算差异及货物退运数据数据不同步等形成。
5、抽查公司销售回款单据，银行流水等资料。
对报告期内的银行存款大额发生额进行了核查，进行了从账面银行存款到银行对账单、凭证后银行单据的核对以及银行对账单、凭证后银行单据到账面银行存款的核对，核查内容主要包括金额的核对，账面客户与银行对账单客户和银行单据客户的核对，日期的核对等。
6、取得公司出口数据与出口保险数据。
7、通过比较报告期各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业公司进行比较，分析其合理性。
8、对出口收入及境外子公司收入进行截止测试，抽取报告期末前后15天的凭证，进行截止测试，以确认收入计入恰当期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，公司外销收入确认会计政策恰当，公司收入确认真
实准确。
问题7.报告期内申请人存在多笔对外投资。其中，2018年10月申请人以1500万新西兰元收购新西兰公司NPTC100%股权，形成商誉5,894.42万元人民币。2019年6月申请人以490万美元收购柬埔寨公司爱淘宠物49%股权。爱淘宠物于2019年3月成立，收购前尚未开展经营业务；2019年11月转让瑞鹏集团股权并认购瑞鹏开曼0.5456%股权瑞鹏集团股权于2018年以参股公司股权增资获得。请申请人补充说明：（1）NPTC收购作价是否公允合理，收购后标的资产整合及经营财务情况，2019年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性；
（2）申请人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性结合收购后的标的资产的经营财务情况说明2020年1月增资的原因及合理性；（3）瑞鹏集团及瑞鹏开曼基本情况、业务开展内容、经营财务情况，申请人频繁进行股权变动的原因及合理性对公司同期财务的影响；（4）上述投资是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、NPTC收购作价是否公允合理，收购后标的资产整合及经营财务情况，2019年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性
2018年10月，公司收购新西兰公司NPTC原股东持有的100%股权，收购完成后，NPTC成为公司的全资子公司。NPTC位于新西兰，成立于1999年，主要从事宠物食品的研发、生产以及销售，其自主品牌ZEAL产品于新西兰本土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟等多个国家和地区，拥有一定的品牌知名度。该次收购是发行人海外战略布局的重要举措，收购完成后将进一步加强公司的产品线丰富程度和产品交付能力，同时也可与公司积极开拓国内市场战略产生战略协同效应。
（一）NPTC收购作价是否公允合理
本次收购价格以NPTC收购前一年（新西兰的会计年度为公历4月1日起至次年3月31日止）的营业收入为基础，结合NPTC生产经营状况、销售渠道、未来发展趋势等多种因素估算确定。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（和信审字（2018）第000840号），NPTC2017年4月至2018年3月营业收入为952.07万新西兰元，公司以其营业收入的1.58倍，即1,500万新西兰元作为NPTC的购买价格。
对比同行业上市公司佩蒂股份2018年度收购新西兰公司BOPIndustriesLimited，其收购价格为营业收入的1.87倍数。发行人本次收购作价依据市销率不高于行业内可比上市公司同类标的收购价格。
发行人本次收购价格公允合理。
（二）收购后标的资产整合及经营财务情况
发行人收购NPTC后，对其整合情况具体如下：
1、组织架构方面
由于NPTC具有多年宠物食品的生产、销售经验，出于维持其管理运营稳定性的考虑，发行人仅对某些业务流程进行优化，加强对其的监管，未对其组织架构进行实质性调整。
2、管理团队方面
NPTC管理团队主要包括总经理、生产、采购、销售、工程运维等各部门负责人，其中，总经理由发行人委派，负责NPTC的整体管理运营，出于维持其管理运营稳定性的考虑，除总经理外，NPTC管理团队未发生变动。
3、财务方面
NPTC从2019年起开始启用用友U9财务系统，与国内保持一致，其日常记账由第三方记账机构代理，发行人国内财务部门负责统一审核。
4、销售渠道方面
NPTC销售渠道主要包括两部分，一是通过其原有的销售渠道直接对外销售，该部分销售面向中国境外，另一部分是通过中宠股份及其境内销售子公司在国内进行销售，所有营销活动均由NPTC和中宠股份内部人员开展实施。
综上所述，发行人收购NPTC后，在组织结构、管理团队、财务会计、销售渠道等方面均能够实现有效接管、控制，截至目前，NPTC日常生产经营业务开展顺利。最近一年经营财务如下：
（三）2019年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性
1、2019年商誉减值测试过程
②预测期及预测期后的价值
③折现率的确定
按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型，确定折现率r为15.74%。
④预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按15.74%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。
2、公司采用预测未来现金流量折现方法的关键参数：
利润率预测以2017-2019年利润率为依据，NPTC公司2019年毛利率
24.69%，考虑产销规模增加导致单位固定费用减少等因素，预测毛利率为
26.80-29.42%。2019年度NPTC利润率为13.20%，预测利润率为
16.73%-20.45%，预测利润率高于实际利润率主要系中宠股份收购NPTC，其目的系使其成为公司在新西兰的生产基地，加之ZEAL品牌的国外影响力，其生产的产品将通过中宠的营销网络及客户群体实现协同增长，未来NPTC的销售规模将伴随中宠股份的销售规模同趋势增长，实现产品规模效应，单位成本降低，利润率将会显著提升。2020年1-5月NPTC的利润率已达到16.54%，与2020年度预测利润率基本相符。
折现率预测基于无风险收益率（10年期以上交易所固定利率国债到期收益率）及预期市场风险溢价等综合因素，与佩蒂股份收购新西兰公司BOPIndustriesLimited商誉测试时采用的折现率情况对比如下：
由上表看，公司采用的折现率更为谨慎。
商誉减值测试结果如下表所示：
二、申请人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性，结合收购后的标的资产的经营财务情况说明2020年1月增资的原因及合理性
（一）发行人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性
1、有效缩短境外建厂周期，提高投资效率
此外，由于爱淘宠物尚未营业，经公司与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）友好协商后，公司以平价收购爱淘宠物49%的股权符合正常的商业逻辑。
2、有效降低产品成本，提升公司盈利水平
宠物食品加工环节对劳动力的依赖程度较高，人工因素对产量和质量的影响明显。随着近年来国内人力成本的不断攀升，报告期内公司员工工资水平总体呈上升趋势，面临一定的劳动力成本风险。而柬埔寨具有丰富的劳动力资源，劳动力成本远低于国内平均水平，从而可以有效降低公司产品成本。同时，柬埔寨享受美国、日本等国家给予的普惠制待遇（GSP），其出口的宠物食品可以免除关税进入美国、日本等发达国家市场。因此，公司收购爱淘宠物一方面可以利用柬埔寨当地丰富的劳动力资源降低产品成本，另一方面可以借助其对欧美国家出口享受普惠制待遇，在一定程度上有效规避中美贸易摩擦，从而进一步提升公司的盈利水平。
3、进一步扩大公司全球化战略布局
公司成立以来，一直主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，专注全球宠物品质生活，致力于为全世界宠物提供更高品质的健康食品。公司为进一步推动全球市场战略布局，提高公司在宠物食品行业的市场地位，已在美国、加拿大、荷兰设立四家子公司，在新西兰收购了两家公司。公司收购爱淘宠物49%的股权有助于扩大和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全球化战略发展。
4、顺应宠物行业快速发展趋势
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，宠物食品市场规模一直保持在较高水平；在中国市场，随着我国经济的快速增长，人民生活水平不断提高，对宠物健康喂养的理念也逐渐提升，我国宠物食品市场进入快速增长期。在国内外宠物食品市场蓬勃发展的背景下，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷利用国内外优质资源展开产业布局。公司此次收购爱淘宠物49%的股权系充分利用柬埔寨当地资源开展产业布局的重要举措，是顺应宠物行业快速发展趋势，维持当前市场格局和竞争地位的关键步骤。
综上所述，公司收购尚未营业的爱淘宠物能够在有效缩短境外建厂周期，提高投资效率的同时，充分利用柬埔寨当地资源，降低产品成本，提升公司盈利水平，是公司顺应行业发展趋势，进一步扩大公司全球化战略布局的重要举措，因此，收购尚未营业的爱淘宠物具有合理性。
（二）结合收购后的标的资产的经营财务情况说明2020年1月增资的原因及合理性
1、收购后爱淘宠物的经营财务情况
截至2019年末，爱淘宠物工厂仍处于建设阶段，尚未实现营业收入。2020年4月，爱淘宠物正式投产，完全达产后，肉质宠物零食产能为6,000吨/年。
2、2020年1月增资的原因及合理性
（1）工厂建设仍需投入资金支持
（2）爱淘宠物的正常运营需要相应的流动资金支持
爱淘宠物于2020年上半年投产，一方面，爱淘宠物正式投产前需要经历生产线小样试制、中样试制等阶段，以上阶段需要投入必要的流动资金以应对原材
料采购、工资发放等必要支出；另一方面，爱淘宠物正式投产后，其正常经营也需要在采购、生产、销售等经营环节投入必要的营运资金支持。为保障工厂后续建设的顺利实施及建成后的正常运营，源飞宠物和发行人协商后，决定按照原有出资比例同步对爱淘宠物进行增资，增资金额合计580万美元。因此，发行人2020年1月对爱淘宠物的增资作为工厂顺利完成建设及投产后的启动资金，具有合理性、必要性。
三、瑞鹏集团及瑞鹏开曼基本情况、业务开展内容、经营财务情况，申请人频繁进行股权变动的原因及合理性，对公司同期财务的影响
（一）瑞鹏集团
1、基本情况
瑞鹏集团全称为新瑞鹏宠物医疗集团有限公司，该公司基本情况如下：
2、业务开展内容
瑞鹏集团主要从事宠物医疗与保健、宠物美容及宠物食品用品销售服务，是一家以宠物医疗为主营、业务多元化发展的综合性企业集团。
瑞鹏集团开展了宠物医疗、宠物保健、实验室诊断、宠物美容造型、宠物新零售、供应链、宠物医疗器械、远程互联网诊断、智慧宠物医疗平台、兽医继续
教育、宠物美容教育、宠物文化传播等业务，覆盖了宠物产业链的主要环节。
瑞鹏集团拥有美联众合动物医院、瑞鹏宠物医院、安安宠医、芭比堂动物医院等专科医院，在全国范围内开设有宠物转诊中心、宠物中心医院、各类宠物专科医院及社区医院1,300多家，覆盖全国80多个城市。
（二）瑞鹏开曼（RuipengPetGroupInc.）
2、业务开展内容与经营财务状况
瑞鹏开曼自身无实际运营业务，其通过HHRPHoldings（Cayman）Inc.和HHRPHoldingsLimited间接持有瑞鹏集团97.75%的股权。
HHRPHoldings（Cayman）Inc.在开曼群岛注册，RuipengPetGroupInc.持有其100%股权；HHRPHoldingsLimited在香港注册，HHRPHoldings（Cayman）Inc.持有其100%股权。HHRPHoldings（Cayman）Inc.与HHRPHoldingsLimited也均无实际运营业务。
（三）申请人频繁进行股权变动的原因及合理性，对公司同期财务的影响
2017年11月，发行人投资参股北京美联众合资产管理有限公司（以下简称“美联众合”），2018年12月，以所持有的美联众合股权增资瑞鹏集团；2019年11月，转让瑞鹏集团股权并认购瑞鹏开曼0.5456%股权。
上述股权变动系因瑞鹏集团业务整合与重组需要所致，而非发行人主动频繁进行股权转让。通过上述股权转让，公司通过美国全资子公司美国好氏直接持有瑞鹏开曼股权，从而仍间接持有瑞鹏集团及美联众合股权。
具体情况如下：
1、2017年11月，发行人投资参股北京美联众合资产管理有限公司
（1）投资背景
近年来，宠物医疗领域发展迅速，客户需求量逐渐增大，北京美联众合资产管理有限公司在该领域具有较强的技术优势和品牌优势，发展前景良好，与公司在产业协同方面可以优势互补，同时满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，有利于提升公司的整体竞争力。
（2）本次发行人投资前后北京美联众合资产管理有限公司股东变化情况
（3）决策程序
2、2018年12月，发行人以所持有的美联众合股权增资瑞鹏集团
（1）交易背景
瑞鹏集团拟收购美联众合全部股权，美联众合其他股东将所持美联众合股权全部转让给瑞鹏集团，同时增资瑞鹏集团，转而持有瑞鹏集团股权。瑞鹏集团是国内宠物医疗的龙头企业之一，在行业内具有较大影响力。公司通过此次交易参股瑞鹏集团并进行业务上的深度合作，符合公司发展战略目标。
（2）本次交易前后美联众合股东变化情况
（3）交易方式
根据协议内容约定，发行人利用瑞鹏集团增资的机会，以其持有的美联众合股权换取瑞鹏集团453.9202万股（对应注册资本36,221.6914万元，占总股本比例为1.2532%）。
（4）决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需公司董事会审议。2018年12月，公司与瑞鹏集团以及北京美联众合资产管理有限公司签署了《股权认购及增资协议》。公司用所持有美联众合的全部股份换取瑞鹏集团453.9202万股，占其总股本1.2532%。本次增资完成后，美联众合不再是发行人的参股公司，瑞鹏集团成为发行人的参股公司。
3、2019年11月，转让瑞鹏集团股权并认购瑞鹏开曼0.5456%股权。
本次交易目的系为配合瑞鹏集团重组，不影响公司与瑞鹏集团的业务合作。从公司长远规划来看，瑞鹏集团资源整合后能更好的发挥其品牌、渠道以及业务等优势，有利于推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，进而提高合作双方在产业领域内的市场地位。
（2）交易具体内容
公司将所持有的全部瑞鹏集团股权转让给HHRPHoldingsLimited，转让价格为人民币644.13万元。本次股权转让完成后，公司不再是瑞鹏集团的股东。本次股权转让过程中，瑞鹏集团原21名股东中除保留现有4名股东外，包括公司在内的其余17名股东全部退出。
本次交易前后瑞鹏集团股东变化情况
4、上述股权变动的原因及合理性，对公司同期财务的影响
（1）股权变动的原因及合理性
综上所述，上述股权变动系发行人配合瑞鹏集团业务整合与重组需要所致，而非发行人主动频繁进行股权转让，通过上述股权转让，公司通过美国全资子公
司美国好氏直接持有瑞鹏开曼股权，从而仍间接持有瑞鹏集团及美联众合股权，未违背公司投资参股美联众合的初衷，因此，上述股权变动具有合理性。
（2）对公司同期财务的影响
四、上述投资是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
报告期内，发行人根据既定业务发展目标，通过对外投资及收购等方式，积极推进全球化战略布局和国内市场建设，上述投资即为实现该等目标所进行的重要决策。
而通过投资美联众合继而参与瑞鹏集团的整体重组，发行人间接介入宠物医疗领域，有利于积极推进公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，从而进一步提升公司的整体竞争力。
因此，发行人上述投资不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（一）保荐机构及会计师核查程序
（二）保荐机构及会计师核查意见
处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
为顺应国内宠物行业的发展趋势，近年来发行人一直推行大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，积极开拓电商业务，培育新的利润增长点；同时，自然人孙斌在电商行业长期运作，具有丰富的独立运营管理经验，基于以上情况，2018年，公司与孙斌进行合作，以云吸猫智能为主体，开展宠物食品的线上销售业务。
云吸猫智能于2018年5月设立，设立时，孙斌为公司法定代表人兼执行董事。公司于2018年6月通过增资方式持有云吸猫智能51%的股权，成为云吸猫智能的控股股东。
收购后，云吸猫智能经营由孙斌负责，主营公司线上品牌运营、宠物食品用品线上销售等事项。
由于发行人子公司云吸猫智能前期线上市场开拓需要大量资金投入，股东初始投入不足以满足资金需求，且云吸猫智能及云宠智能均由孙斌负责日常运营，2018年12月，云宠智能与云吸猫智能签订《借款合同》，约定云宠智能向云吸猫智能出借款项800万元，用于云吸猫智能的运营需要。
此外，经多方协商后，2019年8月，云宠智能股东会审议同意豁免其对云吸猫智能的债权本息合计828.61万元，以弥补云吸猫智能前期的运营费用。云宠智能在其股东会审议通过后便对该事项进行账务处理，核销该笔债权及利息，
三、保荐机构及会计师核查意见
问题9.请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。回复：
一、有关财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
（二）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次非公开发行股票董事会决议日（2020年3月20日）前六个月（2019年9月20日）至本反馈回复出具之日，公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情形,也不存在拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）交易性金融资产
公司期间持有的交易性金融资产是为了避免汇率风险所做的远期结售汇和期权交易。截至2020年3月31日，公司未持有交易性金融资产。
（二）可供出售的金融资产
截至2020年3月31日，公司未持有可供出售的金融资产。
（三）发行人借予他人
截至2020年3月31日，公司没有借款给他人的情况。
（四）委托理财
截至2020年3月31日，公司未持有委托理财产品。
（五）其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资金额为3,623.04万元，具
体情况：
公司持有的其他权益工具投资与公司所处产业链具有密切关系，公司作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资金额为6,673.89万元，具体情况如下：
公司持有的长期股权投资均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
保荐机构核查了发行人最近一年及一期的财务报表、审计报告、对外投资协议，查阅了公司公告、决策程序文件，访谈了公司高管。判断是否存在财务性投资及类金融业务，确定对外投资的背景等。
经核查,保荐机构认为：董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
烟台中宠食品股份有限公司
年月日
保荐代表人（签字）：
任滨杨锋
宏信证券有限责任公司
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。