社保及公积金缴纳合规性-案例审核重点：某IPO企业补缴所涉金额占当期利润总额比例最高30%顺利上市
案例：社保及公积金缴纳合规性
（一）案例背景
发行人A公司主要从事宠物食品的研发、生产、销售。A公司申报时报告期末员工人数为1,613人，社会保险和住房公积金的应缴已缴比例分别为69.97%和15.22%。如以报告期内每期应缴而未缴社保和公积金的人数及缴纳基数测算，A公司报告期各期如补缴所涉金额占当期利润总额比例分别为22.13%、30.01%、9.37%和11.58%。
（二）案例解析
第二，公司社保和公积金应缴未缴情形是否属于重大违法行为，是否存在受到处罚的风险及应对措施，是否存在争议纠纷或潜在纠纷及应对措施。
北京证券交易所发行上市审核动态
2023年第3期（总第7期）
一、审核概况
1.公开发行并上市审核概况
2.再融资审核概况
二、问题解答
问题1：如何准确理解和执行“连续挂牌满12个月”的发行上市条件
问题2：受理后至发行上市前因加期更新财务报告和审计报告，需要注意哪些事项..........3
问题3：拟申报企业及在审企业适用《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有哪些注意事项..............4
案例：社保及公积金缴纳合规性.........4
案例：现场督导案例.................6
四、北交所上市委员会暂缓审议及审议不通过情况..........9
五、监管速递.............10
（一）自律监管实施概况...............10
（二）现场督导及检查情况................10
（三）监管案例通报..........................10
案例：申请文件存在信息披露错误..........10
发行上市审核动态
2023年1至11月，北交所受理114家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过60家，证监会注册通过68家，上市71家，终止审核38家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）129.89亿元。
2020年4月27日至2023年11月30日，累计496家企业申报公开发行并上市，已受理483家，14家撤回申报，1家不予受理；237家已完成公开发行，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）462.17亿元，发行市盈率中值为18.71倍，均值为21.15倍，累计233家已在北交所上市（3家已转板）；累计终止审核134家。
2020年4月27日至2023年11月30日，北交所受理9家企业的向特定对象发行股票申请，证监会注册通过5家，4家已完成发行，累计募资11.19亿元，终止审核1家。
答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的发行人，应当为“连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。“连续挂牌满12个月”是指发行人在北交所上市委员会审议时已连续挂牌满12个月；对于摘牌前已连续挂牌满12个月的公司，在二次挂牌后，发行人在北交所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。发行人、保荐机构在具体执行时，应注意以下事项：
1.发行人“连续挂牌满12个月”的具体执行标准为：自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日，已满12个月。
2.对于摘牌公司，“摘牌前已连续挂牌满12个月”的具体执行标准为：自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日，已满12个月。
4.对于挂牌尚未满12个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人，北交所将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委员会审议准备工作，保荐机构应当协助发行人根据实际情况做好申请中止审核等工作。
5.对于有意愿在挂牌后立即启动发行上市申报的申请挂牌公司，请保荐机构与发行人以及其他中介机构充分沟通，统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。
6.鼓励保荐机构协助发行人用好申报前咨询沟通、挂牌上市直联审核监管等机制安排，切实提高项目申报与审核质效。
问题2：受理后至发行上市前因加期更新财务报告和审计报告，需要注意哪些事项
二是关于加期后申请文件的更新范围。第一，受理后至注册前加期更新财务报告和审计报告的，应当更新包括各轮次问询回复、落实上市委审议会议意见的回复等在内的全套发行上市申请文件，具体需要更新的发行上市申请文件清单可参见“发行上市审核系统（BPM系统）——系统操作提示——中止与恢复审核——申请恢复涉及的具体文件”。第二，注册后至启动发行前加期更新财务报告和审计报告的，需要更新除各轮次问询回复、落实上市委审议会议意见的回复之外的全套发行上市申请文件。
问题3：拟申报企业及在审企业适用《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有哪些注意事项
二是保荐机构应组织、指导、督促北交所在审企业在2023年12月底前完成自查调整。自2024年1月1日起，北交所在审企业在上市委员会审议前，应当全部符合独立董事制度要求。
案例：现场督导案例
近期，本所对发行人B公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市实施保荐业务现场督导，主要发现以下问题：
1.保荐机构对B公司向境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范
现场督导发现，保荐机构对B公司向境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范，未能支撑其有关收入确认真实、准确、完整的结论：第一，部分函证设计存在缺陷。如在函证主要境外贸易商的期末库存及终端销售实现情况时，保荐机构函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分贸易商以收函日为截止日回复期末库存，导致申报材料中披露了部分贸易商期末存货为0的错误信息。第二，未对函证过程保持控制。如保荐机构对贸易商的部分函证由B公司直接发函并接收后，再转交给保荐机构。第三，对回函分析执行不到位。针对回函内容与B公司财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未履行进一步核查程序，如申报文件及保荐工作底稿显示，C公司系B公司2020年第三大客户。但回函显示，B公司对C公司的销售发生在2021年，与实际不符。
2.保荐机构对B公司关键人员资金流水核查不充分
现场督导发现，保荐机构对B公司关键人员资金流水异常的情况未保持应有的职业谨慎，未充分履行核查程序：第一，B公司的财务总监、销售总监在2019年向主要客户的关键人员甲某转账106.2万元，B公司就上述资金往来未提供合理解释，2023年督导组进场一周后甲某偿还了上述资金的本息；第二，报告期内B公司关键人员存在大额存取现的情况，如销售总监个人账户大额现金存取合计518.96万元；财务总监个人账户大额现金存取合计1,099.43万元；关键销售人员个人账户大额现金存取合计460万元。第三，B公司关键人员与供应商及其他个人之间存
3.保荐机构对B公司存货真实性核查不充分
现场督导发现，B公司生产过程中会产生部分低值试制产品及边角料（合称低值尾货产品）。截至报告期末，B公司共有长库龄（3年以上）低值尾货708.33万元，B公司并未将上述低值尾货产品随生产过程转入成本费用，而采取了长期留库的方法进行会计处理，涉嫌少计当期成本费用。
4.保荐机构对B公司内部控制有效性核查不充分
B公司在招股说明书中披露“在所有重大方面均保持了有效的内部控制”“公司的内部控制是有效的”。
四、北交所上市委员会暂缓审议及审议不通过情况
2023年1至11月，北交所上市委共审议71家次企业公开发行并上市申请，其中审议通过60家次，暂缓审议9家次，审议不通过2家次。
五、监管速递
（一）自律监管实施概况
2023年1至11月，针对12家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题，采取出具警示函13次、约见谈话2次、口头警示12次、要求提交书面承诺1次，涉及11家发行人、5家保荐机构，24名保荐代表人、10名签字注册会计师。
2020年4月27日至2023年11月30日，针对35家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题，采取出具警示函21次、约见谈话4次、口头警示50次，涉及34家发行人、6家保荐机构，68名保荐代表人、14名签字注册会计师；针对32家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，记录32次执业质量负面行为，涉及26家保荐机构。
（二）现场督导及检查情况
2020年4月27日至2023年11月30日，对6家申报公开发行股票并在北交所上市企业的保荐机构开展了现场督导，配合证监会派出机构对37个申报项目实施了现场检查。
（三）监管案例通报
案例：申请文件存在信息披露错误
发行人D公司申请公开发行并上市过程中，D公司及保荐机构前期提交的招股说明书、问询回复等申请文件中存在多处信息披露错误，典型如：第一，财务信息方面，招股说明书中的可抵扣亏损、研发项目及费用发生金额合计数、固定资产情况明细表、股东权益变动、主要产品外销单位售价及成本等内容披露有误；第二，核查信息方面，问询回复披露的经销客户发函及回函数据、关联方期后回款金额、最近一期发出商品回函金额等内容填写错误。
针对上述情况，北交所对D公司及时任董事长、董事会秘书、财务负责人，保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施；
同时，就上述问题向保荐机构发送关于发行上市保荐事项的监管工作提示，督促其充分重视上述问题，依规切实履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责，对发行上市申请文件进行全面核查验证，杜绝上述问题再次发生。