证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2020-019
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体存托凭证持有人的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月15日召开一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘德、陈中元、赵鸿飞已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司预计的2021年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2021年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他存托凭证持有人利益、特别是中小存托凭证持有人利益的情况。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
（二）本次2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。
注2：本报告中小米集团指XiaomiCorporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司、XiaomiTechnologyNetherlands等。
注3：本报告中科创达软件股份有限公司指其及其关联公司，主要有重庆创通联达智能技术有限公司。
注4：上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、小米集团
名称：XiaomiCorporation
公司类型：港股上市公司
注册地址：POBox309,UglandHouse,GrandCayman,CaymanIslands
法定代表人：雷军
注册资金：675000USD
成立日期：2010年1月5日
主要股东：SmartMobileHoldingsLimited持有27.69%股份。
根据XiaomiCorporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产25,367,982.3万元，净资产12,401,351.5万元，营业收入24,586,563.3万元，净利润2,031,270万元。
与公司的关联关系：小米集团持有本公司5%以上股权的法人控制的企业，故为公司关联人。
2、福建云众动力科技有限公司（以下简称“云众动力”）
名称：福建云众动力科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：福建省福州市闽侯县南屿镇乌龙江南大道55号龙旺商业中心5#楼12层1202办公
法定代表人：吴国庆
注册资金：1052.6316万元人民币
成立日期：2018年3月26日
主要股东：吴国庆持有云众动力76%股份，纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力19%股份，戴嫦羽持有云众动力5%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产8,298.51万元，净资产2,256.44万元，营业收入13,078.90万元，净利润1,661.47万元，上述财务数据未经审计。
与公司的关联关系：公司董事陈中元担任云众动力的董事，故云众动力为公司关联法人。同时，公司下属子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力19%股份。
3、重庆虬龙科技有限公司（以下简称“虬龙科技”）
名称：重庆虬龙科技有限公司
注册地址：重庆市大渡口区茄子溪街道石棉村259号
法定代表人：刘卓
注册资金：1131万元人民币
成立日期：2016年8月10日
主要股东：杭州虬龙科技有限公司持有100%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产15,503.14万元，净资产6,470.83万元，营业收入26,549.53万元，净利润4,445.15万元，上述财务数据未经审计。
与公司的关联关系：公司董事徐鹏担任虬龙科技的母公司杭州虬龙科技有限公司的董事，根据实质重于形式的原则，故虬龙科技为公司关联法人。
4、中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）
名称：中科创达软件股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室(东升地区)
法定代表人：赵鸿飞
注册资金：42315.0107万人民币
成立日期：2008年03月07日
主要股东：赵鸿飞持有中科创达30.44%股份，香港中央结算有限公司持有中科创达7.29%股份，越超有限公司持有中科创达4.14%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产555,761.48万元，净资产432,674.82万元，营业收入262,788.36万元，净利润44,346.12万元。
与公司的关联关系：中科创达为公司董事赵鸿飞控制的企业，故中科创达为公司关联法人。
（二）履约能力分析
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2021年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：
上述公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议。
综上，保荐机构对九号公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况事项无异议。
六、上网公告附件
3、国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
九号有限公司
董事会
2021年4月16日
证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2021-024
关于会计政策变更的公告
●本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
（二）变更日期及变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
（三）审议程序
2021年4月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了独立意见。该议案事项无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更对公司的影响
三、独立董事意见
证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2021-025
关于召开2020年年度股东大会的通知
●本公司是发行中国存托凭证（以下简称“存托凭证”）并在科创板上市的红筹企业，依据本公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”）签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》，存托人将代理存托凭证持有人在本公司的股东大会上行使投票权。鉴于此，在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的存托凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过存托人进行投票。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。
存托凭证持有人行使投票权的具体情况请详见《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2020年年度股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》（以下简称“《投票通知》”）。
●股东大会召开日期：2021年5月7日
●存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：存托凭证持有人根据《投票通知》的要求，通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有限公司，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。
召开地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年5月7日
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，涉及的公告已于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：PeopleBetterLimited、XiongFuKongWuLimited
5、公司设置了特别表决权安排，根据《公司章程》，存托凭证持有人PutechLimited、CidwangLimited、HctechIL.P.、HctechIIL.P.、HctechIIIL.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。上述议案中，1-11均适用特别表决权。
6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、存托凭证持有人投票注意事项
（一）根据《投票通知》，本公司存托凭证持有人通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成存托凭证持有人身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）存托凭证持有人对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（二）存托凭证登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人有权现场出席股东大会（具体情况详见下表），但均需按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络投票。存托凭证持有人可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该代理人不必是存托凭证持有人。
（三）公司董事、高级管理人员。
（四）公司聘请的律师。
（五）其他人员。
五、会议登记方法
（二）登记地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋
（三）登记方式：
六、其他事项
（一）本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
（三）会议联系方式
联系人：高献杰
地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋
电话：010-84828002-841
邮箱：ir@ninebot.com
九号有限公司董事会
九号有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有存托凭证数量：
委托人证券账户号码：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会并签署表决票。
委托人将于股东大会召开当日向贵司发送表决票及存托人收集到的存托凭证持有人投票结果，表决票由受托人代表委托人签署，以此完成股东大会投票。
证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2021-027
关于首次实现盈利暨取消证券简称特别
标识U的公告
●取消证券简称特别标识后，公司A股证券简称由“九号公司-UWD”变更为“九号公司-WD”，A股证券代码689009保持不变，取消特别标识不会对公司存托凭证交易等方面产生影响。
●取消证券简称特别标识U的起始日期：2021年4月19日
一、公司证券简称特别标识的情况说明
除此之外，由于公司具有表决权差异安排，存托凭证的特别标识为W；由于公司系向存托机构发行普通股，并由存托机构以此作为基础股票向社会公众公开发行存托凭证，因此存托凭证的特别标识为D。
综上，自公司上市之日起A股证券简称特别标识为“九号公司-UWD”。
二、取消证券简称特别标识U的情况说明
公司2020年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为7,347.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,126.15万元；公司2020年年度报告已经公司董事会审议通过，并于2021年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、其他事项的说明
证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2020-020
关于2021年度对外担保预计的公告
●为满足日常生产经营与业务发展需求，九号有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请综合融资额度、供应商申请信用额度提供总额不超过人民币（或等值外币）40亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。
●被担保人为公司子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司），包括纳恩博（常州）科技有限公司、纳恩博（深圳）科技有限公司、纳恩博（深圳）贸易有限公司、九号联合（北京）科技有限公司、纳恩博（海南）贸易有限公司、NinerobotLimited、NineRobot（Hongkong）TradingLimited、SegwayPowersportsInc等。
●本次担保金额及实际担保余额：公司预计2021年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）40亿元。截至本公告日，公司已实际为本次担保对象提供的担保余额为27,100万元。
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
●本次担保尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2021年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）40亿元，具体情况如下：
（二）本次担保事项履行的审议程序
二、被担保人基本情况
1、纳恩博（常州）科技有限公司
名称：纳恩博（常州）科技有限公司
注册地址：常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港3号楼A座16、17层
法定代表人：王野
注册资金：5000万人民币
成立日期：2014-09-24
主要股东：鼎力联合（北京）科技有限公司持股100%
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产327,925.54万元，净资产46,410.15万元，营业收入303,116.11万元，净利润9,323.80万元，上述财务数据未经审计。
2、纳恩博（深圳）科技有限公司
名称：纳恩博（深圳）科技有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦2201A-D单元
注册资金：2000万人民币
成立日期：2019-04-15
经营范围：光电一体化技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务；技术计算机系统集成；工业自动化控制系统装置的设计、销售、租赁；电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的销售、租赁、模型设计；电子产品销售、租赁；计算机软件及辅助设备、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：工业自动化控制系统装置的制造、维修；电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具的组装、维修；电子产品制造、维修。
主要股东：纳恩博（北京）科技有限公司持股100%。
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产91,197.52万元，净资产3,548.61万元，营业收入210,404.13万元，净利润1,702.82万元，上述财务数据未经审计。
3、纳恩博（深圳）贸易有限公司
名称：纳恩博（深圳）贸易有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦2201E单元
注册资金：200万人民币
成立日期：2019-09-23
经营范围：工业自动化控制系统装置、电动平衡车、滑板车、自行车、电动自行车、机器人、儿童玩具、电子产品的销售；计算机软件及辅助设备、通讯设备的批发、零售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产11,850.76万元，净资产24.84万元，营业收入1,410.53万元，净利润-166.15万元，上述财务数据未经审计。
4、九号联合（北京）科技有限公司
名称：九号联合（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A-1号楼102A室
法定代表人：高禄峰
注册资金：11800万美元
成立日期：2015-06-01
主要股东：九号机器人有限公司持股100%
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产256,475.51万元，净资产123,028.29万元，营业收入325,913.13万元，净利润7,829.06万元，上述财务数据未经审计。
5、纳恩博（海南）贸易有限公司
名称：纳恩博（海南）贸易有限公司
注册地址：海南省洋浦经济开发区控股大道1号洋浦大厦写字楼4层407室
注册资金：1000万人民币
成立日期：2020-12-01
主要股东：九号（海南）控股有限公司持股100%
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产248.67万元，净资产-1,202.61万元，营业收入220.06万元，净利润-1,202.61万元，上述财务数据未经审计。
6、NinerobotLimited（中文名称：九号机器人有限公司）
名称：NinerobotLimited
公司类型：有限公司
注册地址：SUITE6036/FLAWSCOMMERCIALPLAZA788CHEUNGSHAWANROADKL
注册资金：HKD10,000
成立日期：2014-12-23
经营范围：股权投资，智能硬件材料、产品的跨境销售
主要股东：NinebotLimited九号有限公司持股100%
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产177,356.72万元，净资产27,414.56万元，营业收入68,478.24万元，净利润252.31万元，上述财务数据未经审计。
7、NineRobot（Hongkong）TradingLimited（中文名称：九号机器人香港贸易有限公司）
名称：NineRobot（Hongkong）TradingLimited
注册地址：FLAT/RMA12/FKIUFUCOMMBLDG300LOCKHARTRDWANCHAIHK
成立日期：2020-04-17
经营范围：INTERNATIONALTRADING
主要股东：NinerobotLimited持股100%
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产32,096.10万元，净资产461.53万元，营业收入18,419.37万元，净利润487.89万元，上述财务数据未经审计。
8、SegwayPowersportsInc
名称：SegwayPowersportsInc
注册地址：CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,DE19801,CountyofNewCaatle
注册资金：10美元
成立日期：2020-10-02
经营范围：智能硬件产品的销售
主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产292.73万元，净资产-178.58万元，营业收入0.00万元，净利润-188.78万元，上述财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
四、担保的原因及必要性
上述担保事项有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。
五、专项意见
（一）董事会意见
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下属企业之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额27,100万元，其中公司为控股子公司提供的担保总额为0万元。累计对外担保总额及为控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计总资产的比例为4.13%、0%，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为7.32%、0%。公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况，公司无逾期担保的情况。
七、上网公告附件
证券代码：689009证券简称：九号公司公告编号：2021-023
关于控股子公司引进战略投资者暨关联
交易的公告
本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●交易简要：北京六十六号互动科技有限公司（以下简称“互动科技”）为九号有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，由公司内部孵化成立，主要从事编程类教育服务机器人研发、生产、销售，为进一步促进该业务独立快速的发展，增强互动科技的资金实力，扩充产品品类，加快拓展市场，互动科技拟实施股权激励、引进战略投资者，具体情况如下：
（1）互动科技拟向激励对象卫来、乔潇楠实施股权激励，通过卫来受让持股平台北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持互动科技的股份，卫来、乔潇楠向互动科技增资的方式具体实施。
（2）引进战略投资者红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉沐辰”）对互动科技增资人民币800万元，对应新增8%股权；引进战略投资者小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）对互动科技增资人民币600万元，对应新增6%股权；引进战略投资者AstrendIV（HongKong）AlphaLimited（以下简称“AstrendIV”）对互动科技增资人民币600万元等值美元，对应新增6%股权；
上述股权激励及引进战略投资者交易完成后，公司持有互动科技股权由80%变更为61.2%，未导致合并报表范围发生变更。
公司于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）增资扩股实施股权激励的情况
1、实施背景和目的
公司控股子公司互动科技主要开展编程类教育服务机器人研发，为进一步完善互动科技法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动互动科技管理人员的积极性，确保发展战略和经营目标的实现，现拟实施本次员工股权激励暨增资扩股。
2、实施原则
3、实施主体
名称：北京六十六号互动科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01LMPL30
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-2楼3层301C
法定代表人：卫来
注册资本：100万元人民币
成立日期：2019年7月25日
截至本公告披露日，互动科技的股权结构如下：
4、激励对象：卫来、乔潇楠。
5、激励价格：以互动科技注册资本为依据，激励对象通过受让持股平台北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持股份和向互动科技增资的方式，以1元/股的价格参与股权激励。
5、激励方式：
激励对象卫来以2.3399万元的价格受让员工持股平台北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持互动科技2.34%的股份。北京六十六号同创科技中心（有限合伙）所持互动科技剩余的股份为预留，未来用于员工激励。
完成上述受让事项后，激励对象卫来、乔潇楠再分别以出资2.4248万元、2.1504万元的方式向互动科技进行增资。子公司纳恩博（北京）科技有限公司拟放弃本次互动科技新增注册资本的优先认购权，完成上述增资事项后，激励对象卫来持有互动科技11.25%股份，激励对象乔潇楠持有互动科技8.75%股份。
6、股权激励实施前后持股比例：
8、服务期限
上述交易完成后，卫来持有的互动科技注册资本为人民币11.7647万元，比本次交易前其所持有注册资本增加人民币4.7647万元（该等加增部分称为“卫来激励股权”）；乔潇楠持有的互动科技注册资本为人民币9.1504万元，比本次交易前其所持有注册资本增加人民币2.1504万元（该等加增部分称为“乔潇楠激励股权”，与卫来激励股权合称为“激励股权”）
如果某一激励对象在兑现期内终止为公司服务（“停止服务”），则纳恩博（北京）科技有限公司有权以人民币1元收购离职股东届时未兑现的限制性股权。
（二）关联交易基本情况
1、为促进公司控股子公司互动科技未来业务发展、充实资本实力、满足公司研发及产品市场推广的战略发展需求，公司拟同意互动科技增资扩股引入战略投资者，具体如下：
本次引入资金不超过2,000万元，其中红杉沐辰现金增资800万元、小米科技现金增资600万元、AstrendIV现金增资600万元。
2、本次增资扩股完成后，公司持有互动科技的股权比例由80%变更为61.2%，未导致合并报表范围发生变更。
4、公司于2021年2月23日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事刘德、沈南鹏回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）关联增资方一
名称：红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：10,100万元人民币
成立日期：2019年8月23日
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-315区
股东结构：
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产5,050.17万元，净资产5,048.64万元，营业收入0.33万元，净利润-1.27万元，上述财务数据未经审计。
关联关系：SequoiaCapitalChinaGFHoldcoIII-A,Ltd.是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，红杉沐辰与其受同一控制，按照实质重于形式原则，红杉沐辰为公司关联人。
（二）关联增资方二
名称：小米科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：185,000万元人民币
成立日期：2010年3月3日
住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产10,893,995,913元，净资产6.391,891,194元，营业收入2,068,299,236元，净利润1,631,614,573万元，上述财务数据未经审计。
关联关系：PeopleBetterLimited是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，小米科技与其受同一控制，按照实质重于形式原则，小米科技为公司关联人。
（三）关联增资方三
名称：AstrendIV（HongKong）AlphaLimited
注册资本：1港币
成立日期：2018年8月2日
住所：香港皇后大道中99号中环中心57层5705室
经营范围：股权投资
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产9,942万美元，净资产4,298万美元，营业收入0万美元，净利润2,194万美元，上述财务数据未经审计。
关联关系：ShunweiTMTIIILimited是持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人，AstrendIV与其受同一控制，按照实质重于形式原则，AstrendIV为公司关联人。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）名称：北京六十六号互动科技科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91110108MA01LMPL30
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-2楼3层301C
（五）法定代表人：卫来
（六）注册资本：100万元人民币
（七）成立日期：2019年7月25日
（九）股权结构
（十）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
备注：互动科技2020年度财务数据未经审计，2021年1-3月度数据未经审计
（十一）权属情况说明
现有股东所持股权清晰，不存在抵押、质押及其他情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
（十二）子公司纳恩博（北京）科技有限公司拟放弃本次互动科技新增注册资本的优先认购权。
四、交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易的定价主要依据为参与融资的一级市场专业机构投资人和互动科技现有股东对经营产品及研发产品的整体商业价值判断，综合考虑互动科技的发展战略、业务发展情况和行业前景，由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
（二）定价的公平合理性分析
基于以上情况，各方战略投资者认可互动科技的投资价值，经各方协商一致确定交易对价。该等定价系基于公司与非关联方正常商业行为确定，交易双方通过沟通谈判对定价达成了共识，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、《增资协议》的主要内容
1、协议签订方
投资人：
红杉沐辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“红杉”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业；
小米科技有限责任公司（“小米”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
AstrendIV(HongKong)AlphaLimited（“顺为”），一家根据香港法律成立并有效存续的有限责任公司；
公司：北京六十六号互动科技有限公司，一家根据中国法律在北京市注册成立的有限责任公司；
2、交易内容
基于本协议约定的条款和条件，以公司完成股权调整为前提，投资人同意合计向公司投资2,000万元人民币（“投资款”），对公司进行溢价增资，以合计认购公司新增的26.1438万元人民币注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司20%的股权（“本次增资”）；其中：
(1)红杉同意以800万元人民币投资款认购公司新增的10.4576万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司8%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；
(2)小米同意以600万元人民币投资款认购公司新增的7.8431万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司6%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；
(3)顺为同意以600万元人民币等值美元投资款认购公司新增的7.8431万元人民币注册资本，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司6%的股权，剩余部分计入公司的资本公积。
公司同意接受投资人的本次增资，公司现有股东确认放弃其对本次增资的优先认购权或其他优先权利。
3、交割完成后，公司的注册资本增加至130.7190万元人民币，公司的股权结构变更为：
4、交割
公司应（1）于交割日分别向各投资人出具相应的出资证明书及更新的股东名册，以反映各投资人通过本次增资所获得的公司股权；并（2）在任一投资人提出要求后的三十（30）个工作日内聘请经投资人认可的有资质的中国会计师对本次增资的投资款进行审验，并在验资报告出具后及时提供给该投资人。
5、违约责任及赔偿
如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
六、交易必要性及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司的影响
本次交易完成后，互动科技仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
（二）存在的风险
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事刘德、沈南鹏回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。互动科技本次增资扩股方案无需经过有关部门批准。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经充分了解了该关联交易的背景情况，关联人参与互动科技增资扩股是正常的市场化投资行为，控股子公司互动科技引入战略投资者，有助于集中优势资源，促进公司持续快速发展，符合公司的发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及存托凭证持有人利益，特别是与中小存托凭证持有人利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事意见
控股子公司互动科技本次引入包括关联方在内的战略投资者，有助于公司集中优势资源，促进公司持续快速发展，符合公司的发展规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司发展战略、业务发展情况和行业前景协商定价，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及存托凭证持有人利益，特别是与中小存托凭证持有人利益的情形。
本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
综上所述，保荐机构对九号公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。
九、上网公告附件
（三）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司控股子公司引进战略投资者暨关联交易的核查意见