本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
特别提示
一、四川天味食品集团股份有限公司（以下称“天味食品”或“公司”）2024年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川天味食品集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划参与人数不超过120人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.53元/股。在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。持有的标的股票权益分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例均为50%。各期实际解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在完善核心员工和股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
(一)持有人确定的法律依据
(二)持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过3,761.28万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,761.28万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共6人，合计认购份额不超过757.48万份，占本员工持股计划总份额的比例为20.14%；中高层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员合计认购份额不超过3,003.8万份，占本员工持股计划总份额的比例为79.86%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过3,761.28万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为3,761.28万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份价格不超过人民币24元/股；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2023年4月7日，本次回购股份方案实施完毕，公司实际回购股份5,565,181股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）和《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-060）。
公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于2,000,000股且不超过4,000,000股，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。截至本计划草案披露日，公司已回购股份2,000,827股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-123）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过576万股，占公司目前总股本106,537.4014万股的0.54%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
(一)购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.53元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.55元的50%，即每股6.28元。
2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.05元的50%，即每股6.53元。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
(二)购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为6.53元/股，不低于本员工持股计划草案披露前120个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、员工持股计划的存续期
(一)本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
(二)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
(三)本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
(四)如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
(五)公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
(一)员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
(二)本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
(三)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
(一)公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
(二)个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
第六章员工持股计划的管理方式
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(一)持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(二)持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(三)持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(四)单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
(五)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
(一)管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
(二)管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
(三)管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
8、决策本员工持股计划放弃认购份额的分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；
9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
(四)管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
5、管理委员会授予的其他职权。
(五)管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
(六)代表15%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
(七)管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员（代理人）姓名；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
四、风险防范及隔离措施
(一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
(二)本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
(三)存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
(一)公司股票对应的权益；
(二)现金存款和银行利息；
(三)员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
(一)在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
(二)在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
(三)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
(六)如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
(一)本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
(二)本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
(三)本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
(二)管理委员会应于本员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
(一)本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
(二)在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
(三)在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
(四)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
(七)如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
(九)本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
六、持有人权益处置
(一)发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2、持有人劳动合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司优化调整等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；
4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
5、持有人非因执行职务身故的；
6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
7、持有人发生职务变更且不再符合参与条件的；
8、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
(二)发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
4、持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
(三)持有人因为触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
(四)存续期内，若发生以上条款未详细约定需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
(一)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
(二)本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
(三)因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第九章员工持股计划的会计处理
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
第十章公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
(一)公司的权利
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十二章实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十三章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603317证券简称：天味食品公告编号：2024-024
四川天味食品集团股份有限公司
2023年年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.主营业务收入按销售渠道分布情况如下：
单位：人民币万元
2.主要产品收入变动情况如下：
3.主营业务收入分地区构成情况如下：
4.经销商变动情况：
单位：个
特此公告。
2024年3月28日
证券代码：603317证券简称：天味食品公告编号：2024-033
关于修订《公司章程》的公告
一、注册资本的变更情况
根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2022年限制性股票激励计划中47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回购注销。
公司本次完成回购注销后，公司股份总数将由1,065,374,014股减少为1,065,083,794股，公司注册资本也相应由1,065,374,014元减少为1,065,083,794元。
二、《公司章程》具体修订情况
修订后的《公司章程》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。