北京大北农科技集团股份有限公司（北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦19层）
关于北京大北农科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
1-1
关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复深圳证券交易所：
一、《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
1-2
目录
问题1......3
问题2......67
问题3......144
问题4......197
问题5......212
1-3
1-4
请保荐人、会计师、发行人律师发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。回复：
（一）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况
1、发行人与九鼎科技股权投资纠纷案件
2022年1月发行人与杨林、九鼎科技签署《股权转让协议》，约定发行人以
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，发行人与杨林、九鼎科技签署《合作框架协议书》，就九鼎科技剩余70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款6.6亿元。因九鼎科技无法满足出具无保留意见的审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。
1-5
2022年8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，杨林以发行人为被告、九鼎科技为第三人提起诉讼，请求：（1）判令被告支付原告第二笔股权转让款3.96亿元；（2）判令被告支付原告违约金495万元（暂计至2022年7月25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：每迟延一天付款，应按照迟延部分价款0.5‰计算违约金）；（3）判令被告承担律师费419.76万元、案件受理费、财产保全费。
发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎科技为第三人向湖南省岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除大北农与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）判令杨林退还大北农股权转让款41,766.6万元，并配合大北农办理已纳个人所得税24,233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付大北农利息损失等。上述案件经法院受理立案后，分别于2022年11月、2023年2月两次开庭，进行了证据质证、法庭辩论、法庭调查等审理程序。2023年4月10日，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决结果如下：
（1）公司向杨林支付第二期股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金（以3.96亿元为基数按每日0.5‰的标准自2022年7月2日计算至上述股权转让款支付之日止）。（2）公司向杨林支付律师代理费419.76万元。（3）驳回公司的反诉请求。一审本诉案件受理费206.7538万元、反诉案件受理费332.09万元，均由公司负担。
上述判决为一审判决结果，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
2、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司及担保方正邦集团有限公司、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了5亿元预付款。
1-6
（1）正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于2022年10月25日收到南昌市中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于2022年10月26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破申49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于2022年12月31日前向正邦科技临时管理人申报债权。正邦科技于2023年1月18日收到南昌市中级人民法院送达的延长预重整期限决定书，决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。大北农已向正邦科技预重整管理人申报债权，并参加了预重整第一次临时债权人会议。
（2）正邦集团已进入重整程序：2022年10月28日，正邦集团收到南昌市中级人民法院（2022）赣01破51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于2022年10月31日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破38号之一]，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在2022年12月31日前向管理人申报债权。大北农已向正邦集团重整管理人申报债权，并参加了重整第一次债权人会议。
1-7
对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科技股权收购诉讼事项计提预计负债4,249.91万元。
2、是否存在败诉和履行赔付义务的可能性
对于九鼎科技诉讼，根据湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决发行人继续履行股权收购协议，本次判决为一审判决结果，截至本回复出具之日，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3条、《公司章程》第四十二条的规定，公司发生购买资产的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
1-8
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3）交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
1-9
和评估值的，以较高者为准。
单位：亿元
1-10
此外，上市公司在进行九鼎科技、正邦科技股权收购时，连续十二个月内购买资产交易涉及的资产总额占上市公司上一年度经审计总资产的比例也未达到30%，无需根据《上市规则》6.1.8条的规定提交股东大会审议。如上所述，公司收购九鼎科技股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权，未达到股东大会审议标准，公司应将收购事项提交公司董事会审议。
（3）公司就收购事项具体履行的决策审批情况
公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权具体履行决策审批情况如下：
1）公司管理层开展了投资决策前期方案可行性论证及尽职调查
对于收购正邦科技下属子公司股权项目，发行人在项目开始时已经聘请中介机构对标的资产进行尽职调查及审计评估，对标的资产进行了初步的排查和了解，并将根据最终审计评估结果，与标的资产公司协商股权转让价格，由各方另行签署补充协议确定。
2）公司将收购事项提交董事会审议决策
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。会议中，公司董事会对本次收购的必要性、收购方案、交易价格等事项进行了的讨论，并在此基础上发表表决意见，作出决议。
公司于2022年2月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，表决结果：
表决票9票，赞成票7票，反对票1票，弃权票1票。会议中，公司董事会对本
1-11
就上述独立董事提出的关于股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵方面的异议，发行人予以重视并采取了补充措施以控制风险。首先，发行人已对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20%的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。其次，为保障公司权益，确保协议顺利履行，发行人和转让方已就正邦科技标的公司股权办理完毕股权质押手续。同时，正邦科技的法定代表人林峰及正邦科技控股股东正邦集团有限公司提供无限连带责任担保。
基于上述，就公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权事宜，公司管理层进行了投资决策前的论证和调查，并根据法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定合法合规履行了审议决策程序，收购事项获得董事会审议通过，就独立董事关于交易事项的异议，也采取了补充措施。
1-12
（1）收购九鼎科技股权价款支付
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，杨林将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司。双方就股权款支付做了分期安排，考虑上述交易中对剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托的安排，第一笔股权款的金额为人民币6.6亿元。双方约定完成6.6亿股权转让款支付后，各方办理工商股权变更登记手续。2022年1月12日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，暂按个人所得税20%税率扣除个人所得税及印花税后向杨林支付第一笔股权转让款。
（2）收购正邦科技标的公司股权价款支付
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司及担保方正邦集团、林峰共同签署《股权转让协议》，根据协议约定，交易价格估计概数区间为20-25亿元，全部股权转让款分五期支付，第一期股权款金额为5亿元。双方约定在完成5亿元预付款后7个工作日内，交易对方应办理完毕将其直接和间接所持有全部标的公司及该等标的公司下属纳入合并范围内的子公司的股权质押给发行人。同行业公司中，对于股权收购预付款情况如下：
单位：万元
2022年2月28日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，向正邦科技支
1-13
付预付款5亿元。
如上所述，发行人建立了资金管理制度，就投资款的支付，发行人按照资金管理制度履行了内部审批程序，并按照协议约定进行了投资款支付。
3、股权投资决策及投资款支付符合公司战略规划
饲料科技产业作为发行人的核心支柱产业，贡献了发行人主要的营业收入，在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了发展机遇，公司为了抓住行业机遇，通过并购饲料标的公司，快速提高公司的产能，快速整合资源，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。
九鼎科技主要从事饲料的研发、生产与销售，具有较为深厚的技术储备和较为完善的营销网络，其预混料及猪料业务在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，对九鼎科技股权的收购，能够进一步提升发行人的产品竞争力，扩大发行人在全国饲料行业的市场影响力。正邦科技标的公司在西南市场具备良好的竞争力，对正邦科技标的公司股权的收购响应发行人大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，有利于充分发挥发行人的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。
综上所述，对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付，符合发行人的战略规划。
4、股权投资决策及投资款支付内控制度
就公司对外投资决策行为，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等公司治理制度，对发行人股东大会、董事会等机构对对
1-14
1-15
的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略；
（2）根据投资目标和规划，科学确定投资项目在投资前的尽职调查和分析研究。在确认符合投资战略及投资机遇的条件下，严格执行投资前的可行性研究分析、投资前的尽职调查，对重大项目引入外部机构参与投资前的法律审计评估等各项工作，充分评估投资项目风险，充分论证投资并购风险是否可控，确保实现并购目标的同时控制并购风险；
5、是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
1-16
法规和《公司章程》的规定，上述股权投资决策及投资款支付不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等可能严重损害投资者合法权益的重大违法行为，也不涉及编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱证券市场、不履行承诺的情形，发行人及其控股股东、实际控制人与上述拟投资收购股权的标的公司、交易对方等均不存在任何关联关系或利益安排，不涉及公司股东滥用股东权利、控股股东、实际控制人滥用关联关系损害公司利益等可能导致投资者利益损失的违法行为。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（2）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等重大事项决策制度与资金及费用管理制度等公司治理制度文件；
（4）查阅发行人关于九鼎科技及正邦科技标的公司股权投资的交易文件、中介机构聘任文件、资金支付的审批文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付决策符合法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，符合发行人的战略规划；
（2）对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科技股权收购诉讼事项计提预计负债4,249.91万元。公司因未决事项估算的损失影响当
1-17
（一）股权投资
发行人种子业务主要是玉米、水稻、大豆等主要农作物生物技术产品研发、生产及销售。种业是公司未来战略发展的首要方向，公司计划在原有业务发展的基础上，以玉米、水稻、大豆为重点，配合小麦、经济作物等作物种类，不断融合外延业务，邀请业内专家、企业家共同来联合创业，积极为种业振兴做贡献。同时，公司在积极推进新一代生物技术和产品的研发和市场开发，构建基因编辑技术研发体系，性状产品追溯系统的实践与完善等。
在此背景下，发行人实施收购云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）、广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”），具体情况如下：
1-18
1、大天种业
2、鲜美种苗
2022年7月，创种科技与叶元林等17名交易对方及广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”）签署《股权转让协议》，拟收购鲜美种苗50.99%
1-19
股权，累计应支付股权收购款15,184.91万元，截至本回复出具之日，已实际支付8,904.97万元。
（二）海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-20
（三）中介机构核查程序和核查意见
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》号的规定：
1-21
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7—1的规定“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
单位：万元，%
1-22
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产情况如下：
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款情况如下：
1-23
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定，发行人的融资代偿款暂不纳入类金融业务计算口径，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产情况如下：
1-24
4、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司通过科创基金持有的其他非流动金融资产情况如下：
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
1-25
1-26
（1）发行人同行业或产业链上下游企业
1-27
种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路普通货物运输；养殖设备租赁；厂房租赁。
1-28
1-29
1-30
综上所述，上述被投资企业主营业务涉及饲料、养殖、种业、动保等，与发行人主营业务具有高度的协同性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）其他企业
1）北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）、北京农信数智科技有限公司（以下简称“农信数智”）、厦门农信渔联信息科技有限公司（以下简称“农信渔联”）
农信互联基于移动互联网、物联网、人工智能、大数据技术及现代企业先进管理理念，为农牧养殖垂直产业链参与者提供面向不同应用场景的产品及解决方案。其自主研发的产品包括企业运营管理SaaS系统、智能养殖AIOT系统、农信商城交易平台、国家生猪市场等，通过上述产品的组合联动，向饲料、生猪、水产等不同农牧行业客户提供一体化生态平台“饲联网”“猪联网”“渔联网”等。
1-31
①农信互联基本情况
农信互联为发行人参股公司，截至本回复出具之日，发行人直接持有农信互联25.9398%的股权，同时发行人为北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京农信众帮”）的有限合伙人，通过北京农信众帮间接持有农信互联22.04%的股权。农信互联基本情况如下：
②发行人与农信互联集团的关系
1-32
③公司对农信互联的长期股权投资系历史原因形成，原为发行人全资子公司，投资符合战略发展方向
发行人以饲料加工、生猪养殖、农作物育种为主营业务，自1993年创建以来，始终致力于以科技创新推动我国现代农业发展。农信互联前身为北京农博数码科技有限责任公司，系发行人于2003年9月16日设立的全资子公司。设立之初农信互联定位于专注行业的资讯及新闻网站，服务发行人品牌企划战略。
2013年，随着“互联网+”产业发展方向和社会进步趋势，发行人战略布局农业互联网，通过农信互联开展服务发行人内部的软件开发，向公司及供应商、经销商和养殖企业等产业链内的合作伙伴全面推行协同办公管理系统、工厂信息化系统与客服服务网系统，统筹采购、生产、销售、技术与财务管理，打造高效的职业化、专业化、信息化的运营体系。上述业务在提升发行人经营管理效率的同时也帮助吸引更多下游养猪客户，带动了发行人饲料业务的发展，加快发行人对产业链下游养猪业的布局，进一步促进了发行人在互联网+农业新环境的战略转型。
2016年，发行人、农信互联参与投资设立农信渔联（农信互联具有控制权），
1-33
开发面向水产养殖业的软件平台，旨在借鉴服务生猪产业链成功的经验，借助发行人子公司福建水产饲料的推广渠道及其他水产公司的优势资源，通过互联网、物联网等技术提升水产行业的信息化水平、缩短行业供应链。
同年，为了整合平台优势，将服务对象从发行人内部合作伙伴扩展到整个农牧行业，将大北农的互联网经验扩展到整个行业，聚合公司及行业内外优势发展资源，共同推动中国农业智慧化转型升级，发行人通过多次交易将农信互联的部分股权转让给薛素文（时任农信互联总经理）、北京农信众帮（薛素文实际控制，发行人为有限合伙人）、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（薛素文实际控制），最终于2017年2月28日失去对农信互联的控制权。此后，农信互联作为发行人的参股公司独立运营。经过多年发展，农信互联业务服务范围已涵盖饲料、生猪养殖、屠宰、食品加工、水产养殖等产业客户，提供面向不同应用场景的产品及解决方案。
④与发行人主业协同
1-34
发行人基于生产经营的实际需要，与农信互联开展实际业务合作。截至本回复出具之日，发行人及其分子公司中约300家企业使用农信互联的软件，对企业日常经营的各个场景（如饲料厂、猪场的运营、交易订单、财务管理等）进行智能信息化管理。报告期内，农信互联通过农信数智（包括农信数智及其控股子公司）、农信渔联两家控股公司与发行人产生直接购销业务。农信数智（包括农信数智及其控股子公司）向发行人销售自行研发的软件或收取软件系统服务费；通过交易平台为发行人提供部分原料采购及饲料、生猪等产品销售。农信渔联向发行人采购水产饲料、水产生物制剂等产品。具体情况如下：
1-35
⑤该投资系围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资产品及技术方面：发行人应用农信互联的产品及技术提升管理效率，并与农信互联合作研发提升产品性能。公司所处的生猪养殖行业受养殖环境、猪瘟疫病影响较大，但行业中大量存在以个人或家庭为单位的养殖户，猪场管理效率低、防疫病能力差。公司通过农信互联引入人工智能、物联网等先进技术，对猪场进行实时环境控制、疾病预警、智能饲喂等，实现智能化养猪，提升防疫病能力和生猪产品质量，提升经营效率和规模。生猪养殖业务的发展也进一步带动了发行人饲料业务的发展。渠道方面：发行人主业的下游客户与农信互联软件产品的下游客户存在属于同一行业的情形，如生猪养殖企业、生猪经销商、屠宰场等，业务合作将有利于双方客户拓展。此外，公司借助农信互联的平台与产业链上下游企业建立更加紧密的联系，及时了解上下游的行业动态、政策变化、产品需求变化等情况，从而为公司有针对性的产品开发、市场开拓、销售政策制定等工作提供有益的信息。
⑥未将农信互联、农信数智、农信渔联界定为财务性投资的说明公司对农信互联、农信数智、农信渔联的投资基于历史原因形成，系为战略布局农业互联网，目前公司不再具有农信互联的控制权，但长期来看，依然具有产业上的协同效应。
农信互联主业与发行人主业存在协同关系，该投资属于公司围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，有利于发行人引入农信互联的先进技术和产品提升管理效率，双方的合作有利于拓展客户，进一步推动农业产业数字化升级，围绕养殖全产业链创新创业，最终实现向养殖全产业链服务的目标，符合发行人的主营业务及战略发展方向。
公司仍计划长期战略持有农信互联的股权，不以出售或获取投资收益为目的。报告期初至本回复出具之日，在农信互联业务逐步发展的背景下，公司未主
1-36
动减持农信互联的股权。综上所述，发行人对农信互联的投资不构成财务性投资。
单位：万元、%
假设公司对农信互联、农信数智、农信渔联投资纳入财务性投资计算口径，截至2022年12月31日，其账面价值与目前界定的财务性投资合计占公司合并报表归属于母公司净资产的7.70%，未超过30%，不属于“金额较大的财务性投资”。
综上，假设将农信互联、农信数智、农信渔联界定为财务性投资，亦不会对本次发行条件和发行方案构成实质性影响。
2）北京农信众帮
截至本回复出具之日，北京农信众帮的投资标的仅为农信互联和农信数智。由于发行人为北京农信众帮的有限合伙人，对北京农信众帮无控制权，出于谨慎
1-37
性考虑，上述投资为财务性投资。
1-38
截至本回复出具之日，龙头农业的对外投资情况如下：
根据设立目的，该投资系发行人响应北京市农村工作委员会等的号召，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资。因发行人对龙头农业无控制权，该企业实际且有可能对外投资部分业务与发行人无明显协同效应领域企业，出于谨慎性考虑，上述投资为财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
1-39
（1）发行人同行业或上下游企业
1-40
1-41
综上所述，上述被投资企业主营业务涉及饲料、养殖、种业等，与发行人主营业务具有高度的协同性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
1）山东华匠农牧装备股份有限公司（以下简称“山东华匠”）
山东华匠主要从事农牧装备设计、研发、制造、销售等业务，主要产品涵盖猪用栏位设备、自动给料系统、环境控制系统、智能饲喂系统等。
①投资背景
发行人子公司山东华佑畜牧股份有限公司（以下简称“华佑畜牧”）与山东华匠自2017年开始业务往来，向山东华匠采购新建猪场所需猪栏设备等，建立了良好的合作关系。
2018年，受非洲猪瘟和猪周期的影响，国内养猪业加速洗牌。行业落后产能加速退出，整体不断朝规模化、集约化、智能化的方向发展。根据战略规划，发行人看好猪场配套自动化设备的市场前景，于2018年投资山东华匠，加强双方的合作。
②业务合作情况
山东华匠的智能农牧设备装配到猪场中，将提高猪场的整体管理能力和经营效率，有利于提升养殖规模，增加猪场产能和产量。
华佑畜牧基于其生产经营的实际需要，自2017年向山东华匠采购新建10,000头猪场所需猪栏设备等，2017-2019年采购金额为1,785,000元、12,195,272元和42,300元。
2019年下半年，生猪养殖设备市场迅速发展，山东华匠的业务发展未达预期，报告期内，公司与山东华匠未发生业务合作。
③未认定为财务性投资的说明
1-42
2）北京爱种网络科技有限公司（以下简称“爱种科技”）
爱种科技主要产品为爱种网，致力于打通种子等农资行业信息流，以“互联网+种业”作为业务根基，为种子企业、经销商和农户服务，同时爱种科技还向农药、化肥、农机、种植服务、农产品流通等各个领域拓展。
2014年以来，“互联网+”作为产业发展方向和社会进步趋势已得到越来越多的认可和重视。为了充分借助互联网工具帮助农作物种业乃至整个种植业转型升级，2014年下半年，在农业部种子管理局和中国种子协会的倡导下，隆平农业高科技股份有限公司、北京金色农华种业科技股份有限公司（发行人子公司）等国内最大的11家种子企业与现代种业发展基金（国家级种业基金）共同投资设立爱种科技，通过搭建电子商务平台“爱种网”探索并推动互联网与种业及种植业的深度融合。2015年，爱种网分别荣获“中国‘互联网+农资’影响力品牌”和中国种业风云榜“年度电商平台”两大称号。
②业务合作
2015年，公司开始在爱种网上线玉米种子等产品，但由于市场等原因，后续销售未达到预期。报告期内，发行人与爱种科技未发生业务合作。
1-43
3）山东无棣农村商业银行股份有限公司（以下简称“无棣农商行”）无棣农商行成立于1996年1月，主要从事存贷款等业务，2017年9月至2018年8月，发行人通过支付现金的方式累计购买华佑畜牧（原山东荣昌育种股份有限公司）83.65%股权，从而间接取得华佑畜牧持有的无棣农商行股权。发行人持有无棣农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
4）安徽长丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“长丰农商行”）长丰农商行成立于1999年9月，主要从事存贷款等业务，2015年5月，发行人通过支付现金的方式购买安徽长风农牧科技有限公司60.00%股权，从而间接取得安徽长风农牧科技有限公司持有的长丰农商行股权。发行人持有长丰农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产情况如下：
8、长期应收款
截至2022年12月31日，公司长期应收款为7,720.42万元，为支付的融资
1-44
9、投资产业基金、并购基金
（1）北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）
①设立情况
北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创基金”）成立于2021年11月，由发行人、发行人全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）共同发起设立。
②控制权
根据合伙协议约定，全体合伙人委托发行人全资子公司大北农科创为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营；不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况。因此，发行人对科创基金具有控制权。
③认缴和实缴情况
科创基金总规模为40,100.00万元。根据合伙协议约定，科创基金的认缴情况如下：
截至本回复出具之日，科创基金的实缴出资情况如下：
1-45
④投资方向
⑤对外投资情况
截至本回复出具之日，科创基金对外投资企业情况如下：
1-46
上述企业与科创基金的投资方向相一致。截至本回复出具之日，除上述企业外，科创基金无其他已投资或拟投资项目。
⑥不认定为财务性投资的依据
（2）北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）
北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平谷基金”）成立于2022年4月，由发行人全资子公司大北农科创、发行人控制的科创基金与北京市谷财集团有限公司（北京市平谷区人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权）共同发起设立。
根据合伙协议约定，全体合伙人委托发行人全资子公司大北农科创为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营；不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况。因此，发行人对平谷基金具有控制权。
1-47
平谷基金总规模为10,200.00万元。根据合伙协议约定，平谷基金的认缴情况如下：
截至本回复出具之日，平谷基金的实缴出资情况如下：
该产业基金的投资方向主要是现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技和新一代信息技术。
截至本回复出具之日，该产业基金尚未开展对外投资。
公司与北京市谷财集团有限公司合作设立平谷基金，增加基金投资规模的同时协助加快平谷农业科技创新示范区建设，打造农业中关村。公司参与设立平谷基金以促进公司农业产业链的拓展与布局，根据大北农科创出具的承诺，该投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行
1-48
人主营业务及战略发展方向，且发行人能够控制该基金投向，公司持有的上述投资不属于财务性投资。10、结论根据上述分析，截至2022年12月31日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计为46,834.92万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为
4.36%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
1、类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
“1、公司本次非公开发行完成后，募集资金将不用于或变相用于财务性投资或类金融投资。
1-49
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及控股股东未设立财务公司，不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情况。
8、股权投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增股权投资共13个，详细情况如下：
1-50
9、结论
（1）查阅了《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资、类金融业务的规定；
1-51
（一）发行人不存在经营类金融业务的情形
发行人及合并范围内子公司不存在直接从事类金融业务的情况。
发行人参股公司农信互联有5家子公司涉及供应链金融业务，包括北京农信小额贷款有限公司（以下简称“农信小贷”）、农信（厦门）融资租赁有限责任公司（以下简称“厦门融资租赁”）、农信（厦门）商业保理有限责任公司（以下简称“厦门农信保理”）、西安农信商业保理有限责任公司（以下简称“西安农信保理”）、北京农信保险经纪有限公司（以下简称“农信保险经纪”）。
综上，发行人不存在经营类金融业务的情形。
1-52
（二）农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮及5家供应链金融企业的基本情况
1、股权关系
发行人及上述企业的股权关系如下：
供应链金融企业
1-53
1-54
（三）是否涉及互联网金融
1、农信数智、农信渔联、北京农信众帮
2、农信互联、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理、农信保险经纪
农信互联通过农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理、农信保险经纪的供应链金融业务属于传统金融业务，与互联网金融存在差异。企业需与客户线下洽谈以确认合作事项，通过前台人员线下现场尽调，经风险控制部门独立评估客户信用额度，最终受托支付到用户在农信平台交易的供方指定账户。互联网仅为企业增加曝光、提升运营效率的渠道。上述企业经营的传统金融业务与互联网金融业务的主要差异如下：
1-55
2、设立背景
（1）农信小贷、农信保险经纪
发行人于2015年设立农信小贷，持有其100%股权。根据投资协议，随着发行人业务规模的不断发展和合作伙伴数量的迅速扩大，处于“三农”环境的种植户和养殖户对资金的直接需求日益强烈，因此，为进一步巩固市场、增加发行人与客户的合作粘度，发行人设立农信小贷为发行人的客户或农村个体工商户、养殖户、种植户提供小额贷款服务。
发行人于2016年设立农信保险经纪，持有其100%股权。根据投资协议，发行人在服务三农的过程中，发现农村地区客户在农业生产经营中对于农业保险的
1-56
需求日益强烈，而保险领域对涉农保险的险种有限且缺少针对性的产品设计，涉农保险相对匮乏。发行人通过设立专业的保险经纪公司，以发行人多年深耕农业农村的经验为涉农商户设计符合农业发展实际的保险产品，满足涉农商户的需求。
2018年，为了更好地促进农信互联为主体的农业互联网生态圈的建设与发展，发行人将下属全资子公司农信小贷、农信保险经纪的全部股权转让给农信互联，有利于农信互联业务进一步拓展、升级，形成农信互联独立自主的农业生态业务闭环，更有利于发行人在农信互联投资价值的进一步提升。
（2）厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理
农信互联于2017年设立厦门融资租赁，持有其100%股权。农信互联在服务三农企业过程中，发现养殖企业具有不断改造养殖设备、提升智能化水平的需要，但缺乏有效的融资渠道，因此，为了进一步巩固市场、增加农信互联与客户的合作粘度，农信互联设立厦门融资租赁为其客户（主要为中大型养殖场）提供融资租赁服务。
农信互联分别于2017、2018年设立厦门农信保理、西安农信保理，持有其100%股权。农信互联在服务三农企业过程中，发现随着养殖企业规模的不断扩大，饲料企业对下游养殖客户的应收账款不断增加，对饲料企业的资金实力提出了更高的要求，因此，为了进一步巩固市场、增加农信互联与客户的合作粘度，农信互联设立厦门农信保理、西安农信保理为其客户（主要饲料企业）提供保理服务。
3、与发行人主营业务关系
发行人设立农信小贷、农信保险经纪旨在服务产业链上下游的合作伙伴，拓展业务领域，与发行人主营业务具有协同效应。目前，发行人对农信小贷等5家企业不具有控制权，作为农信互联数智服务的用户，供应链金融业务也对发行人主业具有辅助作用。
目前，农信互联拥有上述5家企业的控制权，通过其开展供应链金融业务作为辅助业务，与其主业具有协同效应，农信互联主业的良好发展对于发行人具有重要的战略意义，农信互联与发行人的业务关系详见本回复之本题之“三/（二）
1-57
/5、/（3）/1）/②农信互联与发行人的关系”。
4、经营业绩及业务规模
2022年，农信互联的供应链金融业务经营业绩及截至2022年末的业务量余额如下：
注：上述数据未经审计。业务量余额指截至2022年末存量贷款余额、融资租赁余额及商业保理余额；农信保险经纪为经纪业务，不涉及业务量余额。
2022年农信互联的供应链金融业务营业收入占总收入比例为1.40%，净利润为负，收入及净利润占比均远低于30%，因此供应链金融总体业务规模和占比小，不构成农信互联的主营业务，对其主业起到辅助作用。随着行业对开展金融业务的监管趋严，及农信互联专注主业的发展战略，未来供应链金融业务规模还将持续缩减。
（五）所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定
1、农信数智、农信渔联、北京农信众帮不构成类金融业务
农信数智、农信渔联、北京农信众帮不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务不包含《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定的类金融业务，因此不构成类金融业务。
2、农信互联不构成类金融业务
1-58
3、农信保险经纪不构成类金融业务
农信保险经纪于2017年7月27日获得中国保险监督管理委员会《关于北京农信保险经纪有限公司经营保险经纪业务的批复》（保监许可〔2017〕869号），属于银保监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构，其从事的金融活动不属于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定。
4、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理
（1）发行人未将募集资金直接或变相用于上述业务
本次向特定对象发行募集资金总额不超过194,296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
1-59
由上表可知，发行人本次募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高发行人的研发水平、产能规模、运营效率，增强核心竞争力，提高公司的盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入上述业务的情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入和拟投入类金融业务情况。
（3）上述公司的供应链金融业务规模小
农信小贷等4家企业的供应链金融业务规模小，详见本回复本题之“四/（四）/4、经营业绩及业务规模”。
如本回复之本题之“四/（四）农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、
1-60
向具有良好业务关系、较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户购买饲料提供资金贷款、担保、保理服务。
1-61
①以自有资金运营。农信互联的供应链金融业务投入的运营资金均为其自
1-62
②特定的客户群体。农信互联的供应链金融业务专注服务产业链合作伙伴，目标客户严格控制在与农信互联有稳定、良好合作关系的上下游企业，农信互联对于其经营情况、经营者品行都较为了解，可有效避免信息不对称的风险。
厦门农信保理、厦门融资租赁及西安农信保理经营范围已经包含融资租赁业务或者保理业务内容，根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》《融资租赁公司监督管理暂行办法》，融资租赁、商业保理未涉及市场准入许可。
根据北京市金融工作局于2015年3月16日出具的《北京市金融工作局关于同意北京农信小额贷款有限公司设立的批复》，批准北京农信小额贷款有限公司设立。
4）经营合规性
2023年2月9日，北京市海淀区金融服务办公室（以下简称“海淀金融办”）
1-63
（六）中介机构核查程序和核查意见
（1）获取公司控股公司及参股公司名单，通过公开渠道核实其经营范围是否涉及类金融业务；
1-64
（1）公司直接或间接控股的公司不涉及类金融业务；参股公司中农信互联有5家子公司涉及供应链金融业务，发行人不直接持有上述5家企业股份，也不对其生产经营有控制权；
（2）农信数智、农信渔联、北京农信众帮不涉及互联网金融业务，农信互联、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理及农信保险经纪的业务为传统金融业务，与互联网金融有差异；
1-65
2、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息情况
1-66
饲料生产线、车间及配套设施等；提升养殖规模化率，拉动工业饲料的市场化需求，加快公司饲料产业布局
饲料、膨化生产线及配套设施等；提升养殖规模化率，拉动工业饲料的市场化需求，加快公司饲料产业布局
1-67
（1）获取发行人合并报表范围内子公司名单，并通过公开渠道了解其经营范围情况；
问题2、根据申报材料，（1）2019年、2020年、2021年，发行人饲料产品产能利用率分别为33.12%、41.59%、50.09%，产能利用率整体不充足；报告期内，饲料毛利率分别为19.19%、15.76%、13.19%、11.50%，呈现下滑趋势。（2）本次募投的饲料生产项目包括年产24万吨猪配合饲料生产线等6个项目，新增产能135万吨/年。项目效益测算中，上述项目以产能上限80%作为产量测算依据，且达产后各项目毛利率预计分别为11.02%、10.25%、23.36%、14.93%、
9.43%、14.80%。（3）本次募投项目大北农生物农业创新园项目（以下简称创新园项目）投资总额为186,969万元，拟使用募集资金46,058.45万元。该项目自2019年下半年开工建设，是集科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等多功能为一体的综合性研发总部基地。2019年7月、2022年2月，发行人与北京阳宏铭月建筑
1-68
1-69
司经营规模的匹配性，存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。回复：
一、猪饲料项目效益测算以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况，结合猪饲料现有产能和利用率、在建和拟建产能、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施。
（一）以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况
1、募投项目新增产能情况
公司本次饲料募投项目新增产能为135万吨，具体情况如下表所示：
单位：万吨/年
2、募投项目所在地公司现有产能及产能利用率、在建和拟建产能
募投项目所在省公司现有产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨
1-70
目前在募投项目所在省份公司除募投项目外未有其他新建饲料产能项目及拟建产能项目。
3、以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况
报告期内公司饲料产品产能利用率较低主要原因如下：
（2）若考虑对内部猪场销售的饲料产量，2019年-2022年公司饲料业务产能利用率分别为39.56%、51.33%、63.33%和55.69%，2019年-2021年公司饲料业务产能利用率整体呈上升期趋势，2022年产能利用率有所下降，一方面2022年生猪养殖行情受猪周期波动影响，公司猪饲料销量有所下降，另一方面为减少关联交易公司2021年10月将与黑龙江大北农销售业务最多的全资子公司锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股权转让给黑龙江大北农，锦州大北农、哈尔滨巨农主要供应黑龙江大北农，开工率高，同时生产饲料产品种类较少，产能利用率相对较高，转让后造成公司整体产能利用率有所下降。随着公司自身生猪养殖平台产能释放以及产能不断布局，有助于进一步消化募投项目新增产能。
随着公司生产管理水平的提升，综合考虑公司历史产能利用率整体上升的趋势、募投项目饲料产品品种数量、公司生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升，综合考虑各种因素，本次募投项目效益测算产能上限定为80%。
鉴于2019年-2022年公司饲料业务产能利用率分别为39.56%、51.33%、
63.33%和55.69%，谨慎考虑，将本次饲料业务募投项目效益测算中的产能利用率调整接近报告期内公司饲料业务的平均水平，即60%。调整后，饲料业务预计效益情况如下：
1-71
单位：万元、年
（二）募投项目新增产能规模的合理性
1、各募投项目新增产能规模及产能消化合理性分析
各募投项目新增产能规模及产能消化合理性分析具体如下：
（1）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
本项目实施主体为钦州大北农饲料科技有限公司，项目建设地位于广西钦州皇马工业园，项目产品为猪配合饲料，设计产能为24万吨/年。距离公司最近的饲料企业为南宁大北农饲料科技有限责任公司，直线距离约为197公里。饲料产品的销售存在运输半径的限制，随着现代物流行业发展，畜禽配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，考虑到饲料产品的运输半径，本项目同南宁大北农饲料科技有限责任公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。钦州150公里半径内（钦州、北海、防城港、崇左及南宁南边区域）母猪存栏约30万头，年出栏商品猪600万头以上，该区域的养殖户70%以上使用配合料，配合料年需求量在200万吨以上。本项目工厂可辐射到玉林部分县市（如博白、陆川距钦州约200公里，运费平均约80元/吨），上述地区约20万头母猪市场，年出栏商品猪和小猪400万头左右，配合料年需求量在100万吨以上。
1-72
综上，本项目实施地辐射范围内猪配合料年需求量300万吨以上，本募投项目周边猪配合料产品存在较大市场，公司配合料依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓钦州周边市场。此外，由于公司自身广西生猪养殖平台产能尚未释放，现仍处于产业布局中，未来产能扩张后有助于进一步消化募投项目新增产能。
（2）年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
本项目实施主体为吉木萨尔大北农农牧科技有限责任公司，项目建设地位于吉木萨尔工业园内，项目产品为猪配合料、浓缩料，设计产能为12万吨/年。直线距离公司最近的猪饲料企业为新疆大北农牧业科技有限责任公司，直线距离约为178公里。考虑到饲料的运输半径，本项目同新疆大北农牧业科技有限责任公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
吉木萨尔工业园区地处东三县核心市场，可辐射至哈密、吐鲁番、昌吉、石河子的广大区域，同时，距离公司西北养殖平台新疆区一场、二场、公猪站12公里，距离奇台养殖场50公里，运输成本较低。该区域内竞争对象尚未布局设厂，市场竞争程度相对较小。
综上，募投项目实施地辐射范围内猪饲料产品存在较大市场需求，公司饲料产品依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓吉木萨尔周边市场，消化募投项目新增产能。此外，公司自身新疆生猪养殖平台内部需求有助于进一步消化本募投项目新增产能。
（3）辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
本项目实施主体为辽宁盛得大北农牧业科技有限公司，项目建设地位于沈阳市沈北新区，本项目产品为反刍饲料，设计产能为18万吨/年。直线距离公司最近的反刍饲料企业为通辽大北农牧业科技有限公司，直线距离约为289公里。考虑到饲料产品的运输半径，本项目同通辽大北农牧业科技有限公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
沈阳100公里半径内（沈阳市辖区、辽中、新民、康平、法库区域）母牛存栏量约20万头，年出栏育肥牛50万头以上。区域内的养殖户80%以上使用饲料喂养，育肥牛饲料年需求量在约为20万吨，母子反刍饲料年需求量约为35万吨。本项目可辐射到辽宁省全部县市以及吉林市场，辽宁省内平均运费约低于100元
1-73
/吨，吉林四平市、公主岭市、长春市、通化等地区距离工厂约200公里，运费为100-200元/吨，该区域物流发达，订单可以当日送达。上述区域内肉牛存栏量约为350万头，反刍饲料市场需求较大。综上，募投项目实施地辐射范围内反刍饲料产品存在较大市场需求，公司反刍料产品依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓辽宁及周边市场，消化本募投项目新增产能。
（4）大北农辽宁区核心科技园建设项目（辽宁沈阳）
本项目实施主体为辽宁大北农生物科技有限公司，项目建设地位于沈阳市沈北新区，本项目产品为猪预混料、浓缩料及配合料，一期设计产能为36万吨/年。直线距离公司较近的猪饲料企业为辽宁大北农牧业科技有限责任公司（以下简称“辽宁大北农”）、沈阳英大科技发展有限公司（以下简称“沈阳英大”），距离分别约为4公里、50公里。
大北农辽宁区核心科技园地处辽宁省中心城市沈阳，辐射整个辽宁区域。辽宁地区2022年能繁母猪85万头，年猪料需求量可达255万吨，市场需求量大。公司目前在辽宁地区饲料厂分别为辽宁大北农、沈阳英大，目前设计产能分别为
12.6万吨/年、19万吨/年。由于公司战略调整，辽宁大北农于2022年7月开始主要生产反刍料；沈阳英大生产线系公司2012年3月收购，目前设备较为陈旧，同时由于生产的饲料产品品种多达140余种，生产线产能利用率较低，此外，沈阳英大厂区占地面积仅有30亩，产量受场地面积制约。因此，目前公司辽宁地区的饲料厂产量，距离当地饲料需求量仍存在一定的差距。本募投项目建设有利于公司进一步开拓辽宁及周边市场，具有合理性和必要性。
（5）年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）
本项目实施主体为保山大北农农牧科技有限公司，项目建设地位于保山市隆阳区永盛街道，本项目产品为猪配合料、浓缩料，设计产能为18万吨/年。直线距离公司最近的饲料企业为云南大北农饲料科技有限公司，直线距离超过500公里，本项目属于新区域新设项目。
保山200公里半径内（包含保山、大理、临沧、德宏及怒江区域），2021年能繁母猪存栏约79.8万头，年出栏商品猪1000万头以上，该区域养殖户40%使
1-74
用配合料，60%使用浓缩料，配合料年需求量在170万吨以上，浓缩料年需求量在50万吨以上。本项目还可辐射到普洱部分县市（高速开通后景东、镇沅距保山约200公里，运费平均约100元/吨），该区域母猪存栏量约为8万头，年出栏商品猪和仔猪150万头左右，该区域配合料年需求量在23万吨以上，浓缩料年需求量在7万吨以上。
综上，本募投项目实施地辐射范围内猪饲料需求量较大。公司饲料产品依靠质量优势有助于公司进一步开拓保山及周边市场，消化本募投项目新增产能。
（6）年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
本项目实施主体为衡水大北农生物科技有限公司，项目建设地位于河北省衡水市高新技术开发区聚业路以北，中科街以西，本项目产品为预混料、浓缩料及配合料，设计产能为45万吨/年。项目实施地直线距离200公里以内无大北农饲料企业，属于新区域新设项目。
衡水大北农生物科技有限公司周边猪料市场预计约为150万吨/年，肉禽料市场预计有50万吨/年，反刍料市场预计有50万吨/年。本募投项目建设有利于公司进一步开拓河北及周边市场，具有合理性和必要性，未来上述募投项目建成达产后产能消化具备可行性。
2、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况
（1）饲料产品市场空间
1）我国饲料行业规模呈现快速增长趋势
近年来，国务院、农业部、海关总署发布了一系列的法律法规来指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。
从行业营收及产值情况来看，2016-2018年，我国工业饲料行业总产值及营业收入均呈现持续增长态势，2018年全行业总产值和营业收入分别为8,872亿元和8,689亿元，同比分别增长5.7%和6%。2019年受全球经济环境变化及猪瘟影响，总产值和营收双双下跌。但是随着生猪生产持续恢复以及在家禽存栏高位、
1-75
牛羊产品产销两旺等因素的推动下，全国工业饲料行业规模再创新高。随着生猪生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。中国饲料工业协会发布数据显示，2022年，全国饲料工业总产值13,168.5亿元，比上年增长7.6%；总营业收入12,617.3亿元，增长8.0%。其中，饲料产品产值11,816.6亿元、营业收入11,363.8亿元，分别增长7.8%、8.2%；饲料添加剂产品产值1,267.7亿元、营业收入1,167.9亿元，分别增长9.8%、5.2%；饲料机械产品产值84.2亿元，下降26.9%，营业收入85.6亿元，增长11.1%。
2016-2022年中国工业饲料行业营业收入及产值如下表：
1.60%。
2016-2022年中国工业饲料产量及增速情况如下表：
1-76
1-77
省产量达4484.8万吨，比上年增长0.2%；广东省产量3527.2万吨，下降1.3%。山东、广东两省饲料产品总产值继续保持在千亿以上，分别为1712亿元和1517亿元。全国有22个省份的饲料产量比上年增长，其中宁夏、福建、内蒙古、安徽、河南等5个省份增幅超过10%。同时，我国工业饲料行业企业规模化和集约化程度也在逐步提高。全国年产百万吨以上规模饲料企业集团36家，合计饲料产量占全国饲料总产量的57.5%。有6家企业集团年产量超过1000万吨。全国年产10万吨以上规模饲料生产厂947家，合计饲料产量17381万吨。全国有13家生产厂年产量超过50万吨，单厂最大产量127.6万吨。
（2）行业周期
60.05%，占据我国肉类市场的绝对主导地位。在猪肉市场需求和产量逐步恢复的
1-78
背景下，我国饲料产业也将迎来新一轮发展周期。
（3）竞争格局
公司坚持以“科技创新”作为立企之本，以生物技术和信息技术为手段，通过自主研发为主，技术引进、科技成果转化或产学研合作等多种途径为辅，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。公司是农业产业化国家重点龙头企业，国家农业龙头企业。公司被中国农业产业化龙头企业协会评选为2021年度农业产业化头部企业100强，饲料行业头部企业10强。
（4）同行业公司可比项目及扩产情况
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，公司2022年销售饲料531.50万吨，约占全国饲料产量的1.76%，2022年公司销售猪饲料408.58万吨，约占全国猪饲料产量的3.00%，猪饲料销量在国内上市公司中位居前列。2019年至2022年主要饲料行业上市公司饲料销量情况如下表：
1-79
2019年-2022年主要饲料行业上市公司饲料销量逐步增长，各公司也在加大对饲料产业的投资与布局。傲农生物2022年11月公告非公开发行A股股票预案，拟投资7.2亿元建设6个饲料生产项目，预计增加产能133万吨；海大集团2019年-2022年6月饲料产品设计产能分别为1,954万吨、2,251万吨、3,297万吨和3,557万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为29.90%，产能规模增长较快；新希望截至2022年末饲料产业在建工程余额12.55亿元。饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，公司将通过募投项目的实施继续稳固猪料前端料、高端料作为核心的优势地位，销售规模上实现新突破，保持在饲料行业的竞争地位。
3、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同
2019年-2022年公司饲料销量分别为379.20万吨、466.20万吨、589.59万吨及531.50万吨，受非洲猪瘟及下游生猪养殖行情低迷的影响，公司2019年猪饲料销量较低；2020年、2021年随着非洲猪瘟逐渐得以防控，生猪生产加快恢复，带动饲料工业产量较快增加，公司抓住机遇，实现饲料业务稳步增长；2022年公司饲料销量较2021年下降9.85%，一方面2022年生猪养殖行情受猪周期波动影响，公司猪饲料销量有所下降，另一方面为减少关联交易公司2021年10月将与黑龙江大北农销售业务最多的全资子公司锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股权转让给黑龙江大北农，受合并报表范围变化影响饲料销量有所下降。
公司根据业务特点建立了覆盖全国重点养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司饲料产品产销量逐年上升。根据饲料行业惯例，饲料企业通常与大型养殖户、经销商等规模客户签订年度饲料产
1-80
品买卖合同，下游客户根据具体需求情况提前1-5天下订单。目前公司与大型养殖企业、经销商等建立了长期的业务合作关系，并签订了年度框架协议。
本次实施的饲料募投项目大多为新区域新设项目，结合募投项目实施地周边地区饲料产品的需求情况，募投项目建设达产后产能消化具备可行性。随着公司饲料产品品牌效应的不断增强以及生猪养殖产业集中度的提升，本次募投项目的实施将进一步提升公司的饲料业务市场份额，增强公司竞争力。
（三）募投项目新增产能消化措施
1、公司产业链优势能够有效消化新增产能
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。公司围绕饲料产业链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成集饲料科技产业、作物科技产业、动保疫苗科技产业、养猪科技产业等为一体的产业链经营模式。公司饲料生产及养殖业务覆盖了包括本次募投项目实施区域在内的全国重点养殖区域，公司的生猪养殖业务发展迅速，在养猪科技产业领域形成一定的业务规模，公司产业链优势有助于消化部分新增产能。
2、不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力
公司根据业务特点建立了覆盖包括本次募投项目实施区域在内的全国重点养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产销量逐年上升。公司以拳头产品为抓手，构建了以大北农为核心，以规模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全方位服务网络模式。成熟的多方位的技术服务支持模式有助于公司进一步拓展市场，进而有利于消化新增产能。
此外，本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，未来公司将不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力，以消化新增产能。
1-81
3、继续扩大品牌优势
4、继续加强与经销商、养殖户等现有客户的合作
公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户、猪场等终端客户销售。经销商一般在当地拥有扎实的客户基础，公司将通过提高产品质量、向经销商返利等措施激励经销商，同时辅以淘汰机制来约束和考核经销商，通过对经销商的约束与激励以维持稳定的合作关系，加强与经销商、养殖户等现有客户的合作，对其提供多方位的技术服务支持，从而实现消化本次募投项目新增产能。
综上所述，募投项目新增产能规模具有合理性，消化新增产能措施具有可行性。
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（2）核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；
（3）了解募投项目所在地公司产能及产能利用率，募投项目所在地产能消化能力；
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，随着公司生产管理水平的提升，综
1-82
合考虑公司历史产能利用率整体上升的趋势、募投项目饲料产品品种数量、公司生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升，鉴于2019年-2022年公司饲料业务产能利用率分别为39.56%、51.33%、63.33%和55.69%，谨慎考虑，将本次饲料业务募投项目效益测算中的产能利用率调整接近报告期内公司饲料业务的平均水平，即60%；募投项目新增产能规模具有合理性，消化新增产能措施具有可行性。
二、猪饲料项目效益测算中达产后毛利率是否符合实际业务情况，是否高估或未反映毛利率下滑趋势，结合报告期内各产品销售价格和成本、同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势等，说明募投项目产品销售价格和成本预测合理性，预测毛利率选取的合理性，效益预测是否谨慎，是否存在效益无法实现的风险。
（一）募投项目预测销售价格、成本和毛利与公司报告期内各产品销售价格、成本及毛利率对比情况
将募投项目产能上限由80%调整为60%后，本次募投猪饲料项目毛利率情况如下：
公司2022年编制上述募投项目可行性研究报告时效益测算具体依据情况如下：
销售单价预测以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体2021年度历史财务数据得出的各项产品单价。
1-83
土建工程、设备购置等固定资产投资项目根据公司折旧政策进行逐年折旧；直接材料费用和制造费用（不含折旧）由公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体2021年度历史财务数据得出直接材料成本和制造费用（不含折旧）占收入比乘以募投项目预计收入所得。
1、年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
本项目新增产品为保育配合料、母猪配合料和小、中、大猪配合料，募投项目测算配合料销售单价、单位销售成本、毛利率与2019年度-2021年度公司配合料销售单价、单位销售成本、毛利率对比情况如下：
单位：元/吨
由上表可见，募投项目配合料测算单位销售成本与2021年度接近，由于募投项目配合料产品结构中毛利率相对较高的保育料及母猪料占比较高，因而平均销售单价高于公司2021年度公司整体配合料平均销售单价，从而导致募投项目预测毛利率也高于2021年度配合料整体毛利率。
2、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
本项目新增产品为保育料（保育浓缩料、保育配合料）、母猪料（母猪浓缩料、母猪配合料）、仔猪料（仔猪浓缩料、仔猪配合料）和中大猪料（中猪浓缩料、中猪配合料、大猪配合料），募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利率情况如下：
1-84
（1）配合料
2019年度-2021年度，公司配合料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
（2）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
综上所述，年产12万吨猪饲料加工厂建设项目配合料、浓缩料预测毛利率均低于2021年度。募投效益测算配合料销售单价、单位销售成本与2021年度公司配合料整体水平较为接近，募投效益测算浓缩料销售单价、单位销售成本均高于公司浓缩料整体水平主要原因系本募投项目产品结构中价格较高的保育浓缩料占比相对较高。
3、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
本项目新增产品为反刍料，反刍料产品毛利率较高，经济性较好，募投项目测算反刍料收入、成本、毛利率与2019年度-2021年度公司反刍料销售单价、单位销售成本、毛利率对比情况如下：
1-85
募投测算项目销售单价、单位销售成本均低于2021年度公司反刍料平均销售单价、单位销售成本，主要原因系募投项目实施地位于辽宁沈阳，靠近饲料原料产区，原料成本具有地域优势；由于募投项目肉牛浓缩料占比相对较高，因而预测毛利率相对较高。
4、大北农辽宁区核心科技园建设项目
本项目建设内容为年产36万吨高端饲料生产线，新增产品为浓缩料、配合料和预混料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
（1）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利率情况如下：
（2）配合料
1-86
（3）预混料
预混料是由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的均匀混合物，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料。预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，其毛利率通常要高于浓缩料和配合料。2019年度-2021年度，公司预混料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
综上所述，大北农辽宁区核心科技园建设项目浓缩料、预混料预测毛利率低于公司2021年度对应产品整体毛利率，具有谨慎性。大北农辽宁区核心科技园建设项目预测配合料毛利率高于公司2021年度配合料整体毛利率主要考虑辽宁靠近饲料原料产区，配合料中占比较高的能量饲料成本地域优势较为明显。
5、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）
本项目新增产品为配合料、浓缩料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
1-87
综上所述，年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目毛利率低于2021年度公司饲料产品毛利率，具有谨慎性。
6、年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
本项目新增产品为浓缩料、配合料和预混料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
1-88
2019年度-2021年度，公司预混料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
综上所述，年产45万吨高端饲料项目浓缩料、预混料预测毛利率低于公司2021年度对应产品整体毛利率；年产45万吨高端饲料项目预测配合料毛利率高于2021年度公司配合料整体毛利率主要考虑本项目配合料达产销量19.50万吨，考虑规模效应成本优势，毛利率相对较高。
1-89
（二）同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势
报告期内公司与同行业可比公司饲料业务毛利率对比情况如下：
单位：%
（三）效益无法实现的风险
1-90
（2）获取募投项目效益测算具体过程资料并进行复核；
（3）获取同行业上市公司公告资料，了解同行业饲料产品毛利率水平并与发行人进行对比分析。
1-91
三、结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于募集资金主要投向主业的情形；结合研发人员、在研项目及场地需求情况，测算并说明创新园项目投资必要性及合理性，是否全部自用，是否存在置换董事会前投入情形，项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响。
（一）结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于募集资金主要投向主业的情形
1、公司主营业务
2、大北农生物农业创新园的主要功能
（1）大北农生物农业创新园建设背景及目标
为进一步落实北京建设具有全球影响力的全国科技创新中心和打造“农业中关村”为契机，公司计划建设大北农生物农业创新园项目（以下简称“创新园项目”），预计投资总额为186,969.00万元。
创新园项目是集科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等多功能为一体的综合性研发总部基地。创新园项目力争建成全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地，建成后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高标准、高质量的办公及科研环境，将围绕生物育种、生物饲料、生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发，全面提
1-92
高公司技术创新实力。
（2）创新园项目主要功能分区
创新园将具备现代农业生物技术产业化研发所需求的快速高通量检测和实验能力，园区硬件能保障农业生物技术产业化研发链条的完整和顺利运行。主要分为以下几个部分：
1）作物生物育种中心
作物生物育种中心主要基于基因编辑技术、分子标记技术、遗传转化技术、单双倍体技术、组织培养技术等农作物育种技术，研究主要农作物持续推出具有自主知识产权的高产、优质、抗虫、抗病、抗逆的“环境友好、资源节约型”主要农作物新品种。
2）动物遗传育种中心
动物遗传育种中心主要包含种猪、奶牛等动物育种的基因分析、基因组水平遗传评估系统（STAGES）建立、基因标记选择等的研究，硬件设施包含分子遗传育种实验室、数量遗传育种实验室、数据库建设实验室、肉质、胴体品质测定实验室、微生物检测实验室、抗病育种实验室等。选育具有综合竞争力和养殖效率的畜禽新品种。
3）种子健康及生物农药研究中心
种子健康及生物农药研究中心围绕主要农作物生长全过程需求规律，研究作物营养、作物健康、种子健康解决方案，通过研制、集成新型高效肥料、环保农药、种子包衣等技术产品，建立完整配套技术体系，形成化肥农药减量减施高效利用的全程解决方案。
4）农业微生物发酵工程技术中心
农业微生物发酵工程技术中心功能定位于农业微生物和发酵工程技术产品中试扩大生产工艺研发所需。满足研发、中试全过程所需条件。包括用于生物饲料、生物农药、生物肥料等方面的自动化、程序化高密度培养、高密度发酵生物反应器系统，连续给料系统，产物分离纯化系统，干燥成型系统等，和用于产物分析检测的蛋白纯化仪，GC-MS，LC-MS,HPLC等高通量高精度自动化检测设
1-93
备，以及配套这些设备运行所需的支持设备体系（如PCR，离心机等）。5）食品科学与工程技术中心以食品科学与工程为基础，整合畜产品加工与贮藏、食品生物技术、食品微生物领域的技术研究，围绕和瞄准我国食品特别是乳品发展的重大需求，在食品加工与组分变化、食品配料与添加剂的生物制造、食品加工新技术及应用三个方面开展集成创新性研究，为我国食品加工和检测前沿技术研究提供平台。6）创新实验室创新园将为大北农内部创新技术团队，提供满足生物研发试验所需基础设施的实验室和满足现代办公工作条件的办公室。创新实验室将以模块化和单元化设计为主，硬件上包括若干个（100个）统一大小和规格的生物实验室，办公空间（10-15人）和小型交流空间（10-15人）几部分所组成的单元（400-450m2），和必要的通道等组合而成。
（3）创新园项目建设内容和用途
创新园共10栋单体建筑，1#-5#楼为科研办公及实验楼，6#楼为科研教育楼，7#楼为报告厅，8#-10#为门卫室。其中1#楼为大北农集团各产业科研、行政办公场所，包括总裁办公室、审计部、财务管理中心、证券法务中心、创业人才中心、投资建设部、技术研发中心等；2#-5#楼为实验楼，主要为研发创新团队提供满足生物研发试验所需基础设施的实验室和满足现代办公工作条件的办公室；6#楼为科研教育楼；7#楼为可容纳近500人的报告厅。创新园项目建成后拟全部用于大北农及其下属公司办公研发，不存在对外出租的情况及计划。
（4）大北农国际农业科技创新园公众号披露内容与反馈回复表述差异说明原因
1-94
发行人结合自身发展战略调整创新园项目定位，拟将创新园全部用于大北农及其下属公司办公研发，并招募全球顶级农业科学家、高端研发人才，打造全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地。
发行人出具《关于创新园项目不涉及房地产开发业务的承诺》如下：
“1、截至本承诺函出具日，公司及其控股子公司均不涉及房地产开发的经营范围，均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发业务。
（二）结合研发人员、在研项目及场地需求情况，测算并说明创新园项目投资必要性及合理性，是否全部自用
公司不断通过自主研发、技术引进、科技成果转化及产学研合作等途径，形成国内一流的企业技术创新体系。公司拥有3大研发机构及4大技术支撑中心，即饲用微生物工程国家重点实验室、动保研究院、养猪研究院、饲料产业科研中心、技术服务中心研发验证基地、技术服务创新中心、高新产业中心。
截至2022年末公司共有研发人员2,822人，目前主要在研项目情况如下：
1-95
1-96
1-97
创新园项目建成后，拟全部用于大北农及其下属公司办公研发。公司将从产业核心技术源头出发，通过创造良好科研条件和创新体制，吸引生物农业研究领域内具有高创新能力的人才进入园区，整合产业内多渠道优势资源，充分发挥各方面专家的聪明才智，强强联合，为高水平人才的合作研究创造良好平台，为科技成果的转化提供平台，形成完善的生物农业技术工程研究开发体系，并成为我国生物农业技术的原始创新基地。综上所述，创新园项目投资具有必要性及合理性。
（三）是否存在置换董事会前投入情形
本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
（四）项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响
截至本回复出具之日，创新园项目主体投资已基本完成，发行人已通过自有及自筹资金完成项目的后续投资，未对发行人偿付能力及流动性产生不利影响。
创新园项目建成后每年新增折旧摊销金额为4,581.50万元，考虑到未来公司主营业务的发展及创新园项目开展带来效益的提升，预计新增折旧及摊销不会对公司业绩产生重大负面影响。
（五）中介机构核查程序和核查意见
（1）获取创新园项目可行性研究报告，了解创新园项目的主要建设内容、
1-98
（2）实地查看创新园项目的建设情况；
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（2）创新园项目建设不仅为解决目前总部办公人员、研发人员及在研项目场地需求问题，更是进一步对农业生物技术产业化研发链条的整体布局。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。创新园项目建成后，拟全部用于大北农及其下属公司办公研发；不存在对外出租的情况及计划；
（3）本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形；
（4）截至本回复出具之日，创新园项目主体投资已完成，发行人已通过自
1-99
有及自筹资金完成项目的后续投资，未对发行人偿付能力及流动性产生不利影响。创新园项目建成后每年新增折旧摊销金额为4,581.50万元，考虑到未来公司主营业务的发展及创新园项目开展带来效益的提升，预计固定资产折旧及摊销不会对公司业绩产生重大负面影响。
四、北京阳宏铭月是否为发行人关联方或存在特殊利益关系，股东背景、经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性，招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形。
（一）北京阳宏铭月建筑有限公司是否为发行人关联方或存在特殊利益关系
1、北京阳宏铭月建筑有限公司基本情况
2、北京阳宏铭月建筑有限公司历史沿革及股东情况
经调取北京阳宏铭月的工商档案及与北京阳宏铭月的股东、实际控制人的访谈，北京阳宏铭月的历史沿革及股东情况如下：
1-100
（1）北京阳宏铭月的历史沿革
北京阳宏铭月的前身为成立于1979年的怀柔县黄花城人民公社建筑工程队，期间更名为怀柔县建筑工程总公司黄花城乡建筑队、北京市怀柔县黄花城建筑工程公司，为集体企业，白刚自1992年开始成为该企业的法定代表人。2002年该企业改制为北京东方钢强建筑工程有限责任公司，白刚、白强为改制后的公司股东，白刚持有80%股权，白强持有20%股权。2010年白建英受让白强持有的20%股权，股东变更为白刚和白建英。2011年白海洋受让白刚持有的80%股权，股东变更为白海洋、白建英。2013年，肖敏、张翠平（肖敏表姐）共同收购北京东方钢强建筑工程有限责任公司股权，并更名为北京阳宏铭月建筑有限公司，收购后肖敏持有北京阳宏铭月99.6667%股权，张翠平持有0.3333%股权。
（2）北京阳宏铭月实际控制人履历
经调取北京阳宏铭月的工商档案及与其股东、实际控制人的访谈，北京阳宏铭月的实际控制人为张阳光、肖敏夫妇。北京阳宏铭月的业务及经营实际由张阳光负责。
张阳光的个人履历如下：张阳光，男，1966年8月出生，汉族，从事建筑工程工作三十多年，具有丰富的施工及管理经验。1985年至1997年9月年在北京怀建集团有限公司第三公司任职项目经理；1997年10月至2003年12月在北京市宋怀建筑工程公司任副总经理；2004年至2012年与多家建筑工程公司合作开展工程业务；2013年至今任职北京阳宏铭月总经理。
肖敏的个人履历如下：肖敏，女，1977年7月出生，汉族，大专学历，毕业于中国农业大学会计专业。1997年-2009年在北京新正大物业管理有限公司任
1-101
职，2010年-2012年在北京阳宏伟业装饰有限公司任法定代表人，2013年至今在北京阳宏铭月建筑有限公司任法定代表人。
（3）北京阳宏铭月及其实际控制人与公司合作背景
大北农最早饲料业务主要生产基地在北京市怀柔区，1996年在怀柔区建立饲料生产基地，后陆续扩建成为全国规模最大的预混料生产基地之一。张阳光为北京怀柔区人，曾在位于怀柔区的北京怀建集团有限公司、北京市宋怀建筑工程公司等建筑工程公司任职，在建筑施工及工程管理方面具有较为丰富的经验，从承建并负责大北农零星的工程开始，包括参与负责大北农怀柔科技园饲料厂项目，与大北农逐渐建立起长期合作关系。2013年收购北京阳宏铭月以后，张阳光开始以北京阳宏铭月主体与大北农开展合作。
3、肖敏与徐新寅之间的合作与大北农不存在关联关系、特殊利益关系
肖敏持有北京阳宏农牧有限公司（以下简称“阳宏农牧”）30%股权，徐新寅通过北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）持有阳宏农牧40%股权。
徐新寅为大北农上市初期的原始股东，于1994年1月加入大北农，历任车间主管、生产经理、北京大北农饲料科技有限责任公司（大北农前身）北京基地总经理等职务，2007年10月经董事会聘任担任公司副总裁，2010年12月董事会换届后不再担任公司副总裁职务。徐新寅持有发行人原控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）35%股权并担任执行董事，上海伟农主营业务为饲料原料销售、贸易、饲料生产销售等，2019年8月发行人为抢抓猪业发展黄金期，继续聚焦资源投入养猪产业，适当调整公司的产业结构，将上海伟农65%的股权全部转让给北京徐家和科技有限公司（徐新寅持股97%）。前述股权转让完成后徐新寅不再任职于大北农及其子公司，大北农不再持有上海
1-102
4、其他情况说明
（1）北京阳宏铭月实际控制人张阳光投资大北农子公司河北大北农农牧食品有限公司（以下简称“河北大北农”）2016年，我国饲料产业进入变革时期，养猪行业将发生跨越式的发展，养猪大创业是公司华北事业部工作的重点，为此，大北农计划以河北大北农为核心在北京、天津、内蒙、河北等地经营生猪养殖。为此，大北农于2017年1月出资设立河北大北农，同时考虑到“养猪大创业”的发展战略并减少上市公司的资金及投资风险，2017年12月，河北大北农进行增资扩股，大北农增加投资的同时引进了河北大北农部分员工及其他投资人进行投资。
经过多年合作，大北农与北京阳宏铭月在工程建设方面建立了长期合作关系，张阳光作为北京阳宏铭月的实际控制人，认可大北农提出的“养猪大创业”的行业变革，并看好河北大北农未来在养猪行业的布局，因此与河北大北农达成了投资意向。
经核查，河北大北农2017年12月增资扩股是在河北大北农成立初期进行的
1-103
（2）张阳光、肖敏及张翠平不属于大北农员工或前员工
经核查，公司2017年限制性股票激励计划中有两名姓名为肖敏的员工，通过对比身份证号，上述两名员工并非北京阳宏铭月股东肖敏，具体情况如下：
此外，经访谈确认，张阳光、肖敏、张翠平均不属于大北农及其子公司的员工或前员工。
综上所述：
（1）北京阳宏铭月的股东为肖敏、张翠平，实际控制人为肖敏、张阳光夫妻，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以任何形式直接或间接持有北京阳宏铭月股权的情形；
（2）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在担任北京阳宏铭月任何职务的情形；
（3）北京阳宏铭月的股东及实际控制人肖敏、张阳光、张翠平与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系；经在北京阳
1-104
宏铭月现场查看其2020年-2022年主要账户明细账及北京阳宏铭月用于创新园项目的中国农业发展银行北京市密云区支行银行账户2020年-2022年对账单，未发现与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人之间存在资金往来的情形；
（4）北京阳宏铭月的股东及实际控制人肖敏、张阳光、张翠平不属于大北农的员工或前员工；
（5）北京阳宏铭月与大北农上市初期的原始股东徐新寅之间存在共同投资阳宏农牧的情形，上述共同投资系其各自真实出资，不存在接受大北农或其关联方以任何方式委托持股的情形，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧与大北农不存在任何关联关系或利益安排；
（6）北京阳宏铭月实际控制人张阳光以外部投资人身份投资大北农子公司河北大北农并持有1.1047%股权，张阳光对河北大北农的出资是其本人真实出资，不存在任何股权代持或利益安排，张阳光不存在通过投资河北大北农与大北农及其子公司存在特殊利益安排的情形。
综上，北京阳宏铭月是发行人合作多年的工程承包供应商，北京阳宏铭月实际控制人张阳光持有大北农子公司河北大北农1.1047%股权，此外北京阳宏铭月与发行人不存在关联关系及特殊利益关系，北京阳宏铭月不构成发行人的关联方。
（二）股东背景、经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性
1、报告期内公司与北京阳宏铭月工程交易情况
报告期内北京阳宏铭月从发行人取得的收入占其收入的比例为100%。2019年-2022年北京阳宏铭月承接的主要工程项目情况如下：
1-105
1-106
（续）
1-107
1-108
（1）猪瘟疫病对部分猪场经营效益产生一定不利影响
受周边生猪疫病影响，基于生物资产安全防控考虑，公司华北区域部分猪场进行清栏（即存栏猪只全部处置），猪场清场后需经过彻底消杀观察后再次引进新猪苗，从新猪苗引入到对外实现效益需经过种猪养成、种猪配种、种猪妊娠、乳猪哺乳、肥猪育肥等阶段，需要一定的生产周期。受此影响，大北农南皮母猪场项目、河北饶阳生猪生态养殖一体化项目以及河间卧佛堂镇年出栏10万头商品猪项目报告期内盈利水平较低。
（2）猪场投产至产生效益具有一定的生产周期
1-109
报告期内北京阳宏铭月承建的主要猪场项目对应的毛利分别为14,019.47万元、-23,780.46万元和25,921.62万元，对应的毛利率分别为24.21%、-20.65%和17.61%。北京阳宏铭月承建的主要猪场项目对应的母猪设计存栏产能合计为
7.24万头，报告期内上述猪场种猪实际存栏头数为3.2万头、2.1万头和4.2万头，上述猪场报告期内种猪存栏头数变动主要原因如下：1）受非洲猪瘟影响，部分猪场期末清场导致种猪存栏量较低；2）2021年猪价行情较低，公司为获取利益最大化减产降亏，降低了部分猪场种猪存栏数量。
报告期内北京阳宏铭月承建主要猪场的经营业绩波动情况与同行业可比公司业绩波动情况一致，报告期各期，发行人上述猪场毛利率与同行业对比情况如下
上述主要猪场在投产初期产能尚未满产，固定费用分摊金额较大导致猪只销售成本上升，故报告期前两年上述猪场毛利率低于同行业可比公司平均水平，2022年发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平主要系在猪价较高时点销售猪只头数比重较大导致，具备合理性。
2、北京阳宏铭月股东背景、业务范围、经营资质、资产规模，与承建项目的匹配性
（1）股东背景介绍
股东背景具体情况参见本题回复前文表述。
1-110
（2）业务范围
（3）业务资质
北京阳宏铭月主要资质情况如下：
北京阳宏铭月具有三级总承包资质，三级总承包资质可承接以下项目：1）高度50米以下的工业、民用建筑工程；2）高度70米以下的构筑物工程；3）建筑面积8万平方米以下的建筑工程；4）单跨跨度27米以下的建筑工程。
创新园项目共分为三个标段，具体建设内容及规模如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条“招标项目需要划分标段、确定
1-111
工期的，招标人应当合理划分标段、确定工期，并在招标文件中载明。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十四条“招标人对招标项目划分标段的，应当遵守招标投标法的有关规定，不得利用划分标段限制或者排斥潜在投标人。依法必须进行招标的项目的招标人不得利用划分标段规避招标”。发行人根据自身资金情况、建设计划等因素将创新园项目合理划分为三个标段，分别确定建设工期，不存在利用划分标段限制或者排斥潜在投标人的情形，同时创新园项目不属于必须招标的项目，具体详见下文本问题回复之“1、招标中标过程及合规性”，不存在利用划分标段规避招标的情形。
（4）北京阳宏铭月收入、利润情况与纳税申报是否匹配
通过获取北京阳宏铭月2019年-2022年增值税纳税申报表，核对北京阳宏铭月纳税申报情况与发行人账面工程交易金额匹配情况如下：
发行人按照完工进度情况确认工程交易额，与北京阳宏铭月申报增值税时点存在一定差异，因此各年度发行人工程交易账面金额与北京阳宏铭月增值税纳税申报销售收入存在一定差异，但2019年-2022年总交易金额差异不存在较大差异。
（5）资产规模、人员情况是否与北京阳宏铭月承接的项目匹配
1）资产规模匹配性
2019年末-2022年末北京阳宏铭月资产总额分别为8,522.14万元、28,648.84万元、24,648.49万元和24,507.84万元。大北农工程项目一般会约定20%-30%的预付款，且大北农为上市公司信誉度较高、资金实力有保障，工程进度款支付较为及时，同时张阳光从事建筑施工行业三十余年，通过张阳光、肖敏收购北京东方钢强建筑工程有限责任公司、出资900万元入股河北大北农、
1-112
2）员工匹配性北京阳宏铭月员工人数根据当期项目实施人员需求情况有所变动，2019年-2022年员工人数在60-250人之间（含劳务派遣人员），剔除劳务派遣人员后员工人数在50-120人之间。2019年-2022年北京阳宏铭月人均营业收入与A股建筑业上市公司人均营业收入比较情况如下：
由上表可见，2019年北京阳宏铭月人均营业收入低于建筑业上市公司平均水平，2020年较为接近，2021年、2022年由于创新园项目收入较高导致北京阳宏铭月人均创收高于建筑业上市公司平均水平。2019年末-2022年末北京阳宏铭月人员（不含劳务派遣）按专业分工情况如下：
1-113
2019年至今北京阳宏铭月承接的主要项目人员配备情况如下：
北京阳宏铭月与大北农的业务合作模式如下：北京阳宏铭月承接大北农项目后，负责公司主体、关键性工作，对于水电、消防等专业部分分包给专业施工方，在整体项目建设过程中北京阳宏铭月主要负责现场施工管理，并通过劳务发包的形式解决劳务用工。北京阳宏铭月员工主要为施工经验较为丰富的现场管理人员，且北京阳宏铭月主要负责人张阳光从业经验丰富，曾任职于北京怀建集团有限公司，具有大型项目施工建设管理经验。
1-114
建筑施工企业在业务实施过程中聚焦于项目的全流程管理以及项目建设主体结构、关键性工作等，一般将专业作业委托给具备相应资质的专业分包商，将劳动密集、技术要求较低的劳务委托给劳务分包商。根据建筑施工企业行业惯例，项目施工现场一般配备项目经理、技术员、安全员、质检员、资料员等，并可根据项目复杂程度，适当增加人数。2019年至今北京阳宏铭月承接大北农项目除创新园外主要为猪场项目，猪场项目建设相对简单，需要项目管理人员相对较少，并且各工程项目建设周期、建设进度存在差异，同时北京阳宏铭月会根据项目需要调整人员配备情况。北京阳宏铭月项目建设人员配备情况与大北农其他建筑施工供应商不存在较大差异，符合建筑施工行业惯例。
综上所述，北京阳宏铭月员工配备足以承接大北农项目。
（三）招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形
1、招标中标过程及合规性
（1）是否履行招投标程序
报告期内，公司与北京阳宏铭月合作的项目中创新园项目一标段履行了招投标程序，创新园二标段、三标段、其他单体工程等项目以及猪场建设项目未进行招投标，采用磋商的方式订立合同。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标:（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”创新园项目并不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，也未使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，也不存在全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的情形，公司创新园项目及猪场建设项目不属于前述必须招标的情形。
公司创新园项目二、三标段及其他单体工程等项目未采用招标方式筛选施工
1-115
方，主要系因考虑到园区整体建筑施工的连贯性及便于管理，同时北京阳宏铭月在此前合作过程中，在专业能力和价格等方面具有优势。
（2）创新园一标段招投中标合规性
公司委托北京实创投资顾问有限责任公司作为招标代理机构负责创新园一标段项目招投标工作，本次招标采用邀请招标的方式进行，邀请三家公司参与投标，经评审委员会评审，北京阳宏铭月得分最高，被确定为中标人，具体情况如下：
（3）项目建设履行的内部审批程序
公司对报告期内北京阳宏铭月承接的主要工程项目履行的内部审议程序情况如下：
1-116
综上所述，公司按照《工程建设项目管理制度》的具体规定对上述项目履行了相应的内部审批程序，创新园一标段项目招投标过程合规。
2、建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形
（1）建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确
1-117
园项目的竣工结算工作，截至本回复出具之日，结算工作正在进行，尚未完成。
（2）创新园项目造价情况
截至2022年10月，由北京阳宏铭月承建的大北农生物农业创新园项目一、
二、三标段工程已全部完成。上述项目于2022年12月27日取得北京市海淀区住房和城乡建设委员会工程验收备案表（0656海竣2022(建)0055号、0657海竣2022(建)0056号、0658海竣2022(建)0057号），项目备案规模161,581.21平方米。截至2022年年底，由北京阳宏铭月及其他分包商共同实施的创新园项目预转固金额为10.87亿元，其中：利息资本化金额0.75亿元、其他工程费用0.5亿元。截至本回复出具之日，该项目的工程造价审核工作尚在实施中。依据通常的工程造价方式，扣除利息费用及其他工程费用后创新园项目整体预估造价约5,900元/平米，上述工程整体支出中包含：（1）科研办公楼精装修以及办公设备支出；（2）为了响应国家创建绿色供热系统的号召实施地源热泵工程；（3）科研楼实验室因研发条件要求需实施净化工程以及配备相应的实验室家具；（4）7#楼报告厅可容纳500人，因功能性需求进行装修并配备相应的会议设备等支出。综合考虑上述工程造价支出以及项目施工期间北京地区间歇性停工导致劳务成本支出较高等因素，公司初步估算创新园项目整体造价金额合理。经公开查询类似创新园研发中心项目建设造价的情况如下:
注：康拓红外、宏力达项目未披露是否包含装修费用；上述造价均不含土地购置支出。
1-118
北京纳通科技集团有限公司纳通总部基地位于大北农创新园对面，根据其公众号公开信息查询，纳通总部基地于2020年2月正式启用，项目总投资10亿元，项目总建筑面积10.6万平方米，纳通总部基地工程地上共5层，地下1层，经查询其土地成交价格为6,239.0253万元，总投资剔除土地成交价格后测算其单位平米造价为8,845.37平方米。
康拓红外顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目拟建设研发厂房及附属设施，主要包括中试厂房、综合配套楼、门房、室外配套工程，共计新建建筑面积4,8600平方米，其中地上建筑面积44,600平方米，地下建筑面积4,000平方米。估算工程费用为31,695.51万元，工程建设其它费用为3,326.12万元，经测算单位平米造价为7,206.10平方米。
发行人投资建设部以及外部第三方中介北京筑鹏工程咨询有限公司、北京雅思奇工程技术咨询有限公司已开展对创新园项目的竣工结算工作，截至本回复出具之日，结算工作正在进行，尚未完成。针对创新园项目造价情况，会计师抽取4#科研楼以及地下室车库通过复核其工程量、定额套用、主要材料（设备）单价等检查是否合理，初步判断创新园项目整体造价符合北京市建筑市场的合理价格水平。通过与上述项目的单位造价进行比较，发行人创新园（含装修）平均造价5,900元/平方米不存在明显高于同类建筑市场造价的情况。
（3）工程预付款约定情况
大北农对北京阳宏铭月预付款的约定以及工程进度款支付的约定与其他建筑施工供应商以及行业惯例不存在重大差异，不存在通过大额预付款或提前支付工程进度款等方式进行利益输送的情形。选取报告期内公司与北京阳宏铭月以及其他主要建筑施工供应商签订的部分大额施工合同，对比预付款及工程进度款支付的约定情况如下：
1-119
注1：上表列示合同条款为主体施工合同，对于单体工程、零星工程合同预付款、进度款支付等条款会根据工程具体情况进行调整；注2：大北农与建筑施工供应商签订的工程施工合同采用大北农集团的合同模板，主体土建合同条款相对固定，除创新园项目外，大北农与北京阳宏铭月签订的施工合同与其他建筑施工供应商合同条款基本一致。综上所述，大北农对北京阳宏铭月建筑施工采购及项目成本计价真实、准确，不存在利益输送情形。
（2）访谈北京阳宏铭月股东肖敏、业务负责人张阳光，了解北京阳宏铭月与大北农合作背景、股东背景、业务资质、资产规模、招投标过程及合作模式、合同价款及项目成本等，是否与大北农存在关联关系及特殊利益关系，是否存在利益输送；实地走访北京阳宏铭月，察看其办公场所，了解其业务流程，察看创新园等项目工程资料，并抽取部分北京阳宏铭月就创新园项目与专业施工方、劳务分包方签订的合同及结算资料；
（3）对于公司重要的猪场建设项目，获取并检查政府机关环保部门对工程项目的批复资料；
（4）对于重要的新增在建工程，获取并检查工程合同、结算文件、进度款
1-120
支付申请书、发票、付款凭证等；
（5）了解在建工程结转固定资产的政策，对于完工结转固定资产的重大在建工程，获取并检查基建工程结算审核定案表或竣工验收单，检查已完工结转固定资产的范围和结转固定资产的时点是否准确；
（6）对重要的在建工程实施现场或远程视频监盘程序，观察在建工程的建设进度和在建状态，实地查看创新园项目的建设情况，了解创新园项目建设情况、工程质量等；
（7）针对创新园项目造价情况，发行人会计师增加执行下列程序：
1）抽取4#科研楼以及地下室车库，引入了造价师复核其工程量、定额套用、主要材料（设备）单价等程序检查工程造价是否合理，初步判断创新园项目整体造价符合北京市建筑市场的合理价格水平。
抽取4#科研楼以及地下室车库作为检查样本的原因如下：
创新园建设项目由10栋单体建筑组成，1#-6#楼为科研楼，7#楼为报告厅，8#-10#为门卫室。1#-6#科研楼均为地下一层地上5层/6层，建筑高度24m，结构类型和抗震等级一致，平面布置形状及建筑装饰做法风格相似且安装工程内容基本一致，加之4#楼转固金额较高，故将4#楼作为抽查样本；地下车库在结构类型、抗震等级、建筑装饰做法等方面与10栋单体建筑有所不同，且建筑面积和建筑结构工程造价总占比较高，故作为检查样本考虑。
2）查询公开信息上市公司披露的与创新园项目类似的研发中心项目整体投资金额及造价，对比分析创新园项目造价金额的合理性；
3）查询创新园项目在同一产业园区的其他公司建设项目工程建设投资总额及建筑面积情况，对比分析创新园项目投资造价金额的合理性；
（8）获取报告期内北京阳宏铭月承接公司主要项目的合同、招投标文件、工程决算资料等并进行复核；了解大北农与北京阳宏铭月以及其他建筑施工供应商主要合同条款（如预付款支付、进度款支付等）及工程资金支付情况，是否存在重大差异，是否符合行业惯例；
1-121
（10）通过企查查、天眼查等网站公开查询北京阳宏铭月与发行人之间的关联关系；
北京阳宏铭月是发行人合作多年的工程承包供应商，北京阳宏铭月实际控制人张阳光持有大北农子公司河北大北农1.1047%股权，此外北京阳宏铭月与发行人不存在关联关系及特殊利益关系，北京阳宏铭月不构成发行人的关联方；北京阳宏铭月股东背景、经营范围、业务资质与资产规模与承接大北农项目具有匹配性；公司按照《工程建设项目管理制度》的具体规定对上述项目履行了相应的内部审批程序，创新园一标段项目招投标过程合规；大北农对北京阳宏铭月建筑施工采购及项目成本计价真实、准确，不存在利益输送情形。
五、结合货币资金、业务需求测算补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、补充流动资金的具体金额
公司拟使用本次募集资金中的58,288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、测算方法
补充流动资金规模的测算以公司2023年至2025年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
1-122
3、测算依据、假设及测算过程
2020年至2022年度，公司营业收入复合增长率为19.17%，以此增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
公司以现有业务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算2022年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2023-2025年末的金额。
1-123
注1：上述测算系结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。注2：更新2022年度数据前反馈意见回复新增流动资金测算采用2021年作为基期数据，本次测算采用2022年作为基期数据，按照2020年至2022年实际业务增长率以及2022年度各项财务指标占比情况预测未来三年新增流动资金需求，由于本次测算采用业务增长率、经营性流动资产、经营性流动负债占比均与前次测算有所差异，因而新增流动资金需求与前次测算有所不同。
4、补充流动资金的必要性及规模的合理性
经测算，公司未来三年流动资金缺口为154,511.29万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金58,288.85万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、本次募投项目具体投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过194,296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园建设项目、信息化系统升级改造项目和补充流动资金项目。
本次募集资金拟投入的饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园建设项
1-124
1-125
2、募集资金是否用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
（1）土地购置费用
1-126
（2）土建工程
（3）设备购置及安装（含硬件设备购置及软件设备购置）
设备购置及安装费主要包含生产线设备、辅助设备、研发检测设备、环保设备和办公设备等项目的采购成本以及部分设备的安装调试费用；安装调试费用按照各设备采购总额的3-5%计算。设备购置及安装调试属于资本性支出。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用是根据有关规定应在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用，包括：建设单位管理费、研究试验费、勘察设计费、引进技术和进口设备项目的其他费用等，属于资本性支出。
募集资金用于各项目工程建设其他费用明细情况如下：
1）年产24万吨猪配合饲料生产线项目
2）年产12万吨猪饲料加工厂建设项目
1-127
3）辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目
4）大北农辽宁区核心科技园建设项目
5）年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目
1-128
6）年产45万吨高端饲料项目
7）大北农（玉田）生猪科学试验中心项目
1-129
8）大北农生物农业创新园项目
9）其他项目信息化系统升级改造项目以及补充流动资金项目不涉及其他工程费用。
（5）基本预备费与铺底流动资金
本次募投项目投资构成是否包含基本预备费、铺底流动资金以及募集资金是否用于基本预备费或铺底流动资金情况如下：
1-130
1）基本预备费基本预备费为工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例，作为项目的涨价准备金，属于非资本性支出。公司募投项目中仅“大北农辽宁区核心科技园建设项目”投资明细中包含了基本预备费600万元，其他项目在编制投资预算时未考虑基本预备费。
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，将导致项目成本增加而事先预留的费用。大北农辽宁区核心科技园建设项目基本预备费600万元，不使用本次募集资金；其他项目投资构成中未包含基本预备费，若发生难以预料的支出而导致项目建设成本增加，公司将通过自有或自筹资金解决，不会使用本次募集资金。发行人《关于对外投资事项的公告》（编号：2022-003）披露大北农凤凰国际创新园投资预算中基本预备费13,000万元，本次募投项目大北农生物农业创新园项目投资具体构成如下：
发行人对外投资公告13,000万元基本预备费实际为工程设计费、各类工程咨询费、办公家具购置费用、水、电、热力、燃气、排污设施、装修等，对应投资构成明细中的“工程建设其他费用”，并非针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出将导致项目成本增加而事先预留的费用。本次拟使用募集资
1-131
金5,288.51万元用于支付工程建设其他费用，不属于非资本性支出。
2）铺底流动资金铺底流动资金是募投项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，通常用于购买原材料、燃料、支付工资福利和其他经费等，属于非资本性支出。公司募投项目中仅“大北农辽宁区核心科技园建设项目”以及“年产45万吨高端饲料项目”在投资构成中包含了铺底流动资金，其他项目在编制投资预算时未考虑铺底流动资金。大北农辽宁区核心科技园建设项目投资构成中铺底流动资金2,000.00万元，年产45万吨高端饲料项目中投资构成中铺底流动资金1,500.00万元，但铺底流动资金均不使用本次募集资金。其他项目投资构成中未包含铺底流动资金，项目建成后进行试运转所需流动资金通过自有或自筹资金解决，不会使用本次募集资金。综上所述，本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（三）本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形
1-132
1、核查程序性
（1）获取公司补充流动资金测算计算表，复核测算方法、测算依据、假设及测算过程是否合理；
（2）访谈发行人了解补充流动资金必要性及合理性；
（4）获取本次募投项目董事会前投入明细表，检查本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为公司拟使用本次募集资金中的58,288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务
1-133
结构，降低财务风险，提升盈利能力，补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具有合理性；本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
六、结合可比公司情况说明货币资金与公司经营规模的匹配性，存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异
（一）结合可比公司情况说明货币资金与公司经营规模的匹配性
1、货币资金情况
公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末占比分别为97.70%、98.75%和97.35%。报告期内公司业务规模不断扩大，生产经营所需流动资金也不断增加，为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金等，公司保留了较为充裕的货币资金。
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
公司其他货币资金主要为保证金等受限资金，报告期各期末，公司所有权受到限制的货币资金分别为4,475.84万元、7,191.65万元和13,874.91万元，具体情况如下：
1-134
报告期内，公司受限资金金额逐年增加主要系业务规模增加，相应的业务开展中对应的银行承兑汇票支付形式等增加所致。报告期各期末，货币资金存放情况如下：
公司具体的饲料业务、养殖业务以及种业业务等均通过子公司实际开展，由此公司存放于子公司的货币资金余额占比较高，报告期各期末，公司存放于子公司的货币资金分别为281,291.73万元、408,253.00万元和390,266.97万元。
截至2022年12月31日，存款余额1,000万元以上银行账户的存放银行、期末金额、受限资金余额、受限原因情况如下：
1-135
截至2022年12月31日，子公司货币资金的分布情况如下：
（1）子公司货币资金余额排名前十的情况如下：
1-136
由上表可知，截至2022年12月31日，子公司货币资金结存余额最大的系北京大北农生物技术有限公司，货币资金余额2.4亿元，期末货币资金余额较高原因系少数股东投资资金用于公司生产经营，公司货币资金在子公司的分布相对分散，未全部集中在少数几个子公司。
（2）子公司货币资金余额分布情况如下：
由上表可知，子公司货币资金余额在5000万以上的有19家单位，该部分子公司货币资金占收入的比例为18.10%，部分子公司货币资金余额较高的原因系子公司部分平台母公司集中管理该平台货币资金、子公司业务发展资金需求等原因，具备合理性。
1-137
2、保持一定规模货币资金系公司维持正常生产经营运转所需，与公司经营规模相匹配
报告期各期末，公司货币资金余额与当期营业收入比较情况如下：
公司为了响应国家生猪稳产保供的号召，抢抓养猪产业发展机遇，加大对生猪养殖投入，公司筹集新项目建设资金需要提前计划准备，以应对国家宏观调控或融资环境变化造成无法及时完成外部股权或债权融资，从而影响公司项目建设。资金充足有利于公司在投资和项目上把握机遇。
报告期各期末，公司非受限货币资金余额占当期营业收入的比例分别为
18.72%、18.28%和17.38%。整体来看，公司货币资金占营业收入比例相对稳定，公司相对充裕的货币资金有效的支撑了公司业务规模的扩大。
3、与同行业可比公司的比较
公司主营业务涵盖饲料业务、生猪养殖业务、种业业务、动保业务等，报告期内，公司与同行业可比公司货币资金余额占营业收入比例情况具体如下：
1-138
通过上表，饲料业、养殖业以及种业行业虽然同属于农林牧渔行业，但饲料业、养殖业以及种业行业在实际经营中货币资金余额占营业收入比例情况明显不同。由于公司业务涵盖的范围以及各项业务的占比情况等与同行业上市公司具有一定的差异，由此导致公司的货币资金余额占营业收入比例存在一定的差异。公司各业务板块货币资金占营业收入情况与农林牧渔所属的饲料板块、养殖板块以及种业板块对比分析情况具体分析如下：
1-139
注1：营业收入金额系各行业子公司单体报表加总得出，未考虑内部交易抵消；注2：上述营业收入及货币资金数据系子公司数据加总，未考虑母公司数据；
通过上表，公司各业务板块的货币资金占相应业务板块的营业收入的比例与农林牧渔下属的饲料行业、生猪养殖行业以及种业行业的情况基本一致，即饲料板块的货币资金占营业收入比例相对较低，生猪养殖业务的货币资金占营业收入的比例相对较高，种业行业的货币资金占营业收入的比例相对最高。
2021年种业板块货币资金占营业收入的比重较高的原因系为寻求外部战略合作与资源支持，2021年发行人下属种业子公司北京大北农生物技术有限公司（以下简称“生物技术公司”）引入外部投资者向生物技术公司增资4.48亿元，故生物技术公司期末货币资金余额占营业收入的比例较高。剔除生物技术公司
1-140
后报告期内种业板块货币资金余额占营业收入的比例与同行业平均值不存在明显差异，具体情况如下：
（二）存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异
1、货币资金及借款具体情况
报告期各期末，公司货币资金及借款情况如下：
报告期各期末，公司短期借款余额分别为407,647.49万元、491,004.95万元和644,187.10万元。报告期内公司短期借款整体呈不断增长的趋势，短期借款主要集中饲料生产公司，其主要用于原材料采购。
1-141
报告期各期末，公司长期借款和一年内到期的长期借款合计数分别为210,398.25万元、327,931.23万元以及360,056.76万元。报告期各期末长期借款逐年增加主要系公司生猪产能扩张猪场建设投入增加以及总部创新园区工程建设资金需求增加所致。
报告期各期末，公司长期应付款和一年内到期的长期应付款合计数分别为41,518.72万元、68,025.60万元以及127,337.58万元。长期应付款形成原因主要系猪场设备的售后回租，总体呈现上涨的趋势，主要集中在养殖公司，资金用途主要用于猪场的经营及建设。
2、存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性
（1）近年来公司业务规模保持持续稳定的增长，同时公司根据业务开展情况以及对市场预期的判断，加大对种业业务、动保业务的研发投入，为公司未来的发展夯实基础，公司业务的稳定增加以及对业务的拓展客观上需要较大金额的资金投入。
（2）报告期整体融资政策偏紧，在民营企业融资难的经济背景下，民营企业发行债券和银行贷款难度增大，银行授信审批环节多、周期长，银行融资资金到账较慢，公司需多储备资金以满足日常经营需要和偿还到期债务。
（3）2015年至今公司未进行过股权融资，公司主要以债权融资的形式解决公司发展中的资金需求，由此公司债务融资规模较大且保持了一定的增幅。为应对债务融资到期偿还以及公司不断发展业务的资金需求，公司保持了相应金额的货币资金，报告期内，公司的货币资金余额与短期债权融资基本相当。
近五年公司与可比公司股权融资情况如下：
1-142
由上述表可见，发行人近五年来未进行股权融资，远低于可比公司。报告期内，公司存在大量货币资金的同时借款快速增加具有合理性。
报告期各期末，公司与同行业可比公司贷款金额与货币资金的比例情况如下：
1-143
注：贷款金额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+长期应付款+一年内到期的长期应付款；通过上表，2020年末、2021年末公司货币资金占贷款金额比例相比同行业上市公司较高，主要系公司业务规模增加较大，同时公司加大对种业业务、动保业务的拓展，所需金额较大所致。2022年末公司货币资金占贷款金额的比例有所下降，主要原因系2022年公司收购九鼎集团部分股权、正邦科技部分子公司股权以及大天种业股权需要大量资金，同时为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金，公司适当增加了贷款金额，从而导致货币资金占贷款金额比例较报告期前两年有所下降。
（2）获取发行人及其子公司已开立银行结算账户清单，与账面的银行账户清单进行核对，检查银行账户清单的完整性，并向发行人了解公司货币资金结余具体用途；
（3）获取公司货币资金明细表，结合公司经营规模分析货币资金结存余额合理性；
（4）获取发行人及其子公司企业信用报告，将企业信用报告中包含的信息与发行人提供的信息进行核对。
（5）对发行人银行账户（包括零余额和注销账户）实施函证程序，核查货
1-144
币资金与借款情况是否与发行人账面记载一致，检查银行回函的受限情况是否与公司披露信息一致；2022年发行人会计师通过实施函证程序核查货币资金余额、借款情况如下：
2022年保荐机构通过实施函证程序核查货币资金余额、借款情况如下：
（6）获取发行人银行账户的对账单，核查对账单年末余额和账面银行存款余额是否一致。发行人会计师进行2022年报审计时根据账户余额及发生额选取重要账户现场亲自获取期末对账单及现场观察发行人导出网银流水的银行账户余额合计超过期末货币资金报表金额的80%。
（7）向发行人了解报告期各期末短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、一年内到期的长期应付款、长期应付款逐年大幅增加的原因，检查大额借款合同借款资金用途；
（8）查询同行业可比公司货币资金及借款情况，分析公司与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性。
（1）报告期内，公司货币资金与公司经营规模相匹配；
（2）公司存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大系公司用于日常开展经营所需，具备合理性，与可比公司不存在显著差异。
问题3、根据申报材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为1,657,790.18万元、2,281,386.13万元、3,132,807.81万元、2,209,441.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为51,329.16万元、195,572.29万元、-44,034.10万元、
1-145
1-146
一、报告期内营业收入快速增长的原因，收入增长的同时大幅亏损的具体原因。
（一）报告期内营业收入快速增长的原因
报告期内，公司分产品营业收入构成情况如下：
1、饲料产品销售额变动原因说明
公司饲料产品以猪饲料为主，2016年上一波猪价高峰期过后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段，受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪存栏量下降。国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方根据实际情况加大生猪生产扶持力度。2020年中央一号文件专门列项要求加快恢复生猪生产。随着我国生猪生产快速恢复，禽类、水产养殖持续发展，带动饲料需求较快增长，公司饲料业务稳步增长。
2、养殖产品销售额变动原因说明
2018年猪瘟之后，国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方根据实际情况加大生猪生产扶持力度。公司在养殖规模化趋势、猪价格周期影响以及国家产业政策支持下，报告期内养殖板块在建工程投入不断增加，随着猪场的投产，公司2020年至2022年生猪出栏量分别为109.65万头、251.15万头和
264.30万头，有了大幅升跃。
3、原材料贸易销售额变动原因说明
2020年至2022年玉米、豆粕等公司饲料生产的主要原材料价格整体呈上涨
1-147
趋势，为增加与国内外原材料供应商议价能力，公司的采购逐步集中管理。采购平台服务发行人内部工厂的同时，也注意到外部的下游客户也有原料采购需求。为了更好的服务客户，同时促进采购规模和采购水平的提升，公司开始开展原料贸易业务。经过几年的摸索，借助发行人的品牌影响力和良好的服务，发行人原料贸易业务在行业中形成较好的口碑，原材料贸易收入逐年增长。
（二）收入增长的同时大幅亏损的具体原因
报告期内，发行人主要业绩指标如下：
从上表可知，发行人2020年经营业绩良好，盈利195,572.29万元，受生猪销售价格波动等因素影响，2021年亏损44,034.10万元。
发行人报告期内业绩波动原因具体如下：
1、营业毛利及权益法核算投资收益下降
报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况如下：
发行人报告期内业绩波动原因如下：
（1）生猪价格下降导致公司养猪产品毛利下降。报告期内，公司养猪产品
1-148
报告期内，生猪销售价格趋势如下：
由上表可知，报告期内2020年猪价全年处于较高水平，2021年全年猪价低迷，2022年猪价走势较2021年好转但整体水平仍明显低于2020年平均水平。
（2）受生猪销售价格影响，报告期内发行人对黑龙江大北农等养殖类联营
1-149
企业确认权益法核算投资收益存在较大波动。黑龙江大北农2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中期末计提生物资产减值2.6亿元），2022年盈利4亿元（其中期末计提生物资产减值0.85亿元），报告期内发行人对黑龙江大北农确认投资收益金额分别为33,612.91万元、-42,467.51万元和18,816.68万元。
（3）受原材料价格上涨影响公司饲料业务毛利对公司利润贡献相对减弱。由于原材料玉米、豆粕等在2021年及2022年价格明显上涨，使得饲料产品成本增加导致毛利率有所下降，报告期内公司主要原材料价格变化如下图所示：
2、管理费用与研发费用增加
报告期内发行人管理费用与研发费用情况如下：
报告期内公司管理费用及研发费用合计金额分别为161,489.63万元、211,978.36万元和232,848.97万元。2021年及2022年发行人管理费用及研发费用增加的主要原因为公司加强人才队伍建设，在高端人才以及技术研发等方面加大投入，并由于实施股权激励导致激励费用有所增加。
1-150
（1）结合公司销售明细表实施分析性程序分析公司报告期业绩变动原因，对公司销售业务与市场行情进行对比分析；
（3）选取重要客户执行交易额及往来余额函证程序。
报告期内发行人营业收入快速增长主要系新建猪场投产、生猪产能释放导致生猪出栏量增加以及生猪产能恢复带动饲料需求量上涨导致。2021年及2022年发行人收入增长的同时业绩波动的原因主要系受生猪销售价格下降以及原材料价格上涨等因素导致公司营业毛利波动，受生猪销售价格波动影响，发行人对黑龙江大北农等养殖类联营企业权益法核算投资收益波动，同时公司加大高端人才以及技术研发等方面投入导致管理费用及研发费用增加。
1、饲料业务毛利率与可比公司对比情况
饲料产品按生产标准及养殖户使用方法可分为预混料、浓缩料和配合料，按饲养动物不同划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等，不同饲料企业饲料产品业务结构有所不同，因而毛利率有所差异。发行人饲料产品以毛利率较高的猪饲料为主，猪饲料收入占比70%左右，且在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配合料所占比重较大，整体毛利率水平较高。具体分析情况如下：
1-151
报告期各期，发行人饲料业务毛利率与同行业对比情况如下：
报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。
具体分析如下：
（1）公司饲料产品中高毛利饲料占比较高
按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料和配合料，具体定义及差异情况如下：
预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，预混料主要由
1-152
营养添加剂、矿物质和载体构成，包含有矿物质、维生素、氨基酸、微量元素等多种营养成分，可供生产全价配合饲料及浓缩饲料使用，也可单独出售，但不能直接饲喂动物，在配合饲料中添加量一般不超过10%，但作用很大，具有补充营养、促进动物生长、防治疾病、改善动物产品质量等作用，因此，它的毛利率通常要高于浓缩料和配合料。配合料在浓缩饲料的基础上添加了毛利率水平较低的能量饲料，因此毛利率水平最低。报告期内公司饲料产品按预混料、浓缩料和配合料划分的毛利情况如下：
根据全国饲料工业协会数据，2022年我国配合饲料产量28,021.2万吨，占饲料总产量比例为93.09%；浓缩饲料产量1,426.2万吨，占饲料总产量比例为
4.74%；添加剂预混合饲料产量652.2万吨，占饲料总产量比例为2.17%。报告期内，公司预混料销售占比分别为6.12%、4.93%和4.76%，浓缩料销售占比分别为16.37%、12.87%和13.08%，公司高毛利的预混料与浓缩料占比要高于整个饲料行业，因而公司饲料产品整体毛利率相对较高。
1）公司预混料毛利率与同行业公司对比情况
1-153
2）公司浓缩料毛利率与同行业公司对比情况
3）公司配合料毛利率与同行业公司对比情况
由上表可见，发行人预混料、浓缩料、配合料毛利率水平在可比公司毛利率水平区间范围内或相近，具有合理性。
1-154
（2）按适用动物种类区分饲料产品毛利率不同
按照适用动物种类的不同，饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等四大类，其中禽用饲料的毛利率最低，猪饲料的毛利率较高，猪饲料中除预混料外，乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等猪饲料的毛利率也相对较高。报告期内公司按适用动物种类区分饲料产品毛利率情况如下：
发行人与同行业可比公司饲料产品构成对比情况如下：
注：唐人神未披露2022年分产品饲料销量及占比情况。
根据饲料行业惯例，一般情况下猪饲料毛利率高于禽料毛利率，同行业可
1-155
比公司猪料毛利率一般高于禽料。根据新希望《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，2019年-2022年1-3月，新希望猪饲料毛利率分别为
9.07%、6.66%、5.45%和3.91%，禽饲料毛利率分别为3.95%、3.52%、3.65和
3.20%，猪饲料毛利率高于禽饲料；根据傲农生物《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，2020年-2022年傲农生物猪料毛利率分别为9.94%、7.60%和5.45%，其他料毛利率分别为1.86%、3.75%和3.46%，傲农生物其他饲料主要为禽料，傲农生物猪饲料毛利率高于禽饲料。综上所述，海大集团、新希望毛利率较低的禽料销售占比较高，唐人神、傲农生物猪料占比低于发行人，同时发行人猪料预混料和乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等高端饲料所占比重较大，因而毛利率高于同行业可比公司平均水平，以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团饲料业务毛利率高于发行人。
傲农生物猪饲料占比较高，但饲料业务整体毛利率低于发行人，主要是由于产品结构不同所致，具体分析如下：
1）傲农生物猪饲料业务占比低于发行人，毛利率较低的禽饲料占比高于发行人，傲农生物与发行人猪饲料与禽饲料收入占比对比如下：
注：收入占比=猪料或禽料销售收入/饲料销售收入
2）发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值，在提高饲料产品毛利率的同时，也增加了销售费用，报告期内发行人销售费用率分别高于傲农生物2.04%、1.44%和1.53%；
3）傲农生物猪饲料中毛利率较高的预混料占比低于发行人，傲农生物与发行人猪饲料分具体产品收入占比对比如下：
1-156
（3）发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值发行人根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖区域和种植区域的推广服务网络，制订并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特色的营销策略。同时，依托公司丰富的产品体系、较强的服务能力以及相配套的资金支持，打造一个以培训为手段、服务为内容、产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全方位服务网络。为了更好的贴近客户，发行人建立了较大规模的猪场驻场服务团队，同时从猪场管理、猪场规划设计、猪只疾病诊断、生猪交易、代买种猪等方面提供多项附加服务，从而保证饲料产品有更高的品牌溢价。发行人为销售产品所提供的高附加值服务，一方面提高了饲料产品的毛利率，另一方面则增加了销售费用。公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
综上所述，发行人以预混料、高端饲料为主的产品结构以及为客户提供高附加值服务是公司饲料产品毛利率高于同行业可比公司平均水平的主要原因。
2、养猪产品毛利率与可比公司对比情况
报告期各期，发行人养猪产品毛利率与同行业对比情况如下：
1-157
整体上，发行人养猪产品毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。公司养猪产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，受各公司养殖规模、养殖效率以及养殖模式影响，公司养猪产品毛利率与同行业可比公司不尽相同，但整体不存在显著差异。
（二）是否存在持续下滑的风险
1、饲料产品毛利率是否存在持续下滑的风险
公司饲料产品毛利率持续下滑风险较低，具体分析如下：
（1）饲料原料价格已有所回落
公司饲料原料成本占饲料产品成本90%以上，饲料原料主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。2020年以来，受国际贸易关系、国家收储补贴政策、极端天气、下游需求量及主要产量国的收成等因素影响，豆粕、玉米等饲料原料价格持续性走高，2022年玉米、豆粕价格依旧高位震荡运行。2019年至今玉米、豆粕价格波动情况如下：
1-158
（2）公司采取多项措施应对饲料原料毛利下降风险
公司饲料的产量较大，在原材料采购上具有规模优势。公司依靠采购规模优势，通过资质审核严选优质供应商，建立供应商库。同时与多家优质供应商建立战略合作关系，优化采购渠道、降低采购成本，从而缓解原料价格波动对公司生产经营的影响。此外，公司通过商品期货进行玉米、豆粕等商品价格套期保值，对原料采购价格风险进行科学有效的管理，可以有效应对部分价格波动带来的经营风险。
公司结合原材料价格变动、产品销售状况、产品功效及特点等因素综合考虑，
1-159
对部分饲料产品的配方进行适当调整，在保证产品质量和功效基础上，实现原料部分替代，从而有效缓解原材料价格持续上涨带来的成本压力。
（3）猪周期持续下行风险较小
2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势，在猪周期下行的情况下，养殖户亏损且饲料行业市场竞争加剧，导致上游原材料价格上涨压力无法完全转嫁至下游客户，公司饲料产品毛利率2021年出现下滑情形。2022年4月份开始，下游养殖市场有所回暖，饲料需求量正逐步增加恢复。随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转，将会进一步传导至饲料行业，改善饲料行业盈利水平。
综上所述，在当前原材料价格高涨以及猪周期下行的背景下，公司毛利率已降至较低水平，2022年度、2023年一季度饲料产品毛利率分别为11.52%、11.17%，基本持平，未来公司将进一步通过行业内生的价格传导机制、自主研发的配方调整、原料替代以及采购价格风险管理等措施，尽量减少原材料价格上涨以及猪周期等因素带来的毛利率下降风险，公司饲料产品毛利率持续下滑风险较小。
2、养猪产品毛利率是否存在持续下滑的风险
报告期内，发行人养猪产品毛利率分别为52.34%、-6.55%和19.99%，波动较大，主要原因系受猪周期影响生猪销售价格波动幅度较大。结合猪周期以及国家产业政策等因素，公司养猪产品毛利率持续下滑风险较低，具体分析如下：
（1）农牧行业周期性明显，特别是生猪价格波动等因素系行业周期所致，持续大幅下降的风险较小
农牧行业具有周期性强、集中度低等特征，价格波动具备周期性，行业整体集中度较低。由于行业集中度较低，行业内企业缺乏自主定价权，基本均被动接受行业价格，因而外部行业周期性波动因素对企业经营业绩影响较大。
1-160
响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势；2022年4月至10月末，生猪价格逐步回暖，呈现上升趋势，10月份以来能繁母猪数据环比增幅较大，叠加政策引导，大型猪企普遍加大了出栏量，同时带动了很多散户的肥猪出栏积极性，生猪短期供给出现提升，生猪价格有所回落。
通过历史价格周期的比对，我国生猪价格水平存在周期性，不会持续处于低点，生猪价格持续大幅下降的风险较小。
随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与者会面临短期亏损，但长期来说，将获取长期投资的收益。公司通过产能规模和技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，公司具备长期盈利的能力。
（2）生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持
虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立逆周期调控机制。2021年8月5日，农业农村部、国家发改委等六部委联合发文，要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪产业持续健康发展。2022年1月4日，中共中央、国务院《关于做好2022年全面推进乡村振
1-161
兴重点工作的意见》提出，“保障‘菜篮子’产品供给。加大力度落实‘菜篮子’市长负责制。稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落”。公司坚持生猪养殖产业的长期战略，是响应国家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，也是国家政策重点支持方向。综上所述，公司养猪产品毛利率呈现周期性波动，处于猪周期下行阶段时短期内可能存在一定的下滑风险，但长期持续下滑的风险较小。
（2）获取同行业上市公司公告资料，了解同行业饲料产品、养猪产品毛利率水平并与发行人进行对比分析；
（3）查询饲料原料豆粕、玉米价格数据，结合原料价格变动趋势分析公司饲料产品毛利率变动是否合理；查询生猪产品市场价格，结合猪周期分析公司养猪产品毛利率变动是否合理；
（1）报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。
1-162
（2）公司养猪产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，受各公司养殖规模、养殖效率以及养殖模式影响，公司养猪产品毛利率与同行业可比公司不尽相同，但整体不存在显著差异。
（3）在当前原材料价格高涨以及猪周期下行的背景下，公司毛利率已降至较低水平，未来公司将进一步通过行业内生的价格传导机制、自主研发的配方调整、原料替代以及采购价格风险管理等措施，尽量减少原材料价格上涨以及猪周期等因素带来的毛利率下降风险，公司饲料产品毛利率持续下滑风险较小。
（4）报告期内，发行人养猪产品毛利率波动较大，主要原因系受猪周期影响生猪销售价格波动幅度较大。结合猪周期以及国家产业政策等因素，公司养猪产品毛利率呈现周期性波动，处于猪周期下行阶段时短期内可能存在一定的下滑风险，但长期持续下滑的风险较小。
三、各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况，生产性和消耗性生物资产是否能够有效区分，存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况，存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异。
（一）各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况
各类别存货的存放方式、地点：公司存货包括原材料、消耗性生物资产、产成品及库存商品、自制半成品及在产品、包装物以及低值易耗品。其中：（1）原材料、产成品及库存商品、自制半成品及在产品、包装物以及低值易耗品主要存放于公司自有或租赁仓库；（2）自养模式下的消耗性生物资产存放于公司自有猪场，“公司+农户”生产模式下的消耗性生物资产及消耗性生物资产对应的短期内必须消耗的饲料、兽药、疫苗等原材料存放于农户的养殖场。截至2022年12月31日，存放于农户养殖场的饲料、兽药、疫苗等原材料账面余额3,414.68万元，占公司存货账面余额的0.69%，占比较小。
公司产业布局广，根据业务发展需要在全国各地设置子公司并开展业务，子公司及存货主要分布在中南、华南、华北、华东、西北、西南等地区。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为136,475.74万元、132,229.12万元和190,255.72万元，存放于农户的消耗性生物资产具体情况如下：
1-163
2019年-2022年生猪市场价以及生猪头均盈利情况如下：
1-164
“公司+农户”生产模式具有资金投入少、养殖规模扩张快、可以通过控制跟农户合作数量调整公司生产规模的特点。为抓住市场机遇实现产能快速扩张及盈利最大化，公司结合对猪价格周期的预判通过策略性调整与农户合作数量与规模的方式调节“公司+农户”出栏及存栏量。结合生猪市场价格对报告期期末公司存放于农户消耗性生物资产变动原因说明如下：
2020年年末存放于农户消耗性生物资产金额较大原因：受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪产能供给持续紧缩后企稳，猪价反转回升，2019年下半年开始生猪价格逐季上行，全国猪肉价格进入上升通道，生猪养殖行业的利润率水平大幅增加。2020年生猪养殖复产，逐渐走出非洲猪瘟对行业的冲击，故公司于2020年末加大了“公司+农户”养殖规模。
2021年年末存放于农户消耗性生物资产减少原因：2021年生猪市场出现供过于求，导致猪价一路下跌，行业公司普遍大幅亏损，进入2021年下半年行业公司纷纷减产降亏。根据Wind数据显示，2021年下半年生猪养殖头均亏损金额最高接近每头亏损500元，故公司于2021年下半年放缓了跟农户合作的扩张速度，故2021年末存放于农户的生物资产规模减少。
2022年年末存放于农户消耗性生物资产增加原因：2022年4月至10月末，生猪价格逐步回暖，呈现上升趋势，公司为抓住市场机遇，进一步提升了跟农
1-165
户的合作数量及规模，截至2022年年末存放于农户的消耗性生物资产大幅增加。
报告期期末，公司存放于农户的消耗性生物资产-猪与收取代养户保证金、代养户驻场技术人员人数的匹配关系如下：
注：此表仅包括存放于农户的猪。
（二）生产性和消耗性生物资产是否能够有效区分
根据《企业会计准则第5号-生物资产》“第三条生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等”之规定，公司根据对生物资产的持有用途等因素将生物资产划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
公司将为出售或培育成熟种猪、产蛋鸡等而持有的生物资产在消耗性生物资产核算。将为产出农产品而持有的生物资产，如种公猪、种母猪等在生产性生物资产核算。猪场生产过程划分为：后备、配种、分娩、保育、育成、育肥等阶段。后备、乳猪、保育、育成、育肥阶段作为消耗性生物资产核算，配种、待产阶段
1-166
1-167
员负责对代养户进行养殖技术指导、协助代养户进行生物安全防控管理、负责对代养猪只的生产情况进行监控；驻场技术人员在每月注射疫苗周期内对猪只进行清点，财务部定期对代养猪只进行抽盘；代养猪只销售时由驻场技术人员、销售人员、财务人员共同负责代养户的猪只销售及代养费结算。通过公司各业务部门共同对代养流程的全过程管理及监督，有效防范了存放于代养户农场生物资产的毁损灭失风险。
2020年、2021年及2022年年末，发行人会计师对发行人位于全国各地超过20个省份的子公司的存货执行了监盘程序。发行人会计师根据各子公司收入、利润总额、生物资产结存金额以及固定资产投入等指标选取重要子公司执行现场监盘程序，结合各猪场期末结存猪只数量、金额、猪场对应固定资产投入金额等因素选取猪场执行监盘，并根据拟监盘猪场位置、生物资产状况以及猪场类型确定监盘方式。报告期各期末，发行人会计师对存货及生产性生物资产监盘情况如下：
2019年非洲猪瘟以来，各养殖公司面临较高的生物安全防控风险，养殖公司为应对生猪养殖疫病防控风险均制定了严格的生物资产安全管理制度。根据生猪养殖行业通行的生物安全防控制度，严格限制外部人员的进出猪场，对于与本猪场以外的其他猪场猪只接触过的人员进入猪场可能会导致本猪场的生物安全风险。与常规存货管理方式不同，生物资产生猪基于其活体的特性以及较高的流转过程风险，养殖公司及养殖户通过生猪中转流转方式进行存货转移的可能性极低。基于发行人在生物资产管理内部控制制度的规范性以及养殖类公司降低生物资产防疫风险的要求，发行人会计师对生物资产的监盘方式采取现场监盘与视频监盘相结合的方式。因存放于农户的生物资产具有单户价值相对较低及地理位置较为分散的特点，发行人会计师对存放于农户的生物资产采用视频监盘的比例高于存放于自有猪场的比例。
报告期各期末，发行人会计师对存放于自有猪场的生物资产监盘情况如下：
1-168
注：对自有猪场监盘比例系对自有猪场监盘金额占自有猪场生物资产期末结存总金额的比例。报告期各期末，发行人会计师对“公司+农户”养殖模式下存放于代养户的生物资产的监盘情况如下：
注：对代养户监盘比例系对代养户监盘金额占代养户生物资产期末结存总金额的比例。发行人会计师对存放于代养户处生物资产监盘比例与同行业公司对比如下：
根据正虹科技(000702.SZ)公告信息，2020年-2022年末会计师对委托代养生物资产视频和实地监盘方式合计监盘比例分别为24%、34%和27%。正虹科技保荐人出于减少禽畜细菌疫病传播、猪场地区分布较大、提高监盘效率的考虑，采取远程视频方式进行监盘。
1、代养户监盘的抽样方法、各期监盘代养户及区域重叠情况
报告期各期末，发行人会计师根据“公司+农户”存栏数量及金额选取省份执行监盘程序。具体代养户抽样方法为：获取拟监盘子公司存放于农户的消耗性生物资产明细，对存栏金额较大的代养户执行监盘程序，剩余代养户根据所属地区区分后随机抽取部分代养户进行监盘。并根据拟监盘猪场位置、生物资产状况以及猪场类型确定监盘方式。
发行人会计师对发行人存放于农户的消耗性生物资产的分省份监盘情况如下：
1-169
注：监盘金额比例系对存放于农户的消耗性生物资产的监盘金额占该省份各子公司存放于农户消耗性生物资产余额表合计数的比例。
报告期内公司逐渐增加了与代养户的合作规模，报告期内存放于代养户的猪只头数逐年上升，其中江西、安徽和陕西增长速度较快；受2021年猪价水平较低影响，公司部分养殖平台调整了生产计划，减少了与农户的合作规模以减产降亏，湖北、四川以及贵州2021年生猪存栏数量较2020年略有下降；河北地区受非洲猪瘟影响，部分猪场全部清栏，故2022年年末河北省生猪存栏数量较少。
报告期各期末，发行人会计师对存放于农户的消耗性生物资产监盘重叠情况如下：
注：与以前年度重叠数量系与报告期内以前年度重叠数量。
2021年和2022年年末，发行人会计师对代养户监盘与报告期内以前年度代养户监盘重叠率分别为8.04%和7.22%，不存在报告期监盘代养户大量重合的情况。
2、发行人会计师对存放于农户的生物资产执行的审计程序
（1）通过公开查询信息并结合对发行人的执行访谈程序了解发行人及养殖
1-170
（3）获取发行人存放于农户的生物资产期末结存明细，抽查发行人与部分农户所签署的代养协议；
（4）结合期末存栏头数、收取代养户保证金金额、当年代养猪出栏头数、代养猪只销售情况等信息执行分析性程序，分析存放于农户的生物资产规模的合理性；
（5）结合代养户期后代养猪只对外销售、死亡及代养费结算情况，分析期末结存生物资产余额的合理性；
（6）了解并评价发行人用以记录和控制存放于代养户的生物资产的盘点制度；了解并观察公司对于存放于代养户的生物资产的盘点程序的执行情况；
1）集团审计小组获取发行人存放于农户的生物资产明细清单，依据存放与不同地点生物资产的分布及重要性特征，选取拟监盘的猪场；
3）对于视频监盘的猪场，由审计小组协调安排监盘计划，视频监盘开始前获取拟监盘猪场前一晚最新的存栏情况；视频监盘前抽查发行人与拟监盘代养户签订的代养协议，了解拟监盘代养户与发行人的历次合作情况、代养猪只头数、已代养月龄等信息；视频监盘过程要求审计项目组监盘人员通过屏幕录屏、视频录制等方式对监盘过程进行记录；视频监盘连线开始后，询问视频连线方
1-171
（四）存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司存货账面价值分别为357,859.09万元、331,047.46万元和477,723.54万元，报告期各期末存货具体构成情况如下：
1-172
公司存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，报告期各期末合计占存货的比例分别为92.13%、93.21%和93.70%。报告期末，公司存货账面余额与营业成本的匹配情况如下：
从上表可知，2020年年末、2021年年末和2022年末公司存货账面余额占营业成本的比例分别为20.39%、13.39%和17.52%。2020年年末公司存货账面余额占营业成本的比例较高的原因如下：
2020年期间，在公司聚焦养猪战略的指引下，非洲猪瘟的持续影响下，公司为了响应国家号召，助力百姓菜篮子工程，协助地方稳产保供，公司快速推动工程建设，同时充分合理利用现有产能，抢抓养猪发展机遇，合理配置资源，从而实现2020年年末生物资产存栏量大幅提升，由于猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪（100-120公斤）通常为160-180天，故2020年年末公司存货账面余额占营业成本的比例较高。
报告期内，公司存货账面余额占营业成本的比例与同行业可比公司对比如下：
1-173
由上表可知，报告期内公司存货占营业成本的比例与同行业可比公司不存在明显差异。综上，发行人制定了规范的存货管理及存货盘点制度对存货进行定期盘点。出现盘点差异及时上报并根据差异原因经上报审批后及时处理，报告期内公司存货盘点未出现重大差异；公司按照企业会计准则对生产性生物资产和消耗性生物资产区分核算，生产性生物资产和消耗性生物资产能够实现有效区分。报告期内发行人存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，存货结构合理，与发行人业务匹配，与可比公司不存在显著差异。
（1）获取发行人存货结存明细表，包括存货名称、存货存放方式、地点等信息；对存货进行抽样监盘，检查存货期末结存数量及状况；
（2）抽查发行人存货计划、存货盘点表、存货盘点溢缺表，检查发行人对盘点差异是否进行了恰当处理；
（3）获取发行人存货类别明细表，结合同行业可比公司数据分析发行人存货结存结构是否合理，是否与可比公司存在显著差异。
1-174
四、结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性，期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差异。
（一）发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备明细情况如下：
1、2022年末存货跌价准备计提情况
2、2021年末存货跌价准备计提情况
1-175
3、2020年末存货跌价准备计提情况
（二）结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性
1、饲料板块存货跌价准备计提情况
公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户或猪场等终端客户销售。饲料行业市场空间大，是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。饲料产品具有生产周期短、周转速度快等特点，发行人维持一定数量的存货的主要目的在于保证对客户的供货能力。根据饲料行业惯例，通常与大型养殖企业、经销商等签订年度框架合同，下游客户根据具体需求情况提前1-5天下订单。公司与大型养殖企业、经销商等建立了长期的业务合作关系，并签订了年度框架协议，饲料需求较为稳定。
报告期各期末公司饲料板块原材料及库存商品库龄主要集中在2个月以内，饲料原材料库龄在2个月以内的占比均超过85%。饲料库存商品库龄在2个月以
1-176
内的占比均超过75%。从行业发展趋势来看饲料行业的发展较为成熟，行业竞争充分，饲料价格波动主要系受玉米、豆粕等原材料价格波动以及下游生猪市场猪周期价格波动影响，饲料板块总体而言盈利比较稳定，2022年全国饲料工业总产值13,168.5亿元，比上年增长7.6%；总营业收入12,617.3亿元，增长8.0%。报告期内发行人饲料产品毛利率分别为15.76%、13.19%和11.52%。公司饲料板块盈利较为稳定，存货周转速度较快，公司合理预计饲料板块存货可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌准备。
2、养殖板块存货跌价准备计提情况
（1）市场价格变动情况
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年，受非洲猪瘟扩散影响，我国生猪产能受损严重，生猪价格开始快速上涨。2020年，受国家保供政策引导以及生猪养殖高盈利的驱动，生猪产能大幅增加，生猪产能逐渐恢复，但整体仍处于供不应求的状态，生猪价格仍维持在较高水平。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。2022年1-4月生猪价格持续低迷，4月份开始生猪价格逐步回暖，至10月末上涨至28元/公斤，11月份至12月末随着生猪供给的提升，生猪价格有所回落，但整体而言2022年生猪销售平均价格高于2021年。
2019年至2022年生猪全国平均出场价情况如下：
1-177
2019年至2020年，生猪养殖处于上升周期，生猪价格持续上升，2019年年末和2020年年末育肥猪销售价格均超过30元/公斤，公司合理预计生猪产品可变现净值高于账面价值，无需计提跌价准备。
2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，消耗性生物资产的市场价值出现较大波动，公司于2021年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金额计提存货跌价准备40,637.01万元。
2022年4月至2022年10月，国内生猪价格进入上行周期，受市场供需关系影响，2022年年底生猪销售价格下滑。公司于2022年年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金额计提存货跌价准备13,195.21万元。
（2）在手订单情况
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右，生猪消费市场潜力巨大。按照行业惯例，下游的猪经纪、屠宰场多采用上门采购的形式，原则上实行现款现货，生产计划是以产定销，不需要依赖客户订单，在手订单不能反应市场需求情况。
（3）减值测试的具体过程和主要参数及其合理性
公司消耗性生物资产主要为育肥猪、仔猪及后备猪等，公司生产性生物资产主要为种公猪及种母猪等，公司有严格的生物资产管理制度和减值准备计提原则。
公司对生产性生物资产减值计提政策：公司于期末对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，以后不再转回。
1-178
仔猪销售价格及成本预测：依据《企业会计准则第8号－资产减值》“第六条：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”之规定，发行人将仔猪直接对外销售和仔猪饲养至肥猪后对外销售两种口径分别计算仔猪的可变现净值，按照两者孰高作为仔猪的可变现净值，将可变现净值低于账面价值的差额计入存货跌价准备。在考虑资产负债表日仔猪实际销售价格以及仔猪历史对外销售重量的基础上，公司于2021年年底预测2022年1-2月仔猪销售价格为23-26元/公斤之间，于2022年年底预测2023年1-2月仔猪销售价格为33-37元/公斤之间，与期后仔猪市场销售价格无显著差异。
后备猪销售价格及成本预测：根据后备猪历史配种情况，公司预测存栏后备猪在配种月龄配种并结转至生产性生物资产，根据预测PSY水平以及种猪的料药苗消耗情况分别预测后备猪在预计可使用期间的乳猪产出数量以及成本消耗情况。后备猪的可变现净值=未来可产出乳猪价值+种猪淘汰价值-饲养过程中尚需发生的料药苗等以及销售费用。
2021年和2022年年末，公司参照上述计提方法对消耗性生物资产计提存货
1-179
跌价准备40,637.01万元和13,195.21万元。报告期各期末，发行人以及同行业可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备关键参数对比如下：
注：温氏股份未披露预计售价以及预计成本费用选取标准。同行业可比公司的预计售价主要参考行业供需情况、生猪期货价格等情况确定，预计成本费用主要参考历史生产经营指标及计量参数确定，与公司的测算口径不存在明显差异。报告期各期末，发行人与涉及到生猪养殖的同行业可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备计提情况对比如下：
1-180
注：消耗性生物资产存货跌价计提比例=消耗性生物资产存货跌价准备期末余额/消耗性生物资产期末余额。由上表可知，2020年至2022年，公司消耗性生物资产计提跌价准备情况与同行业公司趋势一致。
报告期各期末，发行人以及同行业可比上市公司生产性性生物资产减值准备计提比例情况对比如下：
注1：生产性生物资产减值准备计提比例=生产性生物资产减值准备期末余额/生产性生物资产期末账面余额
注2：温氏股份生产性生物资产减值主要系对种鸡和种蛋计提的减值，故生物资产减值准备计提比例较高。温氏股份生产性生物资产减值准备主要系对种鸡和种蛋计提的减值，剔除温氏股份后生产性生物资产减值准备同行业可比公司平均值分比为0.00%、
8.63%和4.04%，发行人生物资产减值准备计提比例分别为0.00%、2.98%和5.50%。发行人2021年生物资产减值准备计提比例低于行业平均水平，主要系金新农及唐人神2021年计提生产性生物资产减值比例较高，导致同行业可比公司生产性生物资产减值准备计提比例较高。
3、种业板块存货跌价准备计提情况
报告期各期末发行人对种业板块存货跌价准备计提情况如下：
（1）2022年末种业存货跌价准备计提情况
1-181
（2）2021年末种业存货跌价准备计提情况
（3）2020年末种业存货跌价准备计提情况
报告期各期末发行人种业存货跌价准备计提金额分别为3,000.04万元、1,932.36万元和982.63万元，主要系公司对种子原材料及产成品所计提的存货跌价准备。报告期各期末公司根据种子产品销售情况并结合质检部对种子原材料品种纯度、芽率的检测结果及库龄情况，对种子原材料及产成品按照可变现净值与存货账面价值的差额计提存货跌价准备。公司种业板块主要销售水稻种子、玉米种子等产品，按照种业生产周期，公司在每年在3-9月期间进行制种，第四季度进入种子销售旺季，公司种业板块主要采用预收款结算政策，截至2022年12月31日，公司种业板块预收货款金额33,381.27万元，种业板块存货金额37,912.47万元，种业板块预收货款金额基本可以覆盖存货金额，种业板块存货不存在重大减值风险。
1-182
报告期各期，种业同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
注：存货跌价计提比例=存货跌价准备期末余额/存货期末余额。由上表可知，报告期内发行人种业板块存货跌价准备计提比例分别为
20.89%、17.98%和6.76%，2022年与同行业可比公司的平均值较为接近，2020年和2021年略高于同行业可比公司的平均值，发行人种业板块存货跌价准备计提金额充分恰当
（三）期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差异。
1、消耗性生物资产跌价准备期后转回情况
2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，公司按照可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备40,637.01万元。截至2022年末，转回或转销金额为40,637.01万元，消耗性生物资产销售周期在半年以内，随着消耗性生物资产对外销售，消耗性生物资产逐步实现转销。截至2022年末，消耗性生物资产跌价准备转回或转销比例为100.00%，其中消耗性生物资产对外销售，转销消耗性生物资产跌价准备37,126.56万元，占比91.36%，因2022年4-10月市场价格回升，转回消耗性生物跌价减值准备3,510.45万元，占比8.64%。
截至2022年末，发行人2021年年末计提的消耗性生物资产跌价准备期后转回或转销与同行业可比公司对比情况如下：
1-183
注：截至2022年12月31日转回或转销比例=2022年度存货跌价准备转回或核销金额/2021年12月31日消耗性生物资产跌价准备余额。由上表可知，截至2022年末，发行人2021年年末计提消耗性生物资产跌价准备转回或转销比例为100.00%，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、其他存货跌价准备期后转回情况
综上，公司于资产负债表日按照可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例与转回情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司减值测试过程的主要参数选取合理，减值测试过程恰当，报告期末存货跌价准备金额计提充分恰当。
（2）了解公司关于生物资产的会计政策是否符合企业会计准则的规定并得到一贯执行；
（3）获取发行人生物资产明细，发行人会计师对消耗性生物资产执行加权
1-184
平均计价测试，对生产性生物资产复核折旧生产性生物资产折旧计提金额是否正确；
（4）发行人会计师年末对生物资产进行抽样监盘，检查生物资产期末存栏数量及状况；保荐机构分别于2022年9月、2023年4月对消耗性生物资产进行抽样监盘；
生物资产存栏数量、单价合理性分析以及生物资产死淘分析等；
（6）获取公司存货的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估存货减值准备计提的准确性；对管理层计算的生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括销售价格、销售均重、单头成本及销售费用等；获取公司生物资产的跌价准备计算表、减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值准备计提的准确性。
（7）查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与发行人进行对比；
（8）查询近年来猪养殖价格变动情况，了解价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生物资产发生减值风险的影响。
1-185
五、公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异，各期是否存在大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量是否准确、完整。
（一）公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异；
发行人目前生猪产品的生产分别为自养模式和“公司+农户”模式两种。“公司+农户”和公司自繁自养的最大区别是生猪育肥环节是由外部农户完成还是由公司自己完成。“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，由温氏集团探索并发展壮大，现已被全国大部分养殖企业与农户所接受，该模式操作方法是：公司提供猪苗、饲料、兽药、疫苗，进行全程技术服务，农户按公司标准进行猪舍建设及饲养管理，将肥猪交给公司销售，公司向农户支付饲养费，农户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作，不承担生猪养殖的市场风险。同行业养殖公司的主要饲养模式如下表所示：
自养模式和“公司+农户模式”的猪只成本构成情况如下：
由上表可知，自养模式和“公司+农户”模式成本构成的主要区别在于自养模式下的人工折旧等制造费用在“公司+农户”模式下由养户代养费代替。报告期内，公司育肥猪自养模式下的头均制造费用和头均代养成本对比情况如下：
1-186
报告期各期，代养户猪只出栏头数、代养户销售成本、代养户销售成本中包含的代养费金额以及代养户领用的料药苗金额匹配如下：
1-187
注：上表代养猪销售成本未考虑内部交易抵消及减值准备转销的影响。
由上表可知，报告期各期公司代养猪出栏头数与销售成本中的代养费金额以及代养户料药苗领用金额变动趋势基本一致，2021年代养户领用料药苗较2020年增长幅度低于代养猪出栏头数上升幅度主要系公司基于猪价格周期调整代养猪存栏及出栏生产计划2021年年末生猪存栏头数下降所致；2020年头均代养成本较高主要系2020年生猪销售价格全年处于高位，猪苗成本及支付给农户的代养费上升导致。
对报告期内代养销售成本中包含的代养费变动情况分析如下：
报告期内发行人代养猪销售成本中包含的头均代养费分别为426.65元/头、
306.86元/头和237.56元/头。发行人支付给农户的代养费=委托养殖合同约定结算价格×出栏猪重量-农户领取的饲料、兽药、疫苗、猪苗合同结算价，发行人根据预测市场行情确定委托代养的结算价格，在猪价较高时，委托代养结算价格相对较高，故在猪价较高时，公司向代养户支付的代养费上升；另一方面，由于发行人与代养户签订代养协议与至代养猪只存栏一般存在5个月左右的猪只饲养期，故代养费波动情况与猪价格市场波动存在一定的滞后，生猪销售价格波动趋势如下：
1-188
报告期内发行人代养猪头均销售成本（未考虑内部交易抵消及减值准备转销的影响）分别为2,990.14元/头、2,542.12元/头和1,956.61元/头，代养猪只销售成本主要包括仔猪成本、饲料兽药疫苗成本、代养费。报告期内发行人代养猪头均销售成本变动原因如下：
（1）仔猪价格波动
报告期内，仔猪市场销售价格如下图所示：
1-189
由上图可知，从2019年11月至2021年5月，仔猪销售价格均处于较高水平，每公斤销售价格超过80元/公斤，其中2020年8月达到峰值约110元/公斤；2021年6月至2022年6月，仔猪销售价格处于较低水平，其中2021年10月到达谷底约为20元/公斤。仔猪价格较高导致公司2020年及2021年上半年代养猪销售成本较高，仔猪价格下降导致公司2022年代养猪销售成本较低。
（2）代养费下降
如前所述，报告期内公司支付给代养户的头均代养费逐年下降导致公司代养猪头均销售成本下降。
（3）养殖水平提升
公司从2018年开始“公司+农户”代养模式，随着“公司+农户”业务规模的扩大，公司不断总结经验教训，提升代养猪场农户饲养技术以及生物安全防疫水平，在代养户的选择、代养户合作猪场的建设标准、代养户的日常饲养管理等方面加强管理，不断提升农户养殖水平，降低猪只疫病死亡率，降低代养猪只单头销售成本。
（二）各期是否存在大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量是否准确、完整。
公司自养模式和“公司+农户”模式下养殖成本归集和分摊规则如下：
1-190
自养模式下，猪只养殖成本主要涉及猪苗、饲料、兽药、疫苗及制造费用，主要制造费用包括固定资产折旧、人员费用、猪场租金、水费、电费、取暖费等。发行人通过业务系统中的材料领用单归集猪只各阶段的饲料、兽药、疫苗等直接材料成本，制造费用中的直接费用按照栋舍在各类别生物资产中进行分摊，制造费用中的公共费用采用各类别养殖天数占比确定分摊系数后分摊至各类别猪只。
代养模式下，猪只养殖成本涉及猪苗、饲料、兽药、疫苗及代养费用，代养猪只成本按照饲养批次进行归集和分摊。每个代养户猪场均作为一个单独的代养猪场在公司业务系统中单独进行成本归集与分摊，在该代养猪场实际领用饲料、兽药、疫苗时按照领料单归集直接材料成本，代养费由发行人财务人员每月末根据猪只饲养天数、月末猪只存栏头数以及料药苗耗用数量计提。猪只死亡或对外销售时按照死亡或对外销售头数以及期末结存头数比例结转相应的成本。
根据同行业可比公司公开披露的数据，发行人与同行业可比公司综合单头养殖成本对比情况如下：
单位：元/头
由上表可知，报告期内公司头均养殖成本与同行业上市公司不存在显著差异。发行人2021年单头养殖成本较高的原因主要系：1、2021年市场行情低迷，公司策略性减少猪场存栏量及出栏头数，产能不饱和导致固定成本分摊过大进而影响单位养殖成本；2、报告期内发行人猪只出栏平均月龄存在一定差异导致报告期综合单头养殖成本存在一定波动。
综上，报告期内公司自养单头制造费用与“公司+农户”单头代养成本存在
1-191
一定差异，差异原因主要系代养费实际结算金额受市场行情影响存在一定波动、猪场产能利用率不饱和导致自养成本波动以及各养殖平台养殖技术差异等因素影响，具备合理性。报告期内，公司单头养殖成本呈上升趋势，主要系受原材料价格上涨以及仔猪价格波动影响，发行人单头养殖成本与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）获取发行人生物资产明细，发行人会计师对消耗性生物资产执行加权平均计价测试，对生产性生物资产复核折旧生产性生物资产折旧计提金额是否正确；
（4）获取发行人自养模式的头均制造费用和“公司+农户”模式下的头均代养成本情况，分析发行人自养及农户养殖单位成本是否存在异常波动；
（5）查询报告期内同行业可比公司单头养殖成本，分析发行人头均养殖成本是否与同行业可比公司存在显著差异；分析发行人自养及农户养殖单位成本是否存在异常波动；
生物资产存栏数量、单价合理性分析以及生物资产死淘分析等。
1-192
成本计量准确、完整。
六、投资收益构成及其确认依据，各期波动较大的原因。
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
由上表可知，投资收益变动主要系由权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益变动导致。
（一）权益法核算的长期股权投资收益
公司按照企业会计准则规定将对被投资单位能够施加重大影响股权投资作为权益法核算的长期股权投资核算，并按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
报告期内权益法核算的长期股权投资投资收益情况如下：
1-193
由上表可知，报告期内发行人权益法核算的长期股权投资投资收益变动主要系由黑龙江大北农以及浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司确认的权益法核算的长期股权投资投资收益变动导致的。黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩展至黑龙江、吉林、辽宁等地，是东北最大的养猪企业之一。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%，具有重大影响按权益法核算。黑龙江大北农2019年盈利
0.9亿元，2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值
2.6亿元），2022年盈利4.0亿元（其中期末计提生物资产减值0.85亿元），报告期内发行人对黑龙江大北农确认投资收益金额分别为33,612.91万元、-42,467.51万元和18,816.68万元。报告期内黑龙江以及浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司业绩波动的主要原因为受猪价格周期影响导致生猪销售毛利变动导致。
（二）处置长期股权投资产生的投资收益
公司按照企业会计准则规定将处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期投资收益。报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益情况如下：
注1：公司于2020年和2021年通过公开市场转让的方式处置上市公司荃银高科全部股份，转让后公司不再持有荃银高科股权。2020年和2021年分别形成处置收益27,220.29万元和41,025.74万元。注2：2020年公司将其持有的重庆日泉农牧有限公司（以下简称“重庆日泉”）20.87%的股份转让给重庆日泉控股股东广东天农食品有限公司，公司将转让价款17,801.01万元与重庆日泉长投账面价值12,317.94万元的差额5,483.08万元计入投资收益。
1-194
（三）处置交易性金融资产取得的投资收益
公司按照企业会计准则规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的处置利得和损失计入投资收益。报告期内公司处置交易性金融资产取得的投资收益主要系处置银行理财产品以及期货交割形成的投资收益。
（1）获取报告期内发行人投资收益明细表，分析变动原因；
（2）获取发行人长期股权投资明细表及主要长期股权投资审计报告或财务报表，复核权益法核算投资收益的金额，结合生猪销售价格波动分析发行人报告期内投资收益波动原因的合理性。
报告期内，发行人投资收益波动主要系权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益变动。权益法核算投资收益波动主要系黑龙江大北农等养殖类被投资单位受猪价格周期影响形成业绩波动导致，业绩波动趋势与生猪价格变动一致，具备合理性。
（一）重大违法行为的认定标准
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
1-195
为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”
（二）江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司与兆丰华生物科技（福州）有限公司受到的行政处罚适用的具体法律法规和处罚标准，是否构成重大违法行为发行人子公司江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“泰和巨农”）因超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地被罚款147.20万元的行政处罚涉及的违法行为，兆丰华生物科技（福州）有限公司（以下简称“兆丰华福州”）未取得《建设工程规划许可证》擅自建设被罚款81.56万元的行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法行为，前述行政处罚具体法律法规和处罚标准以及关于所涉及违法行为不构成重大违法行为的具体分析如下：
1、关于泰和巨农受到的行政处罚
2020年1月16日，泰和县林业局作出《行政处罚决定书》（泰（森公）林罚决字［2020］第05001号），就泰和巨农超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地，用于修建猪舍等设施的违法行为，泰和县林业局依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款，对泰和巨农作出行政处罚：1、责令在三个月内将改变用途的林地恢复原状；2、并处非法改变用途林地每平方米10-20元罚款计1,472,000元。
上述行政处罚适用的法律法规和处罚标准是《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
1-196
2、关于兆丰华福州受到的行政处罚
2021年8月27日，福州市城市管理委员会出具《行政处罚决定书》（榕综执罚决字﹝2021﹞1第0002092号），兆丰华福州因未取得《建设工程规划许可证》擅自建设，被福州市城市管理委员会依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，处以罚款815,551.54元。根据处罚机关的处罚审核意见文件，上述罚款金额按照工程造价5%确定。
上述行政处罚适用的法律法规和处罚标准是《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条规定，对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；（二）以书面形式责令限期改正；对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，处建设工程造价5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建设工程造价10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
1-197
根据《福州市城市管理委员会关于印发<福州市城市管理综合执法规范行政处罚自由裁量权规定>和<福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准>的通知》，责令限期改正，按建设工程造价5%处以罚款为针对一般违法情形的处罚标准。
经核查，兆丰华福州已于2022年1月办理取得《建设工程规划许可证》。
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（2）主管部门出具的证明文件或审核意见等材料。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1-198
一、结合被担保方财务状况，说明是否存在承担担保责任的风险及对发行人的财务影响。
截至2022年12月31日，发行人对外担保情况如下：
注1：上述担保余额系按照发行人对子公司持股比例折算后余额。
（一）发行人合并报表范围内公司之间担保
截至2022年12月31日，发行人对子公司提供担保余额为833,420.31万元，子公司相互担保余额为13,030.00万元。对于发行人对控股子公司（非全资）的
1-199
担保，其他股东已提供反担保。截至2022年12月31日，公司合并范围内子公司未出现过贷款逾期代偿情况，债务违约风险较小，发行人对合并范围内子公司不存在承担担保责任的风险，不会对发行人产生不良财务影响。
（二）发行人为参股公司及其子公司提供担保
截至2022年12月31日，发行人为参股公司及其子公司提供担保情况如下：
注1：发行人对农信互联直接持股比例为25.94%，通过北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）间接持股22.04%，对农信互联持股比例合计44.98%。
注2：江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）为公司与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，发行人对江苏众旺持股比例为6%。2019年江苏众旺为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保，公司按参股比例为光明食品集团上海农场有限公司提供反担保。
1、黑龙江大北农及其子公司
黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩展至黑龙江、吉林、辽宁等地，是东北最大的养猪企业之一，现有基础母猪存栏能力11.29万头，猪苗年产能282万头，累计上市肥猪约427万头，养户猪舍1400余栋；未来三年预计基础母猪存栏能力达20万头，肥猪累计上市800万头。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%。
截至2022年12月31日，发行人对黑龙江大北农及其子公司的担保余额为130,188.74万元，由黑龙江大北农其他股东提供反担保。受猪价格周期波动影响，报告期内黑龙江大北农归母净利润存在一定波动，黑龙江大北农2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值2.6亿元），2022年盈利4.00亿元。截至2022年12月31日，黑龙江大北农生物资产结存头数约120万头。
截至2022年12月31日，被担保方黑龙江大北农及其子公司财务状况如下：
1-200
注：黑龙江大北农财务数据系合并报表数据，其他子公司财务数据系单体报表数据。
由上表可知，被担保黑龙江大北农及其子公司整体经营稳定，部分子公司处于建设期，资产总额以及营业收入较低，前期盈利能力水平较低，后期随着猪场投产以及市场开拓，合理预期未来盈利水平会有所提升。截至2022年12月31日，部分被担保黑龙江大北农子公司资产负债率超过70%且净资产金额低于担保余额，存在一定的代偿风险，但发行人对黑龙江大北农及其子公司担保由黑龙江大北农其他股东提供反担保，该担保事项不会对发行人财务状况产生重大不良影响。
1-201
2、农信互联及其子公司
农信互联成立于2003年原为大北农子公司，历经多次其他股东增资及股份转让后，大北农持有农信互联股比为25.94%。农信互联立足农业产业互联网，已初步建成“数据+电商+金融”为底层的生猪产业智能服务平台“猪联网”，同时连接上游“饲联网”、下游“食联网”，打通整个生猪产业链，开创数字经济时代的智慧养猪新生态。在猪联网基础上，延伸互联网的触角到田、渔、蛋等涉农各个产业，致力于创建最具影响力的农业数据化平台。农信互联为农业互联网领域独角兽企业，2018年其以估值70亿元完成B轮融资。
截至2022年12月31日，发行人对农信互联的担保余额为5,000.00万元，由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供股权质押反担保。农信互联2020年营业收入11.66亿元、2021年营业收入21.73亿元，2022年营业收入23.83亿元。截至2022年12月31日，农信互联货币资金余额2.33亿元，资产负债率为25.50%。
截至2022年12月31日，被担保方农信互联财务状况如下：
注：农信互联财务数据系合并报表数据。
由上表可知，截至2022年12月31日，被担保农信互联净资产金额完全可以覆盖担保余额，农信互联经营稳定，偿债能力良好，且发行人对农信互联担保由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供股权质押反担保。发行人对农信互联承担担保责任的风险较小，不会对发行人财务状况产生影响。
3、浙江昌农及其子公司
浙江昌农成立于2017年3月原为发行人子公司，截至2022年12月31日，发行人对浙江昌农持股比例为43.33%。截至2022年12月31日，发行人对浙江昌农子公司担保余额为4,066.41万元，由浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保。
1-202
受猪价格周期影响，浙江昌农2020年盈利0.24亿元，2021年亏损0.27亿元，2022年亏损0.28亿元。浙江昌农2021年及2022年亏损主要系受猪价格周期影响，截至2022年末发行人对浙江昌农担保余额较小，且由浙江昌农其他股东按照持股比例提供了反担保。
截至2022年12月31日，被担保方浙江昌农及其子公司财务状况如下：
注：浙江昌农财务数据系合并报表数据，其他子公司财务数据系单体报表数据。
由上表可知，受猪价格周期以及动物疫病影响，浙江昌农下属子公司龙游昌农农牧发展有限公司（以下简称“龙游昌农”）以及台州市金泽生态农业开发有限公司亏损。截至2022年12月31日，龙游昌农净资产为负且资产负债率较高，发行人对龙游昌农担保存在一定的代偿风险，但发行人对浙江昌农子公司担保由浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保，整体担保风险可控，不会对发行人财务状况产生重大影响。
4、光明食品集团上海农场有限公司
江苏众旺为发行人与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，2019年江苏众旺及其下属子公司为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款61,548万元，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保。经公司2019年第八次临时股东大会审议通过，公司同意为光明食品集团上海农场有限公司按公司所持有的江苏众旺农牧科技有限公司的出资比例6%提供反担保，担保金额不超过3,692.88万元，江苏众旺其他出资方包括光明生猪有限公司持股64%、杭州农林鸿信投资有限公司持股30%。受猪价格周期以及动物疫病影响，江苏众旺2020年盈利1.86亿元，2021年亏损4.31亿元，2022年亏损1.12亿元。
截至2022年12月31日，江苏众旺财务状况如下：
1-203
截至2022年12月31日，江苏众旺资产总额8.84亿元，其中固定资产8.20亿元，公司资产总额可以覆盖上述借款金额，但江苏众旺资产负债率较高，故发行人对江苏众旺的该笔担保存在一定的代偿风险，如发生代偿公司可以通过向江苏众旺追偿的方式降低公司损失。
（三）发行人下属子公司为其客户及合作代养户提供担保
为配合市场发展的需要，促进公司与客户的合作和发展，发行人在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户或代养户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。截至2022年12月31日，公司下属子公司为其客户按对子公司持股比例折算后担保余额为5,602.59万元，为下属子公司合作代养户按对子公司持股比例折算后担保余额为2,628.08万元。
截至2022年12月31日，公司子公司为其客户提供担保的情况如下：
截至2022年12月31日，公司子公司为其合作代养户提供担保的情况如下：
1-204
注1：新增代偿金额系当期新增代偿的金额；代偿余额系截至当期期末累计代偿余额。注2：坏账准备计提比例=代偿款已计提坏账准备金额/代偿余额；
由上表可知，2019年及以前受猪价格周期、非洲猪瘟等影响，部分被担保客户经营困难，发生部分代偿现象。2021年及2022年为客户及合作代养户融资担保代偿余额增长较小，截至2022年12月31日，发行人对融资代偿款已计提坏账准备比例超过80%，故发行人对子公司客户及合作代养户担保存在一定的代偿风险，但对发行人财务影响整体可控。
（四）华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保
华佑畜牧系由田荣昌于2008年创立的企业，2014年在新三板挂牌，是一家从事种猪繁育的农业科技型企业，在发行人快速发展养猪事业期间为落实“养猪大创业”的战略规划，并健全公司种猪育种体系，于2017年9月收购成为控股子公司（2017年11月完成交割），收购的业绩承诺期为2018-2020年。华佑畜牧原实际控制人田荣昌于2019年6月突发疾病去世。滨州市荣昌农牧科技有限责
1-205
任公司（以下简称“荣昌农牧”）、无棣县四季青市政工程有限公司（以下简称“四季青公司”）为田荣昌的关联方。在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于2019年9月12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前将华佑畜牧的生产经营权交由公司全面接管。截至2022年12月31日，华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保情况如下：
（1）查阅公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理制度等规章制度；
1-206
截至2022年12月31日，发行人部分对外担保存在一定的担保风险，但整体风险可控，对外担保事项对发行人未来财务状况不存在重大影响。
1-207
1-208
1-209
三、接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供融资担保的合理性与必要性，被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配，是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
（一）接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供融资担保的合理性与必要性；
近年来，饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为下游客户提供融资服务，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持。
截至2022年12月31日，公司子公司共为216户客户以及75户代养户提供融资担保，为子公司客户提供担保取得的金融借款主要用于支付客户从发行人子公司采购饲料的货款，为子公司合作代养户提供担保取得的金融借款主要用于缴纳代养户与发行人子公司合作的代养户保证金。
公司为具有较好信誉和一定实力的客户及合作代养户等提供融资担保服务，
1-210
以满足客户支付货款以及合同押金等资金需求，有利于增强发行人与客户之间的黏性，助力优质客户度过行业低谷，促进公司可持续发展，具有合理性及必要性。
（二）被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配；
由上表可知，公司共为216个客户提供担保，被担保对象的担保余额均小于其每年从发行人采购的规模，被担保客户具备一定的经济实力到期偿还借款，担保金额与被担保客户经营规模相匹配。
由上表可知，公司共为75个合作代养户提供担保，且公司按照一定标准向合作代养户收取代养户保证金，截至2022年12月31日，公司向存在担保责任的代养户的应付代养保证金余额为4,998.09万元，公司向代养户收取保证金金额可以覆盖为代养户提供担保余额。
（三）是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形
1-211
公司为下游客户及合作代养户提供融资服务，主要系为增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。公司为子公司客户提供担保取得的金融借款主要用于支付客户从发行人子公司采购饲料的货款，为子公司合作代养户提供担保取得的金融借款主要用于缴纳代养户与发行人子公司合作的代养户保证金，符合公司业务发展需要。发行人子公司为其客户及合作代养户提供担保金额与被担保方经营规模相匹配，不存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
（1）获取被担保单位财务报表或者向发行人采购以及猪只存栏数据，结合被担保方经营情况分析发行人需承担的担保风险；
（2）结合被担保客户采购额以及被担保合作代养户的猪只存栏规模，分析发行人为客户及合作代养户提供融资担保的合理性及必要性，被担保客户从发行人采购额以及被担保合作代养户的猪只存栏规模是否与担保金额是否匹配，分析是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形；
1-212
一、重大舆情梳理
二、发行人说明
本次向特定对象发行股票申请于2022年10月27日获中国证监会受理并于
1-213
三、中介机构核查程序和核查意见
（以下无正文）
1-214
（本页无正文，为《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之发行人签章页）
北京大北农科技集团股份有限公司
年月日
1-215
（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）