本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；5票回避。
陈易一先生、柴琇女士、任松先生、张平先生、付玉贵先生系关联董事，已对本议案回避表决。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年9月4日
证券代码：600882证券简称：妙可蓝多公告编号：2024-071
关于公司参股并购基金进展
重要内容提示：
并购基金名称：上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司投资金额：人民币10,000万元
一、公司参股并购基金的基本情况
（一）公司参股并购基金的决策程序
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（二）并购基金后续变更情况
因公司原控股股东、实际控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于2020年6月完成对联祥消防100%股权的收购，吉林耀禾为联祥消防子公司，联祥消防与吉林耀禾成为公司关联方，从而公司与联祥消防、吉林耀禾重新签署并购基金合伙协议被动形成关联交易。
并购基金于2021年5月6日完成前述事项涉及的工商变更登记后，各合伙人认缴出资额及其占比情况如下：
二、并购基金截至目前的基本情况
（一）并购基金各合伙人实缴出资情况
截至目前，并购基金各合伙人认缴出资及其实缴情况如下：
根据原合伙协议及新合伙协议的约定，并购基金普通合伙人可基于自主决策不向并购基金缴付任何出资，截至目前，普通合伙人均未实缴。公司及吉林耀禾分别实缴100,000,000元和478,114,959元。
（二）并购基金对外投资情况
截至目前，并购基金持有长春市联鑫投资咨询有限公司（以下简称“长春联鑫”）99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）90%股权，吉林芝然持有AUSTRALIAZHIRANCO.PTYLTD（以下简称“澳洲芝然”）及香港芝然乳品科技有限公司（以下简称“香港芝然”）100%股权或权益，澳洲芝然间接持有BROWNESFOODSOPERATIONSPTYLIMITED（以下简称“Brownes”）100%股权或权益。
除上述股权投资外，截至目前，并购基金作为持有长春联鑫99.99%股权的股东，对长春联鑫尚有23,608.00万元无息债权投资。
并购基金截至目前的具体对外投资情况如下：
注：“澳洲芝然金融”全称为AustraliaZhiranFinanceCo.PtyLtd，“DairyWest”全称为DairywestGroupholdingsPtyLimited，“DairyWestFinanceCo”全称为DairywestFinancePtyLimited，“DairyWestLoanCo”全称为DairywestLoancoPtyLimited，“DairyWestProperty”全称为Dairywest(Property)PtyLimited、“GourmetFoods”全称为DairywestGourmetFoodsPtyLtd。前述公司及澳洲芝然、Brownes均为注册于澳大利亚的公司。
Brownes为并购基金控制的核心资产，其主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳大利亚州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年历史。
（三）其他
截至目前，盛方基金为并购基金执行事务合伙人及管理人。根据新合伙协议约定，并购基金存续期限将于2025年1月29日届满。
（一）风险起因
1、2020年12月25日，并购基金与中粮信托签署《股权质押合同》，将其所持有的长春联鑫99.99%股权质押给中粮信托，为吉林耀禾提供担保。
2、2020年12月24日，长春联鑫与中粮信托签署《股权质押合同》，将其所持有的吉林芝然90%股权质押给中粮信托，为吉林耀禾提供担保。
3、2020年12月26日，吉林芝然及澳洲芝然、澳洲芝然金融、DairyWest、DairyWestFinanceCo、DairyWestLoanCo、DairyWestProperty、GourmetFoods、Brownes（以下统称“抵质押人”）与中粮信托签署《JilinZhiranandAZCPLGroupGuaranteeandGeneralSecurityDeed》，各抵质押人以其现时及将来取得的所有财产（包括持有的下属公司股权及其他资产），为吉林耀禾提供担保。
（二）公司可能面临的风险
此外，公司另持有并购基金下属控制主体吉林芝然10%的股权，上述事项亦将导致公司对吉林芝然10%股权的投资可能出现损失的风险。
四、公司的应对措施
（一）采取包括但不限于协商、仲裁、诉讼等一切合法方式，向并购基金、基金管理人及其他有关各方要求公司以现金方式退出并购基金，并以《合伙协议》4.3.2条约定的计算方式，按“初始出资金额10,000万×(1+14%÷360×N)-1,400万已分配金额”主张公司取得的现金退出金额。其中：N为自公司对并购基金实缴出资之日(即2018年6月7日)至最终取得分配之日经历的实际天数。
（二）如公司未能以现金方式退出并购基金，则采取包括但不限于协商、仲裁、诉讼等一切合法方式使得公司可以股权分配的方案退出并购基金，即向并购基金、基金管理人及其他有关各方要求，公司以按上述公式计算得出的公司应分配金额，结合底层资产估值等折算为长春联鑫相应数量股权由公司直接持有。
（三）如公司未能以上述方式在并购基金存续期届满前退出，则采取包括但不限于协商、诉讼、仲裁等一切合法方式，以其他形式实现退出并购基金。
（四）如因上述担保措施，使得公司受到或有可能受到任何损失，则采取包括但不限于协商、诉讼、仲裁等一切合法方式，直接及/或通过并购基金向吉林耀禾等主体追偿损失，或防止公司损失的发生。
（五）指定独立董事江华先生牵头组建工作组，推进上述事项，及时向董事会汇报进展情况。