证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-010
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用(不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所处行业情况
得利斯自创立以来，始终致力于为消费者提供安全、营养、健康、便捷的食品，是行业内具有影响力、产品品类齐全的食品加工企业。在三十多年的发展历程中，公司率先在国内推出低温肉制品、脱酸排毒冷却肉以及发酵火腿等产品，并逐渐将产业体系布局由生猪屠宰、肉制品深加工拓展到牛肉系列产品精细加工，并着力加码预制菜产业，不断推动国内肉制品行业高质量发展。近年来，公司根据外部环境变化和内部经营战略的优化调整，稳步推进立足屠宰、发力低温肉制品、延伸预制菜的新战略，积极探索“农业产业化、农产品标准化、餐饮业预制化”的新路径。
（1）预制菜行业
预制菜是以农作物、畜禽、水产品等为原料，配以各种辅料，采用现代化标准生产，经预加工的成品或者半成品，包括即食、即热、即烹、即配等各类食品。
艾媒咨询数据显示，2022年，中国预制菜市场规模达4,196亿元，同比增长21.3%，预计到2026年预制菜市场规模将达到1.07万亿元。
（2）生猪屠宰行业
2022年，我国生猪存栏持续增长，猪肉产量已基本恢复到正常水平。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国2022年全年猪牛羊禽肉产量9,227万吨，比上年增长3.8%；其中，猪肉产量5,541万吨，增长4.6%。年末生猪存栏45,256万头，增长0.7%；全年生猪出栏69,995万头，增长4.3%。
我国生猪屠宰行业实行定点屠宰、集中检疫制度。现阶段，我国生猪产业集约化程度仍较低，产能分布不平衡，抵御周期性风险能力较低。近年来，在国家农业产业政策的大力支持、引导下，生猪屠宰的行业集中化、规范化、现代化发展进程不断加快。2021年8月1日，新修订的《生猪屠宰管理条例》正式施行，将持续推进生猪屠宰行业转型升级，促进行业健康可持续发展。
（二）报告期内公司从事的主要业务
公司主要经营业务为生产和销售预制菜系列产品（包含速冻调理产品、牛肉系列产品、即食休闲类产品、速冻米面制品四大类）、冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品等。报告期内，公司积极把握市场机遇，着力推动产品结构优化升级，各项业务稳健发展，经营业务及经营模式未发生重大变化。
（1）主要产品情况
（2）品牌运营情况
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
三、重要事项
1、重大诉讼事项：
2022年1月17日，澳大利亚新南威尔士州最高法院作出支持公司收回600万澳币预付款及相应利息等款项的判决，Yolarno对该判决结果提起上诉。
2022年4月20日，Yolarno同意撤回上诉请求并与公司和解。公司收到法院同意双方和解的判决书，确认Yolarno将分两笔支付公司600万澳元：（1）自2022年4月20日起28天内支付400万澳元；（2）自2022年4月20日起90天内支付200万澳元。
2、非公开发行A股股票事项
2022年2月25日，公司非公开发行A股股票事项完成发行并上市，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）133,315,290股，募集资金净额为人民币97,705.83万元。
3、报告期内总经理办公会审议事项：
（1）2022年1月4日审议事项
丰得利为公司第三方共同合资设立的速冻米面类产品专营公司。经过前期产品研发及小批量试生产，市场反响良好，业务发展前景广阔。为更好地为其发展赋能、丰富公司预制菜产品品类，同意公司受让潍坊丰和利创业投资合伙企业持有的丰得利20%股份、深圳市润谷农业发展有限公司持有的丰得利11%股份，受让完成后，公司持有丰得利51%股份，其为公司控股子公司。综合考虑丰得利目前尚处于前期试运营阶段，暂未盈利，净资产为负，同时，第三方股东尚未实缴出资，本次股权转让价格确定为0元。
（2）2022年4月2日审议事项
为改善公司员工居住环境，进一步提高员工生活质量，提升员工归属感与稳定性，增强人才吸引力和公司综合竞争力，经公司研究决定拟投资不超过6,500万元在山东驻地工业园北路建设员工宿舍、食堂及配套活动中心。
（3）2022年4月20日审议事项
同意北京得利斯根据业务发展需要，设立北京佳得利食品有限公司（以下简称“佳得利”），注册资本1,000万元，主要经营范围：食用农产品初加工；供应链管理服务；粮油仓储服务；五金产品批发；包装服务；服装服饰批发；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食加工食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。
（4）2022年4月27日审议事项
同意公司以人民币3,880万元认购山东鼎安检测技术有限公司（以下简称“鼎安检测”）新增注册资本330万元。增资完成后，鼎安检测注册资本为3,390万元，公司持有其9.7087%股权。
鼎安检测是一家以提供安全生产检验检测、评价服务和技术服务为主的国家认定“高新技术企业”，入选山东省瞪羚企业。鼎安检测团队有着近30年的行业经验，管理团队稳定，坚持不懈拓展业务，企业发展正步入快速增长阶段，有着较强的盈利能力。现已发展成为一家矿山行业安全检测评价及技术服务细分领域的龙头企业，未来鼎安检测将逐步介入食品安全检验检测和生物医疗检测服务。
最近三年，鼎安检测主营业务收入保持较高增速，复合增长率60%以上。2021年度实现营业收入1.23亿元，净利润2,760万元。
鼎安检测及其原股东承诺，2022年实现的净利润不低于3,000万元（经审计），如未完成业绩承诺或发生其他有损公司权益事项，公司有权要求鼎安检测或鼎安检测原股东回购公司所拥有的全部或部分股权，回购价格按投资额加银行同期贷款利率计算。
（5）2022年5月7日审议事项
根据业务发展需要，同意由佳得利设立山东沃得利食品有限公司，注册资本1,000万元，主要经营范围：食品生产；食品互联网销售；食品销售。鲜肉零售；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食品添加剂销售；初级农产品收购；日用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（6）2022年7月11日审议事项
为进一步提高华北地区生鲜产品市场占有率，引进销售管理团队，更好地服务消费者及客户，搭建更强有力供应链管理体系，同意北京得利斯食品有限公司与北京依山堂农业科技发展有限公司、王贺飞、李其共同出资设立北京尚鲜汇供应链管理有限公司，注册资本500万元，主营业务为生鲜食品销售、供应链管理服务等。
（7）2022年8月15日审议事项
同意公司认购四川省鼎得利预制菜酱业食品有限公司25%股权，认缴出资250万元，充分发挥双方在人才、技术及资源等方面的优势，帮助公司进一步开拓西南市场，提升预制菜产品竞争力和市场占有率。
四川省鼎得利预制菜酱业食品有限公司为一家专注于预制菜以及配套酱料研发生产的企业，其关联股东鼎一企业在猪牛肉原材料、预制菜加工以及冷链物流等方面均有突出优势，与国内众多优秀餐饮连锁企业保持长期合作。
（8）2022年9月2日审议事项
（9）2022年9月10日审议事项
为聚焦主业，提高资产利用率，同意公司向得利斯集团有限公司转让“玉脂妍”商标（注册号：9714508），转让价格依照中部知光（北京）资产评估有限公司出具的中部知光咨报字【2022】1148号《资产评估报告》确定为人民币6,069元。
（10）2022年10月5日审议事项
①随着社会的发展和人民生活水平的不断提高，在物质生活极大丰富的同时，人们对于精神生活的追求也日渐增强。人们越来越注重培养生活情趣和追求个性化体验，工作压力的增大，使更多的人将感情投注于宠物身上，宠物行业迅速发展。为进一步提高原料猪牛鸡肉边角料的利用率，挖掘公司新的利润增长点，同意公司设立山东宠得利食品科技有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务生物饲料研发；宠物食品生产及销售等。
②公司拟与杭州海先友电子商务有限责任公司（以下简称“海先友”）、烟台彦伯食品有限公司（以下简称“彦伯食品”）、海南齐鲜达投资合伙企业（以下简称“齐鲜达投资”）开展新零售业务合作，本次合作将以聚利食品公司作为运营主体，搭建专业团队，孵化全新品牌“齐鲜达”创新开展新零售销售业务。合作中，得利斯主要负责产品的开发及生产，其余各方将充分利用各自在品牌打造、新媒体运营以及生鲜产业供应链和电商平台直播带货的经验和优势，协助“齐鲜达”开展业务。为保障本次合作顺利开展，拟由山东宾得利食品有限公司分别向合作各方转让聚利食品股权，转让对价为0元。转让完成后，公司占聚利食品30%的股权，海先友占聚利食品30%的股权，彦伯食品占聚利食品30%的股权，齐鲜达投资占聚利食品10%的股权。
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-012
山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体报告详见2023年4月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》。
2022年度，公司经营管理层有效执行和落实了股东大会、董事会的各项决议，公司保持了稳定发展。
四、审议通过《2022年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
五、审议通过《2022年度财务决算和2023年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2022年度，公司实现营业收入307,483.69万元；净利润2,439.37万元；基本每股收益0.051元。截至2022年12月31日，公司总资产346,950.90万元；净资产239,491.24万元。公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
根据公司2022年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2023年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2023年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。
六、审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
综合考虑公司发展规划、日常经营及资金需求等因素，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
八、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东权益的情形。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。
九、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由636,794,790股调整为636,049,840股。公司将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票，关联董事闫德中、柴瑞芳、公维永回避表决。
十、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。
十一、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
具体报告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
十二、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分应收款项的公告》（公告编号：2023-019）。
十三、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司经营盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
十四、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-020）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对公司第六届董事会非独立董事候选人的提名均表示同意。
本议案将在公司2022年年度股东大会中采取累积投票制进行逐项表决。
具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）。
十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月19日下午14:30召开2022年年度股东大会。
具体公告详见公司2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-025）。
十九、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》；
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十九日
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-013
关于第五届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核后认为：
（2）公司内部控制措施对生产经营中各个环节发挥了较好的控制风险作用；
（3）公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实施情况。
具体报告详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
三、审议通过了《2022年度监事会工作报告》。
公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，认真履行并行使监事会的监督职权。报告期共召开监事会6次，监事会成员列席了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司日常经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。
四、审议通过了《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。
五、审议通过了《2022年度利润分配预案》。
六、审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
八、审议通过了《关于核销部分应收款项的议案》。
九、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司经营盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
十、审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
十一、备查文件
《第五届监事会第二十一次会议决议》。
监事会
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-014
关于续聘会计师事务所的公告
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其2023年度审计报酬为110万元。
2022年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬合计为110万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1、机构信息
（1）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；
组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；
首席合伙人：梁春；
截至2022年12月31日合伙人数量：272人；
截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人；
2021年度业务总收入：309,837.89万元；
2021年度审计业务收入：275,105.65万元；
2021年度证券业务收入：123,612.01万元；
2021年度上市公司审计客户家数：449；
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元；
本公司同行业上市公司审计客户家数：6家。
（2）投资者保护能力
（3）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
2、项目信息
项目合伙人：徐利君，2014年9月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为4家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：刘子君，2018年8月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2020年2月开始为本公司提供审计服务；近三年为1家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2020年1月开始在大华所执业，2022年4月开始为本公司提供复核工作，近三年复核的上市公司审计报告超过3家次。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目质量控制复核人近三年受监督管理措施情况如下：
（3）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（4）审计收费
本期财务报告审计费用80万元，内控审计费用30万元，合计人民币110万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报告审计及内控审计费用合计110万元，本期审计费用较上期无变化。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
2、独立董事事前认可意见和独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度报告的审计机构，坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的审计报告亦能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履行了合同约定。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
3、公司董事会审议情况
公司于2023年4月18日召开了第五届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬为110万元。
4、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
四、备查文件
3、《公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议决议》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-015
山东得利斯食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”），因日常生产经营需要，预计2023年拟与关联方诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）、得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社发生日常关联交易，合计交易金额不超过27,700万元，去年同类交易实际发生总额为5,464.38万元。
公司于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事郑思敏女士、于瑞波先生属关联董事，回避表决，会议表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该项议案需提交2022年年度股东大会审议，关联股东诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司、郑思敏、于瑞波等将在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
（三）上一年度日常关联交易情况
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务等。
截至2022年12月31日，得利斯集团的总资产为261,473万元，净资产为189,416万元，2022年实现营业收入265,442万元，净利润为10,055万元（以上数据未经审计）。
（2）山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。
截至2022年12月31日，生物科技的总资产为17,267万元，净资产为13,667万元，2022年实现营业收入23,366万元，净利润为1,366万元（以上数据未经审计）。
（3）山东得利斯农业科技股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为30,000万元，主营业务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务等。
截至2022年12月31日，农业科技的总资产为153,679万元，净资产为102,667万元，2022年实现营业收入152,051万元，净利润为6,211万元（以上数据未经审计）。
（4）蛟河市得利斯生猪专业合作社，成立于2013年5月21日，法定代表人为夏刚，住所为吉林省蛟河市，注册资本为340.2万元，主营业务为组织收购、销售成员饲养的生猪；组织采购、供应成员所需的饲料；开展技术培训、技术交流和信息咨询服务等。
截至2022年12月31日，蛟河市得利斯生猪专业合作社的总资产为391万元，净资产为217万元，2022年实现营业收入8,105万元，净利润为179万元（以上数据未经审计）。
（5）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务等。
截至2022年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为105,818万元，净资产为31,818万元，净利润为-504万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
诸城同路人投资有限公司为公司控股股东，得利斯集团有限公司及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、关联交易主要内容
交易按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按期结算。
2、关联交易协议签署情况
（2）合同期限：2023年1月1日－2023年12月31日；
（3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）确定；
（4）交易价格：按照市场价格交易；
（5）结算方式：按照实际发生的金额按期结算；
（6）合同生效条件：经公司股东大会审议通过后签署生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务亦不会对关联方形成依存关系。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，未有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
七、备查文件
3、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》。
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-016
关于回购注销部分股权激励限制性
股票的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。
6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
8、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。
9、2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为2022年6月8日。
10、2022年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销923,400股限制性股票事项。
11、2022年8月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。
12、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2022年9月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-079）。
13、2022年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-081），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销90,600股限制性股票事项。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
（一）回购注销原因及数量
2、由于3名原激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,400股，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为744,950股。
1、回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
根据公司2020年度及2021年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为2.90元/股（保留两位小数），回购总金额为1,968,454.39元；预留部分限制性股票回购价格为4.35元/股（保留两位小数），回购总金额为354,090元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票744,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由636,794,790股调整为636,049,840股。具体如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
六、独立董事意见
七、法律意见书结论意见
八、备查文件
2、《第五届监事会第二十一次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2023-017
山东得利斯食品股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告
特别提示：
本次被担保方包含资产负债率超70%的子公司，敬请广大投资者注意风险。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营资金需求，同意公司2023年度为合并报表范围内子公司提供不超过54,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。本次担保额度预计事项需提交股东大会审议。具体事项如下：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计情况
为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2023年度担保金额不超过人民币54,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。
本次担保额度预计事项已经公司2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）担保额度明细
注：上述担保额度包含本年度新增及延续的担保额度。
（三）被担保人基本情况
1、公司名称：陕西得利斯食品有限公司
统一社会信用代码：91610422MA6XWWWN1F
成立日期：2019年11月29日
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：公维永
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号