KidswantChildrenProductsCo.,Ltd.（南京市麒麟科技创新园智汇路300号）
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2023年七月
一、特别风险提示
（一）行业竞争加剧风险导致毛利率及净利润下滑
在毛利率方面，公司主要从事母婴商品零售及增值服务业务，2020年、2021年和2022年，公司主营业务毛利率分别为30.22%、30.25%和29.68%，2022年主营业务毛利率下降，主要系母婴商品毛利率略有下降导致。
（二）新建门店扩张带来的风险
近年来，公司线下直营门店数量及经营面积持续增加，截至2022年末，公司已有直营门店508家，同时，公司计划未来3年利用本次募集资金在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等22个省（市）新建门店169家，从而进一步完善公司的零售终端网络布局。
2020年至2022年，公司门店的店均收入分别为1,732.81万元、1,636.06万元和1,462.62万元，呈整体下滑趋势，一方面系公司报告期内部分门店到店业务出现了暂停营业及到店人数减少的情况，另一方面系报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在各期四季度。新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需要一定的市场培育期。
同时，近年来公司新开门店平均盈利周期有所延长。截至2022年末，公司首次公开发行“全渠道零售终端建设项目”净新开门店154家，具体情况如下：
单位：家、万元
注1：本次募投项目自2020年5月18日发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案后开始启动，因此2019年不产生效益。注2：2022年6月30日，为避免重复建设，提高资金使用效率，公司召开2022年
第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目的议案》，对“全渠道零售终端建设项目”和“全渠道物流中心建设项目”终止。截至2022年末，自2020年5月至2022年6月末，公司净新开门店154家，上述测算基于当年净新开门店经营情况测算。
本次“零售终端建设项目”拟未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，进入稳定运营期后的净利率为
3.30%，但未来若人口出生率维持下滑趋势、门店租金大幅上升导致新开门店成本上升等情况发生，将直接影响本次募投项目无法实现预期效益，从而影响公司未来的经营业绩。
综上，公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险，从而导致门店店均收入出现下滑，门店扩张的规模效应出现递减。同时，由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。
此外，报告期内，公司存在因商场物业调整、门店经营状况等因素导致门店关闭的情况，2020年、2021年和2022年公司闭店数量分别为3家、10家和13家。线下门店一直是众多母婴零售企业在实体场景中接触客户的重要渠道之一，报告期内，公司基于线下门店布局，推行全渠道融合，从而借助线下庞大的会员基础实现向线上引流，但未来如部分门店单店运营情况出现恶化，可能导致大量闭店的情况。
单位：万元
25%）+g））
注：1、现有营业收入和净利润均以公司2019年至2021年平均数据为基准，并假设未来保持不变，同时在此基础上增加前次募投项目预期效益；前次募投项目预期效益已考虑实际建设情况进行了折算；
2、前次募投项目“全渠道数字化平台建设项目”投入以费用化为主，因此不单独测算折旧摊销部分；前次募投项目“全渠道零售终端建设项目”按照实际预期折旧摊销情况测算；本次“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”形成固定资产折旧、装修费用摊销以及租赁形成的使用权资产摊销，其中考虑到拟新设门店具体租赁期限租赁条款尚无法确定，因此按照年租金代替使用权资产摊销测算；
3、本次募投项目Y+8年进入收入稳定运营期，因此测算至第8年；
根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支出项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响）占公司当年预计营业收入的比例最高为3.67%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前）的比例最高为
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
三、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请新世纪评级公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年6月，新世纪评级公司出具了《信用评级报告》（新世纪债评（2022）010529），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，新世纪评级公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司的利润分配政策
在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
“第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）的10%，且连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
前述特殊情况是指：①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；③公司经营活动现金流量连续2年为负。
第一百六十七条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）本次发行后的股利分配政策
（三）最近三年股利分配制度的执行情况
公司系于2021年10月完成首次公开发行股票并上市。公司上市前未进行利润分配；公司上市后至本募集说明书摘要签署日，共实施一次利润分配，以现金分红方式进行，具体情况如下：
1、公司最近三年利润分配情况
公司2020年度未进行利润分配。经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：以公司总股本1,088,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利2,176.00万元（含税），该次利润分配已实施完毕。
2023年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，公司2022年度拟不进行利润分配，主要系因为根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行可转换公司债券发行工作。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。该议案已通过公司2022年度股东大会审议。
2、公司最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
公司于2021年10月完成首次公开发行股票。上市后至本募集说明书摘要
签署日，公司共实施了一次分红。公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，2021年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为10.79%。
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东出具承诺如下：
2、若本公司及本公司的一致行动人认购本次发行的可转换公司债券的，本公司及本公司的一致行动人将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持孩子王的股票或可转换公司债券。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺发生减持孩子王股票或可转换公司债券的情况，本公司及本公司的一致行动人因减持孩子王股票或可转换公司债券的所得收益全部归孩子王所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给孩子王和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人持股5%以上股东及控股股东的一致行动人出具承诺如下：
企业将不参与认购孩子王本次发行的可转换公司债券。
2、若本公司/本企业认购本次发行的可转换公司债券的，本公司/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持孩子王的股票或可转换公司债券。
3、本公司/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司/本企业违反上述承诺发生减持孩子王股票或可转换公司债券的情况，本公司/本企业因减持孩子王股票或可转换公司债券的所得收益全部归孩子王所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给孩子王和其他投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人、董事、监事、高管出具承诺如下：
2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持孩子王的股票或可转换公司债券。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持孩子王股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持孩子王股票或可转换公司债券的所得收益全部归孩子王所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给孩子王和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
目录
重大事项提示......2
一、特别风险提示......2
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......8
三、关于公司本次发行可转债的信用评级......8
四、关于公司本次发行可转债的担保事项......8
五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......8
目录......14
第一节释义......16
一、普通术语......16
二、专业术语......18
第二节本次发行概况......21
一、公司基本情况......21
二、本次发行的背景和目的......21
三、本次发行的基本情况......22
四、本次发行的有关机构......36
五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系......37
第三节发行人基本情况......39
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况......39
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况......40
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......71
四、承诺事项及履行情况......76
第四节财务会计信息与管理层分析......89
一、审计意见......89
二、财务报表......89
三、发行人合并财务报表范围及变化情况......96
四、主要财务指标......98
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况......100
六、财务状况分析......104
七、经营成果分析......134
八、发行人现金流量分析......152
九、重大资本性支出情况调查......155
十、技术创新分析......156
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项......159
十二、本次发行的影响......162
十三、公司2023年一季度简要财务信息......163
第五节本次募集资金运用......165
一、本次募集资金投资项目计划......165
二、本次募集资金投资项目的具体情况......165
三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响......178
四、本次募集资金管理......178
第六节备查文件......179
第一节释义在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通术语
二、专业术语
特别说明：
1、本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第二节本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司英文名称：KidswantChildrenProductsCo.,Ltd.注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：孩子王股票代码：301078股份公司设立日期：2016年5月4日法定代表人：徐卫红注册资本：111,204.45万元人民币经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。
二、本次发行的背景和目的
近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人们的消费水平、消费能力也在不断提高，为母婴行业消费升级提供了经济基础。同
时，当下父母育儿意识及需求的升级使得育儿标准和理念从单纯的“科学喂养”向“智力开发”“能力培养”等方面不断扩展，消费时点和场景也从孩子尚未出生的胎教环节至孩子出生后的大脑发育、智力和才艺等综合素质培养方面持续拓展，这意味着单客消费周期同步延长。消费能力增强以及消费生命周期延长的双重驱动，为母婴行业的发展带来了新的市场机遇。在此背景下，公司拟通过“零售终端建设项目”进一步巩固公司全国性战略布局，满足市场日益增长的需求，增强顾客消费体验，提升核心竞争力。
同时，仓储物流体系是线上及线下零售运作的重要基础设施。近年来，随着公司业务范围及区域的不断发展，服务客户体量的持续增加，公司业务规模稳步增长，公司对仓储需求持续提升。在此背景下，公司拟通过“智能化物流中心建设项目”扩大现有仓储物流容量，完善现有物流布局，满足业务发展需求，提升客户消费体验，提升公司运营效率。具体参见本募集说明书摘要“第五节/二、本次募集资金投资项目的具体情况”。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额为人民币103,900.00万元，发行数量为1,039.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
本次可转债发行预计募集资金总额为人民币103,900.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为103,900.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（五）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足103,900.00万元的部分由主承销商包销。
2、发行对象
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2023年7月20日至2023年7月28日。
（七）发行费用
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽
（十）本次发行可转债的基本条款
1、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月24日（T日）至2029年7月23日。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
6、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
12、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的孩王转债数量为其在股权登记日（2023年7月21日，T-1日）收市后登记在册的持有“孩子王”的股份数量按每股配售0.9343元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009343张可转债。发行人现有A股股本1,112,044,500股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,112,044,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10,389,831张，约占本次发行的可转债总额的99.9984%。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配孩王转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改可转债持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
15、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
16、评级事项
本次可转换公司债券经新世纪评级公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（十一）本次发行可转债规模合理性分析
发行人本次发行前，公司债券余额为0，发行人本次发行募集资金为103,900.00万元。截至2022年末，发行人净资产额为296,265.44万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为39,101.59万元、20,162.15万元和12,210.86万元，平均可分配利润为23,824.86万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103,900.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
公司于2021年10月首次公开发行并募集资金62,839.15万元，扣减应承担
的上市发行费用（不含增值税）人民币7,226.89万元后的募集资金净额计人民币55,612.26万元。截至2021年12月，公司前次募集资金已全部使用完毕。本次发行募集资金为103,900.00万元，扣除发行费用后将全部投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项目”。公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。
（十三）本次可转债的受托管理人
（十四）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任的承担方式
（1）如果《受托管理协议》所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
2）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
3、争议解决机制
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（十五）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
（三）律师事务所
（四）会计师事务所
（五）申请上市证券交易所
（六）保荐人（主承销商）收款银行
（七）资信评级机构
五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至2022年末，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权关系或其他利益关系的情况如下：
除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2022年末，公司股本结构如下：
（二）公司前十大股东持股情况
截至2022年末，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
（二）控股子公司、参股公司及分支机构的情况
截至2022年末，公司直接或间接控制38家子公司，其中16家子公司直接作为门店运营；公司参股1家公司；公司及其子公司下设521家分公司。除此之外，公司不存在其他对外投资。发行人主要子公司情况如下：
1、重庆童联孩子王儿童用品有限公司
（1）基本情况
截至2022年末，重庆孩子王以分公司形式设立并管理33家直营门店，30家开业在营，1家尚未开业，2家已闭店尚未注销。
（2）最近一年简要财务数据
注：以上数据已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中，发行人2022年度合并财务报表已经过会计师审计，下同。
（3）主营业务与发行人主营业务的关系
重庆孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理重庆地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
2、安徽童联孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，安徽孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理50家直营门店，均开业在营。
安徽孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理安徽地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
3、上海爱乐孩子王实业有限公司
截至2022年末，上海孩子王以分公司形式设立并经营管理14家直营门店，均开业在营。
上海孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理上海地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
4、四川孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，四川孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理38家直营门店，均开业在营。
四川孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理四川地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
5、湖南童联儿童用品有限公司
截至2022年末，湖南童联以分公司形式设立并经营管理30家直营门店，均开业在营。
湖南童联为发行人下属子公司，通过经营管理湖南地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
6、湖北孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，湖北孩子王以分公司形式设立并经营管理28家直营门店，27家开业在营，1家已闭店尚未注销。
湖北孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理湖北地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
7、山东孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，山东孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理26家直营门店，25家开业在营，1家尚未开业。
山东孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理山东地区（除青岛以外）的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
8、杭州孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，杭州孩子王以分公司形式设立并经营管理31家直营门店，30家开业在营，1家尚未开业。
杭州孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理杭州地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
9、青岛孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，青岛孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理11家直营门店，8家开业在营，3家尚未开业。
青岛孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理青岛地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
10、宁波孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，宁波孩子王以分公司形式设立并经营管理6家直营门店，均开业在营。
宁波孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理宁波地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
11、河北孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，河北孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理14家直营门店，均开业在营。
河北孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理河北地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
12、广东孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，广东孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理24家直营门店，均开业在营。
广东孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理广东地区（除深圳以外）的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
13、河南童联孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，河南孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理17家直营门店，均开业在营。
河南孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理河南地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
14、陕西孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，陕西孩子王以分公司形式设立并经营管理15家直营门店，均开业在营。
陕西孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理陕西地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
15、天津童联孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，天津孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理8家直营门店，均开业在营。
天津孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理天津地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
16、辽宁孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，辽宁孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理3家直营门店，均开业在营。
辽宁孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理辽宁地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
17、福建孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，福建孩子王以分公司形式设立并经营管理9家直营门店，其中，8家开业在营，1家尚未开业。
福建孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理福建地区（除厦门地区外）的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
18、厦门童联孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，厦门孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理2家直营门店，均开业在营。
厦门孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理厦门地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
19、江西孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，江西孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理13家直营门店，均开业在营。
江西孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理江西地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
20、广西爱乐儿童用品有限公司
截至2022年末，广西爱乐通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理12家直营门店，10家开业在营，2家已闭店尚未注销。
广西爱乐为发行人下属子公司，通过经营管理广西地区的下属门店开展母
婴童商品零售与服务业务。
21、贵州孩子王儿童用品有限公司
截至2022年末，贵州孩子王通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理7家直营门店，均开业在营。
贵州孩子王为发行人下属子公司，通过经营管理贵州地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
22、深圳市童联儿童用品有限公司
截至2022年末，深圳童联直接设立或以分公司形式设立并经营管理5家直营门店，均开业在营。
深圳童联为发行人下属子公司，通过经营管理深圳地区的下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
23、香港孩子王商贸有限公司
香港商贸为发行人下属子公司，为孩子王在香港设立的专门从事跨境购配套业务的公司。
24、童联供应链有限公司
童联供应链为发行人下属子公司，主要为孩子王母婴童商品销售提供仓储物流等配套服务。
25、上海童渠信息技术有限公司
上海童渠为发行人下属子公司，主要从事软件开发、销售及为孩子王线上业务平台提供运营服务。
26、南京亿略卓电子商贸有限公司
南京亿略卓为香港商贸的全资子公司，主要从事母婴童商品销售业务。
27、江苏思想传媒有限公司
28、四川亿略卓电子商务有限公司
四川亿略卓为香港商贸的下属子公司，截至本募集说明书摘要签署日，四川亿略卓主要从事母婴童商品销售业务。
29、江苏孩享乐儿童用品有限公司
截至2022年末，江苏孩享乐通过直接设立或以分公司形式设立并经营管理5家直营门店，均开业在营。
江苏孩享乐为河南孩子王的下属子公司，通过经营管理下属门店开展母婴童商品零售与服务业务。
截至2022年末，公司共1家参股公司，具体情况如下：
JUMPJOY(Cayman)Limited为香港商贸的参股公司，截至本募集说明书摘要签署日，JUMPJOY(Cayman)Limited主要从事童装销售业务。
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
（一）控股股东及其一致行动人
截至2022年末，公司的总股本为1,112,044,500股。其中，江苏博思达持有公司277,563,504股股份，持股比例为24.96%；同时，江苏博思达的一致行
动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司11.49%和4.26%的股份；江苏博思达为公司的控股股东。
1、控股股东情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东基本情况如下：
江苏博思达主要从事投资管理业务，江苏博思达最近一年主要财务数据如下：
注：2022年数据未经审计。
2、一致行动人情况
2018年6月15日，江苏博思达与南京千秒诺签署《一致行动协议》，约定南京千秒诺在公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上与江苏博思达保持一致行动；2020年3月18日，为进一步巩固汪建国及江苏博思达对公司的控制地位，汪建国、江苏博思达、南京千秒诺与南京子泉签署了《一致行动协议》，约定南京千秒诺、南京子泉在公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上与江苏博思达保持一致行动。
截至本募集说明书摘要签署日，南京千秒诺和南京子泉的基本情况如下：
（1）南京千秒诺
截至2022年末，南京千秒诺持有发行人12,781.95万股股份，占比11.49%。其基本情况如下表所示：
截至本募集说明书摘要签署日，南京千秒诺的股权结构如下：
南京千秒诺主要从事投资管理业务，除持有发行人股权外，无其他对外投资。
（2）南京子泉
截至2022年末，南京子泉持有发行人4,742.46万股股份，占比4.26%。其基本情况如下表所示：
截至2022年末，南京子泉的出资结构如下：
南京子泉主要从事投资管理业务，除持有发行人股权外，无其他对外投资。
（二）实际控制人
截至2022年末，汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司40.72%的股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股集团有限公司董事长；2012年6月创立公司，现任公司董事长，江苏博思达执行董事。
公司2021年10月14日于深交所创业板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）控股股东和实际控制人控制的企业情况
1、控股股东控制的企业情况
截至2022年末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业。
2、实际控制人控制的企业情况
截至2022年末，除控股股东江苏博思达外，公司实际控制人直接控制的其他企业情况如下：
（四）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结或其他有争议情况截至2022年末，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、承诺事项及履行情况
1、实际控制人、控股股东及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）实际控制人承诺
①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（2）公司控股股东、一致行动人承诺
①本公司/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
2、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施得到切实履行作出的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
一、审计意见
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“安永华明（2021）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2022）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2023）审字第60972026_B01号”标准无保留意见《审计报告》。
二、财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
3、合并现金流量表
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
2、母公司利润表
3、母公司现金流量表
三、发行人合并财务报表范围及变化情况
（一）报告期内纳入合并范围的子公司
（二）报告期内的合并范围变动情况
2020年度，公司新增4家合并单位，为云南孩子王、江苏孩享乐、四川亿略卓和四川童联供应链，上述公司于2020年新设成立，于当期纳入合并报表范围。
2021年度，公司新增6家合并单位，为海南童韵、浙江童乐、天津亿略卓、天津童联供应链、南京孩趣和南京品之冠，其中南京品之冠系通过非同一控制
下企业合并取得，其他公司于2021年新设成立，于当期纳入合并报表范围。同时，为提高管理效率，孩子王保险在2021年8月完成工商注销，注销后不再纳入合并报表范围。
2022年，公司新增1家合并单位，为南京贝加，该公司于2022年新设成立，于当期纳入合并报表范围。同时，公司于2022年将其持有的南京品之冠70%股权转让，转让后不再纳入合并报表范围。
四、主要财务指标
（一）主要财务指标
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
注1：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。
注2：2020年至2022年度财务数据已经审计。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益等项目构成，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况
（一）重要会计政策变更
1、新租赁准则
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益：
（1）对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
（2）公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
（1）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；
（2）存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
（3）作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
（4）首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。依据重新评估结果，公司未对作为转租出租人的租赁进行调整。
对于首次执行日前的经营租赁，依其剩余合同期限不同，对应增量借款利率折现率区间为2.89%-4.13%。
对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，公司按2021年1月1日公司作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：
执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：
①合并资产负债表
②母公司资产负债表
执行新租赁准则对截至2021年财务报表的影响如下：
③合并利润表
④母公司利润表
此外，首次执行日开始公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
2、租金减让会计处理
作为出租人，对于经营租赁，公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。
（二）重要会计估计变更
报告期内，发行人不存在重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，发行人不存在会计差错更正情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及其变化情况
报告期各期末，公司各类资产构成情况如下：
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产总额分别为502,275.54万元、812,625.62万元和785,696.14万元。2021年末，公司资产总额较上年增长了
61.79%，主要系随着公司业务规模的不断发展、首发募集资金的到位及因执行新租赁准则新增确认使用权资产，公司资产规模总体呈上升趋势。2022年末，公司资产总额与上年末相比不存在重大变化。
2020年末、2021年末和2022年末，公司流动资产占总资产的比重分别为
82.27%、51.13%和52.70%。2021年末，公司流动资产占总资产的比重下降较快，主要原因系：（1）2021年，西南智慧物流仓库开始建设，期末在建工程余额增加；（2）公司自2021年1月1日起适用新租赁准则，并按规定新增确认使用权资产。总体来看，报告期各期末公司资产构成及变动情况与公司行业经营特点及自身经营情况相适应，资产结构合理。
2、流动资产构成及变化趋势
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
货币资金
交易性金融资产
应收账款
预付款项
存货
其他流动资产
流动资产合计
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和存货构成，整体较为稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金结构如下表所示：
银行存款
其他货币资金
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，2021年末，公司银行存款余额较上年末下降55,894.83万元，降幅为32.44%，主要系公司为提高资金使用效率，运用部分资金购买理财产品所致。2022年末，公司银行存款余额较上年末上升41,075.55万元，主要系部分理财产品到期所致。
报告期各期末，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及部分受限外汇资本金。其中，2021年末，公司其他货币资金较上年同期增加17,221.03万元，主要是由于公司应付票据保证金金额增加导致。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下表所示：
金融机构理财产品
报告期内，为提高资金使用效率，公司结合日常营运资金安排，利用自有资金购买部分理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，未发生到期无法回收的情形，亦未计提减值准备，对未来发行人资金安排和流动性影响较小。2021年末，随着公司首发募集资金到位及置换完成，公司购买了短期银行理财产品以提高资金使用效率，导致交易性金融资产期末余额上升。2022年末，随着部分理财产品的到期，公司交易性金融资产期末余额略有下降。
（3）应收账款
①应收账款变动情况分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：
②应收账款账龄结构及坏账计提情况
报告期各期末，公司应收账款的余额及坏账计提情况如下：
其中，2021年末，公司因与单个客户停止合作，出于谨慎性原则，对其应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提的应收账款账龄结构及坏账计提情况如下：
注：期后回款截止日为2023年3月31日
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在180天以内，应收账款账龄分布符合公司的业务特点。
③应收账款前五名情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元，%
报告期各期末，应收账款余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
④应收账款坏账准备计提比例对比分析
公司主营业务系通过线下直营门店和线上电子商务平台为客户提供母婴商品及服务。报告期内，由于主要从事母婴商品/服务零售业务的上市公司较少，因此选取部分面向大众消费者从事日用百货类、食品类商品销售的零售行业上市公司进行对比。
2020年、2021年和2022年末，根据新金融工具准则，公司采用预期损失率法对应收账款计提坏账准备。具体比较如下：
注：根据上市公司年报数据整理；华联综超及新华都2022年实施重大资产重组后不再可比，下同
根据上表所示，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业其他可比上市公司谨慎、合理。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况具体如下：
报告期各期末，公司预付款项主要为公司向供应商采购商品预付的货款及预付租赁款等。报告期各期末，公司不存在账龄在1年以上的大额预付账款，且预付款项的支付对象主要是实力较强且经营状况良好的母婴商品供应商，风险较小。
2021年末，公司预付款项较上年期末增加3,944.53万元，主要是受国内奶粉货源紧缺，公司为争取货源增加了向供应商预付的采购款项。
截至2022年末，公司预付款项前5名情况如下：
报告期各期末，预付款项余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（5）其他应收款
①其他应收款构成及变动情况分析
报告期各期末，公司其他应收款情况具体如下：
报告期各期末，公司其他应收款账面价值占各期末流动资产的比重较小，主要由应收供应商款项、应收租赁费及租赁保证金构成，具体情况如下：
报告期各期末，公司应收供应商款项主要为根据公司与供应商签署的采购合同，供应商依照月度及年度商品采购总额向公司提供进货折扣及返佣，形成应收供应商款项。
2021年末，公司其他应收款账面余额较2020年末减少1,105.08万元，主要
是公司加大对应收供应商款项的回款力度，主要供应商款项余额有所下降；2022年末，公司其他应收款账面余额较2021年末增加1,033.69万元，主要是应收租赁费及租赁保证金增加导致。
②其他应收款账龄情况
报告期各期末，公司其他应收款账龄主要集中在180天以内。整体上看，公司报告期各期末其他应收款账龄较短，可回收性较好。报告期内，公司不存在大额其他应收款不能回收的情形。
③其他应收款前五名情况
截至2022年末，公司其他应收款前5名情况如下：
（6）存货
①存货构成及变动情况
公司主要从事母婴商品的销售，并不直接从事生产制造，故公司存货均为库存商品。报告期各期末，公司存货变动情况如下：
2021年末，公司存货余额较上年末下降3,470.02万元，主要是由于消费者线下到店消费意愿降低，公司采取数字化库存管理、内部库存共享和商品生命周期管理等方式，优化商品流转和库存管理，公司存货期末余额略有下降。2022年末，公司存货账面余额较2021年末上升4,716.96万元，主要系随着公司门店数量的增加，公司根据市场情况进行备货导致。
②库存商品结构分析
报告期各期末，公司库存商品类别明细结构如下：
报告期内，公司库存商品主要为奶粉、纸尿裤、洗护用品等，上述三类商品合计占公司存货余额的比例分别为75.29%、75.01%和73.62%。
报告期内，公司持续加强进销存管理，适当控制采购规模，通过线上线下全渠道运营方式增强营销能力，优化商品流转。报告期各期末，公司存货余额基本持平，存货结构相对稳定。
③存货库龄情况分析
报告期各期末，公司库存商品按库龄情况如下表所示：
报告期各期末，公司库龄在180天以内的库存商品比例分别为87.91%、
86.75%和84.84%，整体库龄较短，周转速度较快。库龄超过1年的库存商品主要为内衣家纺、外服童鞋、玩具及洗护用品类产品，占库存商品比例较小，上述品类商品一般无有效期，公司对上述长库龄产品，通常会在换季或“双十一”等节日通过打折促销等方式进行清理。
④存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
报告期各期末，公司对于存货的预计可变现净值进行测试，并计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为1,744.59万元、1,372.35万元及1,369.54万元，计提比例分别为1.82%、1.49%及1.41%，总体保持稳定。其中2020年末，公司计提存货跌价准备1,744.59万元，计提比例为
1.82%，主要系公司部分存货库龄有所延长，计提规模上升。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
报告期内，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，公司存货跌价准备计提政策符合行业惯例，存货跌价准备的计提比例高于行业平均水平，存货跌价准备计提充分。
（7）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额较小，均为应收租赁保证金。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额，具体金额如下：
3、非流动资产构成及变化趋势
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
长期应收款
固定资产
在建工程
使用权资产
长期待摊费用
其他非流动资产
非流动资产合计
报告期各期末，公司非流动资产主要由使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成。2021年末，公司非流动资产规模大幅上升主要系由于自2021年初开始公司执行新租赁准则，将在租赁期内使用租赁资产的权利新增确认为使用权资产，导致非流动资产期末余额上升。2022年末，公司非流动资产金额与2021年末相比不存在重大变化。
（1）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款均为租赁保证金。报告期内，由于公司门店经营场地均通过租赁方式取得，根据合同约定，公司需向出租方缴纳履约保证金，在合同到期后返还公司。公司将一年内到期的租赁保证金计入“一年内到期的非流动资产”科目，一年以上的租赁保证金按照市场利率折现后计入长期应收款。报告期各期末，长期应收款余额逐年增加，主要是由于随着公司新增门店的不断开设，租赁保证金也随之增加。
（2）长期股权投资
2022年，公司投资合营企业JumpJoy，形成长期股权投资1,500万元。
（3）固定资产
①固定资产构成
报告期各期末，公司固定资产主要包括机器设备及货架、运输工具、房屋建筑物和其他设备等。
②固定资产折旧年限分析
报告期内，公司的固定资产折旧年限与同行业公司相比不存在显著差异。
③固定资产减值准备计提情况
报告期内，公司对固定资产进行日常维护和定期保养，固定资产运行状况良好，未出现需要计提资产减值准备的情形。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：
报告期内，公司在建工程系公司于2021年开工建设的西南智慧物流仓项目，该项目已于2022年末建设完成并转入固定资产。
（5）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产情况如下：
公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，使用权资产类别主要包括房屋建筑物。在租赁期开始日，公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租赁负债的初始计量金额，在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，承租人发生的初始直接费用，承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本等。公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。
2021年末和2022年末，公司对使用权资产计提了减值准备，主要系公司根据当期门店运营情况对门店资产进行减值测试，对账面价值高于可收回金额的部分计提了资产减值准备。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
（7）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：
报告期内，公司长期待摊费用主要为门店装修费用以及因支付租赁保证金形成的未确认融资费用。装修费用主要系由于公司新开门店装修支出以及公司为改善购物环境、提升顾客购物体验，对部分已有门店进行数字化升级改造形成的，公司根据租赁期限和预计使用年限情况摊销。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产具体情况如下：
2021年末和2022年末，公司其他非流动资产分别较上年末增加23,668.72万元和17,393.41万元，主要系公司购买持有至到期的定期存单，导致其他非流动资产期末余额上升。
（9）递延所得税资产/负债
①递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产具体情况如下：
报告期各期末，公司递延所得税资产主要系由于使用权资产及租赁负债、租金费用直线法差异调整、供应商返利、会员销售积分、可抵扣亏损等形成的可抵扣暂时性差异导致的。
使用权资产及租赁负债因会计处理中折旧费用及利息费用与税法规定可以税前扣除的金额存在差异，产生可抵扣暂时性差异；租金费用直线法差异调整为公司新开门店时，因存在免租期情况，公司于每期末对租金费用按直线法摊销，但免租期内公司实际未支付租金，从而产生可抵扣暂时性差异；供应商返
②递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债具体情况如下：
报告期各期末，公司递延所得税负债主要由于固定资产折旧税会差异、装修期房租分摊等形成的应纳税暂时性差异导致的。
③递延所得税资产和递延所得税负债抵消后的净额列示
（二）负债结构分析
1、负债构成及其变化情况
报告期各期末，公司各类负债构成情况如下：
非流动负债
2020年末、2021年末和2022年末，公司负债总额分别为293,246.48万元、527,802.33万元和489,430.70万元。其中，2021年末，公司负债总额较上年末增长234,555.85万元，主要系公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认租赁负债，导致负债总额大幅上升，非流动负债比例上升。
2、流动负债构成及其变化情况
报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：
应付票据
预收账款
应交税费
其他流动负债
公司流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额的变动情况如下：
报告期内，公司不断优化债务结构，通过长期借款和短期借款相结合方式，满足运营资金需求。报告期各期末，公司不存在已逾期未偿还的短期借款，未来12个月内到期的银行借款亦不存在偿付风险。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
2021年末，随着部分票据期末到期，公司应付票据余额相应减少。
报告期各期末，发行人应付票据前五名情况如下：
报告期各期末，公司应付票据前五名占期末余额的比例分别为72.90%、
79.56%及89.85%，主要系应付供应商的采购货款。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：
报告期内，公司应付账款主要为经营过程中应付供应商的母婴商品采购款。报告期各期末，公司应付账款余额持续减少，主要系公司采用较多票据方式结算。报告期内，公司信用水平良好，与供应商之间不存在纠纷。
报告期各期末，公司应付账款前5名的情况如下：
上述应付账款供应商中不存在持股5%以上（含5%）股东或与公司存在其他关联关系的情形。
（4）预收账款
报告期各期末，公司预收账款余额分别为148.29万元、76.87万元和89.21万元，主要为预收供应商服务业务款项。
（5）合同负债
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，确认合同负债。报告期各期末，公司合同负债余额明细如下：
根据新收入准则，自2020年1月1日开始，公司将在“预收账款”中列示的包括游乐卡在内的储值卡、黑金卡会员费，以及在“其他流动负债”中列示
的会员积分、黑金卡权益在合同负债中列示。其中，2021年末公司合同负债余额较2020年末增加3,143.39万元，一方面系游乐储值卡和购物储值卡余额增加；另一方面系随着公司会员人数的逐年增加，以及黑金卡宣传推广力度的加大，公司未消费黑金卡会员费余额增加。公司其他合同负债主要为预收入驻线上平台商家的平台服务费。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为13,941.36万元、13,412.81万元和11,735.63万元，主要由工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬构成。随着公司业务规模的扩大、员工人数的增加，各年末应付职工薪酬保持较高水平。
（7）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税和企业所得税。2021年末应交税金余额较2020年末减少1,356.68万元，主要系由于2021年公司业绩有所下滑，期末应交所得税下降。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按款项性质分类情况如下：
2021年末，公司其他应付款余额较上期末减少15,870.52万元，主要原因是：自2021年1月1日起，公司开始执行新租赁准则，将应付固定租金在租赁负债中核算，因此应付租赁费用下降较快。
2022年末，公司其他应付款余额较上期末增加12,984.66万元，主要系公司于2022年11月实施股权激励形成限制性股票回购义务。
截至2022年末，公司其他应付款前5名情况如下：
（9）一年内到期的非流动负债
2020年，公司一年内到期的非流动负债主要系由于招商业务而产生的租赁保证金款项。自2021年1月1日起，由于公司执行新租赁准则，公司新增确认租赁负债，其中一年内到期的租赁负债在此科目核算，因此一年内到期的非流动负债余额大幅上升。
（10）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债的具体情况如下：
3、非流动负债构成及其变化情况
报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：
长期应付款
2021年末，公司非流动负债规模较2020年末有所上升，主要系公司自2021年1月1日起，执行新租赁准则，新增确认租赁负债导致。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下：
报告期内，为建设位于江宁区的物流仓储基地，同时优化债务结构，公司于2017年7月与中国工商银行签订了4.10亿元的专项长期借款授信合同。该借款由实际控制人汪建国、五星控股集团有限公司提供担保，以位于江宁区禄口街道苍穹路2号的土地使用权及房屋建筑物为抵押，借款期限为2017年7月20日至2027年7月20日。
2021年8月，公司与招商银行签订了固定资产借款合同，贷款金额3亿元，用于孩子王西南智慧物流基地和区域总部项目建设，借款期限为2021年9月2日至2028年6月1日，其中提款期限自2021年9月2日至2023年9月1日，在此期限内可分期提款，导致公司长期借款余额增加。
（2）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债的构成情况如下：
自2021年1月1日起，公司开始执行新租赁准则，将除短期租赁、低价值资产租赁及部分未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额外，尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。其中，一年内到期的租赁负债则在一年内到期的非流动负债科目核算。
（3）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为644.11万元、465.38万元和
418.18万元，主要系公司将部分经营场所转租给早教、婴儿游泳中心、产后恢复中心等母婴周边产业机构，并按照租赁合同向其收取租赁保证金。
（4）递延收益
报告期各期末，公司递延收益具体情况如下：
公司递延收益主要包括政府补助及未确认融资收益。未确认融资收益系转租部分门店场地收取的长期保证金摊销。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为809.70万元、594.92万元和
415.37万元，占各期末非流动负债的比例为3.31%、0.23%和0.18%。具体分析参见本节“六/（一）/3/（8）递延所得税资产/负债”。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2020年末、2021年末和2022年末，公司流动比率分别为1.54、1.54和
1.57，速动比率分别为1.19、1.20和1.21，总体较为稳定，且处于合理区间内，短期偿债压力较小。
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为
58.38%、64.95%和62.29%。其中，2021年末，公司资产负债率（合并）上升，主要是因为新增确认租赁负债引起。
报告期内，公司利息保障倍数有所下降，主要是因为公司自2021年执行新租赁准则新增确认的利息费用较高，而归属于上市公司股东的净利润有所下降，导致公司利息保障倍数下降。
报告期各期末，公司和同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：
报告期各期末，公司资产负债率处于行业平均水平范围内，整体较为稳健。2021年开始，因施行新租赁准则，新增确认租赁资产和租赁负债，公司及可比上市公司资产负债率均上升。同时，由于各公司租赁负债增加额与使用权资产的增加额存在差异，因此资产负债率提高程度也存在差异。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均略高于行业平均水平，主要原因系公司处于零售行业，基本采用即时结算方式，资金回笼较快，且销售渠道主要为直营门店，场地多采用租赁方式，公司资金主要用于扩大经营规模所需的存货。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司产品销售情况良好，回款情况正常，应收账款周转率和存
货周转率均处于正常水平，资产周转状况良好，具体情况如下：
注：应收账款周转率=当期营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）×2；存货周转率=当期营业成本/（存货期初余额+存货期末余额）×2
1、应收账款周转率
报告期内，公司和同行业可比上市公司应收账款周转率的对比情况如下：
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为5.91次、6.67次和6.30次。其中，2021年以来，随着公司存货管理的日趋成熟，加之信息系统提供大数据支持，公司备货量也趋近合理，公司存货周转维持在较高水平。
报告期内，公司和同行业上市公司存货周转率的对比情况如下：
2021年，公司重点加强存货管理，存货周转率略高于行业平均水平。
（五）财务性投资情况
（1）交易性金融资产科目
截至2022年末，发行人交易性金融资产金额为96,932.88万元，主要系为提高资金使用效率，公司结合日常营运资金安排，利用自有资金购买部分短期理财产品，产品期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于财务性投资。
（2）其他应收款科目
截至2022年末，发行人其他应收款金额为8,122.88万元，主要为应收供应商款项、应收租赁费等构成，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至2022年末，发行人其他流动资产金额为9,627.47万元，主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税等款项，均不属于财务性投资。
（4）一年内到期的非流动资产及长期应收款科目
截至2022年末，公司一年内到期的非流动资产及长期应收款账面价值分别为588.80万元和5,245.82万元，由于公司门店经营场地均通过租赁方式取得，公司长期应收款均为租赁保证金，其中，1年内到期的租赁保证金计入一年内到期的非流动资产，上述款项均不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
公司于2022年8月设立JUMPJOY(Cayman)Limited参股公司，主要从事童装销售业务，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产科目
截至2022年末，发行人其他非流动资产金额为41,203.16万元，为持有至到期的定期存单、预付长期资产款。截至2022年末，公司利用部分资金购买持有至到期的定期存单余额40,880.73万元，风险较小，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
七、经营成果分析
报告期内，公司营业收入规模持续增长，经营管理水平不断提高，资产规模持续扩大。报告期内，公司利润表重要项目情况如下：
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成及变动情况分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
2022年，公司实现营业收入852,016.35万元，较2021年同期下降5.84%，主要系因为2022年以来，接触型消费恢复较慢，在一定程度上影响公司经营情况。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入按业务类型划分
①母婴商品销售收入
母婴商品销售收入是指公司向品牌商、代理商或经销商采购各类母婴商品，再通过直营门店和线上渠道向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。此外，公司也会通过与供应商联营的方式进行合作取得分成收入。2020年度、2021年度和2022年度，母婴商品销售收入占主营业务收入的比重分别为89.21%、
根据商品类别的不同，母婴商品销售收入构成如下：
报告期内，公司母婴商品销售收入主要来自于奶粉、纸尿裤、洗护用品及零食辅食类商品的销售，占比超过八成，收入构成整体相对稳定。其中，奶粉销售收入占比呈整体上升趋势主要是由于奶粉类商品因消费频率高且具有刚性需求特点，是一般母婴零售企业的重点品类,同时该类商品关系到婴幼儿健康成长，消费者更加看重购货渠道，“孩子王”良好的品牌声誉赢得了广大消费者的认可，逐步成为更多消费者奶粉采购的优先选择。纸尿裤是公司母婴商品第二大销售品类，由于该类产品品牌替代性强，市场竞争激烈，同时公司在报告期内进行了部分品牌调整，使得其销售收入规模及占比整体呈下降趋势。
②母婴服务收入
报告期内，公司母婴服务收入按照服务类别具体构成情况如下：
母婴服务收入包括童乐园、收费会员、互动活动和提供育儿服务等母婴童增值服务获取的收入。报告期内，公司母婴服务收入占主营业务收入的比例较小，但对于满足客户全方位的需求、提升消费者用户体验、增强客户黏性起到了重要的作用。2021年公司母婴服务收入较2020年增加3,634.65万元，主要是由于随着公司线下门店布局推进和服务会员数量增加，童乐园、收费会员及互动活动收入均有不同程度上升。2022年，公司母婴服务收入为25,075.40万元，各项业务占比基本保持稳定。
③供应商服务收入
报告期内，公司供应商服务收入具体情况如下：
2020年、2021年和2022年，供应商服务收入占主营业务收入的比重分别为6.27%、7.56%和7.16%，呈逐年上升趋势，主要是由于公司在母婴行业深耕多年，经过长期的积累和沉淀，树立了“孩子王”良好的品牌形象，同时随着公司规模的不断加大，销售渠道的更加广泛，品牌影响力不断增强。此外，公司采用大店模式，且门店多开立于万达广场、万象城等大型购物中心，不仅具备规范化的管理和相对舒适的购物环境，还可以满足客户的多元化需求和“一站式”的购物体验，在品牌推广、引领及活动开展方面具有天然的优势。因此，越来越多的供应商希望借助公司的服务拓展市场。
2022年，供应商服务收入为60,505.50万元，其中互动活动冠名收入占比下降是由于2022年互动活动举办受到限制，供应商对线下互动活动中营销投入减少。
⑤平台服务收入
平台服务系公司为进一步打造母婴产业生态体系，通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构提供平台服务业务。报告期内，此类业务实现收入占主营业务收入的比例较小。
（2）主营业务收入按业务区域划分
（3）主营业务收入季节性波动分析
报告期内，公司各季度的主营业务收入情况如下：
报告期内，公司主营业务收入没有明显的季节性变动，前三季度销售情况基本稳定，第四季度销售占比略有上升，主要系由于四季度节假日较多，包括十一黄金周、圣诞节等，且叠加“双十一”等全国性购物节，以及公司每年12月18日孩子王童粉狂欢节期间推出一系列促销活动，提升了四季度的销售收入。其中，2021年四季度受市场消费需求偏弱等外部因素影响，销售收入较上年同期略有下降。
3、其他业务收入构成及变化分析
报告期内，公司其他业务收入构成情况如下：
公司其他业务收入主要包括招商业务收入等。招商业务收入主要是公司在经营过程中，通过深度挖掘顾客服务需求，充分发挥大店资源优势，创造更多盈利增长点，与第三方专业机构合作，将门店部分区域租赁开放给早教、摄影等母婴行业周边服务商户，形成招商租金收入。2022年，公司招商业务收入有所下降，主要是因为受宏观环境影响及部分店铺租赁面积调整导致。
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成分析
报告期内，公司营业成本的总体构成如下：
报告期内，随着营业收入的逐年增长，公司各年营业成本金额也相应上升，与营业收入结构一致。其他业务成本占营业成本的比重较低，主要为场地租赁费用等。
2、主营业务成本构成及变化分析
（1）主营业务成本按业务类型划分
报告期内，公司母婴商品销售成本按商品类别的划分情况如下：
报告期内，公司各类产品的成本结构相对稳定，且与母婴商品销售收入结构相匹配，其中奶粉和纸尿裤销售成本占比在70%以上。
（2）其他业务成本按业务类型划分
公司其他业务成本为招商业务成本，即场地租赁费用。
（四）毛利分析
1、毛利贡献构成分析
（1）公司毛利构成分析
报告期内，公司毛利的构成情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司主营业务毛利占营业毛利的比重分别为
98.10%、97.89%和98.38%，主营业务突出。
（2）主营业务毛利构成及变化分析
报告期内，公司主营业务毛利按业务类型划分情况如下：
报告期内，公司母婴商品销售形成的毛利占主营业务毛利的比例分别为
（3）其他业务毛利构成及变化分析
报告期内，公司其他业务毛利构成情况如下：
随着公司线下门店渠道的推广，公司将门店部分场地转租给母婴早教培训、摄影等机构，获取租金收入。2021年，公司其他业务收入包括下属子公司上海童渠零星销售部分软件产品形成了软件销售毛利。
（五）毛利率分析
1、毛利率构成分析
报告期内，公司毛利率按业务性质划分的情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司综合毛利率分别为30.53%、30.60%和
29.91%，整体较为稳定。
2、主营业务毛利率构成及变化分析
报告期内，公司主营业务毛利率按业务类型划分情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司母婴商品销售业务占主营业务收入的比例分别为89.21%、87.46%和87.74%，形成的毛利占主营业务毛利的比例分别为67.37%、62.45%和62.25%，占比均较高，因此母婴商品销售业务毛利率的波动是影响公司主营业务毛利率的主要因素。
（1）母婴商品毛利率变动分析
报告期内，公司母婴商品各品类毛利率变动情况如下：
2021年，公司母婴商品毛利率较上年下降1.22个百分点，主要原因包括：
1）近年来，国内奶粉、纸尿裤市场竞争较为激烈，产品价格呈下降趋势，导致奶粉、纸尿裤两类公司主要销售产品毛利率呈整体下降趋势，从而拉低了母婴商品整体毛利率水平；2）公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将作为合同履约成本的运输费用由销售费用调整至营业成本列报，导致母婴商品毛利率下降；3）随着国内市场环境变化及需求端减弱，母婴商品的整体毛利率有所下滑。2022年，公司母婴商品毛利率与2021年相比略有下降，其中主要商品奶粉、纸尿裤毛利率有所回升，其他母婴商品因市场环境变化及需求端减弱，有所下降。
（2）母婴服务毛利率变动分析
报告期内，公司母婴服务业务毛利率整体较高，但呈下降趋势。母婴服务业务成本主要为童乐园设施折旧摊销。近年来，童乐园等接触式消费收入下降较快，而相应的童乐设施固定折旧费用正常发生，因此毛利率有所下降。公司母婴服务业务毛利率较高与母婴服务业务的特点一致，符合行业惯例。
（3）供应商服务毛利率变动分析
（5）平台服务毛利率分析
上海童渠自2020年二季度开始运营孩子王APP等线上平台，为入驻商户提供平台服务。2021年以来，公司平台服务业务毛利率呈下降趋势，主要原因为公司平台服务运营成本上升。
3、公司其他业务毛利率变动分析
报告期内，公司其他业务毛利率具体情况如下：
报告期内，公司招商业务毛利率相对较高。
4、同行业公司毛利率对比分析
报告期内，由于主要从事母婴商品/服务零售业务的上市公司较少，因此选取部分面向大众消费者从事日用百货类、食品类商品销售的零售行业上市公司进行对比。报告期内，可比公司的综合毛利率情况如下：
（六）期间费用分析
报告期内，公司各期期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
随着公司线下门店布局范围的扩大、管理成本的提升、数字化研发等成本支出的提高，以及2021年开始执行新租赁准则影响，公司期间费用保持增长趋势。
1、销售费用
报告期内，公司各期销售费用构成情况如下：
2、管理费用
报告期内，公司各期管理费用构成情况如下：
3、研发费用
报告期内，公司各期研发费用构成情况如下：
报告期内，公司各期研发费用分别为8,705.72万元、10,094.52万元和8,831.43万元，主要为研发人员工资。公司高度重视研发投入和数字化系统平台的搭建。报告期内，为迎合消费习惯的转变以及移动互联网技术的演进，公司不断加强数字化系统平台的研发升级，并持续引入了涵盖中后台研发、平台运维、前端产品研发等多个方面的IT研发人才，研发费用保持较高水平。2022年，公司研发投入有所控制，同时，公司适当优化了研发人员的岗位结构，使得总体研发费用有所下降。
4、财务费用
报告期内，公司各期财务费用构成情况如下：
报告期内，公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。其中，公司利息支出2021年上升较快，主要系公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，新增确认租赁负债，进而将租赁付款总额与其现值的差额确认为未确认融资费用，并在租赁期内进行摊销形成财务费用。利息收入主要系随着公司销售规模的不断扩大，流动性货币资金也持续增加，利息收入相应保持较高水平。2020年公司汇兑损益较高，主要是因为汇率波动，导致欧元借款及美元存款形成汇兑损失。
2020年至2022年，公司利息资本化金额分别为0万元、96.64万元和
670.60万元，主要系公司通过贷款方式筹集资金建设西南智慧物流仓项目形成的利息支出。
（七）其他重要损益类科目
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
2020年，公司存货跌价损失金额较大，主要因为公司存货库龄有所延长，公司相应计提了存货跌价准备。2021年末，公司对使用权资产计提了减值准备，主要系公司根据当期门店运营情况对门店资产进行减值测试，对账面价值高于可收回金额的部分计提了资产减值准备。
2、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失情况如下：
报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收账款的坏账损失，整体金额较小。
3、其他收益
4、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司投资收益金额分别为5,263.83万元、5,578.99万元和3,132.50万元，占营业收入的比例分别为0.63%、0.62%和
0.37%，主要为理财产品取得的收益。
5、公允价值变动收益
报告期内，公允价值变动收益主要系公司购买的期末未到期的金融机构理财产品形成的收益。
6、资产处置损失
报告期内，公司资产处置损失主要系公司将包括货架、电子产品等在内的固定资产报废或提足折旧后的固定资产进行售卖处理形成的损失。公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，因部分门店关闭或租约变更，按使用权资产处置进行财务处理，使用权资产与租赁负债账面价值的差额确认为处置收益。
7、营业外收支
（1）营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入主要为罚没供应商款项和其他收入。由于近年来公司市场地位不断提升，对供应商供货要求也逐步提高，罚没收入主要是由于供应商未及时供货等原因，公司根据协议规定对供应商的罚没收入。其他营业外收入主要为物资损害赔偿款。
（2）营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出主要为因闭店产生的损失、其他罚没支出及公益捐赠款等。
8、所得税费用
2021年，公司所得税费用较2020年减少6,250.09万元，主要是由于：①公司2021年利润总额较上年下降，导致当期所得税费用相应减少；②公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，按准则规定新增确认使用权资产及租赁负债，因会计处理中折旧费用及利息费用与税法规定可以税前扣除的金额存在差异，产生递延所得税资产大幅增加。2022年，公司所得税费用较上期有所减少，主要系因为公司利润规模下降导致。
（八）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
2020年度、2021年度和2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,031.44万元、12,152.47万元和7,630.83万元；公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为20.64%、39.73%和37.51%。
八、发行人现金流量分析
报告期内，公司整体现金流量状况良好，现金流量基本情况如下：
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为86,811.02万元、59,860.42万元和61,899.33万元。公司处于零售行业，主要采取即时结算方式，回款能力较强，使得公司经营性现金流较为充裕。
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系固定资产折旧、长期待摊费用摊销、投资收益、存货及经营性应收应付项目的变动导致。受零售行业经营特点影响，公司经营回款较快，且可利用对供应商议价能力，获取有利的付款条件，因此现金流较为充裕，且高于净利润，与同行业可比公司较为一致。其中2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少26,950.60万元，主要是由于经营性应付项目减少。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要项目情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,729.27万元、-120,749.52万元和13,057.50万元。其中，投资支付及收回投资收到的现金主要系公司购买及赎回低风险理财产品所支付或收回的现金；取得投资收益收到的现金主要系购买理财产品所产生的收益；购置固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金主要系建设西南智慧物流仓以及为新设门店购置的固定资产所支付的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要项目情况如下：
2020年、2021年和2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,805.54万元、4,144.82万元和-33,193.26万元。其中，2020年筹资活动产生的现金流量为净流出1,805.54万元，主要是由于公司当期偿还了银行借款20,971.07万元。2021年筹资活动产生的现金流量为净流入4,144.82万元，一方面是由于公司当期完成首次公开发行，取得募集资金总额58,699.15万元；另一方面系公司执行新租赁准则后，将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出导致。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-33,193.26万元，主要系公司执行新租赁准则后，将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出导致。
九、重大资本性支出情况调查
（一）报告期内重大资本性支出情况
其中，新设门店的装修支出以及门店游乐设施的购买支出为公司在报告期内持续进行线下门店建设，促进线上线下全渠道融合，满足顾客全方位服务需求的必要投资，具有合理性。西南智慧物流仓建设项目支出系公司为满足商品物流仓储需求，建设的物流仓储基地，该项目将以更高效的供应链管理系统，和更先进的物流仓配系统，打破线上线下的物流配送界限，满足西南地区市场需求。
（二）未来重大资本性支出计划
在未来两到三年，公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金拟投资的项目，详见本募集说明书之“第五节本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）科技创新
1、构建全渠道数字化平台战略，为公司业务发展和高效管理赋能
截至2022年末，公司已完成线下508家大型实体门店的全面数字化升级，服务会员数量超过6,000万人。随着互联网消费模式的快速革新以及公司全渠道战略融合，线上销售收入占比持续提升，由2020年的30.79%%上升至2022年的49.97%。
2、充分运用数字化技术和工具，实现消费者精准洞察和运营管理效率的提升公司充分运用数字化技术，在服务过程中完成了用户数据的采集，建立了400+个基础用户标签和1,000+个智能模型，形成了“千人千面”的服务方式。同时，公司开发了1,300多个数字化工具，实现了全运营流程的数字化覆盖。其中，公司自主开发了管理工具“人客合一”APP，公司的育儿顾问可基于前端用户的身份信息、行为信息、交易信息的采集和分析，充分了解到用户的行为特征与购物服务需求，真正实现消费者精准洞察和运营效率的提升。
（二）模式创新
1、创新性采用全渠道策略，打造“无界”的运营模式
2、创新性采用大店模式，打造一站式购物场景
随着经济的快速发展和社会的不断进步，人们的消费理念和生活方式实现了更新与升级，城市购物中心体量规模持续增长，大型综合购物中心成为消费者业余休闲生活的重要场所，具有一定的稀缺性。公司紧跟市场发展趋势，自成立以来创新性的深耕大店模式，平均单店面积约2,300平米（最大单店面积超过7,000平米），主要集中在大型综合购物中心内，除提供丰富的商品品类外，还提供儿童游乐场及配套母婴服务，为消费者打造一站式购物场景，成为中国亲子家庭社交汇聚场所及品质生活场景的重要组成部分。
3、创新性采用“商品+服务+社交”的运营模式，满足消费者多元化需求
公司自成立以来，围绕孩子成长过程中衣、食、住、行、用、玩、教等各种体验场景，创新性采用“商品+服务+社交”的运营模式，在提供母婴商品及
服务的基础上，以情感为纽带，以线下活动为社交载体，充分发挥大店优势，构建了丰富的消费场景，并通过单店每年举办百余场孕妈妈、儿童互动活动，为亲子家庭构建多样化的互动社区，可同时满足消费者购物、服务、社交等多重需求。
4、创新性采用“育儿顾问”模式，提升消费者体验
公司自成立以来高度重视消费者体验，创新性采用“育儿顾问”模式，作为公司与顾客之间的纽带，成为向顾客推荐产品和服务的有效触点之一。公司的育儿顾问拥有营养师、母婴护理师、儿童成长培训师等多重角色，既懂得顾客的需求又拥有丰富的育儿经验和育儿知识，可以为顾客提供孕婴童商品推荐、新生儿产后护理咨询、育儿经验指导等一站式育儿服务。截至2022年3月末，公司已拥有近4,700名持有国家育婴员职业资格的育儿顾问，在行业内具有明显优势。
5、创新性采用“重度会员下的单客经济模式”，提升会员产值
随着零售行业从单纯追求流量经济、规模经济向深度挖掘客户价值转变，公司打造了从“互动产生情感—情感产生黏性—黏性带来高产值会员—高产值会员口碑影响潜在消费会员”的整套“单客经济”模型，并在全业务体系推广。截至2022年末，公司会员人数超过6,000万人，较2019年初的2,452万人增长一倍，其中最近一年活跃用户近1,000万人，会员贡献收入占公司全部母婴商品销售收入的96%以上。同时，公司推出了付费会员——黑金PLUS会员，截至2022年末，公司累计黑金会员规模近100万人，单客年产值达到普通会员的13倍左右。
（三）业态创新
公司依托平台优势，打造了面向亲子家庭的大母婴产业生态，并结合自身的会员体系、门店布局和数字化技术优势，与大型母婴品牌商、经销商、母婴周边服务机构深度合作，除提供丰富的商品外，还构建了面向家长的育儿服务平台和面向儿童的成长服务平台。其中，育儿服务平台系为孕妇及新生儿家庭提供包括月嫂、育儿嫂、产康等在内的一站式服务资源，而成长服务平台则致力于为儿童提供优质的包括才艺、运动、摄影等在内的一体化的成长服务资源，
从而打造了多产业融合发展的育儿和成长生态圈。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。
（二）重大仲裁、诉讼事项
截至2022年末，发行人及其下属企业涉及的标的金额500万元以上的未决诉讼共3笔，具体情况如下：
1、与浙江天元等各方的未决诉讼
①以浙江天元及南京平盛为被告
童联供应链、浙江天元、南京平盛均已向南京市中级人民法院提起上诉，该案二审已于2023年4月28日组织听证，截至本募集说明书摘要签署日尚未判决。
②以浙江天元、上海环创及江苏鲁邦为被告
2022年6月，童联供应链就其与浙江天元建设（集团）股份有限公司（以下简称“浙江天元”）在《建设工程施工合同》下的建设工程缺陷维修损失及赔偿纠纷，以浙江天元、上海环创机电工程有限公司（以下简称“上海环创”）及江苏鲁邦建设有限公司（以下简称“江苏鲁邦”）为被告，向江宁经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）浙江天元向童联供应链赔偿消防工程修复费用暂计270万元，其他修复费用数额待鉴定后明确；（2）上海环创、江苏
鲁邦与浙江天元共同向童联供应链承担连带责任；（3）浙江天元、上海环创及江苏鲁邦承担本案的鉴定及诉讼费用。
该案于2022年7月21日开庭审理，截至本募集说明书摘要签署日，法院尚未作出判决。
2、与正荣财富的租赁纠纷
2022年8月，福建孩子王儿童用品有限公司莆田荔城镇海店（以下简称“荔城镇海店”）就其与正荣财富（福建）置业有限公司（以下简称“正荣财富”）的租赁纠纷一案，以正荣财富作为被告，向莆田市荔城区人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）判令正荣财富向荔城镇海店返还合同履约保证金40万元；（2）判令正荣财富向福荔城镇海店支付违约金313,144.17元；（3）判令正荣财富赔偿荔城镇海店损失16,404,281.30元（包括租金差价损8,808,711.25元、经营损失2,215,956.72元、固定资产损失2,378,020.96元、装饰装修费1,526,585.44元、会员退费损失119,455.90元、员工工资及遣散损失1,355,551.03元），以上暂共计17,117,425.47元；（4）本案诉讼费、保全费由正荣财富承担。
2023年4月18日，莆田市荔城区人民法院作出（2022）闽0304民初4706号《民事判决书》，判决：（1）正荣财富在判决生效之日起十日内向福建孩子王儿童用品有限公司莆田荔城镇海店返还履约保证金200,000元；（2）正荣财富在判决生效之日起十日内向福建孩子王儿童用品有限公司莆田荔城镇海店支付违约金313,144.17元；（3）驳回福建孩子王儿童用品有限公司莆田荔城镇海店的其他诉讼请求。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人拟就前述判决提起上诉。
3、与孩之宝的合同纠纷
2022年12月，孩之宝商贸（中国）有限公司（以下简称“孩之宝”）就合同纠纷一案，以孩子王采购中心及发行人为被告向南京市江宁区人民法院提起诉讼，诉请判令：（1）孩子王采购中心立即向孩之宝支付货款人民币7,529,711.43元及逾期违约金,以逾期欠款为基数按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR利率）为标准自逾期之日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2022年12月23日的途期违约金为人民币405,963元；（2）判令孩子王采
购中心承担本案律师费250,000元；（3）判令发行人对于孩子王采购中心在上述第（1）项、第（2）项诉讼请求项下的债务向孩之宝承担连带清偿责任；（4）判令以孩子王采购中心及发行人共同承担本案的全部诉讼费用。2023年2月，孩之宝申请变更诉讼请求，申请将前述第（1）项诉讼请求变更为“孩子王采购中心立即向孩之宝支付货款人民币7,710,744.43元及逾期违约金[以逾期欠款为基数按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR利率）为标准自逾期之日起计算至实际支付完毕之日止，暂计算至2022年12月23日的途期违约金为人民币418,333.73元”，将第（2）项诉讼请求变更为“判令孩子王采购中心承担本案律师费250,000元、财产保全费4,093元及公证费5,500元”。
截至本募集说明书摘要签署日，该案尚未开庭。上述未决诉讼金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行的影响
本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。其中，“零售终端建设项目”系公司计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试点设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求；“智能化物流中心建设项目”系为配合现有门店布局及未来门店拓展规划，在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的
智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。
本次募集资金投资项目实施后，将有效提升公司的全渠道获客能力和仓储物流的运行效率，充分发挥公司在品牌、渠道、会员管理、供应链管理等多方面优势，增强公司的整体竞争力，提高公司的盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
十三、公司2023年一季度简要财务信息
2023年4月26日，公司公告了《孩子王儿童用品股份有限公司2023年第一季度报告》。公司2023年一季度简要财务信息（未经审计或审阅）如下：
截至2023年3月31日，公司资产总额为752,519.52万元，比上年末下滑
4.22%；公司归属于上市公司股东的净资产为299,572.94万元，比上年末增长
1.14%。
2023年1-3月，公司实现营业收入209,629.65万元，比上年同期减少
0.62%；归属于上市公司股东的净利润为759.26万元，比上年同期增长123.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-427.93万元，比上年同期增长89.02%；加权平均净资产收益率为0.26%，比上年同期增加1.41个百分点。
详细财务信息参见公司在巨潮资讯网站公告的《孩子王儿童用品股份有限
公司2023年第一季度报告》。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）零售终端建设项目
1、项目概述
本项目实施主体为公司及各地区全资子公司，本项目计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店试点设备投入，提高门店数字化、智能化运营能力，提升公司的市场占有率和品牌知名度，满足消费者不断升级的购物需求。本项目计划总投资额为83,270.24万元，其中拟使用募集资金76,400.00万元，分36个月投入，项目建设完成后收入稳定年可实现新增营业收入356,374.06万元（不含税），净利润11,764.52万元。
2、项目必要性分析
（1）进一步巩固公司全国性战略布局，满足市场日益增长的需求
近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人们的
消费水平、消费能力也在不断提高，为母婴行业消费升级提供了经济基础。同时，当下父母育儿意识及需求的升级使得育儿标准和理念从单纯的“科学喂养”向“智力开发”、“能力培养”等方面不断扩展，消费时点和场景也从孩子尚未出生的胎教环节至孩子出生后的大脑发育、智力和才艺等综合素质培养方面持续拓展，这意味着单客消费周期同步延长。消费能力增强以及消费生命周期延长的双重驱动，为母婴行业的发展带来了新的市场机遇。孩子王作为母婴行业龙头企业，自成立以来专注于母婴童商品零售及增值服务，并形成了公司特有的区域优势及客户优势，实现了销售收入的快速增长。但公司目前线下门店覆盖范围有限，现有门店的营业能力以及覆盖范围已经不能满足逐渐增长的市场需求，尤其是城镇化进程的推进为三、四线城市母婴下沉市场带来更大的增量空间。为此，公司提出“零售终端建设项目”，拟在22个省市新建169家门店，继续巩固长江流域优势区域，同时扩展华北、华南、西南等区域，实现全国性的战略布局，满足市场日益增长的需求，为公司业务的可持续发展打下基础。
（2）增强顾客消费体验，提升核心竞争力
（3）提升门店数字化能力，顺应行业发展趋势
物联网时代的到来推动线下商业进入了新的数字化发展阶段，“新零售”、“新消费”等概念的崛起使数字化及智能化赋予线下实体门店更多元化的功能和角色。线下实体门店不仅是一个消费的场所，还是连接顾客和服务的消费场景、流量入口以及口碑、IP等概念的具象化焦点。此外，母婴市场虽然前景广阔，但面对存量用户争夺的格局以及不断推陈出新的产品和服务，行业竞争日益加剧。如何降低获客成本，提升经营效率，改善盈利水平也将成为母婴行业共同面临的挑战。在这种背景下，公司通过本项目在试点智慧门店投入语音AI云识别、人脸AI云识别、门店智能货架等，构建数字化、智能化的消费场景，实现全场景服务。充分发挥线上线下的品牌宣传、产品展示服务体验等功能，在效率、效能、顾客体验等方面为传统门店进行赋能，提升各门店经营效率，顺应零售行业发展方向。
3、项目可行性分析
（1）成熟的门店管理制度和经验丰富的团队，为项目实施奠定基础
自成立以来，公司一直深耕“大店模式”，截至2022年末，公司在全国共拥有508家线下门店，平均单店面积约2,300平米。除各类母婴商品外，公司的线下门店还提供儿童游乐场、配套母婴服务、育儿顾问服务等，能够满足消费者购物与社交的多重需求，为消费者提供一站式服务。经过多年的发展，公司在长期的门店管理中积累了丰富的经验，形成了较为完善的管理制度。公司的门店管理体系涵盖了门店选址、规划、可行性研究、建设、运营及门店关/退等全生命周期管理，针对门店运营的不同状态和时期，确定不同的运营指标和管理重点，能有效的指导门店运营，提高运营效率，有力地支持线下门店网络的拓展与维护。此外，公司培养并组建了一只专业的管理团队，其成员均具有丰富的母婴行业销售经验，能够充分把握行业发展动向。综上，公司完善的店铺开拓、运营管理体系和经验丰富的团队为本项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司独特的全渠道会员服务体系，为本项目实施提供支撑
公司在行业内创新实践了以会员资产为核心的服务体系，通过独特的会员服务及互动活动，提升会员数量，增加会员黏性，提升会员客单价值，打造私域流量池，沉淀了符合公司发展理念的商业模式。凭借近几年的推广，截至2022年末，公司会员人数超过6,000万人，其中黑金PLUS会员人数近100万人。在会员经营模式方面，公司打造了独特的线上与线下育儿顾问服务体系，全方位深度覆盖各类用户群体，为年轻家庭提供专业知识、情感交互等育儿咨询服务，最大程度的提升客户的体验感和满意度。另外，在技术层面，公司运用大数据技术，已打通线上线下会员数据，并推出育儿顾问会员管理工具“人客合一”系统，能更好地实现会员跟踪，满足个性化的会员需求。综上，公司独特的会员服务体系、专业的会员服务经验以及扎实的会员基础，为未来新开门店的销售以及客户维护提供了保证，为本项目的顺利实施提供支撑。
（3）大数据精准营销系统，为本项目实施提供保障
公司始终以客户为核心，在维护客户关系方面，采用会员分级制度，并通过不断的实践和总结，初步建立了大数据精准营销系统，可基于海量的数据资源和丰富的会员标签模型，针对不同的客户采取不同的营销策略，实现特定知识和商品的精准推送，并结合育儿顾问、社交活动等形式对重点人群进行深度服务，更好地进行客户挖掘和客户维护。公司的大数据精准营销系统能为公司未来门店铺设提供营销支持，同时通过拓展线下门店渠道，实现线上渠道赋能线下门店，有效增加新用户并实现消费，为本项目未来各门店产品及服务消化提供保障。
4、项目建设内容
本项目未来3年拟在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新增169家线下门店，不仅在已布局城市实现继续扩张，还新拓展山西、北京等地区，进一步实现门店覆盖的广度与密度，完善线下零售终端的网络布局。本次项目拟采取租赁方式取得，各省市新增门店总租赁面积约为28.61万平方米，具体建设规划如下：
5、项目投资估算
本次项目投资总额为83,270.24万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为76,400.00万元。项目具体投资情况如下：
6、项目经济效益评价
本项目稳定运行后，预计可实现年销售收入356,374.06万元，净利润11,764.52万元。具体经济效益指标如下：
7、项目建设周期
本项目建设期拟定为3年，整体进度计划内容包括项目前期准备、初步设计、场地租赁、门店装修、设备安装调试、货源采购、人员招聘及培训项目试运行等，具体进度如下表所示：
8、项目审批、备案情况
本项目已于2022年6月取得了《江苏省投资项目备案证》（宁麒委备[2022]23号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
（二）智能化物流中心建设项目
本项目拟在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地，同时增加公司自建西南物流仓的智能化设备投入，完善仓网体系，提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，满足市场及客户快速增长的需求。本项目计划总投资额为29,413.18万元，其中拟使用募集资金27,500.00万元，分36个月投入。
（1）扩大现有仓储物流容量，满足业务发展需求
仓储物流体系是线上及线下零售运作的重要基础设施。近年来，随着公司业务范围及区域的不断发展，服务客户体量的持续增加，公司业务规模稳步增长。截至2022年末，公司已在全国范围内铺设门店508家，遍布全国20个省（直辖市），总面积超过110万平方米，而公司现有的仓储能力相对有限，物流效率已不能满足公司的业务发展需求，尤其是“双十一”、“双十二”、春节、“奶粉节”、“尿布节”等特定购物高峰期，门店及APP、小程序等电商平台接到订单后，最后一公里配送服务及响应速度在一定程度上受到物流仓储系统的影响。为此，公司拟通过本项目建设扩大仓储物流容量，以期提升公司的库存周转能力和物流配送能力，为公司业务的快速发展奠定坚实的基础。
（2）完善现有物流布局，提升客户消费体验
（3）优化供应链管理体系，提升公司运营效率
（1）多项政策的落地为项目建设提供坚实保障
（2）多样化的人才培养制度为项目建设提供保障
多年来，通过外部引进和内部培养晋升的方式，公司不断储备仓储人才，已经建设了一支专业化的仓储物流人才队伍，人员具有较长的电商从业经验或长期的仓储物流行业经验，为公司的全国区域仓、区域中心仓和城市中心仓的多层级仓网布局提供人才保障。同时，公司还建立了完整的培训体系和晋升机制。在培训方面，公司每月会为仓储物流人员开展培训课程，提升员工的专业技能、业务管理及逻辑思维；在晋升方面，公司制定了健全的绩效考核机制，促进员工工作积极性。公司丰富的人才储备、优秀的仓储物流管理团队和完备的培训体系、晋升机制将为本项目的实施提供保障。
（3）完善的管理体系为项目实施提供制度支撑
完善的仓储物流管理体系是仓储物流系统建设和运营的基础。经过多年的发展，公司积累了丰富的物流仓储建设与运营经验，基本建立了完善的仓储物流内部管理体系和科学的仓储标准流程，有力地支撑了本项目的实施。一方面，公司规范的管理制度和仓储物流建设经验为本次项目的仓库选址和整体建设方案奠定了良好的基础；另一方面，公司设立了供应链规划管理部门和全渠道物流中心两个一级部门，在供应商管理、进仓质量、库存管理、配仓效率管理等方面已经形成了模块化的管理体系和成熟的规范制度，能够有效保证本次项目的有序实施。
本项目拟在济南、上海、广州3地新租赁前置仓（SDC），在武汉、西安、天津、成都等21个城市新租赁城市中心仓（FDC）；同时增大成都、武汉、天津、佛山、南京等5个区域仓（RDC）及盐城、无锡、淮安、扬州、郑州等14个城市的城市中心仓（FDC）的租赁面积。此外，公司于2021年3月在成都地区通过出让方式取得一宗土地使用权，并已使用自有资金开展西南地区中心仓建设项目，目前该仓库已建设完成，本项目拟使用部分募集资金为该仓库购置智能化设备。
本次项目建成后，公司将提高仓储物流的运行效率和管理能力，实现线下门店和线上订单的高效配送，以满足市场及客户快速增长的需求，提升公司的
盈利能力，达成公司的战略规划。具体建设规划如下：
本次项目投资总额为29,413.18万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为27,500.00万元。项目具体投资情况如下：
与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持。本项目建设完成后，公司的物流仓储体系将得到进一步完善，从而提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。长期来看，本项目可以促进公司经济效益的增长，获得间接投资收益。
本项目建设期拟定为3年，整体进度计划内容包括项目前期准备、初步设计、仓库租赁、装修、设备安装调试、人员招聘及培训项目试运行等，具体进度如下表所示：
本项目已于2022年6月取得了《江苏省投资项目备案证》（宁麒委备[2022]24号）。
（三）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
公司自成立以来一直从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。报告期内，公司积极抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，持续推进门店功能和定位的迭代升级，并通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店。截至2022年末，公司在全国20个省（市）拥有508家大型数字化实体门店，2020年至2022年期间公司每年净增加开店82家、61家和13家。
本次募集资金投资项目均立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。其中，“零售终端建设项目”系公司计划未来3年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国22个省（市）新建线下门店169家，并新增智慧门店
三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。
四、本次募集资金管理
公司已建立了募集资金专项管理制度，本次发行募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
第六节备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要》之签章页）