关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
二零二三年三月
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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。如无特别说明，本发行保荐书中的所有简称和释义均与《浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义一致。
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目录
目录......2
第一节本次证券发行基本情况......3
一、本次证券发行的保荐机构......3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况......3
三、发行人基本情况......6
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系......9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......10
第二节保荐机构的承诺事项......13
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见......14
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论......14
二、本次证券发行所履行的程序......14
三、本次证券发行符合规定的发行条件......15
四、发行人存在的主要风险......23
五、对发行人发展前景的评价......27
六、其他需要说明的事项......42
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第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
张小宙：保荐代表人，金融学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与过江苏保丽洁环境科技股份有限公司（股票代码：832802）、新特能源股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）2021年向特定对象发行股票等工作，具有扎实的理论基础和投行业务经验。
孟晓翔：保荐代表人，理学硕士，广发证券投行业务管理委员会董事总经理。曾负责或参与上海紫燕食品股份有限公司（股票代码：603057）、上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）、江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）、启迪设计集团股份有限公司（股票代码：300500）、四方科技集团股份有限公司（股票代码：603339）、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及林洋能源2014年非公开、林洋能源2015年非公开、林洋能源2016年可转债、梦百合2017年可转债、中际旭创（股票代码：300308）2019年非公开、梦百合2019年非公开、广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）2022年向不特定对象发行可转债、天晟新材（股票代码：300169）重大资产重组、通富微电（股票代码：
002156）跨境并购等工作，具有深厚的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
范丽琴：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代
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码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）2021年向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员情况
郑昊：金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）2021年向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
方诗麟：工学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。具有多年军工产业背景，对汽车、军工、半导体行业有深入理解，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
王丽君：法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）、上海紫燕食品股份有限公司（股票代码：603057）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）可转债发行等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
李奇：法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
王广帅：金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
陈旭：金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
刘群：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与梦百合
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家居科技股份有限公司（股票代码：603313）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场与投资银行业务的理论基础。
马瑞：经济法学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海海典软件股份有限公司（股票代码：831317）、心动网络股份有限公司（股票代码：833897）、上海龙腾科技股份有限公司（股票代码：834553）、无锡奥特维科技股份有限公司（股票代码：836288）、上海爱韦讯信息技术股份有限公司（股票代码：871911）等企业的改制、新三板推荐挂牌工作、定向发行及持续督导工作，以及广东奥飞数据科技股份有限公司（股票代码：300738）2021年度向不特定对象发行可转换公司债券发行等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。谭旭：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与广州酒家集团股份有限公司（股票代码：603043）、起步股份有限公司（股票代码：603557）、广东好太太科技集团股份有限公司（股票代码：
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三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人股权结构
截至2022年12月31日，公司前十名股东情况具体如下：
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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自A股上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
（四）发行人的主要财务数据及财务指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
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（2）合并利润表
（3）合并现金流量表
2、最近三年主要财务指标
（1）基本财务指标
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（2）净资产收益率及每股收益
公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在自身或控股股东、实际控制人、其他重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
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1、立项
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
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知，组织召开内核会议，对项目进行审议。内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2022年12月14日召开，内核委员共10人。2022年12月14日-15日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐浙江世宝股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市。
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第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票发行并上市交易。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
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（二）发行人股东大会审议通过
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
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2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的规定。
5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
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（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案及方案论证分析报告、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证及环评批复。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：
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项目备案方面，“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”、“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”已完成项目备案手续；“补充流动资金项目”系使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”、“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”等项目并补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
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证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（3）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本保荐机构核查并模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，不会影响张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠作为发行人实际控制人的地位。因此，发行人控制权在本次发行前后不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
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截至2022年12月31日，发行人不存在拟持有的财务性投资，已持有的财务性投资金额为326.47万元，占归母净资产的比例为0.23%，主要系公司最近一期末所持有的上市公司力帆科技（601777.SH）与众泰汽车（000980.SZ）的股票价值。该等股票并非基于发行人在股票二级市场上的主动购买，力帆科技与众泰汽车均系公司客户，上述客户因自身经营状况不佳，曾分别进入重整程序，经破产重整后，以其自身股票偿付对发行人的部分债务，发行人对该等股票持有至今。因此，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定，具体如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
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超过本次发行前总股本的百分之三十。发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。截至2022年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金到位时点为2014年12月11日，本次发行董事会决议日为2022年10月18日，距离前次募集资金到位日已超过6个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会决议及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用
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意见第18号》第五项的规定，具体如下：
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118,000.00万元，募集资金拟用于“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”、“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”等项目并补充流动资金，具体如下：
其中，本次募投项目“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”和“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”募集资金投向包含铺底流动资金、预备费及其他费用等非资本性支出合计为10,112.00万元，本次募投项目“补充流动资金”支出金额为20,000.00万元。因此，发行人本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的金额为30,112.00万元，占本次募集资金总额的比例为25.52%，不超过募集资金总额的30%。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业波动风险
公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变，汽车零部件及配件制造业将相应发生波动，进而导致公司面临由此带来的
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经营风险。
（二）产品质量风险
（三）技术风险
（四）产品售价下滑风险
根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件厂商的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；此外，公司产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。公司主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果因市场需求等因素公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品平均单价下降，从而对盈利能力造成影响。
（五）原材料价格波动风险
公司的原材料主要为机加工件、标准件、电子元器件、毛坯件（铁铸件、铝铸件）、密封件等。公司原材料成本占公司生产成本比重较高，原材料价格的波动会对公司产品的生产成本及毛利率、客户的采购价格预期等产生一定影响。如
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果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
（六）海外市场拓展风险
公司产品销售主要集中于国内市场，近年来开拓海外市场已初显效果，实现了汽车转向系统及关键零部件的批量外销。随着公司对海外市场的进一步开拓，如果后续国际政治局势以及公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，公司的海外市场将受到相应影响，进而可能影响公司的经营业绩和财务状况。
（七）规模扩张引起的经营管理风险
公司募投项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能及时对现有管理方式进行系统的适应性调整，可能会影响到公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（八）应收账款回收风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值的绝对额及占营业收入比重较高，主要系行业特点及销售结算方式所致。随着公司募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不利或客户发生财务危机，公司将面临应收账款回收风险。
（九）存货规模较大风险
2020年末至2022年末，公司存货账面价值分别为25,437.13万元、32,915.12万元及41,892.62万元，占流动资产总额的比例分别为25.95%、29.91%及29.92%。未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。
（十）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金部分投资项目“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改
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造项目”和“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”，公司将新增年产34万台套智能电动循环球转向系统、20万台套智能电液循环球转向系统、30万台套R-EPS转向系统、100万台套机械转向管柱、140万台套电动转向管柱和300万台套中间轴。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、汽车转向市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
2、募投项目新增折旧影响公司利润风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将扩大，并相应增加公司折旧水平，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增固定资产带来的折旧金额，将存在因折旧大量增加而导致公司利润下降的风险。
3、募投项目收益未达预期风险
“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目”和“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”建成投产后，将丰富和完善公司的产品线、优化公司的产品结构，“智能网联汽车转向线控技术研发中心项目”建成后，将提高公司的研发能力，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（十一）本次发行摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因
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本次向特定对象发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
（十二）股票价格波动风险
本次向特定对象发行A股股票将对公司未来的生产经营产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十三）审批风险
五、对发行人发展前景的评价
（一）汽车行业发展概况
1、全球汽车行业基本情况
汽车产业历经百年发展，已成为世界上规模最大、最重要的产业之一，是众多工业发达国家的国民经济支柱产业。2008年，全球金融危机对汽车行业带来了一定冲击，2010年受益于经济复苏以及各地积极政策出台，全球汽车销量逐渐回暖，2010年至2017年，全球汽车产业整体呈上升趋势。至2018年受美国贸易政策影响，全球汽车销量开始下滑，2020年叠加全球经济下行影响，全球汽车销量下滑较为严重。随着全球经济好转，2021年全球汽车销量有所回升。
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2、国内汽车行业基本情况
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3、国内汽车行业发展前景展望
（1）国内汽车人均保有量较低，行业增长潜力较大
截至2021年末，我国汽车千人保有量仅为214辆，与其他主要国家相比仍处于较低水平，仍有较大增长空间。随着国内经济形势稳步增长，人均GDP持续稳定增长，国内基础设施建设不断完善，人均道路面积持续增长，国内汽车市场仍然具备较大的增长潜力。2021中国汽车市场发展预测峰会上指出，“十四五”期间我国汽车行业将经历一轮转型升级的爬坡过坎期，2021年中国汽车市场呈现缓慢增长态势，未来五年汽车市场也将会稳定增长，2025年汽车销量有望达到3,000万辆，预示着未来国内汽车行业仍将拥有广阔的市场发展空间。
（2）汽车电动化发展迅速
中国新能源汽车已经进入快速发展的新时代，汽车产业赛道正在加速从以燃油车为主向以新能源为主转换。2022年，中国新能源汽车全年产销两旺，实现销售达到688.7万辆，在全球新能源汽车总销量中占比超过50%，连续8年位居全球第一。2022年新能源汽车产销量占整体国内汽车产销量的比例已达到26.1%和25.6%，提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的2025年新能源销量占比20%的目标，中国将稳固全球第一大汽车市场和全球第一大新能源汽车市场双料冠军的地位。
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（3）汽车智能化、网联化稳步推进
智能网联汽车是网联化和智能化的有机结合，通过搭载先进传感器、控制器和执行器等装置，运用5G、人工智能等新技术，实现车与人、路、云等信息共享互换，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。在汽车行业大变局中，具备电动化、智能化与网联化三大特征的智能网联汽车成为国家重点扶持的新兴产业之一及各车企重点发力方向。在智能网联汽车的不断发展下，整体交通运输的方式将朝向安全、高效、绿色的方向不断转变。道路空间、运输成本、人力需求将不断释放，进而产生更大的社会效益。
①政策层面持续鼓励
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②标准层面日趋完善
③商业化稳步推进
近年来随着多地自动驾驶道路测试的开展，技术日渐成熟，测试示范逐步走向商业化，如进入无人配送车、自动驾驶环卫车、自动驾驶公交车等应用场景。
（4）汽车国产化水平不断提升
近年来，中国自主品牌全面提升的步伐日益加快，取得了良好的效果。中国品牌车企抓紧新能源、智能网联化转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品结构优化，受到广大消费者青睐。同时企业国际化的发展更不断提升品牌影响力。2022年中国品牌乘用车累计销售1,176.6万辆，较上年增长22.8%，占乘用车销售总量的49.9%，较上年提升了5.4个百分点。自主品牌汽车的快速成长，为我国汽车零部件企业带来了重大机遇。
（5）中国汽车出口实现突破
经过十几年的培育，我国汽车出口呈现大幅增长态势，从2011年不足30万辆一路上扬，2018年首次突破百万辆，2021年首次跨过200万辆，2022年全年出口突破300万辆，同比增长54.4%，创历史新高。其中，新能源汽车出口呈爆发性增长态势，全年出口达到67.9万辆，同比增长1.2倍。中国品牌出口步伐加速明显，中国汽车产业正在迈入全球化发展新阶段，自主品牌零部件企业将随着整车厂出口面临广阔的国际市场机遇。
（二）转向系统行业概况
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1、行业市场划分
汽车转向产品市场可分为整车配套市场及售后服务市场中的备品供应市场。由于汽车转向器属于汽车耐用零部件，使用寿命与整车寿命大致相同，因此产品主要供应整车配套市场，进入售后服务市场的比例较少。公司及下属子公司目前主要从事转向器及其他转向系统零部件的整车配套及其正品备件供应业务，因此本报告中对转向行业的描述主要针对汽车转向产品的整车配套市场及正品备件供应市场。
2、行业发展历程
汽车转向行业的发展是以关键部件转向器的变化为主，并随着汽车行业的发展而变化。20世纪中叶，在多种类型转向器的基础上，综合发展形成了机械式循环球转向器，其以传动效率高、操作轻便、性能比较可靠逐渐成为主导产品，配套于当时的各种车型。20世纪70年代，第一次石油危机促使了以大众捷达轿车为代表的省油型乘用车的出现，该类型乘用车采用前驱动方式，使得适用于乘用车的机械式齿轮齿条转向器有了用武之地；此外，主要配套商用车的液压循环球转向器技术在这一时期也得到进一步的发展。此后一段时期，随着液压助力系统在中国汽车行业的普及应用，液压循环球转向器及液压助力齿轮齿条转向器逐渐成为市场主流。伴随技术的进步，转向系统零部件生产厂商研制出电控技术与传统液压助力模式相结合的、操控性能更好的电控液压齿轮齿条转向器，并主要应用于高端乘用车。
20世纪末，随着新能源及经济型汽车的开发及推广，适用于新能源及经济型轿车的齿轮齿条式的电动助力转向系统（简称“EPS”）研发成功，电动助力转向系统基于机械式齿轮齿条转向器，是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的转向系统。近年来，在节能环保要求下，《乘用车燃料消耗量限值》《节能与新能源汽车产业发展规划》、积分政策等严格油耗政策逐渐出台，整车厂商节油降耗压力进一步增大，电动助力转向系统能够为传统燃油汽车节省燃料消耗3-5%，相比液压助力转向系统，还具有随速转向、主动回正等功能，具备燃油经济性和更好驾驶体验的电动助力转向系统的渗透率得到了快速提升。此外，汽车电动化进程加速后，由于没有了传统汽车的发动机驱动，转向系统在基于减重、节约空间及成本的基础上均会考虑采用电动助力系统，依靠电机提供的辅助扭矩提供转向
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助力，帮助汽车在低速驾驶时更加轻松，在高速时操控更加精准。目前，液压循环球转向器、智能电液循环球转向系统及智能电动循环球转向系统主要应用于商用车，包括卡车、客车、工程车辆等，其中液压循环球转向器的比例最高；基于齿轮齿条转向器的转向系统主要应用于乘用车，包括轿车、多功能乘用车等，其中EPS比例最高，2019年，中国乘用车EPS渗透率已达86.5%。
3、我国汽车转向行业现状
我国生产的汽车以配套安装经济性电动助力转向系统及液压循环球转向器为主。目前我国转向行业企业生产的产品种类齐全，已形成一定规模并达到较高水平，并向经济规模型、科技创新型方向迈进。
（1）自主品牌厂商逐渐壮大
随着我国自主品牌汽车的发展，汽车转向行业自主品牌厂商逐渐壮大，自主品牌厂商在技术研发能力、生产能力、管理能力等方面均得到了全面发展，自主品牌转向器产品在液压助力循环球转向器等成熟产品领域的市场占有率持续上升，其市场份额已超过外资品牌。部分实力较强的自主品牌厂商已经成功进入外资品牌整车配套市场，并实现替代。我国自主品牌转向系统零部件生产厂商已经具备与外资品牌厂商竞争的实力。
（2）主流产品技术成熟
我国自主品牌转向系统零部件生产厂商的自主开发能力逐步提高，基本具备了商用车及经济型轿车转向系统零部件同步开发能力。在商用车领域，国内汽车零部件厂商的液压循环球转向器等产品的制造技术已比较成熟，并且部分国内厂商在商用车电动助力、电液助力等方面已经率先实现量产，具有相当的技术创新性和先进性；在乘用车领域，我国自主品牌转向系统零部件生产厂商的制造技术亦逐步成熟，其产品已经普遍应用于紧凑型乘用车，但在中大型、高端乘用车的下游整车应用领域方面，自主品牌转向系统市场占有率、产品影响力等方面与国外知名厂商相比，尚存在一定差距。
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（三）公司所属行业的未来发展趋势
1、我国汽车转向行业市场规模逐渐扩大
2、汽车转向行业产品结构转型升级
随着我国汽车工业产业结构升级和国家产业政策大力推动，汽车电动化、智能化、网联化趋势将牵引汽车转向行业的产品结构转型升级。汽车电动化、智能化离不开汽车零部件的电动化、智能化，智能转向系统是实现汽车L1~L5级自动驾驶的重要执行机构，而智能转向系统的基础是电动助力转向系统。在乘用车领域，电动助力转向系统（EPS）已经随法规约束基本完成渗透，未来一段时期内主要是几种技术路径份额的变迁及国内自主品牌份额的渗透。乘用车电动助力系统中R-EPS和DP-EPS份额逐渐提升；在商用车领域，电动助力因其节能环保、随速转向、自动回正等功能优势，并伴随着电动助力转向技术的进步，正逐渐被商用车主机厂所接受，商用车会逐渐向电液（负载大场景）、电动（负载中小场景）助力方向发展，智能电动循环球转向系统和智能电液循环球转向系统的渗透率会进一步提升。
3、我国汽车转向产品逐步向自主品牌中高端汽车渗透
随着汽车的日益普及，发展自主品牌也成为了我国各大汽车集团发展的战略重心，自主品牌汽车正快速成长起来，为我国零部件企业带来了重大机遇。
随着国内汽车制造工业整体实力的不断提升，部分综合实力较强、创新能力较强的自主整车品牌推出的中高端车型逐步被大众认可；同时，我国汽车转向企业经过多年的研发与技术积累，在与自主整车品牌合作过程中成为了长期合作伙伴。我国部分优秀的汽车转向企业凭借成本优势和本土化服务优势在细分领域形成了明显的竞争优势，并对进口产品逐步形成替代，不断提高对国内自主品牌车
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企的供货能力，抢占国内市场。我国汽车转向企业的转向产品将随着自主品牌整车的不断发展壮大而向中高端汽车市场渗透，提升自主品牌的影响力和公司的盈利能力，在汽车产业价值链中占据更为有利的地位。
4、我国汽车转向行业国际市场空间日渐扩大
国际整车厂商出于采购成本的考虑，推行全球化采购策略，在全球范围内综合比较零部件供应商的产品质量及供应价格，并安排采购。随着我国自主品牌转向系统零部件生产厂商配套、研发能力、产品品质与生产工艺进一步增强，我国转向系统零部件将凭借质量管理水平的提高及成本优势，进一步拓展国际汽车零部件供应市场，产品出口销售额将持续增加，主要产品进入国际汽车配套体系。随着我国汽车转向企业逐渐走向世界，汽车转向行业规模具有巨大的上升空间，特别是行业中优质企业和先发企业将在市场竞争中快速成长。
5、汽车转向行业头部效应日趋明显
下游汽车整车厂客户对汽车转向供应商的技术开发能力、生产能力和产品质量保障能力等提出越来越高的要求，部分技术实力较强、资金实力雄厚的汽车转向系统零部件生产厂商的竞争优势将进一步显现，而一些技术水平较低，资本实力较弱的生产厂商将逐步退出市场或被其他生产厂商兼并，行业逐步向具有自主创新能力和国际竞争力的龙头骨干企业集中。在产业升级，尤其是面临重要发展机遇的当前，行业内优势企业将面临规模化发展的机遇。
（四）发行人竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）客户优势
汽车底盘零部件由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成，其中的转向系统即参与改变或保持汽车行车方向的一系列装置，与制动系统同属汽车的保安件，直接关系到汽车的安全性，系汽车核心零部件之一。因此，汽车转向系统行业准入门槛高，主机厂与供应商之间倾向于长期稳定的合作。通常，转向系统制造商在成为汽车制造厂商配套供应商前需通过主机厂及第三方多层标准审查，审查周期一般需1-2年，通过审查后再通过1-2年的小批量试生产后正式进入其合格供应商名单为其批量供货，因此新客户导入周期较长。此外，各大主机厂以
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未来客户需求为导向，不断迭代推出产品力更强的新车型以取得更高的市场份额实现增长，而车型产品力的提升与底盘/动力总成等核心零部件的更新迭代密不可分，因此长期合作的核心零部件供应商凭借其与客户过往的合作经验以及更为深入、全面的相互理解，可快速熟练地响应整车厂的开发需求，灵活调配开发和生产计划，大幅降低成本，导致其他汽车转向系统供应商再进入供应链难度较大，客户壁垒高，准入门槛高。公司凭借着领先的技术研发能力、先进的生产制造工艺、稳定敬业的团队和高水平的公司治理，在汽车行业积累了丰富的系统配套经验和国际化客户资源，公司的国内品牌客户包括东风集团、吉利汽车、江淮汽车、上汽集团、一汽集团、比亚迪等，重要国际品牌客户包括大众、福特、马自达、日产、本田、戴姆勒等，成为重要的汽车转向系统自主品牌厂商。同时，前述优质客户对转向系统产品设计、质量稳定性、成本控制等方面要求严格，公司在长期合作过程中不断投入新技术研发、引进先进技术和生产检测设备、优化精益生产的管理模式，保证了公司较强的竞争优势。
（2）研发与技术优势
公司历来注重技术研发投入，具有较强的技术实力及设计开发能力。公司子公司杭州世宝、杭州新世宝、北京奥特尼克、芜湖世特瑞均为高新技术企业。杭州世宝及杭州新世宝设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心，吉林世宝设有吉林省省级企业技术中心，芜湖世特瑞设有安徽省省级企业技术中心。
公司经过多年的技术积累及生产实践，已经拥有了较强的电动助力转向系统、循环球转向器（包含液压、电动及电液等多种助力方式）及智能线控转向的设计、制造能力，并在线控底盘方面进行了技术储备，形成了七项核心技术能力，包括转向系统设计与匹配技术、旋转液压控制阀技术、电动转向ECU技术、转向器先进制造技术、循环球式电动转向技术、智能线控转向技术和智能线控底盘技术，具体如下表所示：
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同时，新产品研发方面，公司配套开发实力较强，可同时进行多个项目的配
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（3）产业链优势
向上游产业链的延伸是公司战略布局的一个重要环节。公司于2008年7月成立了吉林世宝，主要生产铸造精密件，是国内汽车转向行业内第一家建立了自己的精密铸件铸造及加工能力的企业。铸造精密件是转向器、转向节等汽车转向系统零部件装配需要的原材料，由毛坯铁铸件进行精密机械加工而成。此外，浙江世宝还自主生产电动转向系统的核心模块——电控模块，为公司提供多样化、具有竞争力的电动转向系统提供了支撑，也为智能化转向系统的研发打下了扎实的基础。近年来，公司的中间轴、机械和电动转向管柱亦逐渐实现产业化，形成了乘用车转向系统的整体配套能力，契合公司逐步向转向系统集成模块化关联的汽车关键零部件方向拓展的发展战略。随着公司产品线的丰富与完善，一方面，可切实满足客户多样化及对模块化供货的需求；另一方面，还能够充分发挥并巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，提高客户粘性，加强公司综合竞争力，
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整体提升公司的影响力和盈利能力。
（4）产品质量优势
公司一直以来注重产品质量控制，各主要子公司均设立有独立的质量保证部，并制定了一系列严格的质量控制和管理制度，对原材料采购、产品生产及售后服务全过程进行严格的管控，形成了供应商质量控制、生产过程质量控制以及售后产品质量管理相互衔接的质量管控体系。此外，公司主要关键工序大量采用进口加工设备，而其余加工设备亦选取国内顶尖厂商的产品，公司先进的设备配置有利于提高加工精度、生产效率，并保证了产品质量的稳定性。
公司主要下属子公司均通过了IATF16949:2016标准的质量体系认证，产品质量稳定，并获得客户的认可。
（5）产品线丰富优势
公司产品系列齐全，产品覆盖面广，可生产全系列适用于乘用车的齿轮齿条转向器及适用于商用车的液压、电动、电液循环球转向器，以及适用于乘用车的C-EPS管柱式电动助力转向系统、P-EPS小齿轮式电动助力转向系统、DP-EPS双小齿轮式电动助力转向系统、R-EPS齿条式电动助力转向系统。此外，公司近年来投入研发与生产设备，新增了中间轴、转向管柱等产品，进一步丰富了公司产品线，能够为客户提供多样的汽车转向解决方案。公司采用柔性化生产模式，配置多台数控加工中心及加工专机，构建柔性化生产线，并采用日本丰田精益生产管理模式，能够快速有效地转换生产产品品种，实现多品种批量配套供货。
（6）成本优势
公司从2005年开始将日本丰田精益生产管理模式（ToyotaProductionSystem，TPS）推广应用至公司采购体系、生产体系及技术研发体系。随着多年的探索实践及经验积累，公司消化并吸收了TPS管理系统的精髓并结合自身特点有所发展。公司通过实行精益化管理，对整个生产过程实施追踪及监控，有效地降低了废品率，缩短了生产周期，使得公司生产成本得到有效控制。
公司主要生产基地位于浙江省、吉林省及安徽省，周边地区汽车行业集群集中，有利于公司就近采购原材料及零配件，降低采购成本。公司多年来注重维护与供应商的良好合作关系，有效地控制了公司铸件、配套件等原材料的产品质量
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和采购成本。此外，公司主要核心部件及关键工序均主要通过自行加工生产，从而有效地控制成本并保证产品质量，提升公司盈利水平。
（7）团队优势
公司拥有一支稳定且经验丰富的技术、管理及营销团队，现有团队骨干人员平均拥有15年以上的从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。此外，公司注重技术人才、管理人才和营销人才的选拔、培养和任用，并注重维持团队合理的年龄梯度，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备了较为充足的人力资源。
2、竞争劣势
（1）高端车型配套及先进转向技术方面与国际知名汽车转向厂商仍存在一定差距
公司是国内汽车转向行业的龙头企业之一，产品系列齐全，产品覆盖面广，且在国内同行业中具有较强的技术优势。但与国际知名汽车转向厂商相比，公司生产的产品目前仍主要配套于中低端车型，在高端车型配套上的市场占有率较低；此外，在汽车转向的前沿技术、先进技术方面，也与国际知名汽车转向厂商存在较大差距。
（2）海外市场有待进一步拓展
公司配套销售主要集中于国内市场，海外市场开拓起步较晚。近年来公司开拓海外市场已初显效果，报告期内，海外收入占比稳步提升；此外，公司成功获得了戴姆勒集团商用车底盘件与转向器的全球采购合格供应商资格。跻身戴姆勒集团全球供货商不仅能为公司带来全新的高毛利率业务，也开创了国内汽车转向行业进入全球高端载重汽车配套的先河。随着公司产能的进一步扩张、产品技术逐步向中高端发展以及对海外市场认识的加深，公司产品的海外市场将不断扩展。
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六、其他需要说明的事项
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述情况外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
3、核查结果
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）