关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
二零二零年九月
唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202311号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“主承销商”）会同唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元”、“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实。现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。说明：
（1）本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与尽调报告中的简称具有相同含义。
目录
—、重点问题......4
问题1......4
问题2......9
问题3......14
问题4......22
问题5......27
问题6......31
问题7......57
问题8......64
问题9......73
问题10......105
二、一般问题......117
问题1......117
问题2......119
问题3......132
问题4......136
—、重点问题
【回复】：
一、股权质押的原因及融资用途，并结合质权实现情形、控股股东财务清偿能力、预警线、平仓线设置、股权变动情况等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致控制权变更，控股股东维持控制权稳定性的有效措施
（一）股权质押的原因及融资用途
截至2020年9月25日，唐人神控股持有公司14,062.991万股股份，占公司总股本（97,291.1476万股）的14.45%，累计质押5,190.00万股，质押部分占公司总股本的5.33%，占唐人神控股所持公司股份的36.91%，详细情况如下：
根据《借款合同》及唐人神控股的说明，上述股权质押融资的资金用途如下：
（1）2017年质押予中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行的3,450.00万股股份融资主要用于支付大生行饲料有限公司持有的发行人流通股股份转让价款，截至本回复出具日，质押融资余额为7,500.00万元。（2）2020年质押予北京银行股份有限公司长沙分行的1,740.00万股股份融资主要用于补充流动资金、采购货物，截至本回复出具日，该笔质押融资已经全部归还，尚未办理完成股票解质
押手续。综上，控股股东唐人神控股股票质押融资均出于正常的资金需求。
（二）控股股东财务清偿能力情况
公司控股股东唐人神控股财务清偿能力良好，具体分析如下：
1、所持股份市值情况
以2020年9月25日的收盘价8.70元/股计算，唐人神控股所持有的发行人股票市值为12.23亿元，远超股票质押的融资余额7,500.00万元。
2、资产及负债状况
截至2020年6月30日，唐人神控股总资产80,076.40万元，净资产34,445.32万元，资产负债率为56.98%，偿债能力良好。
3、持续分红收益
（三）质权实现情形、预警线、平仓线设置、股权变动情况
1、质权实现情形
根据中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行（甲方）与湖南唐人神控股（乙方）于2017年4月17日签订的《最高额质押合同》，约定的质权实现的情形包括：
“发生下列情形之一，甲方有权实现质权：主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；发生因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保，乙方未另行提供相应担保的；质物价值下降到约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质
物价值下降到约定的处置线的；乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”截至本反馈回复出具日，股票质押协议正常履行，不存在违约情形、不存在质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，
2、预警线、平仓线设置情况
根据中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行与唐人神控股签订的《质押合同》，上述质押的预警线、平仓线设置情况如下：
截至2020年9月25日，发行人股票收盘价为8.70元/股，2020年9月26日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为9.83元/股、11.22元/股、10.42元/股，均大幅高于预警线、平仓线对应的股票价格。
3、股权变动情况
唐人神控股于2019年7月10日至2019年7月11日非公开发行了可交换公司债券，发行规模为人民币2亿元，债券期限为3年，债券简称为“19唐人EB”，债券代码为“117138”。截至本回复出具日，可交换债券已全部交换或赎回，累计交换2,636.10万股，可交换债券换股不会再对唐人神控股的持股比例造成影响。
（四）控股股东维持控制权稳定性的有效措施
截至2020年9月25日，发行人持股5%以上股东持股情况如下：
为维护上市公司的控制权稳定，控股股东唐人神控股承诺：“截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在严重影响自身履约能力的情形。本公司将严格按照资金融出方的约定，按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息
或者其他违约事项导致本公司所持上市公司股份被质权人行使质押权。如本公司所质押的上市公司股份触及预警线或平仓线，本公司将积极与资金融出方协商，采取有效措施降低质权实现的风险，避免上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。本公司承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力。”股东大生行饲料有限公司已出具承诺：“本公司未来不会通过二级市场增持、协议受让或其他方式获取唐人神控制权。”股东湖南省财信资产管理有限公司系湖南国资投资平台，投资目的为战略投资，旨在参与上市公司治理、促进上市公司产业协同和升级优化，并承诺“成为唐人神集团战略股东后，不谋求对唐人神集团的控制权，也不协助任何第三方谋求对唐人神集团的控制权。”截至本反馈回复日，公司董事会现有8名董事中有独立董事3名，5名非独立董事中有4名董事为唐人神控股提名选举产生，控股股东提名的董事席位数量在董事会中占据优势，能够对董事会决议产生实质的影响。此外，公司高级管理人员及核心业务人员均持有唐人神控股股份，与控股股东利益绑定，有利于维护控制权的稳定。
截至2020年9月25日，唐人神控股持有公司14,062.991万股股份，占公司总股本的14.45%。
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照发行上限测算，假设本次非公开发行完成时未转股的可转换债券全部转股且不考虑其他因素，本次发行完成后，唐人神控股持股比例将被稀释为约11.42%，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的15%。因此，本次发行完成后，预计唐人神控股仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
鉴于公司控股股东和实际控制人持有公司股份比例较低，保荐机构已在出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》中进行了充分的风险揭示，具体如下：
“控股股东持股比例较低的风险：截至2020年6月30日，公司控股股东唐
人神控股持有公司16.81%的股份。假设本次非公开发行完成时未转股的可转换债券全部转股且不考虑其他因素，按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，本次发行完成后，唐人神控股持有公司的股份比例将被稀释为11.42%。尽管唐人神控股仍为公司控股股东，但持股比例较低。公司股权相对分散，控股股东持股比例降低后，其对公司的控制力将减弱，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。”
三、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
（二）核查结论
一、对外担保和提供委托贷款履行的决策程序和信息披露义务
（一）对外担保
2011年5月3日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于审议设立担保公司并为养殖贷款提供担保的议案》，同意设立湖南大农担保有限公司（以下简称“大农担保”）并为养殖户贷款提供担保，担保总额不超过50,000万元。独立董事发表了独立意见，同意设立担保公司并为养殖户贷款提供担保。2011年5月20日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议设立担保公司并为养殖户贷款提供担保的议案》。
2017年6月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》，大农担保于2017年6月28日与北京银行股份有限公司长沙分行签署《担保公司合作协议》，大农担保拟为公司养殖（猪、禽、鱼等）产业链内的经销商及养殖户提供连带责任保证担保，担保总额不超过7,000万元，在上述额度内，大农担保可以在一年内进行滚动操作。独立董事发表了独立意见，同意《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》。
2017年6月29日，公司发布了《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的公告》（公告编号：2017-091）。
2018年1月16日，唐人神召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》，同意大农担保为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商（以下称为“担保对象”）向银行融资提供最高担保总额度不超过90,000万元的连带责任保证担保。独立董事对以上对外担保事项发表了独立意见，同意《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》。2018年2月1日，唐人神召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》。2018年1月17日，唐人神发布了《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的公告》（公告编号：2018-006）。
（二）提供委托贷款
贷款的公告》（公告编号：2020-030）。
二、反担保措施
三、风险控制机制
针对对外担保和委托贷款业务，大农担保建立了较为完善的风险控制机制，主要包括：
（一）特定担保对象：仅为与公司饲料业务下游的养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商等特定对象；
（三）担保对象向大农担保提供反担保：担保对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养殖设施、生产设备及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品等财产向大农担保提供反担保；
（五）计提各项风险准备金：除根据《融资性担保公司管理暂行办法》计提法定风险准备金外，为更好的防范风险，大农担保还计提特别风险准备金，确保各项风险准备金余额能够覆盖代偿金额；
（七）风险化解措施：运用收猪（禽、蛋、鱼）还贷、司法诉讼及租赁、合股、收购、兼并养殖公司等多种方式化解风险。
四、实际承担担保责任或资金不能收回的风险
大农担保对外担保和委托贷款的对象主要为公司饲料业务下游的养殖户，养殖户在生产经营中将面临牲畜价格周期性风险、动物疫情风险等多种风险，一旦发生经营困难，出现无法按时偿还贷款的情况，大农担保将面临实际承担担保责任或无法收回委托贷款资金的风险。报告期内，大农担保担保业务的代偿金额及委托贷款业务逾期金额如下：
单位：万元
针对上述风险，大农担保一方面不断总结经验，强化风险管理手段，提高风险管理能力和水平，努力降低担保和委托贷款业务风险；另一方面，大农担保按照监管要求足额计提了各项风险准备金和减值准备，能够覆盖担保代偿和逾期金额，对已经形成的担保代偿和委托贷款逾期，采取司法诉讼等多种措施积极追偿，力争使损失降到最低，报告期各期担保代偿金额截至2020年6月末的追偿情况如下：
由上表可以看出，担保业务代偿发生后，随着大农担保追偿措施的实施，各年陆续回款，由于通过执行法律诉讼程序等进行追偿的期间相对较长，一般在3-5年，因此，一般情况下3年内可以收回70%以上的代偿款，追偿回收率较高，风险基本可控。
五、是否存在违规对外担保或提供贷款尚未解除的情形
六、中介机构意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
问题3、本次发行拟募集资金总额不超过155,000万元，投向禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实并符合法律法规的要求，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实并符合法律法规的要求，是否取得项目实施全部资质许可
（一）有权机关审批或者备案
本次募投项目除补充流动资金外，均已经有权机关审批或者备案，具体情况如下：
（二）环评程序
本次募投项目除补充流动资金外，均已履行环评程序，具体情况如下：
（三）项目用地已落实并符合法律法规的要求
1、生猪养殖项目
本次募投项目中生猪养殖项目租赁土地及设施农用地备案情况如下：
2、饲料生产项目
本次募投项目中饲料生产项目“武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目”建设用地已取得《不动产权证书》，具体情况如下：
本次募投项目中饲料生产项目“重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目”实施主体重庆湘大生物科技有限公司于2020年8月10日通过土地招拍挂取得秀山土家族自治县XS-20CR-20号地块使用权用于募投项目建设，并于2020年8月28日与秀山县规划和自然资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，土地性质为工业用地，目前《不动产权证书》正在办理当中。
综上所述，发行人本次募投项目用地均已落实并符合法律法规的要求。
（四）是否取得项目实施全部资质许可
根据《中华人民共和国动物防疫法》第二十条及《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，本次募投项目中的生猪养殖项目需要取得的开展生产经营所必备的经营资质为《动物防疫条件合格证》及《种畜禽生产经营许可证》。
根据《动物防疫条件审查办法》第二十七条的规定，申请人在动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所建设竣工后，应当向所在地县级地方人民政府兽医主管部门申请办理《动物防疫条件合格证》，并提交《动物防疫条件审查申请表》、场所地理位置图、各功能区布局平面图、设备设施清单、管理制度文本及人员情况，上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续。生猪养殖项目的实施主体备齐该等文件材料不存在重大不确定性，在项目建设竣工后可以按时提交，因此生猪养殖项目办理《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍，预计能够按时取得。
由于生猪养殖项目尚未建设完毕，因此暂时无法向所在地县级地方人民政府兽医主管部门申请办理《动物防疫条件合格证》。同时公司已出具承诺，项目实施主体将在新建养殖项目建设竣工完毕后及时依法将《动物防疫条件合格证》办理完毕。
根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，取得《种畜禽生产经营
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十五条的规定，本次募投项目中的饲料生产项目需要取得的开展生产经营所必备的经营资质为《饲料生产许可证》。
二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务的联系
公司的主营业务围绕生猪全产业链开展经营，包括饲料、养殖、肉品加工三大业务板块，构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、饲料生产项目及补充流动资金，除补充流动资金外，本次募投项目均为公司主营业务的拓展，有利于扩大公司生猪养殖和饲料生产业务规模，进一步提升主营业务的市场竞争力。
（二）符合行业政策和当前市场情况
本次募集资金投资生猪养殖项目、饲料生产项目符合符合国家产业政策和当前市场情况，具体如下：
1、本次募投项目符合国家产业政策
2016年，原农业部发布的《饲料工业“十三五”发展规划》提出了“十三五”期间我国饲料工业的总体发展目标“饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础”。其中关于饲料产量的具体发展目标为“工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中，按产品类别分，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨；按动物品种分，猪饲料9,400万吨，肉禽饲料6,000万吨，蛋禽饲料3,100万吨，水产饲料2,000万吨，反刍饲料1,000万吨，宠物饲料120万吨，毛皮动物等其他饲料380万吨”。
本次募投项目均取得了当地发展改革部门的立项备案文件，符合《企业投资项目核准和备案管理办法》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策。
2、本次募投项目符合当前市场情况
2018年8月中国出现非洲猪瘟后，生猪供应持续下滑，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情影响，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，同比下降
21.26%，猪肉供应量下降明显。中国是世界上最大的猪肉消费国，猪肉在我国居民的食物消费中占据着重要地位，从肉类消费结构上看，猪肉将在长期保持在肉类消费中的主导地位，多年以来形成的猪肉消费习惯、庞大的人口基数及不断提高的收入水平使我国居民对猪肉消费的需求巨大。公司新建生猪养殖项目扩大产能，可以提高为市场供应猪肉能力，符合人民生活及消费需求，对维持社会稳定具有积极作用。
近年来，我国饲料企业数量呈现明显的下降趋势，新修订的《饲料和饲料添加管理条例》等对饲料企业提出了更高的要求，根据国家“十三五”规划，到2020年中国饲料企业将从2017年的7,492家减少至3,000余家，行业集中度将不断提升。预计未来大量规模小、技术落后、管理粗放的中小饲料企业将逐步退出市场，具有资金优势、营销服务优势、技术优势、人才优势等的大型饲料企业将进一步发展壮大，市场份额有望继续向大中型企业集中。新建饲料生产项目，进一步提高市场份额，符合市场发展趋势。
（三）项目实施风险已充分披露
保荐机构已在《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对募投项目实施风险进行了披露，具体如下：
而影响项目进展或预期收益。”
2、查阅募投项目实施资质许可方面的法律法规；
一、2019年公开发行可转债项目当前进展情况
截至2020年8月31日，2019年公开发行可转换公司债券募投项目具体进展情况如下：
综上，除“中央厨房项目”外，其余募投项目建设进展均符合预期。
二、本次融资的必要性、合理性
本次募投项目建设符合市场需求和行业趋势，是公司经营发展的必然选择，具有必要性，合理性，不存在频繁过度融资的情形，具体原因如下：
（一）本次募投项目的建设有利于维护生猪供应稳定
2018年8月，我国出现非洲猪瘟后，生猪供应持续下滑，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情持续影响，2019年末，我国生猪存栏下降至31,041万头，同比下跌27.5%，能繁母猪存栏2,045万头，同比下降31.21%，从生猪的生
（二）本次募投项目符合公司自身发展战略
公司围绕“健康养殖、生物饲料、品牌肉品”三大产业，确立了做全球卓越的农牧食品全产业链企业发展目标，坚持生猪全产业链经营战略。公司重点打造全生猪产业链基地，即在一个区域内年出栏100万头生猪，同时配备饲料厂、屠宰场，形成生猪全产业链竞争优势，公司自行选育优良品种，全程自养，控制养猪各个环节，饲料研发、生产自主经营，保证饲料品质与安全，不断提升养殖效率，降低生产成本，形成规模化养殖的低成本竞争优势。公司生猪全产业链基地已经或计划在湖南株洲、云南禄丰、甘肃天水、河北邯郸、四川雅安等区域落地实施，本次募投项目建设将有利于进一步加快落实公司发展战略。
（三）加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率
饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制，一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式，饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司的饲料产业布局，提高公司的市场占有率。
（一）交易作价及商誉确认
2017年2月，公司以发行股份及支付现金的方式收购龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%股权，本次交易作价45,860.00万元。
购买日，龙华农牧可辨认净资产公允价值为36,757.07万元。收购价格
45,860.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额33,081.36万元的差额部分形成商誉12,778.64万元。
（二）业绩承诺与实现情况
根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》，龙秋华、龙伟华承诺：
龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润（扣非净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1号、天职业字[2018]12490-1号、天职业字[2019]15877号），截至2018年12月31日，业绩承诺期实现情况（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）如下：
业绩承诺金额逐年降低主要是由于“猪周期”对龙华农牧业绩的影响，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖企业的利润呈现相同方向的周期性波动。2016年生猪价格达到周期性高点，随后进入下行阶段，交易对方综合考虑市场实际情况作出了以上业绩承诺。
补偿，经计算，现金补偿金额为1,069.61万元。2019年7月22日，公司收到龙秋华、龙伟华支付的现金补偿款合计1,069.61万元，补偿主体龙秋华、龙伟华已经履行完成全部补偿义务。
（四）主要财务指标
注：2020年1-6月/2020年6月30日数据未经审计。
（五）2019年实现业绩较高的合理性
龙华农牧主营业务为生猪养殖，2018年，由于猪周期、非洲猪瘟疫情导致生猪禁运等因素影响，生猪出栏价格低迷，龙华农牧业绩受到较大的影响，非洲猪瘟疫情导致我国商品猪存栏量大幅下滑，国内市场供给偏紧，使得生猪出栏价格在2019年大幅上升。2019年，龙华农牧生猪出栏均价较2018年同比增长
96.25%；同时2017年非公开发行股票募集资金投资项目“龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目”、“龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目”于2018年12月建设完工，进一步提高了龙华农牧2019年生猪产能，2019年，龙华农牧生猪出栏量为43.77万头，较2018年同比增长50.70%。
综上，由于2019年生猪出栏价格和出栏量的大幅提升，龙华农牧实现业绩较高具备合理性。
四、中介机构意见
保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
1、查阅可转债募集资金使用的明细，与募投项目负责人访谈、实地走访募投项目现场了解项目实施进展；
2、查阅本次募投项目可研报告；
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：除“中央厨房”项目外，发行人2019年公开发行可转债募投项目进度均符合预期；本次融资具有必要性、合理性，不存在频繁过度融资的的情形；前次发行股份购买的资产2019年实现业绩较高具有合理性。
问题5、申请人报告期内净利润波动较大，2018年盈利水平较低。最近一期净利润大幅增长，毛利率出现较大幅度提升。请申请人结合行业环境、产品售价、成本波动及可比公司情况说明公司报告期内业绩波动较大，最近一期毛利率出现较大幅度提升的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
报告期内公司主营业务未发生重大的变化，围绕生猪全产业链开展经营，主要产品包括饲料、生猪和肉制品，其合计收入占营业收入的99%以上。最近三年一期，公司净利润变化情况如下：
报告期内公司主要产品的营业收入、营业成本与毛利如下：
一、公司所处的行业环境
公司最近三年一期业绩波动主要是由于生猪业务毛利水平变化影响所致。我国生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，受到猪周期的影响，2017年我国生猪出栏价格持续下降，2018年5月达到报告期最低点，之后价格开始回升；2018年8月，我国爆发了非洲猪瘟疫情，疫情导致生猪产能去化，生猪出栏量、存栏量出现较大幅度下滑，根据国家统计局数据，2019年我国生猪出栏54,419万头，同比下降21.6%，2019年末全国生猪存栏31,041万头，同比下降27.5%，生猪供给的减少导致生猪出栏价格快速上涨，并维持在高位运行。2017年1月1日至2020年8月31日全国生猪（外三元）出栏价格变动情况如下：
单元：元/公斤
一方面，公司的经营业绩会随着猪周期的变化而波动，生猪养殖行业的景气
程度直接影响了公司盈利空间，生猪出栏价格波动的对公司毛利率水平影响较大；另一方面，非洲猪瘟疫情爆发初期，我国对生猪调运实施了非常严格的限制政策，调运受限打破了国内生猪流通市场的均衡，产销区之间出现极大的供求扭曲，导致公司部分生猪只能在当地以极低的价格甩卖，出于谨慎性考量，公司对部分消耗性生物资产计提跌价准备，对2018年盈利水平造成较大的影响，随着非洲猪瘟疫情得到控制以及生猪禁运政策的调整，2019年3月以来，公司生猪出栏价格快速上涨并维持高位运行，因此，公司最近一期毛利率大幅提升具有合理性。
二、公司主要产品的售价及成本波动
公司主要产品单价、单位成本及毛利率如下表：
报告期内，公司饲料、肉制品毛利率相对稳定，生猪产品毛利率的波动较大，进而对公司综合毛利率影响较大。公司生猪产品的售价受到猪周期、非洲猪瘟疫情的影响波动明显，2018年生猪销售单价较2017年下降20.42%，2019年、2020年1-6月同比上升19.29%、207.49%；2018年，公司生猪产品毛利率比2017年下降20.65个百分点，主要系2018年生猪市场行情低迷，出栏价格处于低位。2019年及2020年1-6月，公司生猪产品毛利率分别增长33.58个百分点和26.91个百分点，主要系因为出栏价格触底反弹后持续高位运行。
三、可比公司业绩变动情况
报告期内，同行业可比上市公司净利润同比变动情况如下表：
由于京基智农、通威股份生猪养殖规模较小，故此处同行业公司未选取。由上表可见，报告期内，公司的净利润变动情况与同行业可比上市公司变动趋势总体一致，但变动率有所差别。
保荐机构进行的核查程序如下：
1、对报告期公司主要产品收入、成本、毛利率进行比较分析；
2、获取报告期主要产品的销量、营业收入和成本等情况，分析主要产品销量、售价、成本和对公司利润的影响；
3、查阅报告期内公司所处行业的市场信息及行业环境变化情况；
4、查阅同行业可比上市公司定期财务报告。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司业绩波动较大，最近一期毛利率出现较大幅度提升主要是由受到猪周期，非洲猪瘟疫情等因素影响，公司生猪养殖业务的毛利波动引起的，与同行业上市公司业绩变动趋势总体一致，具有合理性。
截至2020年6月30日，公司商誉具体情况如下：
1、山东和美集团有限公司
根据公司与西藏和牧投资咨询有限公司（以下简称“西藏和牧”）于2013年11月签署的《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议》约定，西藏和牧做出以下业绩承诺：“乙方承诺，标的股权转让完成后，保证甲方2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回报率分别不低于9%、10%、11%，且和美集团2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。净利润指公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。”
公司与西藏和牧于2017年4月签署的《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议之补充协议》约定，西藏和牧做出以下业绩承诺：“和美集团2014年度、2015年度、2016年度的实际完成承诺净利润分别为9,575.79万元、12,276.30万元、9,426.61万元，乙方承诺在2014年-2016年度实际承诺利润完成基础上，2017年度、2018年度和美集团净利润分别不低于10,500万元、11,500万元，且公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度五年累计实现的净利润不低于53,278.71万元。净利润指公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。”
承诺业绩及实现情况如下：
由于累计业绩承诺未实现，根据协议约定，西藏和牧需要对和美集团进行现金补偿，经计算补偿金额为1,924.21万元，截至本反馈回复日，西藏和牧已支付现金补偿款，补偿义务已全部履行。
2、深圳比利美英伟营养饲料有限公司
根据公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司于2016年9月签署的《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》约定，长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司作出以下业绩承诺：“乙方承诺，目标公司在2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币3,300万元、人民币3,630万元。”
综上，深圳比利美英伟承诺业绩已全部实现。
3、湖南龙华农牧发展有限公司
根据发行人与龙秋华、龙伟华于2016年7月签署的《业绩补偿协议》、2016年9月签署的《业绩补偿协议之补充协议》协议约定，龙秋华、龙伟华做出以下业绩承诺：“龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润分别不低于6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数”。
（一）山东和美集团有限公司
1、经营状况
山东和美集团主要定位中高端禽饲料的生产及销售，为山东排名靠前的肉禽饲料产销企业，在山东本地有着一定的实力和影响力。最近三年山东和美集团的主要经营数据如下：
2、历年商誉减值测试预测业绩及实现情况
公司收购山东和美集团以来，商誉减值测试时预测的报告期内净利润实现情况如下：
3、2019年商誉减值测试主要参数的合理性
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第0546号《唐人神集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组
组合可收回价值资产评估报告》，山东和美资产组未来现金流量的预测如下：
关于山东和美商誉减值测试的说明如下：
（1）预测期
（2）收入增长率
预测期内，山东和美业务收入及增长率如下：
本次评估对销售收入的预测，主要在分析其经营模式及盈利模式的基础上，综合考虑山东和美历史收入及其增长情况、行业的发展情况、企业自身的产能、规模及规划等因素进行。基于谨慎原则，2020年至2024年预测增长率低于历史年度平均水平。
（3）毛利率
预测期内，山东和美毛利率明细如下：
历史年度，山东和美平均毛利率为5.41%。预测期内，山东和美平均毛利率为5.61%，略高于历史年度水平，主要是山东和美采取严格的采购成本及各项费用的控制，生产成本下降所致。
（4）期间费用率
预测期内，山东和美销售费用、管理费用等期间费用比率明细如下：
历史年度，管理费用、销售费用等期间费用比率平均为3.27%，预测期内，管理费用、销售费用期间费用比率平均为3.01%，低于历史年度平均水平。一方面系管理费用多为固定支出，随着收入规模的增加，管理费用率会不断降低；另一方面系山东和美整合工作的进一步加强，集团利用其成熟的管理经验指导山东和美提升管理效率、降低费用。
历史年度内，随着山东和美集团管理能力的提升，产品品牌影响力扩大及销售渠道的稳定，销售费用率不断下降，由3.66%下降至3.00%。2020年度预测销售费用率3.06%略高于2019年度销售费用率3.00%，具有一定的谨慎性和合理性。
（5）折现率
预测期内，山东和美税前折现率为12.33%。评估机构根据加权平均资本成本（WACC）确定，具体计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；RF—无风险收益率；RM-RF—市场风险溢价；β—Beta系数；α—企业特有风险。
①无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。评估机构选取了32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值4.01%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定。因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，评估机构采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、评估专家AswathDamodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%。
③β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
β指标值的确定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU
=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率。
通过上述计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0099。
④特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2.00%。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为13.19%。
⑥债务资本成本
根据以上数据，计算确定5年期以上资金成本指标值为4.77%。
⑦税后折现率的计算
通过以上计算，依据
，计算税后折现率为11.62%。
⑧税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，评估机构采用割差法计算税前折现率为12.33%。
（6）商誉减值测试结果
截至2019年12月31日，山东和美商誉减值测试结果如下：
ddee
WTKWK)1(WACC项目
基于上述减值测试的结果，收购山东和美形成的商誉的可收回金额高于其账面价值，因此管理层认为于2019年12月31日无需对收购山东和美形成的商誉计提减值准备。
（二）深圳比利美英伟营养饲料有限公司
深圳比利美英伟是一家以生产猪用预混料、浓缩料为主要产品的高科技农业企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售。主要产品包括猪的预混料、浓缩料等，目前拥有比利美英伟、三启两大系列品牌，产品多达70余种，其中以乳猪用教保料、乳猪浓缩料和乳猪预混料等为优势产品。最近三年深圳比利美英伟的主要经营数据如下：
公司2016年收购深圳比利美英伟以来，历年商誉减值测试时预测的报告期内净利润与实现情况如下：
2019年，预测业绩与实现业绩差异较大，主要系受非洲猪瘟影响，2019年度全国生猪存栏量大幅减少，养殖户饲料需求疲软，饲料销售销量出现大幅下滑，对业绩造成较大影响。
3、2019年度商誉减值测试主要参数的合理性
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第0535号《唐人神集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值资产评估报告》，深圳比利美英伟资产组未来现金流量的预测如下：
关于深圳比利美英伟商誉减值测试的说明如下：
预测期内，深圳比利美英伟业务收入及增长率如下：
深圳比利美英伟2019年全年销售收入出现大幅度下降。主要原因是非洲猪瘟疫情的爆发，造成全国生猪存栏大幅下降，对规模养殖户的养殖积极性形成巨大的打击，从而导致饲料行业也出现很大的影响。随着国家不断出台扶持生猪养殖的政策，外部环境正在转好，对深圳比利美英伟的业绩有明显利好。本次评估对销售收入的预测，主要在分析其经营模式及盈利模式的基础上，综合考虑行业的发展情况、企业自身的产能、规模及规划等因素进行。
预测期内，深圳比利美英伟毛利率明细如下：
历史年度，深圳比利美英伟平均毛利率为21.51%。基于谨慎性原则，预测期内，深圳比利美英伟毛利率与历史平均毛利率保持基本一致。
预测期内，深圳比利美英伟管理费用、销售费用等期间费用率明细如下：
历史年度内，深圳比利美英伟管理费用、销售费用的平均费用率12.68%，预测期内，管理费用、销售费用的平均费用率基本与历史年度平均数基本保持一致。
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
即：K
E=R
F+β（R
M
-R
F
）+α
①无风险收益率（R
F）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值4.01%作为无风险报酬率。
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，评估机构采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%。
R
i
=α+βR
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]式中：βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率。
通过上述计算，包含商誉资产组的β指标值为0.9486。
通过以上计算，依据KE=R
-RF）+α，计算股权资本成本为12.48%。
，计算税后折现率为11.12%。
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为13.30%。
截至2019年12月31日，深圳比利美英伟商誉减值测试结果如下：
经测试，深圳比利美英伟所产生的现金流折现值合计为19,733.14万元，小于其包含商誉的资产组账面价值31,724.67万元，计提归属于母公司股东的商誉减值准备6,115.68万元。
（三）湖南龙华农牧发展有限公司
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式。最近三年龙华农牧的主要经营数据如下：
公司2017年收购龙华农牧以来，历年商誉减值测试时预测的报告期内净利润与实现情况如下：
2018年龙华农牧实现业绩远低于2017年商誉减值测试时的预测，系猪周期、
非洲猪瘟的叠加影响，导致龙华农牧2018年的生猪出栏价格大幅下降并计提了存货跌价准备。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第0534号《唐人神集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值资产评估报告》，龙华农牧资产组未来现金流量的预测如下：
关于龙华农牧商誉减值测试的说明如下：
预测期内，龙华农牧业务收入及增长率如下：
龙华农牧主营生猪的饲养与销售，对其主要产品育肥猪及仔猪业务进行预测，历史年度及预测具体销售明细如下：
①历史年度：
②预测年度：
本次评估对销售收入的预测，主要在分析其经营模式及盈利模式的基础上，根据企业生产经营规划，结合猪周期引起的价格波动对未来进行预测。
预测期内，龙华农牧毛利率明细如下：
历史年度，龙华农牧毛利率平均为29.90%，预测期内平均毛利率为35.22%，高于历史年度平均水平，系受非洲猪瘟的影响，生猪产能恢复较慢，猪肉价格上涨，预计生猪养殖毛利率上升，永续期毛利率将恢复至稳定水平。
预测期内，龙华农牧管理费用、销售费用等期间费用率明细如下：
龙华农牧历史年度管理费用、销售费用等期间费用率平均为4.08%，基于谨慎性原则，预测期内，管理费用、销售费用期间费用率平均为5.54%，高于历史年度平均水平。
在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，评估机构采用美国纽约大学斯特
恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%。
Ri
m
=βL
/[1+（1-T）×D/E]式中：βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；
通过上述计算，包含商誉资产组的β指标值为0.9606。
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为4.00%。
）+α，计算税后折现率为12.89%。
，计算税后折现率为12.58%。
根据《企业所得税法》第二十七条第一款及《企业所得税法实施条例》第八十六条第一款的规定，资产组所在企业免征企业所得税，税前折现率与税后折现率一致，为12.58%。
截至2019年12月31日，龙华农牧商誉减值测试结果如下：
ddeeWTKWK)1(WACC项目
基于上述减值测试的结果，收购龙华农牧形成的商誉的可收回金额高于其账面价值，因此管理层认为于2019年12月31无需对收购龙华农牧形成的商誉计提减值准备。
（一）商誉确认存在差错的原因
1、基本情况
（1）股权转让
以《资产评估报告》确定的截至基准日醴陵美神公司的评估净资产为参考，经各方协商确定，以2.73元/每1元注册资本的标准，唐人神受让甲方持有的醴陵美神合计20%股权（合计注册资本220万元）的股权转让价款为600.60万元。
（2）增资扩股
协议各方签署协议之日起的15个工作日内，唐人神按照协议约定向醴陵美神进行增资扩股，增资价格为2.73元/每1元注册资本，增资款合计为3,999.996万元（其中1,465.20万增加注册资本、2,534.796万增加资本公积）。增资款项由唐人神按照下述约定分期支付：在协议生效之日起15个工作日内，唐人神向醴陵美神支付第一笔增资款2,000.00万元。剩余增资款1,999.996万元，由乙方分别在交割日后满6个月、12个月对应日的5个工作日内，分别向醴陵美神支付1,000万元、999.996万元。
截止2015年11月底，唐人神集团支付股权收购价款600.60万元以及500.00万元增资款。12月初完成工商变更，变更后唐人神对醴陵美神合计持股69.98%。
2、原会计处理
合并日：2015年11月30日
合并商誉计算过程：
单位：元
3、正确会计处理
原2015年合并日，在确定“取得的可辨认净资产公允价值”时未考虑唐人神在11月末尚未增资部分，金额为34,999,960.00元，而合并对价则包含未来期间应付未付的增资成本，导致被投资单位合并日净资产公允价值有误，故商誉金额计算错误。正确的商誉计算过程如下：
注：取得的可辨认净资产公允价值份额较原计算过程增加24,492,972.01元=唐人神合并日尚未支付的增资款34,999,960.00元*69.98%。
上述前期会计差错更正影响了唐人神合并资产负债表，未对唐人神合并利润表造成影响。上述会计差错是在2018年自查时发现的，具有一定的偶发性。
一、原材料金额占比较高的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异
（一）原材料金额占比较高的合理性
报告期各期末，公司原材料账面余额及占存货比例情况如下：
（二）同行业可比公司情况
报告期各期末，同行业可比上市公司原材料余额和占存货的比重情况如下：
报告期内，发行人原材料余额占存货的比重在可比上市公司范围内，略高于同行业可比上市公司的平均值，主要系业务结构差异，发行人的饲料业务收入占比较高，报告期各期均超过主营业务收入的85%。
综上，报告期公司原材料金额占比较高具有合理性，原材料金额占比较高属于行业普遍存在的情况，公司与同行业可比公司相比不存在较大差异。
二、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据是否存在转化关系，是否可识别可核查
（一）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据
消耗性生物资产是指为出售而持有的或在将来收获为农产品的生物资产。消耗性生物资产是劳动对象，公司消耗性生物资产主要为商品猪。与商品猪不同，种猪具有能够在生产经营中长期、反复使用，从而在生命周期中通过产仔带来未来经济利益的特征。商品猪对外出售后，该资产就不复存在，而种猪产仔之后，该资产仍然保留。
（二）生产性生物资产与消耗性生物资产的转化关系
公司外购种猪全部计入生产性生物资产；同时，公司可以根据经营需要从消耗性生物资产中的适应性好，抗病能力强、品种优良的生猪作为后备种猪，即符合特定条件且具备繁殖能力的商品猪由消耗性生物资产转换为生产性生物资产；种猪达到一定生产年限后将会被淘汰，不会再转换为消耗性生物资产。
报告期内公司消耗性生物资产转换为生产性生物资产情况如下：
（三）是否可识别可核查
公司生产性生物资产与消耗性生物资产分栏饲养，饲养人员将具备繁殖能力的商品猪选出作为后备母猪，将其单独存栏饲养，不与出售商品猪同栏。财务处理上，将消耗性生物资产转换为生产性生物资产保证账账相符、账实相符，因此生产性生物资产与消耗性生物资产转换可识别可核查。
三、结合存货成本、销售价格等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的依据及充分合理性。
（一）报告期内存货跌价准备计提的依据
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）报告期内存货跌价准备计提的充分合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为173.43万元、4367.15万元、
148.34万元、115.52万元，占存货账面余额比重分别为0.16%、3.80%、0.12%、
0.08%，主要系消耗性生物资产和原材料的跌价准备，具体如下：
（一）公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法
公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。盘点分为月末盘点和年末盘点，月末盘点以抽查为主，年末盘点对所有生物资产进行盘点。由各公司生产场长、财务人员、饲养人员组成盘点小组对生物资产进行盘点，盘点由熟练的饲养人员全程负责清点，生产场长、财务人员负责监督。
（二）生物资产的确认和计量
公司生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产，均按成本法进行初始计量。消耗性生物资产不计提折旧；生产性生物资产主要为用于生育仔猪的种猪，折旧采用年限平均法，预计净残值和年折旧率如下：
公司根据生产性生物资产的预计产出能力确定使用寿命，为保证仔猪质量，一般利用种猪的黄金生育期间进行，为三年左右。预计净残值按资产处置时有关
经济利益的预期实现方式确定，种猪在过完黄金生育期后，虽部分仍能继续生产，但已无法达到公司质量标准，属于淘汰种猪，公司一般将其进行低价对外出售。
（三）生物资产减值方法
公司按照《企业会计准则第5号—生物资产》应用指南第三条规定，来判断消耗性生物资产是否存在减值迹象，即：生物资产存在下列情形之一的，通常表明该生物资产发生了减值：
1、因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。
2、因遭受病虫害或动物疫病侵袭，造成消耗性或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
3、因消费者偏好改变而使企业消耗性或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。
4、因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。
5、其他足以证明消耗性或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。
五、中介机构意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司最近三年审计报告、年度报告，了解公司存货构成情况；
4、查阅公司生物资产盘点记录，采用抽查的方式，现场走访生猪养殖基地，了解生猪的饲养情况，复核会计师生物资产盘点资料、对部分猪场进行了抽盘，并现场访谈生猪饲养工作人员，了解猪场日常管理情况。
专业养殖户系公司饲料业务的下游客户，专业养殖户向公司采购饲料产品用于猪、禽、水产类等养殖。由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产品，资金周转的压力较大。同时养殖户自身经营规模较小，通常难以获得商业银行贷款。公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联合银行等金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服务。通过融资担保、委托贷款，下游养殖户取得了生产经营所需的资金，公司能够快速取得销售回款，增强下游客户粘性。
公司生猪养殖业务主要采用自繁自养模式，公司建设包含“种猪场+扩繁场+育肥场”的生猪养殖基地，自行选育优良品种，采用全程自养方式，控制各个养猪环节，制定严格的疫病防控方案，提升养殖效率，形成规模化养殖的低成本竞争优势。
（一）其他应收款的具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况，是否存在关联方资金占用的情形
1、其他应收款的具体构成及交易背景
截至2020年6月30日，发行人其他应收款具体构成情况如下：
其他应收款的交易背景分析如下：
（1）应收保证金及备用金
应收保证金主要是唐人神及子公司在经营过程中，依据约定支付给供应商的履约保证金或支付给客户的质量保证金等，以保障交易稳定性、增强商业合作信赖度等；备用金主要是唐人神及子公司员工因工作需要借支的零星款项，单项金额较小。
（2）应收代垫款
应收代垫款主要是为员工采购办公用车、办公电脑等代垫的款项。
（3）应收非关联方款项
应收非关联方款项主要是唐人神及子公司为支持下游客户生产经营活动，维持客户粘性，为其提供的短期资金周转支持。
（4）应收代位追偿款
应收代位追偿款主要是由于对外担保业务产生的代偿款中尚未追偿的部分。
（5）应收押金
应收押金主要是公司及子公司参与竞价采购的押金及支付给供水、电、气等公共服务机构的押金，单笔金额较小。
（6）个人
应收个人款项主要是公司及子公司对下游个人客户的借款，满足其日常周转需求。
（7）其他
其他不适用上述分类的零星款项。
2、主要应收对象的具体情况
截至2020年6月30日，其他应收款余额前五名占期末余额的48.30%，主要为保证金及应收非关联方款项，具体对象如下：
其中，山东和美牧业有限公司（以下简称“和美牧业”）系发行人控股子公司山东和美集团的少数股东，持股比例15%；山东和美食品有限公司（以下简称“和美食品”）系和美牧业控股子公司；惠民县和美食品有限公司、山东正兴食品有限公司为和美食品全资子公司，禹城和美食品有限公司为和美食品控股子公司。
3、是否存在关联方资金占用的情形
截至最近一期末，公司其他应收款对象均非公司关联方，不存在关联方资金占用的情形。
期后回款情况来看，截至2020年8月31日，其他应收款项回款金额具体情况如下：
2019年度唐人神开始执行新金融工具准则，按照预计损失率来测算并计提坏账准备，以保障对坏账估计的合规性和合理性。根据回款比例和坏账准备计提比例的综合分析，期后未回款的比例与坏账准备的计提比例存在的一定的差异，主要是因为其他应收款中保证金和押金等固定期限的款项占到了一定比例，期后并不会及时回款，但根据以往的款项回收情况评估，其他应收款坏账准备的计提规模合理充分，保持了谨慎性。
（一）委托贷款及存出保证金合作对象情况及确认依据
委托贷款及存出保证金主要系子公司大农担保对饲料业务下游养殖户提供委托贷款及提供融资担保服务按照一定比例向商业银行存出的保证金。
公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务数据，基于对养殖户生产经营情况及资信情况充分了解，选取优质的客户为其提供进行委托贷款或融资担保服务。
（二）具体业务模式
（三）风控合规措施
（四）委托贷款及担保的具体规模
报告期各期，大农担保委托贷款及担保业务的累计发生规模如下：
（五）委托贷款的期限构成及实际损失情况
截至2020年6月30日，委托贷款期末余额为3,701.34万元，委托贷款的期限主要分为3个月、6个月和一年，具体构成情况如下：
报告期每年年末，大农担保会根据客户现场核查情况并结合起诉结果，评估委托贷款回收的可能性，对于确定无收回可能的金额（例如贷款人已故或财产执行完毕无剩余财产）进行核销，2017年、2018年及2019年，核销的具体金额如下：
（六）担保代偿的金额及期后追偿情况
报告期各期，担保代偿金额及期后追偿情况如下：
1、法定风险准备金计提
根据《融资性担保公司管理暂行办法》第三十一条规定：“融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法由监管部门另行制定。”
2、特别风险准备金计提
除按法定要求计提风险准备金外，为更好的防范风险，大农担保根据不同客户计提特别风险准备金，具体如下：
猪料：正常提货（标准：1万元每月1吨饲料）客户贷款按每万元贷款每月计提20元/万元的风险金，非正常提货客户贷款按每万元贷款每月计提100元/万元。
鱼料：正常提货（标准：1万元每月1吨饲料）客户贷款按贷款期限每万元贷款每月计提20元/万元的风险金，非正常提货客户贷款按每万元贷款每月计提100元/万元。
禽料：正常提货（标准：1万元每月1吨饲料）客户贷款按贷款期限每万元贷款每月计提10元/万元的风险金，非正常提货客户贷款按每万元贷款每月计提100元/万元。
代加工：均按标准（标准：1万元每月1吨饲料）客户贷款按每万元贷款每月计提10元/万元的风险金。
3、坏账准备
报告期内，大农担保按照账龄对应收代位追偿款及委托贷款计提坏账准备，2019年和2020年1-6月，大农担保每月末按照对外担保余额1‰计提担保赔偿准备金，因此不再对应收代位追偿款计提坏账准备。
大农担保对外贷款担保业务风险准备金累计计提及坏账准备具体如下：
四、其他应付款中往来款、预提返利、预提费用等的具体内容及产生的原因
报告期各期末，发行人其他应付款具体情况如下：
往来款主要是公司下游养殖户客户尚未使用的担保贷款，为严格管控担保贷款的用途，担保贷款从银行贷出后直接进入公司的专户管理，客户采购饲料时直接以专户中的贷款冲抵货款，期末尚未使用的贷款在往来款科目归集。
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅其他应收款科目明细，访谈公司财务人员了解其他应收款的主要对象、交易背景，按照会计准则的要求评估其他应收款的减值计提情况，核查其他应收款期后回款情况；
3、查阅了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
4、取得其他应付款中往来款明细，核查预提返利、预提费用的计提规则。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
2020年7月31日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
（一）禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目
1、项目具体投资数额安排明细
本项目总投资估算为18,262.77万元，其中建设投资17,860.25万元，铺底流动资金402.52万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下：
注：按照企业会计准则及公司的会计政策，“种畜、种禽等购置费”在生产性生物资产科目中核算，为资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建工程费
项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依据
当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共7,271.58万元。具体情况如下：
（2）设备采购费
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计4,872.66万元，具体情况如下：
（3）安装工程费
设备的安装工程费按照设备购置费的5%计算，合计243.63万元。
（4）引种费
引种费具体情况如下：
（二）禄丰美神姬公庙存栏一万头基础母猪苗猪项目
1、项目投资具体投资数额安排明细
本项目总投资估算为18,709.27万元，其中建设投资18,298.99万元，铺底流
动资金410.28万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共7,266.58万元。具体情况如下：
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计5,074.29万元，具体情况如下：
设备的安装工程费按照设备购置费的5%计算，合计253.71万元。
（三）禄丰美神平掌存栏7,800头基础母猪苗猪项目
本项目总投资估算为14,845.72万元，其中建设投资14,512.65万元，铺底流动资金333.07万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
项目土建工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共5,636.90万元。具体情况如下：
本项目设备采购主要包括猪舍设备、环保设备等，共计4,419.45万元，具体情况如下：
设备的安装工程费按照设备购置费的5%计算，合计220.97万元。
（四）禄丰美神九龙山存栏5,100头基础母猪苗猪养殖项目
本项目总投资估算为10,445.88万元，其中建设投资10,249.99万元，铺底流动资金195.89万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
项目土建工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共4,206.07万元。具体情况如下：
本项目设备采购主要包括猪舍设备、环保设备等，共计3,161.75万元，具体情况如下：
设备的安装工程费按照设备购置费的5%计算，合计158.09万元。
（五）武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓湾项目
本项目总投资估算为25,191.00万元，其中建设投资24,697.57万元，铺底流动资金493.43万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
项目土建工主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共9,649.22万元。具体情况如下：
本项目设备采购主要包括猪舍设备、环保设备等，共计7,317.27万元，具体情况如下：
设备的安装工程费按照设备购置费的5%计算，合计365.86万元。
（六）武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目
本项目总投资估算为14,845.73万元，其中建设投资14,512.65万元，铺底流动资金333.08万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
（七）武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目
（2）设备购置费
本项目设备购置主要包括猪舍设备、环保设备等，共计4,419.45万元，具体情况如下：
（八）武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目
本项目总投资为24,000万元，其中建设投资18,000.00万元，流动资金6,000.00万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
（1）建筑工程费
项目建筑工程主要为厂区内的饲料加工主车间、原料库、成品库、办公楼等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共11,724.88万元。具体情况如下：
本项目设备购置主要包括原料接收系统、粉碎系统、制粒系统等，共计4,415.00万元，具体情况如下：
（九）重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目
本项目总投资为15,000.28万元，其中建设投资12,715.56万元，流动资金2,284.72万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
项目建筑工程主要为厂区内的饲料加工主车间、原料库、成品库、办公楼等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共5,129.80万元。具体情况如下：
本项目设备购置主要包括原料接收系统、粉碎系统、制粒系统等，共计4,764.67万元，具体情况如下：
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，本次募投项目均处于前期工程准备及建设阶段，公司以自有资金进行了部分前期投入。本次各募投项目董事会前投入金额及拟投入募集资金金额情况如下：
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目中生猪养殖项目建设期拟定为12个月，主要包含项目选址、政府手续、工程设计、工程招标、土建钢结构施工、设备安装、联机试运行、竣工验收、试生产等阶段，具体实施进度详见下表：
本次募投项目中饲料生产项目建设期拟定为15个月，主要包含前期工作、工程设计、设备安装及调试竣工验收等阶段，具体实施进度详见下表：
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
三、7个生猪养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式，是否已确定合作方，与合作方的权利义务约定情况及风险承担情况；各募投项目新增养殖规模情况，结合当前养殖规模、产销情况及市场供求情况等，说明本次新增养殖规模的合理性
（一）7个生猪养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式，是否已确定合作方，与合作方的权利义务约定情况及风险承担情况
本次募投项目中生猪养殖项目将全部采用自繁自养的模式，项目属于公司自繁自养养殖基地的重要组成部分，公司计划在募投项目临近区域内配套建设相应规模的育肥场，募投项目出栏的仔猪将直接进入育肥场进行育肥，最终以商品猪的形式对外出售。该模式下，公司控制养猪各个环节，制定严格的疫病防控方案，提升养殖效率，降低生产成本，形成规模化养殖的低成本竞争优势，因此不存在其他合作方。
（二）各募投项目新增养殖规模情况，结合当前养殖规模、产销情况及市场供求情况等，说明本次新增养殖规模的合理性
1、募投项目新增养殖规模情况
本次生猪养殖项目出栏全部为仔猪，完全达产后，新增产能情况如下：
2、公司当前养殖规模、产销情况
报告期内，公司坚持生猪全产业链发展战略，大力发展生猪养殖业务，养殖业务的规模不断扩大，生猪出栏量快速增加。最近三年一期，生猪养殖业务出栏量和存栏量情况如下：
3、市场供求情况
（1）猪肉消费市场需求巨大
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。受非洲猪瘟疫情影响，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，同比下降21.26%，猪肉供应量下降明显。同时，由于海外新冠疫情严重，国内进口肉比重将逐步减少，相对加剧了国内的供需关系。多年以来形成的猪肉消费习惯、庞大的人口基数及不断提高的收入水平使我国居民对猪肉消费的需求巨大。
（2）非洲猪瘟疫情导致产能去化
综上所述，报告期内公司生猪养殖业务规模不断增长，本次募投项目达产后，新增产能能够对缓解生猪供应短缺、稳定猪肉价格产生积极的影响，新增养殖规模具有合理性。
四、饲料生产项目的新增产能情况及产能消化措施
（一）新增产能情况
本次饲料生产项目产品主要为猪料、浓缩料，完全达产后，新增产能情况如下：
（二）产能消化措施
公司推进生猪全产业链发展模式，打造集“饲料+健康养殖+屠宰肉品”于一体的产业链发展基地，即在一个区域内年出栏100万头生猪，同时配备饲料厂、屠宰场，形成生猪全产业链竞争优势。公司饲料研发、生产全过程为自主生产经营，在原料采购、加工生产、运输等环节严格控制，保证饲料品质与安全，满足公司各个养殖场的饲料营养需求。本次募投项目建设饲料生产项目作为当地或邻近生猪养殖项目配套，有利于减少中间环节的价值流失，提高经营效益，保证食品安全和品质。
本次募投项目“武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目”（简称“武山饲料项目”）主要为本次募投项目中甘肃省武山县生猪养殖项目及后续计划继续在当地建设的生猪养殖项目提供饲料供应。2019年7月，公司与甘肃省武山县人民政府签订《武山生猪全产业链绿色养殖项目投资框架协议书》，计划总投资23.7亿元，建设内容包含苗猪场、育肥场、饲料厂及屠宰场，建成后年产生猪100万头及相应规模的肉制品。根据协议约定，武山县人民政府将按照项目具体进度提供选址用地支持，预计5年内完成全部项目建设。按照目前公司生猪养殖业务的料肉比和出栏重量的经验数据测算，100万头生猪出栏量将对应需要33.70万吨饲料，因此，武山饲料项目的产能能够消化。
（一）生猪养殖项目
本次募投项目生猪养殖项目的预计效益情况如下：
生猪养殖项目预计效益的测算依据、测算过程具体分析如下：
1、销售收入
本次生猪养殖募投项目建成达产后，出栏产品全部为仔猪，销售收入具体测算过程如下：
选取2016年7月至2020年7月生猪行业价格数据，观测周期基本覆盖了一
个较为完整的猪周期，期间全国仔猪价格趋势如下图：
2、项目毛利率
生猪养殖募投项目的成本主要包括饲料、兽药疫苗、燃料动力、工资福利、修理费、固定资产折旧等，经测算，各项目的毛利率情况如下：
报告期内，公司出栏仔猪的毛利率平均为51.31%，本次生猪养殖项目综合考虑了养殖行业的周期性、生猪出栏品种、历史毛利率等因素，测算平均毛利率为40.80%，毛利率测算合理、谨慎。
（3）项目期间费用
综上，生猪养殖项目预计效益的测算依据、测算过程谨慎合理。
（二）饲料生产项目
饲料生产项目的预计效益情况如下：
饲料生产项目预计效益的测算依据、测算过程具体分析如下：
1、项目收入
（1）销量测算
各项目的饲料销量预测如下：
（2）销售单价
各项目的销售单价测算如下：
在测算饲料生产项目产品的销售单价时，参考了公司饲料事业部同类产品的历史销售价格，报告期内，猪料平均价格为2,983元/吨，浓缩料平均价格为4,840元/吨，销售单价预测谨慎合理。
（3）项目毛利率
饲料生产项目的主要成本是原材料成本，所需原材料主要为玉米、豆粕、小麦、鱼粉和维生素等，具体情况如下：
报告期内，公司饲料事业部猪料平均毛利为11.97%，浓缩料平均毛利为
18.15%，各饲料生产项目预测毛利率与报告期历史平均数据基本一致，毛利率测算合理、谨慎。
（4）项目期间费用
综上，饲料生产项目预计效益的测算依据、测算过程谨慎合理。
1、核查募投项目的可行性研究报告，了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；
2、取得募投项目董事会前的投入明细，访谈募投项目负责人并了解项目具体实施计划及本次募投项目新增产能的消化措施等；
3、取得公司生猪养殖业务、饲料生产业务的经营数据、第三方机构公布的行业数据，了解项目效益测算的过程，核查项目效益测算的谨慎性等。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，项目投资大部分属于资本性支出，拟使用的募集资金也主要用于项目资本性支出，募集资金不会用于置换董事会前投入；本次募投项目生猪养殖项目采用自繁自养模式，新增养殖规模具有合理性；本次募投项目中饲料生产项目主要为公司生猪养殖项目配套提供饲料，饲料产能能够消化；本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据具有合理性和谨慎性。
（二）近一年一期的经营业绩情况及占申请人收入、利润的比重情况，偿付能力及经营的合规性，是否存在董事会前六个月投资类金融业务的情况
1、近一年一期的经营业绩及占申请人收入、利润比重情况
发行人子公司大农担保提供的融资担保、委托贷款业务2019年和2020年1-6月收入、利润情况以及占公司收入、归母净利润比例的情况如下：
2019年度，公司融资担保、委托贷款业务收入、利润占公司收入、归母净
利润的比例为0.11%、0.81%；2020年1-6月，公司融资担保、委托贷款业务的收入、利润占公司收入、归母净利润的比例为0.08%、0.08%。最近一年及一期，发行人上述类金融业务收入、利润占发行人的比例均较小，不存在类金融业务收入、利润占比均达到或超过30%的情形。
2、风险、偿付能力及经营的合规性
2018年12月17日，湖南省地方金融监督管理局向大农担保核发《融资担保业务经营许可证》，大农担保许可证编号为湘B000009，核准范围为“贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；以自有资金对外投资”，以上《融资担保业务经营许可证》尚在有效期内。2020年7月21日，株洲市人民政府金融工作办公室出具证明：“大农担保取得了从事主营业务所必须的业务资质。该公司成立以来，未发现金融监管方面的违法违规行为。”
（三）董事会前六个月投资类金融业务的情况
发行人出具承诺：“在本次非公开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
二、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1、类金融业务
2、投资产业基金、并购基金
3、拆借资金
4、委托贷款
发行人子公司大农担保为下游养殖户等提供委托贷款是以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
7、非金融企业投资金融业务
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至2020年6月30日，公司可能存在财务性投资的科目情况如下所示：
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产金额为1,207.48万元，公司持有的交易性金融资产为期货合约。受宏观经济和大宗商品价格波动影响，公司饲料业务的主要原材料玉米、豆粕等产品价格波动频繁，直接影响公司的经营业绩。公司作为大宗商品的采购商，在价格波动过程中会受到船期变化、下游需求变化等影响，不可避免地存在现货敞口风险，所以公司通过购买期货交易合约进行合理的套期保值，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、可供出售的金融资产
自2019年1月1日起，公司执行新的金融工具准则。公司将原列报于可供出售金融资产的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具列报为其他权益工具投资。截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资明细如下:
（1）华融湘江银行股份有限公司
华融湘江银行股份有限公司（简称“华融湘江银行”）成立于2010年10月，是湖南省委、省政府引入中国华融资产管理股份有限公司，在重组湖南原株洲、湘潭、衡阳、岳阳市商业银行和邵阳市城市信用社的基础上，经原中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会）批准，依法合并新设的一家注册地位于长沙市的国有股份制商业银行，业务主要覆盖湖南全省。
（2）四川省羌山农牧科技股份有限公司
发行人子公司深圳比利美英伟于2017年6月取得四川省羌山农牧科技股份有限公司0.81%的股份，持股比例和投资金额均较小，属于财务性投资。
（3）深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司入伙天图唐人神主要是为了结合公司在生猪养殖行业的品牌优势、经验积淀与天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力，构建和完善公司投资体系和产业并购能力，加快在大食品（含肉品）产业并购项目的培育与孵化，加快公司的大食品战略落地，但由于基金合伙协议规定基金可以适度参与市场主流成熟项目或拟上市项目的跟投，不全部以战略整合和并购为目的，因此该投资属于财务性投资。
（4）广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州大消费基金”）主要从事股权投资业务，投资方向为现代农业食品等大消费领域项目。根据合伙协议，不低于基金实际资产额的80%投资与公司饲料生产、生猪养殖存在协同效应的现代农业食品企业，预留不超过基金实际资产额的20%投资具有完整产业链、能够独立IPO的大食品企业；同时约定作为基金有限合伙人的上市公司在同等条件下优先收购投资项目的权利，唐人神是广州大消费基金中唯一的上市公司有限合伙人。广州大消费基金的管理人、执行事务合伙人为广州因果投资管理有限公司。
截至2020年6月30日，广州大消费基金对外投资情况如下：
3、借予他人款项
截至2020年6月30日，发行人存在对外资金拆借的情况，借款人为田信普等6名自然人，账面余额为731.70万元，具体情况如下：
田普信为与公司长期合作的原材料供应商，借款主要提供资金周转支持；吕姜斐等5名自然人为发行人控股孙公司的少数股东，借款主要为其缴纳公司注册资本金提供支持，公司借与他人款项属于财务性投资。
4、委托理财
截至2020年6月30日，发行人不存在委托理财的情形。
5、长期股权投资
截至2020年6月30日，发行人长期股权投资情况如下：
（1）青岛神丰牧业有限公司
青岛神丰牧业有限公司（简称“青岛神丰”）主要业务为饲料的生产与销售，与公司饲料生产业务高度协同，公司投资青岛神丰主要是为了饲料业务在山东地区及东北地区的布局，联合开发当地市场，并不以获取投资收益为目的，属于战略投资，不属于财务性投资。
（2）株洲市九鼎饲料有限公司
株洲市九鼎饲料有限公司（简称“株洲九鼎”）主要业务为饲料的生产与销售。株洲九鼎系公司生猪养殖业务子公司龙华农牧重要供应商，公司投资株洲九鼎是为了确保饲料品质和营养满足龙华农牧的需求，从源头上进行食品安全的控制，属于战略性投资，不属于财务性投资。
（3）深圳德威创元投资企业（有限合伙）
发行人投资目的在于拓宽公司投资平台，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展，属于财务性投资。
（4）湖南省湘荣牧业有限公司
湖南省湘荣牧业有限公司（简称“湘荣牧业”）主要业务为饲料原料、配合饲料、鲜肉、冷却肉、水产品等的销售，养殖技术推广服务，鸡、猪的饲养。公司投资湘荣牧业将依托其现有的销售渠道，提高公司饲料及肉品的销售量，进一步扩大市场份额，属于战略性投资，不属于财务性投资。
（5）湖南湘猪科技股份有限公司
湖南湘猪科技股份有限公司（简称“湘猪科技”）主要业务为养殖技术的研发、应用，猪的饲养，种畜禽生产经营及畜牧机械设备安装服务。湘株科技致力于传统养猪行业的创新发展，在育种技术及育种大数据处理等方面有较大竞争力，公司投资湘株科技能够利用其技术优势，实现猪场的标准化、规模化、数字化建设，实现优秀种猪的高校遴选和充分利用，整体提升生猪养殖效率，属于战略性投资，不属于财务性投资。
6、类金融业务
发行人子公司大农担保对下游养殖户提供融资担保、委托贷款等金融服务属于类金融业务。截至2020年6月30日，公司对融资担保、委托贷款业务的总投资情况如下：
截至2020年6月30日，发行人持有的财务性投资金额合计10,669.07万元，占期末归属于母公司所有者权益的比例为2.77%，具体如下：
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合监管要求。
保荐机构、发行人会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
2、取得了公司类金融业务风险管理制度、业务资质、主管部门出具的合规证明及发行人出具的承诺；
发行人董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
经核查，发行人律师认为：最近一年一期，发行人子公司大农担保取得了从事类金融业务的资质，依法开展经营，未发现金融监管方面的违法违规行为。
二、一般问题
问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见
一、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及营业收入或净利润占比超过5%的重要子公司受到的行政处罚及不属于重大违法违规行为的具体分析如下：
此外，经核查，截至本回复出具日，发行人合并报表范围内营业收入和净利润占比不超过5%的子公司最近36个月内不存在重大行政处罚的情形。
综上所述，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形。
二、中介机构意见
保荐机构及发行人律师履行了以下审议程序：
5、查阅了政府部门对上述行政处罚开具的专项证明。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚所涉行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
问题2、报告期内，申请人偶发性关联交易较多。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的必要性，涉及关联方的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、上述偶发性关联交易的必要性，涉及关联方的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、关联交易的必要性
公司于2016年9月29日与龙秋华、龙伟华签订了《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定公司拟受让龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%的股权。该关联交易有助于实现公司的战略目标，积极完善公司生猪全产业链的布局，进行产业垂直整合，充分发挥与龙华农牧的协同效应，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，唐人神可以帮助龙华农牧完善管理制度、提高管理水平、降低融资成本，两者管理、财务协同效应显著。同时，本次关联交易可以扩大公司生猪业务规模，提升上市公司盈利水平。因此，该关联交易具有必要性。
2、涉及关联方具体情况
3、履行决策程序和信息披露义务情况
公司于2016年7月16日公告了本次关联交易预案，2016年9月30日、2016年12月10日、2017年1月6日、2017年2月23日公告了本次关联交易报告书（草案），2017年3月16日公告了本次关联交易实施情况暨新增股份上市报告书。
4、关联交易定价公允不存在利益输送等损害上市公司利益的情形
本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第0693号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为50,956.56万元，较评估基准日经审计的账面净资产价值12,181.18万元，增值38,775.38万元，增值率为
318.32%。经交易各方友好协商确定，龙华农牧90%股权交易对价确定为45,860.00万元。
（二）收购天图唐人神权益份额
唐人神控股为公司控股股东，前海唐人神为公司全资子公司，故本次交易属关联交易。
公司于2017年10月18日召开了第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创
新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分权益份额暨关联交易的议案》。公司独立董事基于独立判断立，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事予以回避表决。
公司于2017年10月19日公告了《关于子公司收购深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分权益份额暨关联交易的公告》。
本次交易定价根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2017）第3011号《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟股权转让事宜涉及的深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》。
（三）收购控股股东房产
2018年12月27日，公司与控股股东唐人神控股签订《房屋买卖合同》，协议约定唐人神控股降持有的位于株洲市天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋102、103、104、105、106号房产转让给公司。交易完成后，公司拟计划将收购的房产用作肉品形象专卖店之一，有利于公司集中优势资源发展肉品业务，提升后续盈利能力。因此该关联交易具有必要性。
公司本次资产收购的交易对方为控股股东唐人神控股，公司董事长陶一山先生是唐人神控股的实际控制人，董事陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生为唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易。
公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》，公司独立
董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见，关联董事予以回避表决。公司于2018年12月29日公告了《关于资产收购暨关联交易的公告》。
4、关联交易定价公允不存在利益输送等损害上市公司利益的情形上述拟转让房产业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，交易双方均同意以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）1207号资产评估报告评估值人民币16,811,000.00元为作价参考，双方确认16,810,000.00元作为乙方购买上述房产的交易对价。
（四）收购比利美英伟49%的股权
2018年12月27日，公司与长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕及朱婉艺签署《唐人神集团股份有限公司与长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司49%股权之股权转让协议》。比利美英伟生产的产品属于高技术含量、高附加值的教保料、种猪料及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利高于普通全价料，本次交易将进一步优化公司饲料产品结构，进一步提升饲料业务盈利能力，实现产业横向整合；比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司进一步实现饲料产品研发及生产工艺改良，巩固饲料业务竞争优势；同时本次交易将有利于进一步实现战略布局和市场开拓，销售区域有效互补，符合公司战略规划及发展需要，因此该关联交易具有必要性。
因本次交易对手方之一为李职，2019年1月之前李职为比利美英伟的少数
公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十九次会议、2019年1月15日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东予以回避表决。
公司于2018年12月29日公告了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的公告》。
本次交易价格以交易各方签署的《股权转让协议》的作价原则，同时参考具有证券期货从业资格的会计师事务所审核的比利美英伟2018年度净利润实现情况，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（五）龙秋华为龙华农牧提供财务资助
2018年12月30日，龙华农牧与龙秋华签署《企业与股东间资金临时拆借合同》，龙秋华提供1,000万元借款用于龙华农牧日常经营，约定借款期限为2018年12月30日至2019年2月28日，同时约定：借款自支用之日起30日内免息，超过30日开始计息、利息标准按银行同期利率上浮15%。该关联交易可以为子公司龙华农牧提供流动性且可以为其降低融资成本，因此该关联交易具有必要性。
因上述交易发生时，龙秋华为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙秋华为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2019年4月17日，发行人召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于追加确认关联交易的议案》，对以上关联交易进行了追加确认。发行人独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见，关联董事予以回避表决。
公司于2019年4月18日公告了《关于追加确认关联交易的公告》。
本次关联交易是子公司龙华农牧与龙秋华的市场化行为，定价方法客观、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会
2019年3月8日，公司拟出资1,000万元，与公司实际控制人、董事长陶一山，实际控制人之一致行动人、董事陶业，合计持有公司5%以上股份的股东龙秋华及其一致行动人龙伟华，共同设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会。本次公司拟参与设立教育扶贫基金会，对因家庭经济困难导致失学的学生进行专项帮扶，帮助更多贫困地区、贫困家庭的孩子圆上读书梦，为解决贫困学生上学难问题贡献一份力量，积极回报社会，树立良好企业形象，因此该关联交易具有必要性。
公司本次作为发起人之一出资设立教育扶贫基金会，其余发起人为公司董事长、实际控制人陶一山先生，公司董事陶业先生，合计持有公司5%以上股份的股东龙秋华先生及其一致行动人龙伟华先生，因此本议案涉及关联交易。
2019年3月8日，公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于共同设立教育扶贫基金会暨关联交易的议案》，公
司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见，关联董事予以回避表决。
公司于2019年3月8日公告了《关于共同设立教育扶贫基金会暨关联交易的公告》，并于2019年4月19日公告了《关于共同设立教育扶贫基金会暨关联交易的进展公告》。
公司捐赠1,000万元；陶一山先生、陶业先生合计捐赠3,000万元；龙秋华先生、龙伟华先生合计捐赠2,000万元。上述关联交易遵循了公开、公平、公正、自愿原则。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺
龙华农牧因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调重大不利影响，属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，根据双方签订的《业绩补偿协议》第五条、第六条之规定，因政府部门的作为或不作为等，业绩承诺方龙秋华、龙伟华未能履行协议项下义务或承诺的，不构成违约。因此该关联交易为履行协议承诺，具有必要性。
因本次交易对方为龙秋华、龙伟华（龙伟华为龙秋华的一致行动人），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，法人或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人。龙秋华、龙伟华于截至2019年3月29日减持公司股份后成为持股5%以下股东。因此，龙秋华、龙伟华在2020年3月29日前仍是公司关联人，公司与其发生的豁免事项仍为关联交易。
公司于2019年4月17日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议、2019年5月9日公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》。公司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东予以回避表决。公司于2019年4月18日公告了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的公告》。
（八）龙华农牧未完成业绩承诺，龙秋华、龙伟华补偿对应现金
由于资产重组交易对方龙秋华、龙伟华未完成2018年业绩承诺，龙秋华、龙伟华拟对公司进行现金补偿，经计算，现金补偿金额为1,069.61万元。龙华农牧截至2018年末累积承诺净利润数与截至2018年末累积实现净利润数的差额扣除豁免金额后的数额1,069.61万元，由业绩承诺方龙秋华、龙伟华根据《业绩补
偿协议》进行现金补偿。龙华农牧未完成业绩承诺补偿对应现金，该关联交易为履行协议承诺具有必要性。
因本次交易对方为龙秋华、龙伟华（龙伟华为龙秋华的一致行动人），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，法人或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人。龙秋华、龙伟华于截至2019年3月29日减持公司股份后成为持股5%以下股东。因此，龙秋华、龙伟华在2020年3月29日前仍是公司关联人，公司与其发生的豁免事项仍为关联交易。
公司于2019年5月24日召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第二十六次会议、2019年7月9日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》。公司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东予以回避表决。
公司于2019年5月28日公告了《关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的公告》，并于2019年7月23日公告《关于标的资产未完成业绩承诺之现金补偿完成的公告》。
根据双方签订的《业绩补偿协议》，同时考虑业绩豁免事项，计算得出补偿金额。该协议是遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行签订的，因此该关联交易定价公允。重组交易方切实履行业绩承诺，为维护保障公司及股东的整体利益的行为，因此该关联交易不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（九）接受唐人神控股财务资助
根据公司的实际资金需求，公司接受控股股东唐人神控股财务资助，本次财
务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，在约定期限内借款金额不超过人民19,800万元，公司按约定的利率水平向唐人神控股支付利息，借款期限为资金汇入公司账户之日起3个月。2019年10月25日，公司与唐人神控股签署《借款协议之补充协议》，本次财务资助到期后展期，展期的借款期限为资金汇入公司账户之日起9个月。该关联交易可以充分利用集团资金，补充流动资金，提高融资效率，因此具有必要性。
公司本次接受财务资助的交易对方为控股股东唐人神控股，公司董事长陶一山先生是唐人神控股的实际控制人，董事陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生为唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易。
公司于2019年7月22日、2019年10月25日召开第八届董事会第二次会议、公司第八届董事会第六次会议、2019年12月12日召开公司2019年第六次临时股东大会审议通过了本次接受财务资助暨关联交易和交易展期的议案。公司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东予以回避表决。
公司分别于2019年7月23日和2019年10月28日公告了《关于接受财务资助暨关联交易的公告》和《关于接受财务资助暨关联交易展期的公告》。
本次财务资助系双方平等、自愿协商形成，借款利率不高于银行等金融机构一年期贷款利率水平，由公司依照协议约定方式支付给唐人神控股，因此该关联交易定价公允。除应付利息外无其他额外费用，公司及下属子公司不就本次借款提供抵质押或担保。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
（十）收购深圳比利美英伟49%股权
公司以自有资金26,780.8978万元收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司49%股权。比利美英伟生产的产品属于高技术含量、高附加值的教保料、种猪料
及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利高于普通全价料，本次交易将进一步优化公司饲料产品结构，进一步提升饲料业务盈利能力，实现产业横向整合；比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司进一步实现饲料产品研发及生产工艺改良，巩固饲料业务竞争优势；同时本次交易将有利于进一步实现战略布局和市场开拓，销售区域有效互补，符合公司战略规划及发展需要，因此该关联交易具有必要性。
公司于2019年11月26日召开第八届董事会第八次会议、2019年12月12日召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了本次关联交易议案，公司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东予以回避表决。
2019年11月27日，公司公告了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司49%股权暨关联交易的公告》。
（十一）为龙华农牧提供担保
公司为子公司龙华农牧在中国建设银行股份有限公司茶陵支行的5,000万元贷款提供连带责任保证担保，借款期限为1年。根据银行要求，龙秋华及其配偶朱玉红为龙华农牧在上述银行的5,000万贷款的10%（即500万）提供担保，担保方式为个人连带保证责任担保，主债权期间为公司2019年12月19日起至2020年12月31日。本次关联交易是关联方基于银行要求而为公司子公司龙华农牧提供担保，本次担保是为了满足龙华农牧发展经营所需，因此该关联交易具有必要性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，法人或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人。龙秋华于2019年12月11日辞去公司监事职务，因此，龙秋华在2020年12月11日前仍是公司关联人，截至目前，龙秋华先生持有公司股票33,331,378股，持股比例为3.98%；同时鉴于龙伟华目前担任公司监事，龙伟华、龙秋华为一致行动人关系，龙秋华、朱玉红系夫妻关系，关联人龙秋华、朱玉红为龙华农牧提供担保的事宜则成为公司的关联交易。
公司于2019年12月19日召开第八届董事会第十次会议、2019年12月30日召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司于2020年3月18日召开第八届董事会第十五次会议、2020年4月8日2020年第一次临时股东大会审议通过了本次股东为子公司湖南龙华农牧发展有限公司提供担保暨关联交易的议案。公司独立董事基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东予以回避表决。公司于2019年12月20日公告了《关于为子公司提供担保的公告》，于2020年3月19日公告了《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
本次关联交易是关联方基于银行要求而为公司子公司龙华农牧提供担保，是龙华农牧与龙秋华、朱玉红的市场化行为，定价方法客观、公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东利益的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师履行的程序如下：
1、核查了发行人报告期内的偶发性关联交易情况和发行人对关联交易审查程序的完整性；
问题3、申请人存在多起金额较大的诉讼仲裁尚未了结。请申请人补充说明并披露：（1）上述诉讼仲裁的具体案情和请求，裁判和执行情况，若裁判不利是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；（2）请申请人结合未决诉讼及其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。
一、上述诉讼仲裁的具体案情和请求，裁判和执行情况，若裁判不利是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
报告期内，金额较大的尚未了结的诉讼仲裁事项具体如下：
（一）唐人神诉上海新杨、上海湘大兽药股权变更登记纠纷案
2005年11月16日，原告唐人神与上海新杨饲料工业有限公司（第三人，以下简称“新杨饲料”）签订《股权转让协议》，约定将新杨饲料持有上海湘大新杨兽药有限公司（被告，以下简称“上海湘大兽药”）的18%股权转让给唐人神，新杨饲料称该部分股权系上海新杨企业发展有限公司（以下简称“上海新杨”）为其代持的股份，认为该部分股权的实际权利人应为新杨饲料，其股权转让合法、有效；后因名义持股人上海新杨迟迟不配合办理工商变更登记，故发行人向法院提起诉讼要求确认股权权益。
本案经上海市普陀区人民法院审理，一审驳回原告所有诉讼请求；原告不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，法院于2019年12月4日做出裁定：撤销一审判决、发回重审。
截至本回复报告出具日，本案处于等待审理阶段，且本案中发行人属原告一方也即权利申诉方，因此本案不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
（二）陈永生诉唐人神水产、唐人神买卖合同纠纷案
2015年至2017年间，原告陈永生持续向唐人神集团股份有限公司徐州水产料分公司（唐人神分公司，以下简称“徐州水产”）购买饲料，2016年4月20日陈永生（买方）与徐州水产签订《鱼料经销合同》，约定买方的所有购货款必须直接与卖方财务部结算，不得让卖方的营销员或其他人员代收、代领等，否则由此产生的一切后果由买方承担，合同有效期至2016年12月31日；2017年12月27日，原告与唐人神业务员张祖彬签订《客户明细账单》，对2015年至2016年的汇款及供货情况进行结算，载明货款余额为7,558,001元，并约定货款余额从2018年1月1日起计算成客户2018年预付款，该《客户明细账单》签订后徐州水产委托淮安湘大骆驼有限公司（唐人神全资子公司）代为提供了3,182,190
元饲料。2020年1月9日，陈永生向邳州市人民法院提起诉讼，请求唐人神履行给付价值4,375,811元饲料，并承担自2018年1月1日起至履行之日止年10%利率的利息（暂定80万元）；本案自邳州市人民法院审理后于2020年8月31日做出判决：唐人神自判决生效之日起十日内返还原告货款2,668,264元，并以2,668,264元为基数按照市场利率计算至实际给付之日支付利息。
（三）衡法田、成东磊诉任金岭、河北京府建筑安装、邯郸美神建设工程施工合同纠纷案
被告邯郸美神养猪有限公司（发包方，以下简称“邯郸美神”）分别于2017年9月10日、2017年9月23日与被告河北京府建筑安装有限公司（承包方，以下简称“河北京府建筑”）签订两份《建设工程施工合同》，委托河北京府建筑实施“大名1+50铺上”和“大名1+50北峰”建设项目，并约定“结算完成凭全额有效发票付至结算价款的95%”；后河北京府建筑将上述两份合同所涉及的工程转承包给被告任金岭，任金岭又将上述两份合同所涉及的工程再转承包给衡法田、成东磊，由原告衡法田、成东磊实际垫资施工；两处项目施工核定后邯郸美神已向河北京府建筑支付工程款19,269,296.64元，已支付至工程总价款20,283,470.15元的95%，已完全履行合同约定义务；河北京府建筑向任金岭支付了3,386,185元，向二原告支付13,565,703元，其中包含被告河北京府建筑代为二原告向指定公司支付购买原材料款188.5万元，扣减后二原告实际收到工程款11,680,703元，之后二原告因多次催要剩余工程款未果，遂向河北省大名县人民法院提起诉讼。
本案经河北省大名县人民法院审理，于2020年7月28日做出一审判决：1、
被告任金岭给付原告衡法田、成东磊工程款1,862,455.91元、利息86,343.96元及自2019年8月20日起至实际支付之日止以1,862,455.91元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算的利息；2、被告河北京府建筑安装有限公司在632,912.63元范围内对上述第一项判决内容承担连带偿还责任。本案审判结果不涉及任何发行人需承担赔偿责任的义务，不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
二、其他或有事项
报告期内，除未决诉讼外，公司无其他或有事项。
三、预计负债计提的充分谨慎性
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠计量。
公司上诉未决诉讼仲裁中，案件（一）发行人属原告一方也即权利申诉方，无需确认预计负债；案件（二）陈永生诉唐人神水产、唐人神买卖合同纠纷案，起诉日系2020年1月，该案件直至2020年8月一审判决，此前没有确凿证据证明唐人神一方很可能会败诉，因此未确认预计负债；案件（三）衡法田、成东磊诉任金岭、河北京府建筑安装、邯郸美神建设工程施工合同纠纷案，没有确凿证据证明唐人神一方很可能会败诉，且该案于2020年7月的一审判决结果不涉及发行人需承担赔偿责任的现时义务，无需确认为预计负债。
综上，公司不存在预计负债计提不充分不谨慎情形。
保荐机构、发行人律师及发行人会计师履行的核查程序如下：
2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站有关公司的诉讼信息等；
3、与发行人法务部门管理人员进行访谈沟通，了解案情背景、诉讼进展等情况；
4、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：报告期内，公司存在的未决诉讼仲裁，不会对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；除未决诉讼外，公司无其他或有事项；上述未决诉讼不符合《企业会计准则第13号-或有事项》对确认预计负债的认定标准，不构成预计负债，不存在预计负债计提不充分不谨慎情形。
问题4、请申请人补充说明并披露，是否取得日常经营所需全部资质许可，是否在有效期限内，是否存在到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、发行人及子公司是否取得日常经营所需全部资质许可，是否在有效期限内，是否存在无证经营等违法违规行为
上市公司及其子公司取得日常经营所需全部资质许可情况如下：
二、发行人及子公司经营资质是否存在到期无法续期的风险
荆州美神种猪育种有限公司拥有的《动物防疫条件合格证》（（荆区）动防合字第120086号）正在办理年审，根据荆州市荆州区畜牧兽医局出具的《证明》：
“公司持有我畜牧局核发的《动物防疫条件合格证》目前正在我局办理年审，该公司的生产经营不会受《动物防疫条件合格证》年审而影响。”。
保荐机构与发行人律师履行的核查程序如下：
（本页无正文，为《唐人神集团股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
唐人神集团股份有限公司
2020年9月29日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
张瑾
向君
中天国富证券有限公司
本人已认真阅读唐人神集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。