安迪苏集团提供的蛋氨酸成品分为液体和固体两种形式。液体蛋氨酸通过使用专业喷撒系统给料，能够实现自动化控制，从而降低人工给料误差和风险，达到精准定量和均匀混合；同时消除固体蛋氨酸在运输和储存中可能产生爆炸的风险，更加安全高效。因而，规模较大、自动化程度较高的客户更倾向于使用液体蛋氨酸。根据安迪苏集团测算，目前全球液体和固体蛋氨酸需求占比分别为40%和60%。随着中国等发展中国家家禽行业逐步整合以及养殖工业化、自动化水平提升，液体蛋氨酸需求增长将高于固体蛋氨酸。安迪苏集团是全球可同时生产固体和液体蛋氨酸的两大生产商之一，也是液体蛋氨酸成本最低的生产商之一，因而可以更为灵活地满足客户需求。
中国是全球规模最大、增长最快的蛋氨酸市场之一。通过战略性地在中国南京设立工厂，安迪苏集团能够更加高效地就市场供需情况作出反馈，更好地满足包括中国在内的亚洲蛋氨酸市场的需求。南京安迪苏设计生产液体蛋氨酸产能14万吨/年，2013年一期工程已建成试运行，实现了液体蛋氨酸产品全线本地化生产，未来将成为安迪苏集团液体蛋氨酸主要生产基地之一，并将成为全球液体蛋氨酸成本最低的生产基地之一。
（2）维生素
维生素是动物新陈代谢中所必需的重要有机化合物之一，动物自身无法合成足量维生素，必须从饲料饮食中获取补充。如果饲料中维生素含量不足，就会使动物的某些代谢过程受损，从而导致生长障碍和疾病。添加维生素能够促进禽畜的生长发育，提高饲料转换效率，促进主要营养物质的吸收，增强繁殖与免疫功能，防止相应维生素缺乏症。
维生素A和E是动物饲料添加剂中首要使用的维生素。目前安迪苏集团主要生产维生素A，并配制和销售维生素E。此外，安迪苏集团利用全球销售网络及分销系统，向客户供应麦可维品牌的多种维生素组合产品。长期以来，麦可维作为高质量维生素品牌已获得客户广泛认可。
2、特种产品
（1）酶制剂
酶制剂可以提高动物饲料消化效率，进而有助于降低饲料成本。在动物饲料所用谷类（如小麦、大麦、黑麦、高粱及大豆粉）中，非淀粉多糖是动物饲料中主要抗营养因子之一，不能被单胃动物自身分泌的内源酶降解吸收，增加了肠道内食糜粘度，降低了肠道蠕动效率，进而降低了饲料中营养成分的消化利用率。在饲料中添加非淀粉多糖酶，则能够有效促进饲料的消化吸收。
作为全球领先的非淀粉多糖酶生产商之一，安迪苏集团以罗酶宝品牌专注供应非淀粉多糖酶，提供固体和液体两种酶制剂。罗酶宝基于非转基因酶谱组合，具有物种多样性高的特点，凭借独特的产品特性与专利技术壁垒确立了领先市场地位。
（2）反刍动物产品
反刍动物产品主要指专门针对奶牛设计的过瘤胃保护蛋氨酸，是蛋氨酸产品系列延伸创新产品。“过瘤胃保护”是指可让营养成分或动物营养添加剂通过反刍动物瘤胃（反刍动物的第一个胃）的微生物过程进入腹部并在肠内被吸收的包衣或化学改性技术。安迪苏集团过瘤胃保护蛋氨酸产品利用安迪苏集团研发的专利技术，使得蛋氨酸在经过奶牛过瘤胃时，维持完整活性，从而使蛋氨酸得到适当吸收，提高产奶量、乳蛋白含量。伴随着乳蛋白含量作为产品性能指标受到消费者日益重视，过瘤胃保护蛋氨酸市场前景十分广阔。根据安迪苏集团统计，安迪苏集团是全球最大过瘤胃保护蛋氨酸生产厂商之一。
（3）有机硒添加剂
2013年，安迪苏集团推出Selisseo品牌产品，是利用生物技术制造的有机硒添加剂，能够安全有效增加动物体内硒含量，提高机体抗氧化能力。
（三）拟置入资产的主要财务状况
安迪苏集团最近三年及一期未经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
四、主要资产权属状况、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，安迪苏集团固定资产情况如下表所示：
截至本预案签署日，南京安迪苏购买建筑面积合计21，406.52平方米、账面价值合计8，697.37万元职工倒班宿舍，已与房屋出卖人签订房屋买卖合同，房屋所有权证尚在办理过程中。
2、土地
截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司拥有30份土地所有权协议或土地使用权证；其中安迪苏集团控股子公司南京安迪苏中拥有5幅地块的土地使用权，全部位于中国南京。具体情况如下表所示：
2、商标和专利截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司持有401项现行有效注册商标以及232项现行有效专利。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，安迪苏集团不存在对外担保情况。
（三）安迪苏集团子公司DrakkarGroupS.A.全部股权质押情况
2006年1月11日，蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》（合同编号：1100140012006510001），借款3.4亿欧元用于收购DrakkarHoldingsS.A.全部股权，借款期限为借款发放日至2017年9月20日。
2010年11月11日，蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同（变更协议）》（合同编号：1100140202010513602），截至2010年9月30日，上述《外汇借款合同》项下的借款余额为2.8亿欧元，国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团，借款期限为合同签订日至2017年9月20日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签署后18个月内，蓝星集团和安迪苏集团以其持有的DrakkarHoldingsS.A.全部股权提供质押担保。
2011年4月27日，DrakkarHoldingsS.A.被安迪苏集团子公司DrakkarGroupS.A.吸收合并。
2012年11月12日，安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》，安迪苏集团将DrakkarGroupS.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的1股）质押给国家开发银行，担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至本预案签署日，安迪苏集团尚有0.6亿欧元国家开发银行借款尚未偿还。
五、最近三年资产评估、交易、增资情况
2013年8月25日，根据国务院国资委《关于中国蓝星（集团）股份有限公司进一步增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》（国资改革[2013]313号文），中国化工与蓝星集团聘请中发国际资产评估有限公司，以2012年12月31日为基准日，采用收益法对蓝星集团持有的安迪苏集团全部股东权益在评估基础日的市场价值进行评估，并出具了中发评报字[2013]第089号《资产评估报告》。收益法评估后的安迪苏集团全部股东权益价值为1，186，950万元，增值635，929万元，增值率为115.41%。
除上述情况之外，安迪苏集团最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
六、拟置入资产股东对本次交易的审批情况
2014年9月11日，本次重大资产重组方案已经由蓝星集团股东大会审议通过。
七、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示：
八、拟置入资产预评估情况
截至本预案签署日，安迪苏集团审计、评估工作尚未完成。本次预估采取了市场法和收益法两种评估方法，预估结果拟采用收益法预估结论确定。收益法强调企业整体资产的预期盈利能力，在评估过程中不仅需考虑企业账面资产的价值，还需考虑企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素。
2014年6月30日，安迪苏集团合并口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为701，278.04万元，预估值为1，254，380.30万元，预估增值率为78.87%，主要原因如下：
1、安迪苏集团是全球动物营养添加剂领域领军企业
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据Feedinfo估计，安迪苏集团蛋氨酸产品市场份额排名全球第二。同时，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
3、安迪苏集团已形成稳健可持续的商业模式
安迪苏在全球范围内拥有法国Commentry、LesRoches、Roussillon和LaRochelle、西班牙Burgos以及中国南京6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2，500名客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
上述预估值不代表安迪苏集团的最终评估价值。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《重组报告书》中详细披露。
九、拟置入资产未来盈利能力预测
十、拟置入资产最近三年及一期利润分配情况
最近三年及一期，安迪苏集团未对普通股股东进行利润分配。2014年6月，安迪苏集团派发优先股股利共计4，623，43万元。
第七章发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.08元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需股东大会审议通过。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，定价原则及发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，发行价格为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.08元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
第八章本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化工新材料产品生产、销售。本次交易完成后，公司主营业务将变更为动物营养添加剂的研发、生产和销售，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务影响
本次交易完成后，安迪苏集团将纳入上市公司合并范围，上市公司将完成业务转型，资产结构得到较大改善。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
2013年度，安迪苏集团未经审计的归属母公司所有者净利润为106，292.28万元，本次交易完成后，安迪苏集团纳入上市公司合并范围，上市公司的财务指标将得到极大改善。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据拟置入资产和拟置出资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为动物营养添加剂研发、生产和销售。
（二）与中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝星集团，实际控制人仍为中国化工。中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业均不从事动物营养添加剂的研发、生产和销售，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
2007年4月，蓝星集团与安迪苏集团进行合作规划、拟兴建液体蛋氨酸生产设施，并于2008年10月出资设立蓝星安迪苏（天津）有限公司。后因天津市城市规划变动，该项目已于2009年迁往南京安迪苏，搬迁后蓝星安迪苏（天津）有限公司已无生产经营，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次重大资产重组前，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与蓝星集团、中国化工所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行了必要的决策程序，定价公允。《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露方面等进行了详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行了披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东蓝星集团，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
（四）减少和规范关联交易的措施
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、在本次重大资产重组完成后，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东（或实际控制人）地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东（或实际控制人）地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
第九章风险因素
（一）本次交易可能取消或终止的风险
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险
在公司与交易对方签署的《框架协议》中，公司与配套融资发行对象泰沣投资、华安通联已经就发行股份配套募集资金事宜进行了约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对象任何一方或两方同时发行股份。若泰沣投资、华安通联未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，导致本次配套募集资金发行失败，泰沣投资、华安通联应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。此外，若泰沣投资、华安通联同时违约或募集配套资金未被证监会批准，将导致本次配套募集资金发行失败，并将导致本次重组完成后上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）交易标的资产预估值风险
1、本次拟置入资产预估增值较大，存在盈利预测不能实现的风险
安迪苏集团合并报表口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为701，278.04万元，安迪苏集团100%普通股股权预估值为1，254，380.30万元，预估增值率为78.87%。
2、标的资产预估值与最终评估价值差异的风险
（五）暂停上市甚至终止上市的风险
本公司2012年、2013年连续两年亏损，已被上海证券交易所实施退市风险警示。若本次重组未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司未来可能因净利润连续为负等原因被暂停上市甚至被终止上市，请投资者注意风险。
（六）存在大额未弥补亏损的风险
截至2014年6月30日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为-131，033.86万元。本次重组完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
二、本次交易完成后本公司业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为全球国际化企业，向全球100多个国家或地区2，500多名客户提供产品和服务。本次重组完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现了明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务亦随之产生波动。
（二）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）供需不平衡对产品平均售价产生不利影响，从而导致安迪苏集团的业务、财务状况和经营业绩面临相应的风险。该等供需不平衡的情况可归结于多种因素，包括但不限于宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价。
（三）市场竞争风险
安迪苏集团面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（四）跨国经营风险
（五）政府部门垄断调查的风险
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识的不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（八）原材料及能源价格波动的风险
（九）业绩出现下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。最近三年，安迪苏集团营业收入、净利润出现下滑。若安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团的竞争地位，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团的生产经营造成负面影响。
（十一）人才风险
专业人才是安迪苏集团核心资源之一，是保持和提升安迪苏集团竞争力的重要因素。未来安迪苏集团若不能保留或引进其发展所需优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，安迪苏集团通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（十二）家禽或牲畜爆发疾病的风险
（十三）生产计划安排不当的风险
在市场售价上升时期，安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。尽管安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但业务下降和中断、生产瓶颈和延后以及新增产能建设等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉以及与客户的关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手的产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十四）汇率风险
本公司合并报表的记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表的外汇转换风险。汇率波动可能将对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，同时对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十五）客户信用风险
安迪苏集团面临着客户信用风险。尽管安迪苏集团通过建立客户账户、设定信用限额、收取保证金及保险金、跟踪客户信用记录等诸多措施管理客户信用风险敞口，但依然无法完全规避该风险。
（十六）经营所在国家税收法律法规变动的风险
（十七）信息技术系统失灵的风险
（十八）南京安迪苏房屋尚未办理房屋所有权证的风险
（十九）产品质量和其他诉讼风险
（二十）保险覆盖风险
（二十一）知识产权风险
此外，安迪苏集团亦有可能面临侵犯第三方知识产权索赔风险。
（二十二）劳资关系诉讼风险
此外，安迪苏集团的供应商、客户亦收到类似劳资关系诉讼风险的影响，进而影响安迪苏集团的正常生产经营。
（二十三）持续融资能力的风险
安迪苏集团所处行业为资金密集型行业，需要大量资金用于兴建和维修生产经营厂房设施、购买生产设备等资本支出。安迪苏集团融资的能力取决于安迪苏集团财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，安迪苏集团不能及时获得足够的资金，可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二十四）利率风险
利率风险是金融工具未来现金流以及公允价值受市场利率变化而波动的风险。安迪苏集团部分借款为浮动利率借款，若利率发生较大波动，则无法确保安迪苏集团免于受到利率波动的影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
安迪苏集团作为全球化生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。如安迪苏集团生产经营所在地发生地震、洪水、火灾、政变、军事冲突等不可抗力事件，则会对安迪苏集团的资产造成较大损坏，从而对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（二）股市风险
第十章其他重要事项
本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产审计、评估工作尚未完成；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和律师将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
五、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票于2014年4月29日停牌。本公司停牌前一个交易日（2014年4月28日）收盘价格为3.91元/股，停牌前第20个交易日（2014年3月28日）收盘价为4.29元/股，下跌幅度为8.86%。
2014年3月28日至2014年4月28日，上证综指从2，041.71点下跌至2，003.49点，下跌幅度为1.87%。
六、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《投资者记名证券持有变动记录》，核查情况如下：
八、本次交易的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
3、根据本次重大资产重组方案，（1）本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东蓝星集团；（2）本次发行股份并支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司控股股东蓝星集团；（3）本次配套募集资金的发行对象为泰沣投资和华安通联，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国证监会核准、国家发展和改革委员会以及商务部批准本次重大资产重组所涉及的境外投资审批事项。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
本公司聘请国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、蓝星新材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高蓝星新材的盈利能力；
3、本次资产重组所涉及的资产定价，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响蓝星新材的上市地位，重大资产重组后可改善并提高上市公司资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、蓝星新材本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整。”
蓝星化工新材料股份有限公司
年月日
资产负债表项目
2014年6月30日
2013年12月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
总资产
1，331，857.38
1，278，062.26
1，185，202.41
1，100，956.37
总负债
387，666.82
620，448.19
637，361.58
692，244.09
所有者权益
944，190.56
657，614.08
547，840.82
408，712.28
归属于母公司所有者权益
942，964.25
656，387.98
546，613.60
407，461.77
其中：归属于母公司普通股持有者的权益
701，278.04
归属于母公司其他权益持有者的权益
241，686.21
-
利润表项目
2014年1-6月
2013年度
2012年度
2011年度
营业收入
436，493.16
853，248.38
933，090.63
1，000，247.46
净利润
48，776.24
106，293.13
159，209.52
164，942.52
归属于母公司所有者的净利润
48，775.73
106，292.28
159，209.25
164，941.20
固定资产项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面净值
房屋、建筑物
250，014.56
33，584.50
216，430.06
土地
6，027.65
135.72
5，891.93
机械设备
705，499.29
256，431.31
15，206.82
433，861.16
国家
权利人
权属证书编号
座落
面积（m2）
所有权或使用权类型
用途
终止期限
他项权利
法国
法国安迪苏
签署于2002年6月20日的资产转让协议
9avenueEdouardVaillant，ruedeBellevue，“LesPêches”，rueHenriLaville，rueMarcelLingot，“LesRayanauds”，“LesGenetes”，“LeCrassier”，“LesPrésdel’Oeil”，“VieuxBourgSud”，“ForêtOuest”，“LesEtangs”，and“LesChaumes”，inCommentry(Allier)，France
AP135号土地：面积79，083
AS133号土地：面积8，855
所有权
工业用地
无限制
无
签署于2003年7月8日的资产转让协议
RueBellevueNo.30and32andRueMarcelLingotNo.10and12，inCommentry(Allier)，France
AH159号土地：面积257
AH160号土地：面积135
办公室和住房
签署于2003年9月24日的公证书
RueBellevueinCommentry(Allier)，France
AH41号土地：面积2，015
未建造地块
签署于2006年3月24日的公证书
RueBellevueNo.14，inCommentry(Allier)，France
AH64号土地：面积97
AH66号土地：面积510
在土地上有一座房屋
签署于2001年2月9日的公证书
“Contamines”，“Petiteux”，and“Croixdel’Ecu”，inSaint-ClairduRhne(Isère)，France
编号247：面积264
（高147.40m-196.20m之间）
签署于2002年7月18日的公证书
“Petiteux”，inSaint-ClairduRhne(Isère)，France
编号263：面积19，917
（高147.10m-196.20m之间）
丙烯仓库
“Petiteux”，inSaint-ClairduRhne(Isère)，France(differentfromtheplotsoflanddescribedabove)
编号146：面积924
（高147.76m-158.55m之间）
签署于2002年6月20日的公证书
编号193：面积13
（高151.60m-193.95m之间）
签署于2007年3月6日的公证书
“LesRochesdeCondrieu”，inSaint-ClairduRhne(Isère)，France
编号187：面积435
（高152.57m-185.60m之间）
签署于2001年1月25日的资产处置协议
“LesUsines”and“ChampRollandOuest”inRoussillonandSalaise-sur-Sanne(Isère)，France
签署于2002年6月18日与6月20日的资产处置协议
“LesRifs”，“LesBrandesSud”and“LesBrandesSud/RouteNoire”，andoftheResearchInstituteforNutrition(CentredeRechercheenNutrition-CERN)bothlocatedinMalicorne(Allier)，France
AA71号土地：面积129，265
AA11号土地：面积10，319
签署于2002年11月20日与2002年11月29日的不动产处置协议
“LesBrandesSud”inMalicorne(Allier)，France
AA15号土地：面积243
签署于2007年12月18日的交换协议
“LesRifs”，inMalicorne(Allier)，France
AA7号土地：面积13，632
签署于2008年12月30日的公证书
“LesBoisBourrus”，inCommentry(Allier)，France
AA67号土地：面积333
AA69号土地：面积346
签署于2009年6月12日的公证出售协议
“LePaturail”，inMalicorne(Allier)，France
AB183号土地：面积2，766
QuaideVerdunandRueAlexandreDumas(knownas“AtelierPremix”)，inMontluon(Allier)，France
AD112号土地：面积1，610
AD111号土地：面积1，327
2008年12月4日签署的资产处置协议
Agrocean/“RueSamuelChampain”inLaRochelle(CharenteMaritime)，France
HB147号土地：面积7，186
工业用地和建筑物
2010年5月6日签署的资产处置协议
HB181号土地：面积1，480
Innov’ia
2012年5月9日签署的资产处置协议
HB182号土地：面积4，426
Innov’ia3i
2010年1月19日签署的资产处置协议
Pontaumur(PuydeDme)
AH36号土地：面积5，250
AH37号土地：面积6，150
西班牙
安迪苏西班牙有限公司
33919
MerindaddeCastillaLaVieja–PolígonoIndustrialVillalónquejar
(RegistryofBurgos)
1，849.53
（建筑面积）
12841
ManzanaH–PolígonoIndustrialVillalónquejar
20，566
48948
MerindaddeCastillaLaVieja–PolígonoIndustrialVillalónquejar，2，09080，Burgos.
87，563
55380
PagoCasaBajera–Polígono3
587
33915
MerindaddeMontija9–PolígonoIndustrialVillalónquejar
1，900
中国
南京安迪苏
宁六国用(2010)第05980P号
南京化学工业园区
88，933.6
使用权
2060年3月29日
宁六国用(2010)第05981P号
106，976.2
宁六国用(2010)第05982P号
15，369.6
宁六国用(2010)第06644P号
4，780.5
2060年6月3日
宁六国用(2010)第06646P号
234，198.4
序号
原告/申请人
被告/被申请人
主要案由
标的金额
进展阶段
1
法国海关机关
海关主张：法国进口维生素的不当免税
高于100万欧元
2012年12月10日，税务海关总署签发了支付585，532欧元的命令。法国安迪苏就该命令向法国海关管理局的友好争议协商委员会提出异议。审理正在安排中。同时，法国安迪苏申请推迟支付并提交了金额为585，532欧元的银行保函。
2
Infrabel
民事诉讼：货运列车碰撞后未能妥善卸载车厢而导致延误事后的清除作业，并应就疏散事项向受害者支付赔偿金
无法估定
2012年7月30日，Infrabel（比利时政府控股的一家负责比利时铁路网络建设和维护的上市公司）向法国安迪苏律师发函，声称法国安迪苏应向受害者支付的一部分赔偿负责。2012年8月2日，法国安迪苏通过其代理律师向Infrabel作出答复，并重申法国安迪苏未导致事故发生，因此不应对所导致的任何损失承担责任。截止本预案签署日法国安迪苏未获知对方进一步提出主张。
3
前任雇员的受益人
劳动争议：一名工人突然死亡的赔偿
法国安迪苏估计本诉讼的赔偿金额不会超过100万欧元。
2014年5月16日，法庭决定委派一位医学专家。
4
巴西
州行政机关
巴西安迪苏
州增值税：圣保罗州的税务机关针对巴西安迪苏就2007年1月到2009年12月期间州际交易中州增值税税基的不当降低产生的州增值税金额提出质疑
该行政管理程序的总金额约为560万欧元（按照现行外汇汇率转换后的历史价值）并包括截止估税日的应付税额、利息和罚金。
案件仍在行政审理阶段，在此期间，巴西安迪苏称，根据依照州际法律“ConvênioICMS100/97”订立的协议可以实行减税。
接下来几个月中将就该行政管理程序第一阶段得出初审结论。如果巴西安迪苏在该第一阶段中提出的主张被驳回（企业在行政管理程序中败诉的情况很常见），巴西安迪苏将向巴西最高联邦法院提出上诉（终审判决），但可能在上诉几年之后才可获得判决。