2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度实现的归属于母公司的合并净利润368,404,867.86元。以母公司实现的净利润212,510,072.11元为基数，提取法定盈余公积21,251,007.21元，加上母公司上年结转未分配利润468,421,568.71元，并扣除期中已分配之现金股利110,117,647.12元后，母公司实际可分配利润549,562,986.49元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司现阶段实际经营情况，公司2021年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2022年3月14日，公司总股本427,654,412股，以此计算合计拟派发现金红利141,125,955.96元（含税）。公司2021年不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、烘焙行业概况
国内烘焙食品行业于20世纪、80年代，由我国香港、台湾地区率先引入。2021年，我国人均GDP正式突破八万大关，与此同时，带来的人均消费水平的增长、餐饮消费结构的调整以及消费习惯的西化将助力烘焙行业整体量价齐升。
根据Euromonitor的数据，我国烘焙行业市场规模从2010年的814亿，大幅增长至2020年的2358亿，复合年均增速为10.2%。2020年我国人均烘焙消费量为7.7kg，而以烘焙食品为主食的西方国家，则为5-10倍；对比饮食习惯相似的日本、新加坡等亚洲国家，我国人均烘焙消费量也普遍较低。故对比国外，我国烘焙食品行业未来仍较为乐观可期，发展潜力及空间巨大。
2、烘焙食品原料行业
烘焙油脂、淡奶油、馅料等是烘焙食品最主要的生产原料，位于产业链上游，主要面向烘焙食品加工企业、现烤的烘焙门店等。近年来，下游烘焙企业的持续增长带动了上游烘焙食品原料的需求。总体来看，从事原料业务除了规模化企业外，还存在大量中小企业，行业竞争格局仍较为分散，竞争同质化且激烈。在消费升级的大背景下，下游烘焙企业产品对上游价格的敏感性相对偏弱，未来品牌知名度高、研发能力强、提供更贴心定制化服务的头部企业将享有更大的营收提升空间。
伴随着国内收入水平的提升、消费观念的转变，消费者更加看重烘焙产品的品质与口感，进一步影响了原料的选用，促使下游烘焙企业的需求变化，同时将推动烘焙油脂中高端市场占比提升；以我司为代表，少数具有较强成本控制力、原料掌控力，能够适应市场，且不断调整产能渠道、单品策略，兼具研发硬实力及终端服务软实力的专业优质企业，更能得到各界客户的信任，逐步提高市场份额。
3、冷冻面团食品行业
由于我国冷冻面团食品起步较晚，且对技术和初始投入存在较高要求，行业参与者数量并不多，对标欧美市场发展前景广阔。根据目前世界上体量最大的冷冻面团企业，瑞士AryztaSIXSwissExchange财报，其于2020年实现营收29.31亿欧元。美国食品巨头GeneralMills冷冻面团食品，2020年实现营收18.01亿美元。日本住友集团、Aryzta近年也加码在越南、马来西亚等东南亚市场以及日韩地区的布局。冷冻面团兼具有效利用坪效、现烤卖点、多种类、易操作复制等巨大优势，在后疫情时代持续为各方厂商所看中，未来将迈入高速发展期。
4、行业周期性特点
5、新法律法规对行业的重大影响
随着行业新规的逐步出台与落地，新的监管精神与细则要求，将对未来烘焙食品行业的发展产生重要影响。公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。
（一）公司的主要业务
公司拥有丰富的生产和营销管理经验，旗下知名品牌荟萃，产品多样化，适合不同类型客户的工艺及需求。拥有天津、广州、上海三地共四座生产工厂，以先进的研发技术、高端的品质管理、全方位的售后服务，在烘焙油脂领域成功塑造金字招牌，客户遍及全国各主要城市。经过多年努力，公司已成为国内烘焙油脂市场领导者品牌之一。
（二）公司的主要产品
公司专业生产、销售烘焙应用油脂、淡奶油、进口乳制品、冷冻面团、馅料五大系列，产品范围涵盖200多个品种。
1、烘焙应用油脂系列
为公司主要产品，包括南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、玉峰系列以及侨饼家汉饼专用油系列等；系以提供最高安全规格、便捷、优质的产品为经营宗旨，获得广大客户支持青睐。且不断与时俱进、求新求变，因应消费趋势，运用最新研发与生产技术，开发、推出符合客户需求的各系列烘焙油脂，并成功导入市场。满足烘焙、餐饮等不同领域客户的多样需求，为烘焙油脂领域头部品牌之一。
2、淡奶油系列
主要为侨艺800淡奶油、霜享JoyQ奶盖、霜艺奶浆系列。
（1）侨艺800淡奶油：因应消费者对于蛋糕风味、口感的要求、一人食蛋糕的风行，公司研发、销售用于制作蛋糕等西点的侨艺800淡奶油，并于2022年推出新品，以两阶段乳化均值技术确保组织稳定、口感顺滑。该产品耐酸性强，与酸性食材搭配时不会出水，同时更有着绝佳打发量等极大优势与特色。
（2）霜享JoyQ：在茶饮+烘焙市场的蓬勃发展下，公司研发、推出霜享JoyQ，以Allinone的强大功能性解决客户多种原料调制的繁琐过程，并提供客制化的服务；霜享JoyQ可用于饮品之厚乳、奶盖、奶油顶等多种用途，具有便捷、高效的特点，能有效增加产品的附加价值。
（3）霜艺奶浆：为软冰淇淋奶浆产品，有香草及巧克力风味冰淇淋奶浆可供客户选择。随取随用、操作便利省时，用料高端、口感温润绵密，除一般烘焙店家选用外，更深获餐厅、游乐园、电影院等客户青睐，为消费者创造轻松、甜蜜的休闲时光。
3、进口乳制品系列
主要为米勒稀奶油系列、嘉瑞吉奶油芝士以及加得兰黄油、富比威黄油系列。
（1）米勒稀奶油系列：现今“网红食尚”、“私人定制”、“家庭烘焙”热潮崛起，米勒稀奶油系列口感细致顺滑、香醇绵密，为制作高端西点、蛋糕之优选乳脂稀奶油，受到五星酒店、烘焙客户、网络蛋糕、私房烘焙以及新兴业态，如茶饮、餐饮客户的高度推崇、青睐。
（2）嘉瑞吉奶油芝士系列：随着国内饮食多元化，奶油芝士不只应用于烘焙，在餐饮、咸食等也是大量应用；奶油芝士进口量逐年增加，其口感、营养成分深受国内消费者喜爱。公司引进嘉瑞吉奶油芝士，为提供国内客户高品质进口奶油芝士的更多选择，具差异化的“质地柔软、口味清爽”特色，能打造独特风味。
（3）加得兰黄油、富比威黄油：进口黄油品牌众多，进口量逐年增长，消费者对于进口乳制品需求日益增加，公司引进加得兰黄油、富比威黄油，主要应用于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户。加得兰黄油来自英国北爱尔兰、拥有金黄色泽，具有新鲜牛乳风味，富比威黄油来自比利时，黄油风味浓郁；两款具有风味特色差异的黄油产品，能满足不同需求的消费者。
4、冷冻面团系列
冷冻面团产品日益受到市场肯定，除可解决客户研发、生产技术人员的短缺、门店人员的招工困难、店面租金和人工持续上涨、克服门店坪效等因素外，更能因应消费者追求现烤的新鲜美味。公司团队更可根据客户需求不同，如客户的现烤环境、设备与人力的条件，设计、供应不同工序所需的产品，助力客户开创亮眼业绩。鉴于上述因素，2022年公司在上海开拓了第二条冷冻面团生产线，以缓解目前供不应求的状况，同时提高周边地区配送效率，提供给客户更加即时、完善的服务。
5、馅料系列
主要以焙可芯、焙可诗系列为主。质地柔滑、风味多样，易与公司各系列产品搭配，即食馅料能维持稳定品质，同时操作简单，节省客户成本。能针对客户需求，于焙烤前后使用，协助客户打造时尚多样、风味醇厚的各式烘焙品。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
采购工作严格按照采购管理办法、采购控制程序、供应商评审程序等规章制度执行，同时公司建立健全了原物料类采购计划、进口品采购计划、供应商选定机制、供应商管理、询价、议价、采购以及物资到货验收等机制。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划，再由各子公司根据每月滚动三至六个月的供应计划进行实际采购。
2、生产模式
以市场需求为导向，建立以销定产、计划性与机动性有效平衡的生产模式。生产部门根据年度计划作出费用预算、产销计划，并每月发出滚动三个月预测，以便生产管理部门精确排程，根据各产线需求安排人力。
生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。
3、销售模式
公司产品通过南侨食品与重庆侨兴两个主体对外销售。
（1）直销和经销的销售模式
公司采取直营和经销两种模式。直营渠道主要以品牌知名度较高的客户为主。公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发、技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等协助、辅导，以建立长期合作的同盟关系。
报告期内，公司向经销商的销售均为买断式销售，对二、三、四线城市范围内以及物流配送不便的中小型客户，公司通过经销模式以借助经销商广阔的辐射网络影响力，达到全面覆盖市场的渗透度，并树立南侨品牌在烘焙市场的知名度。依据经销商销量、行为等进行考核，定期判定经销商等级。
此外，公司为了服务更多的烘焙业者、消费者，于2022年1月，于天猫平台开设南侨食品旗舰店，在线上开展零售业务，期待能更好、更快的提供专业服务给青睐南侨产品的烘焙业者、消费者；未来，公司也将继续努力研究、开拓新渠道，提高公司销售水平。
（2）国内和国外销售情况
报告期内，公司主要在国内进行销售，仅少量马来西亚、越南等地的外销订单交易，且均为公司烘焙油脂常规产品，外销销售收入占比不到1%。
未来，公司将积极开拓东南亚市场，致力全球化经营。2021年10月，公司公告拟赴新加坡设立全资子公司南侨贸易(新加坡)有限公司(NamchowTradingSingaporePte.Ltd.)，以新加坡为海外销售据点，建立高品质、高标准的贸易渠道，从而释放业务潜能，提升品牌知名度及海外市场占有率。
（3）销售顾问式服务
公司始终秉承“全方位”的服务理念，以完整的专业服务、卓越技术，提供客制化建议与产品规格，与客户保持积极良性的互动，为客户创造特有的竞争优势，从而赢得商机，并为合作事业伙伴提供高质量的烘焙产业服务项目，实现全方位贴近市场需求以及打造全国性服务中心网络。
（四）公司行业地位
公司秉持多元发展、求新求变的理念，20多年来以生产高端烘焙油脂为主，同时持续发展淡奶油、冷冻面团、馅料等多项产品。根据2021年FoodTalks全球食品特种油脂企业榜，公司位列全球11名，更为国内第一。
（五）业绩驱动因素
近年来，国家坚持人民、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持科学精准、动态清零，慎终如始地做好疫情常态化防控，保持经济发展和疫情防控，维持全球领先地位。政府统筹经济发展和人民安全，注重防范、化解风险，规范市场经济秩序，营造积极健康、充满活力的发展环境，都让民生消费有了良好的基石与丰沛的活水；同时，我国近年来“茶饮+烘焙”、“餐饮+烘焙”等业态不断蓬勃发展，国内消费者的生活品质以及可支配收入日益提升，对于食品安全更为重视，同时，对于食品选择、风味要求等则更为挑剔，直接带动消费的升级。
公司以提供最高安全规格、质量、效能的产品为经营宗旨，同时拥有全国各地的专业团队，提供客制化、在地化的服务，以下因素更能有效驱动公司全线产品受到客户肯定、蓬勃发展。
1、十四五规划良好开局，促进内循环经济，带动消费升级
2、新国风、烘焙潮
近年来民族意识觉醒、国风盛行，连带催化“新国风烘焙店”崛起，并受到广大消费者青睐，这与公司率先提倡的“汉饼复兴”、“一城一饼”的理念相互呼应。“新国风烘焙店”品项中式但不传统、复古却不守旧，产品结构以多种经典中式点心为主并同时加入时下热卖的西式烘焙品。其鲜明的IP形象、新潮的门店陈列和行销设计等，为烘焙产业注入多元面貌与旺盛活力。“新国风烘焙店”的客层遍布老、中、青各个阶层，近年来在全国各地深受消费者喜爱。
3、茶饮+烘焙，饮品市场热潮持续
为满足消费者多元化的购物需求与消费习惯，饮品行业迅速崛起、蓬勃发展；烘焙店中增设水吧，茶饮、咖啡门市也提供丰富多样的烘焙品，此类复合型客户增长迅速，深受消费者欢迎，更直接推动烘焙原料行业的活跃与发展。
4、后疫情时代消费趋势改变，冷冻面团产品深获青睐
疫情常态化下，内循环消费持续增长，消费趋势改变，购物场景更加多元化，以下因素促使冷冻面团业绩提升：
（1）消费者于超市、量贩店、高端会员店购买烘焙品的机率与需求大大提升、习惯“一站式购足”，同时更为重视食品安全、品质、口感等因素。
（2）冷冻面团产品能协助烘焙业者在注重坪效、人力成本提高、人才短缺等状况下，为店内烘焙商品带来量与质的提升。
（3）消费者饮食习惯，由外食聚餐转为居家烹饪，促使家庭烘焙日益风行。冷冻面团能协助消费者在家中轻松动手，不需大厨手艺，也能打造安心、便捷的烘焙美味。
5、食品安全意识提升，家庭烘焙、烹饪崛起，带动淡奶油、稀奶油、黄油等原料需求
近年来消费者日益重视食品安全，追求美味和健康的大前提下，各式家庭烘焙、料理崛起，透过互联网的推波助澜，掀起新一轮食尚风潮。消费者对于各项优质烘焙原料，如淡奶油、稀奶油、黄油等的线上、线下需求明显。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年公司实现营业收入287,299.24万元，较去年同期232,240.09万元，增长23.71%；归属于上市公司股东的净利润36,840.49万元，较去年同期32,524.85万元，增长13.27%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2022-008
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2022年3月3日以书面方式发出，于2022年3月14日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、《2021年度总经理工作报告》
三、《2021年度董事会工作报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
七、《2021年度财务决算报告》
八、《2022年度财务预算报告》
十、《2022年度董事薪酬方案》
十一、《2022年度高级管理人员薪酬方案》
表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。
由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
十三、《关于2022年度向银行申请银行授信额度的议案》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2022年3月15日
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2022-009
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2022年3月3日以书面方式发出，于2022年3月14日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
监事会对公司2021年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2021年度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项。
监事会在提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
二、《2021年度监事会工作报告》
四、《2021年度财务决算报告》
五、《2022年度财务预算报告》
七、《2022年度监事薪酬方案》
表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。
由于表决该事项的非关联监事人数不足3人，本议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议。
特此决议。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2022-010
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度
利润分配预案的公告
重要内容提示：
●每股分配利润：每股派发现金红利0.33元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●公司2021年度利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配预案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于母公司的合并净利润368,404,867.86元。以母公司实现的净利润212,510,072.11元为基数，提取法定盈余公积21,251,007.21元，加上母公司上年结转未分配利润468,421,568.71元，并扣除期中已分配之现金股利110,117,647.12元后，母公司实际可分配利润549,562,986.49元。经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2022年3月14日，公司总股本427,654,412股，以此计算合计拟派发现金红利141,125,955.96元（含税）。
2、公司2021年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会决议
公司于2022年3月14日召开第二届董事会第十三次会议，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
（三）监事会决议
公司于2022年3月14日召开第二届监事会第十次会议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，审议通过了《2021年度利润分配预案》。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2021年，公司各项业务正常开展，业绩稳定增长。对于本次利润分配预案，是基于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景下提出的。公司董事会已综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（三）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2022-011
关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度
日常关联交易预计的公告
●公司2021年度实际及预计2022年度与控股股东及其关联方日常关联交易额尚需提交股东大会审议。
●本次预计的2022年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年3月14日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十三次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交2021年年度股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred＆ChenPartnersCo.Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2021年年度股东大会上对该议案回避表决。
公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（二）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
2021年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的代垫水电费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。
（三）2022年度日常关联交易情况预计金额和类别
2022年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为27,557,177.93元，占公司2021年经审计净资产的0.86%。
单位：万元币种：人民币
2022年度关联交易说明：公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的代垫水电费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金山工业区九工路780号
截止2021年12月31日，上海侨好食品总资产163,786,787.49元，净资产74,030,223.66元，2021年度，上海侨好食品实现营业收入29,516,618.35元，净利润-19,564,826.25元。
2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）
法定代表人：陈正文
注册资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位
截止2021年12月31日，上海侨好贸易总资产157,054,050.57元，净资产68,465,238.50元，2021年度，上海侨好贸易实现营业收入24,262,629.78元，净利润-17,381,420.87元。
3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号
截止2021年12月31日，天津侨好食品总资产4,761,597.32元，净资产5,341,608.07元，2021年度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-2,493,098.80元。
4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）
注册资本：370万美元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室
截止2021年12月31日，上海宝莱纳总资产45,382,542.82元，净资产12,353,138.78元，2021年度，上海宝莱纳实现营业收入112,747,801.42元，净利润-15,225,403.27元。
（二）与本公司的关联关系
南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司，故上述四家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2022-012
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的公告
●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一)机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2、投资者保护能力
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二)项目信息
1、项目合伙人、签字注册会计师以及项目质量控制复核人变更情况
2、基本信息
毕马威华振承做公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人冯亦佳，2013年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2017年开始为本公司提供审计服务。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的签字注册会计师杨涯，2019年取得中国注册会计师资格。杨涯2014年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告16份。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
4、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
5、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币487.8万元。2022年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2022年3月14日召开的第二届董事会审计委员会第九次会议通过了《关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的议案》。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计费用为人民币487.8万元，2022年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。
董事会审计委员会提议续聘毕马威华振对公司2022年度财务报告及内部控制进行审计。表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）事前认可情况：对确认并支付毕马威华振2021年度审计报酬，并继续聘任毕马威华振为2022年度审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第十三次会议审议。
（2）独立意见：毕马威华振在公司2021年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，对公司2022年度财务报告及内部控制进行审计，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）生效日期
本次《关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：605339证券简称：南侨食品公告编号：2022-013
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100640号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用情况和结余情况
2021年（以下简称“本报告期”）公司募集资金项目使用资金总额为287,809,658.99元，其中：扩产建设及技改项目使用86,261,364.71元，冷链仓储系统升级改造项目使用115,380.00元，研发中心升级改造项目使用3,044,181.49元，客户服务中心与信息化系统建设及升级项目使用198,388,732.79元。本报告期，公司累计利息收入7,583,594.10元，累计支付银行手续费1,875.95元，募集资金账户余额为711,049,330.99元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金在专户存储的情况如下：
单位：元
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2021年10月15日，本公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币242,479,783.53元，同意以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币39,770,234.59元，合计以募集资金置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币282,250,018.12元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《南侨食品集团(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101300号）。截至2021年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、特别提示
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表1：
募集资金使用情况对照表
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一
证券代码：605339证券简称：南侨食品公告编号：2022-014
关于公司会计政策变更的公告
●2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
●本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。
一、本次会计政策变更概述
(一)会计政策变更原因
1.2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
3.2021年2月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）和，规范了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，要求自该解释公布之日起施行。2021年1月1日至该解释施行日新增的该解释规定的业务，企业应当根据该解释进行调整。
(二)本次会计政策变更的表决情况
公司于2022年3月14日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事宜无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
一、执行《企业会计准则第21号——租赁(修订)》的影响
公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
（1）公司作为承租人
原租赁准则下，公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁。公司对所有租赁(选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。
在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，公司按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照以下方法计量使用权资产：
-与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。公司对所有其他租赁采用此方法。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法时同时采用了如下简化处理：
-对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
-计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；
-使用权资产的计量不包含初始直接费用；
-存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
-作为使用权资产减值测试的替代，根据首次执行日前按照《企业会计准则第13号——或有事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权资产；
-对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
（2）公司作为出租人
（3）执行新租赁准则对财务报表的影响
执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
二、执行财会[2020]10号及财会[2021]9号的影响
三、执行《企业会计准则解释第14号》的影响
1)政府和社会资本合作项目
该规定及《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》明确了政府和社会资本合作(PPP)项目合同的特征和条件，规定了对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求。
2)基准利率改革
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、公司董事会和监事会意见
证券代码：605339证券简称：南侨食品公告编号：2022-015
关于召开2021年年度股东大会的通知
●股东大会召开日期：2022年4月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店B座3层贵宾厅
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年4月6日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案10、议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：南侨（开曼岛）控股公司、Alfred＆ChenPartnersCo.Ltd.、上海其志商务咨询有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）
（4）传真：021-52383305
（5）附近交通：
①轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层
联络人：王瑶冬
邮编：200233
传真：021-61955768
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
南侨食品集团（上海）股份有限公司：
兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。