关于对大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计
问题的专项说明
致同专字（2022）第210A012865号
北京证券交易所：
问题1.预制凉菜智能制造项目合理性及产能消化风险
根据申请文件，（1）发行人于2021年1月完成公开发行并上市，募集资金净额7,331.33万元，拟投入“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”6,109.44万元、补充流动资金1,221.89万元。（2）发行人于2021年3月召开董事会、股东会，审议前次募集资金实施主体及实施地点变更事项，由租赁改建厂房变更为购买土地自建厂房，7月以730万元购买土地用于自建厂房。（3）截至2021年12月31日，前次募集资金投入2,023.42万元，募集资金专户余额764.46万元，使用闲臵募集资金购买理财产品，余额为4,618.53万元。（4）本次募投项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系对前次募投项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行产能扩容，项目投资总额增加至16,004.33万元，资金缺口增加至9,894.89万元，拟投入本次募集资金9,890.00万元，项目实施期为2年。
请发行人：（1）补充披露“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建设方案及投资需求测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明
8-3-2致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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请保荐机构、申报会计师核查前述事项，发表明确意见。【公司说明】
一、补充披露“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建设方案及投资需求测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性。
（一）补充披露“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况
本次募集资金投资项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”系在前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进行进一步产能扩容，扩容后与扩容前产能系包含关系。公司已在募集说明书“第三节本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”中补充披露如下：
“（6）关于本次募集资金投资项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）
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单位：万元
8-3-4序号
前次募投项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际募集资金缺口为3,890.56万元，随着本次募投项目产能规划的进一步提升，本次“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投资总额增加至16,004.33万元，项目建设资金缺口增加至9,894.89万元，公司本次拟使用募集资金9,890.00万元投资本次募投项目建设。
（7）关于本次募集资金投资项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”与前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”生产线及生产产品种类、销售客户差异的说明
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前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”因新冠疫情、实施地点房产权属问题、政府拆迁遗留问题等原因，导致公司尚未完全完成土建工程、设备购臵及安装调试等项目建设内容。公司本次募投项目“年产
1.5万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”拟购入并安装调试一批包括螺旋速冻、速冻前处理生产线、流态床、外包装传送码垛等在内的符合公司现阶段生产及环保要求的先进设备，生产线设备较原募投项目测算有所更新，设备投资较前次募投项目测算投入有所增长。
公司本次募集资金投资项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设（加工）项目”与前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”的产品种类均为菌类及蔬菜类的预制凉菜（即冷冻调味食品），产品种类相同，客户群体不存在较大差异。
综上，本次募投项目较前次募投项目的生产线有所更新，两项目的产品种类相同，销售客户不存在较大差异。
（8）建设方案及投资需求测算的调整情况
本次募集资金投资项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系公司根据前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际开展基础上进行审慎测算后的调整，调整前后的具体投资变化如下：
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前次募投项目投资金额测算时，公司审慎考虑彼时的市场环境，但募集资金到账后，受国际大宗商品价格上涨因素影响，公司实际项目投建成本高于前次投资金额测算，需要通过本次发行进一步募集资金完成项目建设工作。本次募投资金需求测算如下：
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8-3-6序号
本次募投项目建设方案如下：
注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季度。”
（二）结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性
1、估算范围及依据
（1）估算范围
本项目资金主要用于土地投资、建筑工程投资、设备投资、基本预备费、铺底流动资金等。
（2）估算依据
a、国家计委《投资项目可行性研究指南》；
b、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
c、项目单位提供的办公设备价格，均为目前市场价；
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2、项目总体投资概算
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3、资金投入明细
（1）土地投资
项目计划购臵土地65.59亩，费用730万元（不含对应税费），具体土地购臵费用如下：
（2）建筑工程投资明细
项目建筑工程总投资为8,263.86万元，包括建筑工程费用7,774.53万元，建筑工程其他费用489.33万元。具体投资明细如下：
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单位：平方米、元/平方米、万元
8-3-8序号
（3）设备购臵及安装投资明细
本项目设备购臵及安装投资共计5,650.47万元，主要设备包括螺旋速冻、速冻前处理生产线、流态床、外包装传送码垛等，设备购臵及安装投资具体投资明细如下：
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（4）基本预备费
本项目基本预备费投入417.43万元，按照建筑工程与设备购臵金额的3.00%估计。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金投入942.57万元，根据本项目实际运营资金需求估算。
综上，“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投资金额系公司结合项目实际投资等情况进行的审慎测算，项目测算过程、测算依据科学准确，测算具有合理性。
二、补充披露前次募投项目的实施进展情况，截至目前的资金投入明细等，是否存在落后进度预期的情形，如有，说明落后原因；说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配，前次募集资金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因及合理性
（一）补充披露前次募投项目的实施进展情况，截至目前的资金投入明细等，是否存在落后进度预期的情形，如有，说明落后原因
公司已在募集说明书“第三节本次证券发行概要”之“八、报告期内募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金使用情况”中补充披露如下：
“6、前次募投项目的实施进展情况
根据公司2021年8月披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-066），项目预计于2022年11月达到预定可使用状态。根据公司目前项目推进进展，在不发生新冠疫情反复等导致公司募投项目建设无法推进的不可抗力条件下，项目能够按期交付使用。
截至2022年6月17日，公司募投项目处于土建工程实施建设阶段，公司已经完成项目设计方案，生产厂房、管栋1、管栋2及门卫基础等工程已经陆续完工，综合楼三层模板排架搭设已完成、废水处理站基础底板浇筑已完工。公司已
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7、资金投入明细
项目
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8-3-11支付立体高架库设备及施工
预计截至2022年6月30日，公司前次募投资金全部使用完毕，公司将积极按照项目投入计划通过自筹资金等有序投入，保障募投项目达到预计实施进度。”
（二）说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配，前次募集资金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因及合理性
截至2022年6月17日，前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”建设处于项目主体建筑及全部附属建筑开工建设阶段，项目尚在土建工程实施建设阶段，已实际投入募集资金3,189.57万元，达到前次募集资金实际到账调整后拟投入土地投资及建筑工程金额的116.79%；公司已投入金额及预备费、流动资金总额达到前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额的77.34%（前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额中预备费及流动资金共计1,535.30万元需在项目土建工程及设备安装调试工作完成后投入），公司前次募集资金预计于2022年6月30日前使用完毕；前次募集资金已积极按照发行人披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》计划投入，在不发生新冠疫情反复等导致公司募投项目建设无法推进的不可抗力条件下，预计项目于2022年11月达到预定可使用状态，公司募集资金投入进度与已公告的项目实施进度计划基本相符。
前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际募集资金缺口为3,890.56万元。随着近年来预制菜市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增长趋势，公司需通过产能扩容以应对持续增长的市场需求。
为应对公司业务进一步增长的需求，本次募集资金投资项目产能进一步提升，本次“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”投资总额增加至16,004.33万元，项目建设资金缺口增加至9,894.89万元，公司本次拟使用募集资金9,890.00万元投资本次募投项目建设。
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施工进度达到相应条件后进行投入，项目资金投入与建设进度匹配。
本次募集资金用于同一项目的原因及合理性详见本题回复“一、补充披露“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建设方案及投资需求测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性”。综上，公司前次募集资金投入进度与项目建设进度匹配，前次募集资金投资项目按照公司信息披露的计划周期积极推进，不存在落后进度预期的情况，根据公司已签订的投资协议，前次募集资金将于项目完工时支付完毕，本次募集资金投资项目具备合理性。
（一）补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率，以及本次募投项目对发行人产能提升情况
公司已在募集说明书“第三节本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”中补充披露如下：
“（2）项目建设的必要性
①扩大生产规模、突破产能瓶颈
随着国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的饮食消费结构升级，连锁餐饮和外卖市场的发展，加之冷链物流的不断完善，使得预制凉菜市场需求不断增长。根据NCBD（餐宝典）统计，2020年我国预制菜行业市场规模约为2,527亿元，2015-2020年复合增长率为31.2%。目前预制菜行业已经进入快速成长期，
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预计2025年中国预制菜市场规模将突破8,300亿元，市场发展潜力巨大。报告期内，公司菌类、蔬菜类预制凉菜产品产能、产能利用率及产销率情况如下：
8-3-13产品名称
注①：2022年1-3月产能利用率按照全年产能的四分之一计算；
尽管2020年度及2022年1-3月受前述因素影响，产能利用率未达预期，但公司产品销量保持增长趋势，截至2021年末及2022年3月31日，公司菌类产品库存数量分别为749.40吨、481.25吨，2022年1-3月公司菌类产品销量为860.38吨，库存产品消耗较快，库存水平有所降低，急需公司通过在菌类等原材料产区生产布局调整等方式，进一步提升公司产能利用率。
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随着预制菜市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增长趋势，正常生产情况下，以2021年度为例，公司菌类、蔬菜类产品产能利用率已接近满产，现有生产能力已不能满足下游客户的订单需求，产能瓶颈已经成为影响公司业绩持续增长的重要因素。因此，公司亟需新建厂房、购臵先进生产设备以扩大产能规模，满足持续增长的市场需求，提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展。本次“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”的建成及达产，将能够有效缓解产能瓶颈带来的公司生产压力，助力公司提升市场份额，满足公司持续增长的客户及市场需求。”
1、公司关于新增产能的必要性、合理性与可行性的说明
（1）行业发展、竞争情况、市场需求及公司市场占有率情况
近年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，消费者生活质量的提高和工作节奏的加快，对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已成趋势，在宅经济、一人食、新冠疫情催化等因素影响下，预制菜受到越来越多消费者的认可和接受。同时，随着冷链物流的不断完善，使得预制凉菜市场需求不断增长。
一方面，预制凉菜通过标准化、集约化的生产模式，减少传统餐饮业后厨面积和人工成本，有效解决了传统餐饮店所面临的店面租金及人工成本，符合餐饮企业降本提效的需求；另一方面，预制凉菜既能够保持食品的品质、营养与口感，又具备方便快捷的特点，迎合当前快生活节奏下年轻消费者群体生活方式。在双重因素的驱动下，我国预制菜市场发展迅速。
根据NCBD（餐宝典）统计，2020年我国预制菜行业市场规模约为2,527亿元，2015-2020年复合增长率为31.2%。预制菜行业已经进入快速成长期，预计2025年中国预制菜市场规模将突破8,300亿元，市场发展潜力巨大。
公司主要产品为包括藻类、菌类、山野菜、鱼籽、蔬菜及海珍味等系列预制凉菜产品。由于公司具体产品涉及领域较广，未有权威机构对公司各类产品的细分市场占有率进行整合统计。根据中国藻业协会2022年2月10日出具的《证
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明》，公司主营业务产品之一“调味裙带菜”在该细分领域内，2021年度全国范围市场占有率36.19%，排名第一。
由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”的特点，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增大，扩大产能势在必行。
（2）产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响
新冠疫情以来，餐饮门店的堂食业务受到较大影响，使得餐企不得不去开拓更多样化的运营渠道。大量餐企开辟了外卖、新零售等业务以应对新冠疫情带来的不利影响。
公司的主要客户多为大型餐饮连锁企业，相比规模较小的餐企来说，资金实力及成本控制能力较强、销售渠道较为丰富、抗风险能力较强，因此受新冠疫情影响相对较小。此外，红餐品牌研究院调研报告指出，对于一些大型连锁品牌而言，其品牌实力相对较强，资金相对充足，从新冠疫情中恢复的速度较快，还有机会逆势拓店以快速占领市场份额。
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方相继出台了《关于促进服务困难行业恢复发展的若干政策》等一系列纾困政策，前述政策的落地，亦将进一步助力餐饮企业在新冠疫情影响下的进一步复苏。海外市场方面，随着2021年第一季度主要发达国家疫苗普及、境外国家逐步降低新冠疫情管控措施等政策影响，2021年度，境外酒店餐饮行业景气指数开始上升，根据洲际酒店（ING.N）、万豪国际（MAR.O）、星巴克（SBUX.O）、麦当劳（MCD.N）等境外酒店餐饮企业披露的2021年年报显示，2021年度酒店餐饮头部公司客单均价、入住率或上座翻台率、单店营收实现齐升，推动业绩进一步靠近疫情前水平，酒店头部公司顺利扭亏、餐饮头部企业大幅减亏或扭亏，境外酒店餐饮业经营情况的逐步向好也带动了对上游预制菜产品的需求，公司长期合作的主要境外客户亦加大了对于公司预制凉菜产品的采购量，公司外销收入增幅为
76.56%。
综上，尽管新冠疫情对公司下游行业及主要客户生产经营造成了一定影响，但公司下游行业及主要客户在新冠疫情影响背景下，仍保持了增长趋势，并进一步促进预制菜行业的快速发展，疫情影响未对公司募投项目实施造成较大不利影响。
（3）现有产能利用率
（4）公司在手订单及预计订单
公司产品远销日本、美国和欧盟等多个国家和地区，拥有国内外多个国家和地区预制凉菜产品的销售渠道，以及国内多家品牌连锁餐饮渠道，国内外消费者和渠道商对公司品牌形成了一定的认知，公司的品牌已经有了一定的知名度。在公司已布局食用菌主要生产区域东北地区的基础上，公司拟通过本次募投项目的实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充预制凉菜的产能，降低原料采购及
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运输成本，优化公司产能布局，实现产品结构及覆盖区域的均衡发展，进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。公司通过与具体客户签订合同约定产品销售主要权利义务，双方在具体业务层面通过订单形式开展实际采购。截至2022年3月31日，公司正在履行的主要销售合同情况如下：
8-3-17客户名称
截至2022年3月31日，公司已取得客户订单且尚未完成产品交付的下游采购金额合计为人民币3,325.15万元，同比增幅达到259.65%，公司与客户合作保持稳定，在手订单充足，产能预计可以得到充分的消化。在国内各地区本轮新冠疫情相继清零、国外疫情常态化的背景下，结合预制菜行业的快速发展、公司产品的良好口碑以及公司与主要客户的合作稳定性，预计公司业务规模将保持稳定增长趋势。
（5）潜在客户及区域拓展
公司在深挖老客户需求的同时，积极拓展新客户。本次募投项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”系在公司原有产能基础上进行扩产，故所生产产品的销售模式和客户类型基本与公司现有情况保持一致，与公司在主营业务的市场方面具有较强的关联性。
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本次募投项目实施地点处于全国菌类生产主要基地江苏省，江苏市场菌类原料产量大、食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便。公司拟通过本次募投项目的建设拓展本项目所在地辐射范围内包括山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区的潜在客户，降低原料采购及运输成本，优化公司产能布局，实现公司产品覆盖区域的拓展，进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率。综上，本项目能够依靠公司现有的销售渠道以及客户资源，进一步挖掘潜优质客户，同时将积极拓展山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区的潜在客户，提高市场份额，为产品产能消化和公司可持续发展提供强有力的保障。
（6）人员及技术储备等情况
人才储备方面，公司从营销模式、生产管控、技术创新、产品开发和品牌建设上构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系，不断强化现有人才队伍的培育与提升，充分发挥现有人才梯队的潜力。本次募投项目的实施系对原有业务产能进行扩产，原有人才储备为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
公司具有系统的人力资源招聘体系，完善的人力资源规划，结合项目的实施进度进行人力资源招聘管理。通过内部招聘、校园招聘、网络招聘、猎头招聘等多个渠道来获取人才及信息，可满足项目的不同岗位对人才的需求。此外，公司配备了优秀的专业培训师，在不同时期根据企业的战略目标，开发适合企业发展需求的培训项目及内容，定期不定时的针对各个部门以及岗位，进行专业性的培训；为了更好的建立职业化的团队，公司建立了线上、线下两个渠道的培训。同时针对不同层面员工的学习需求开展针对性的培训。
技术储备方面，公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心，进行产学研合作。公司经过不断的研发创新，已经开发近百个种深受消费者欢迎的预制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。
综上，公司人员及技术储备为本次募投项目顺利实施奠定了良好基础。
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①加强与现有客户深度合作、积极开拓新客户
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，是国标GB2760海藻沙拉产品标准的申请修订者，专注于海洋食品和食用菌食品等即食预制凉菜的研发、生产和销售，在细分行业内具有较强技术优势和产品优势。经过多年的技术积累和市场开拓，公司客户覆盖了海底捞、喜家德、和府捞面等国内知名餐饮连锁企业，产品出口至日本、美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等60多个国家和地区，与荷兰海洋连接有限公司、杰夫西日本有限公司、西班牙康明达有限公司、日本兼贞食品株式会社、法国福迪克斯集团等境外客户建立了良好的合作关系。
②公司现有技术储备与研发中心建设项目相辅相成，共同促进产能消化
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响应客户关于产品品质、口感等方面的研发需求。
此外，本次“研发及检测中心建设项目”的投建，将进一步整合公司现有科技研发力量，通过购臵先进的研发实验设备、引进高端研发技术人员等方式，改善和提高技术研发中心现有的软硬件设施水平，扩大技术研发中心规模，对研发部门进行全面升级。本项目的实施，将进一步提高公司自主研发创新能力和技术转化能力，完善研发体系，提高产品品质，以此进一步提升市场竞争地位。
公司将继续以研发作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，不断加强产品的研发投入，确保公司在行业内的长期技术优势，完善公司产品质量，进一步提高公司产品竞争力，以促进未来新增产能的及时消化。
③公司产品品类的扩大以及募投项目覆盖区域的扩大也为产能消化提供支持
公司通过自身研发积累，已储备多款技术成熟、口味经过客户验证的海洋食品和食用菌食品等即食预制凉菜产品，报告期内，受限于公司产品以达到产能瓶颈的影响，公司在产品生产布局方面，仍然以传统主要产品为主，对公司拓展附加值更高的新产品品类造成了一定影响。随着募投项目的建设及达产，公司产能将得到进一步提升，有助于公司进一步通过扩展产品品种等方式，消化公司新增产能。
此外，“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”募投项目所在地位于我国菌类、蔬菜主要生产种植区域，能极大降低公司现有菌类、蔬菜类预制凉菜产品的原材料的运输成本，增加公司产品的市场竞争力；同时，随着项目的建成及达产，公司产品将能够进一步辐射山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区，上述地区的预制菜市场占比达到32%，是全国最大的区域市场，本募投项目有利于优化公司产能布局，实现产品结构的均衡发展，提高公司在华东整体生产能力和市场占有率，有助于公司在全国范围内实现较为完善的预制凉菜加工产业链结构，进一步提高公司的全国知名度，为公司产能消化提供较强的支持。”
（2）对产能消化风险的风险揭示
“3、新增产能消化风险
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四、补充披露前述购买自建厂房土地所用资金是否为前次发行募集资金，如是，是否构成变更募集资金用途，是否按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务
“3、前次募集资金实施主体及实施地点变更情况
公司2021年3月5日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年3月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，公司募投项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的实施地点变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南地块，项目实施主体变更为新设子公司江苏乐世食品有限公司（以下简称“江苏乐世”）。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。
具体情况如下：
（1）募集资金投资项目实施地点变更情况
基于公司经营发展需要，公司将募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”（以下简称“募投项目”）的实施地点从江苏省连云港市东海县高新技术园区变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南地块。
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综上，公司已按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务。”
五、说明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否涉及变相投资房地产业务
（一）关于本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配的说明
本次募投项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”建筑工程总投资为8,263.86万元，包括建筑工程费用7,774.53万元，建筑工程其他费用489.33万元。建设成本测算及建筑面积构成明细详见本题回复“一、补充披露“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”对“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况，包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系，生产线及生产产品种类、销售客户的差异，建设方案及投资需求测算的调整情况；结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其
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合理性”之“（二）结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性”。本次募投项目建筑面积合计22,865.00平方米，设计预制凉菜产能1.5万吨。公司目前位于大连市旅顺口区的生产厂区建筑面积合计19,822.31平方米，设计预制凉菜产能亦为1.5万吨。本次募投项目建筑工程与公司现有厂区建筑工程规模对比情况如下：
单位：吨/平方米/（吨/平方米）
注：生产厂房及仓库建筑面积含冷库。公司目前位于大连市旅顺口区的生产厂区建筑面积合计19,822.31平方米，系公司历史根据业务规模增长、产品品类扩充等因素，逐步扩展厂房建设后的建筑工程面积，受到厂区土地面积等因素限制，截至目前，公司大连市旅顺口区生产厂区除预留部分采购、销售必须的进出车辆通道外，已达到无法进一步扩展生产面积的状态，公司现有厂区内不同建筑物间距较小、生产厂房内生产线设计及安排亦相对拥挤，故公司本次募投项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”在设计科学合理性方面，得到较强的提升，建筑面积得到一定的合理拓展。综上，本次募投项目“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”的建筑工程测算较公司现有厂区水平进行了科学化提升，建筑工程测算较为合理，与公司实际生产经营相匹配。
（二）关于是否涉及变相投资房地产业务的说明
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公司已于2022年6月6日出具《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》，公司承诺：“1、公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资、开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。2、公司及合并报表范围内子公司不存在房地产开发业务情况，未来不计划从事房地产业务或进行房地产开发业务投入。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”
【会计师说明】
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1、取得本次募投项目的发改备案证明及环评备案证明；
3、获取并查阅本次募投项目的可行性分析报告，询问发行人管理层了解项目扩容的具体情况，比较前次和本次募投项目投资明细，分析变动原因，复核本次募投项目的测算过程、测算依据，判断其合理性；
5、取得发行人报告期各期已有产线的设计产能、销售结构明细表和生产成本核算表，复核报告期内发行人产能利用率及产销率；
8、对比本次募投项目建筑工程与公司现有厂区建筑工程规模，判断本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要匹配情况；
9、取得发行人出具的《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》。
基于执行的审计程序，我们认为：
本次募投项目成本的测算过程及依据较为合理，募集资金投入使用进度与已公告的项目实施项目资金投入进度与项目建设进度匹配，前次募集资金按投入计划与建设进度投入；发行人产能利用率和产销率总体保持较高水平、客户渠道丰富、市场前景向好，发行人新增产能具有必要性、合理性及可行性；本次募投项目实施地点及土地的变更属于变更募集资金用途，发行人已按照规定履行审议程序及信息披露义务；本次募投项目中建筑工程与实际运营具有匹配性，项目建成
8-3-26
后，不会涉及变相投资房地产业务。
问题4.营收增长的合理性及经营稳定性根据申请文件，报告期内公司销售收入分别为21,884.55万元、34,422.71万元，其中内销收入分别为11,334.01万元、15,765.81万元，增幅39.10%；外销收入分别为10,545.26万元、18,618.56万元，增幅76.56%。报告期内公司向第一大客户销售额分别为6,468.31万元、10,505.57万元，增幅62.42%；根据公司2020年12月31日披露的《公开发行说明书》，公司2018年起第一大客户均为海底捞国际控股有限公司。
（一）宏观环境背景、行业发展情况及同行业可比上市公司外销情况
1、宏观环境背景
报告期内，我国出口贸易在新冠疫情期间逆势增长，据海关总署统计数据，2021年1-12月，我国进出口总值391,009亿元，同比增长21.4%，其中出口217,348
8-3-27
亿元，同比增长21.2%；进口173,661亿元，同比增长21.5%；贸易顺差43,687亿元，同比增长20.2%。2022年1-3月，我国货物贸易进出口总值9.42万亿元，同比增长10.7%，其中，出口5.23万亿元，增长13.4%。
报告期内，国外疫情常态化，以欧美国家为主的海外客户所在地先后解除或弱化疫情防控政策监管措施，餐饮市场持续回暖，海外市场景气度有所回升，海外客户尤其是欧美地区客户对于预制凉菜需求逐步提升。此外，受《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）签订落地等外贸政策的积极影响，我国产品对外出口进一步获得政策利好。
在上述宏观背景下，公司深挖老客户潜能、持续开拓海外市场，报告期内外销订单实现进一步增长，外销收入亦随之增长。
2、行业发展情况
餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”的特点，大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。
8-3-28
市场发展更为成熟。报告期内，新冠疫情对于境外酒店餐饮行业造成了一定影响，但随着2021年第一季度主要发达国家疫苗普及、境外国家逐步降低疫情管控措施等政策影响，2021年度，境外酒店餐饮行业景气指数开始上升，且增速远高于大中华区域。根据洲际酒店（ING.N）、万豪国际（MAR.O）、星巴克（SBUX.O）、麦当劳（MCD.N）等境外酒店餐饮企业披露的2021年年报显示，2021年度酒店餐饮头部公司客单均价、入住率或上座翻台率、单店营收实现齐升，推动业绩进一步靠近疫情前水平，酒店头部公司顺利扭亏、餐饮头部企业大幅减亏或扭亏，境外酒店餐饮业经营情况的逐步向好也带动了对上游预制菜产品的需求。综上，预制菜行业发展前景较好，市场空间较大，新冠疫情未对行业造成持续的重大不利影响，市场需求逐步回暖。
3、同行业可比上市公司外销业务变动情况
报告期内，同行业可比上市公司亦积极布局预制菜品的出口外销业务，外销业务收入金额及同比变动情况如下：
8-3-28项目
报告期内，同行业可比上市公司主营业务收入主要来自于境内业务，受《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的签订落地以及境外宏观环境、行业发展因素的影响，安井食品、惠发食品于2021年度开始布局海外业务，海欣食品2021年度外销收入金额同比增长率达到107.40%，同行业可比上市公司海外销售收入呈增长趋势。
综上，由于历史发展因素等原因，公司较同行业可比上市公司外销业务收入占比较高，受海外新冠疫情常态化、中国商品出口增长趋势等因素影响，海外预制菜市场持续回暖，同行业可比上市公司海外业务收入亦呈较快增长趋势，公司外销收入增长具有合理性。
（二）公司内外销金额及占比（按国家或地区）、境外主要客户、产品结构
8-3-29
及公司核心竞争力说明
1、公司主营业务收入区域分布情况
8-3-29项目
按区域分布计算，公司2021年度主营业务收入中，国外业务实现收入为18,618.57万元，较上年同期增加76.56%，主要原因系：报告期内，国外新冠疫情常态化，餐饮市场回暖，对预制凉菜需求逐步提升，同时公司深挖老客户潜能，使得订单增加较多。
报告期内，公司产品主要出口地区及实现的主营业务收入情况如下：
8-3-30
8-3-30波兰
按地区分类，报告期内，公司境外产品销售范围比较广，但主要集中在欧洲（2020年、2021年分别为44.70%、51.62%）、亚洲（2020年、2021年分别为
37.87%、26.03%）和北美洲（2020年、2021年分别为10.84%、19.14%），占公司出口业务比重超过5%的主要出口国家为日本、荷兰、西班牙、意大利、法国、俄罗斯、德国、美国。
报告期内，公司境外销售按照产品构成情况如下：
藻类
菌类
海珍味
鱼籽
山野菜
8-3-31
8-3-31其他
合计
报告期内，公司外销业务主要产品为藻类产品、菌类产品及鱼籽产品。
2、公司主要客户情况
报告期内，公司与前五大外销客户的交易情况如下：
荷兰海洋连接有限公司
杰夫西日本有限公司
西班牙康明达有限公司
日本兼贞食品株式会社
法国福迪克斯集团
前五大客户合计外销占比
报告期内，公司前五大外销客户的基本情况及合作情况如下：
（1）荷兰海洋连接有限公司
荷兰海洋连接有限公司成立于1995年，隶属于日本跨国公司MaruhaNichiro，主要致力于欧洲水产行业，是公司在欧洲最主要的客户之一。公司与荷兰海洋连接有限公司自2016年开始合作，客户来自于展会推广，合作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为鱼类产品、裙带菜产品。该客户付款方式为货物交付运输、到港前付清全款，新冠疫情期间调整为货物起运日90天内付清全款。
（2）杰夫西日本有限公司
杰夫西日本有限公司（曾用名“太平洋贸易株式会社”）成立于1928年，注册资本22,800万日元，主要经营普通食品（酒类及杂货）的出口及酒类、米类、普通食品及杂货的进口业务。
公司与杰夫西日本有限公司自2014年开始合作，客户来自于网络推广，合作
8-3-32
情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为调味裙带菜产品及鱼类等其他调味水产品，该客户付款方式为公司取得货运提单，客户见提单复信息后付全款。
（3）西班牙康明达有限公司
公司与西班牙康明达有限公司自2013年开始合作，客户来自于展会推广，合作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为调味裙带菜产品，该客户付款方式为客户收到公司清关单据信息后付全款。
（4）日本兼贞食品株式会社
日本兼贞食品株式会社成立于2003年，由在日本拥有60年以上经营历史的兼贞物产株式会社的食品工厂为基础设立。注册资本4,000万日元，主要经营水煮、冷冻及干燥等各种蘑菇类产品。
公司与日本兼贞食品株式会社的合作历史可以追溯至2002年，客户来自于顾客口碑推广，合作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为菌类产品，该客户付款方式为公司取得货运提单，客户见提单信息后付全款。
（5）法国福迪克斯集团
法国福迪克斯集团成立于1992年，隶属于TakaraShuzoCo.,Ltd，注册资本100,000欧元，主要经营调味料、面条、茶、冷冻食品、酱油、饼干、甜点、饮料、特色产品及厨房用品。
公司与法国福迪克斯集团自2015年开始合作，客户来自于展会推广，合作情况较为稳定，报告期内，公司向其销售的主要产品为鱼类产品及裙带菜产品，该客户付款方式为货物到达仓库后一周内付款，新冠疫情期间调整为货物到达仓库后45天内付款。
综上，报告期各期，公司与前五大外销客户的交易金额合计分别为3,294.74万元和5,247.24万元，占各期海外主营业务收入的比例分别为31.24%和28.18%，公司报告期内外销前五大客户合作周期较长，合作保持稳定。
3、公司境外业务核心竞争力说明
8-3-33
（1）研发创新能力
公司作为国家级高新技术企业，十分注重创新研发和优秀人才的培养，与农业农村部农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院、大连工业大学等高校、科研院所建立了长期的战略合作关系，进行产学研合作，成立联合研发中心。公司具备较强的研发能力，能够快速响应境外客户的产品创新需求。
（2）产品质量
（3）品牌和渠道
公司是国家农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术研发分中心、全国农产品加工示范企业，在食用菌和海藻类加工领域享有较高的知名度，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。
公司凭借着良好的品牌形象，不断加大市场开拓力度，健全技术推广、销售服务网络。截至目前，公司拥有全世界近五十个国家和地区日餐产品的销售渠道。良好的行业口碑和健全的营销渠道为公司积累了丰富的客户资源，为公司发展奠定了良好基础。
（4）人才与管理
公司在对现有人力资源进行积极开发、合理配臵基础上，不断培养和吸纳多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。公司的高管团队都有着多年丰富的食品生产、加工、管理和销售经验，对整个行业发展有着深刻的认识，能够根据公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求适时、有效
8-3-34
的制定符合公司的发展战略和管理制度。
综上，优秀的研发创新能力、严格的产品质量控制、良好的品牌、丰富的渠道及合理的人才管理构成了公司境外业务的核心竞争力。
（三）关于新冠疫情对公司境外销售造成影响的说明
新冠疫情自2020年初起在全球范围内迅速蔓延，国外部分地区社会经济趋于停滞，导致公司产品出口供货在2020年度有所延后，新冠疫情及由其引发的国际运输等问题对公司部分国外区域客户的合同需求造成一定影响。2020年上半年，公司国外销售金额4,240.32万元，较2019年同期下降20.79%，对公司2020年上半年国外销售造成一定不利影响。2020年下半年，公司国外主要客户逐步开始复工复产，生产经营情况逐步恢复正常。同时，面对海外新冠疫情的蔓延，公司也在积极开发新的境外客户并同时深入挖掘其他老客户需求。2020年度，公司国外主营业务收入为10,545.26万元，较上年同期减少14.80%，国外销售收入降幅逐渐收窄。2021年度，随着国外疫情常态化、放松疫情管制政策的普遍实施，国外餐饮市场逐步回暖，对预制凉菜需求逐步提升，公司在继续深化与老客户的合作关系基础上，亦适时扩展新客户的需求，使得2021年度公司外销订单增加较多，公司2021年度国外区域实现营业收入18,618.57万元，较2020年度增长76.56%。
综上，新冠疫情对公司2020年上半年境外收入造成了一定不利影响，但随着境外疫情防控进入常态化，公司2020年下半年境外销售收入降幅逐渐收窄，2021年度，随着原有客户对于公司产品需求量的提升，以及公司不断开发新客户的影响，公司订单增加较多，国外销售收入增长幅度较大。报告期内，公司与境外主要客户合作较为稳定，新冠疫情未对公司境外销售业绩及订单获取的持续性，造成重大不利影响。
（四）国际贸易摩擦未对发行人国外销售造成较大不利影响的说明
由于公司主营业务产品所处食品行业的特性，美国的关税贸易保护措施未对公司的销售收入造成重大不利影响。公司对美国的销售收入金额在2020年、2021
8-3-35
年分别为997.34万元、2,819.64万元，分别占国外销售收入的9.46%、15.14%，整体保持增长趋势。
综上，报告期内，公司外销业务未受到国际贸易摩擦等方面的重大影响，即使未来中美贸易关系发生新的变化、关税税率进一步提升，考虑到公司所处食品细分市场受到地区冲突局势影响，短期内难以缓解国际贸易中食品供应短缺的现状，公司亦具有通过调整出口地区弥补中美贸易冲突带来负面影响的替代措施，不会对于公司外销业务造成重大不利影响。
报告期内，公司主营业务收入按结算货币分类如下：
8-3-35币种
报告期内，公司境外收入主要结算货币美元、欧元和新加坡元对人民币即期汇率走势如下：
8-3-36
报告期内，公司境外收入主要结算货币的汇率平均值如下：
4.6
4.7
4.8
4.9
5.1
5.2
图新加坡元兑人民币即期汇率走势图
即期汇率：新加坡元兑人民币
8-3-37
报告期各期，公司向海底捞销售的产品构成情况如下：
2021年度
由上表可知，报告期各期，公司向海底捞销售金额分别为6,468.31万元及10,505.74万元，主要销售的产品为藻类产品、菌类产品。
报告期内，公司与海底捞国际控股有限公司同一控制下企业的业务往来主要集中于四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司两家公司，公司与上述两家公司业务交易额占与海底捞国际控股有限公司合并交易额比例超过90%。
公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作情况良好，合同主要约定产品销售主要权利义务，双方通过订单形式开展实际采购，双方合同内容一般变动较小，按照一年期限签署，且在双方没有重大变化条件下，于合同
8-3-38
到期次日续签。
三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等，说明2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性，是否存在跨期确认收入的情形
（一）报告期内海底捞业绩情况说明
2020年度、2021年度，海底捞作为公司第一大客户，收入确认金额占营业收入的比重分别为29.56%、30.52%，公司与海底捞保持了长期、良好的合作关系。根据海底捞国际控股有限公司（06862.HK）（以下简称“海底捞”）披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》以及《截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告》，报告期内，海底捞业绩情况如下：
8-3-39
8-3-39除税前溢利(合计平衡项目)
根据海底捞《2021年年度报告》以及《截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告》，海底捞2021年度实现归母净利润为-41.63亿元，税前利润为-39.76亿元，其中导致海底捞业绩大幅下滑的主要原因为：“由于本集团及其联营公司于年内餐厅经营业绩的下滑以及管理层永久及暂时关闭若干餐厅的战略决定，本集团于2021年产生重大出售物业、厂房及设备及其他无形资产亏损以及终止租赁净收益、多项资产减值及预期信贷亏损，合共约人民币36.54亿元”，主要构成为“出售物业、厂房及设备亏损及其他无形资产”计提19.58亿元亏损、“物业、厂房及设备确认的减值亏损”计提10.29亿元、“使用权资产确认的减值亏损”计提6.00亿元，主要亏损构成为海底捞对于其自身持有的低效物业及低效使用权资产进行主动调整所致。根据海底捞管理层改革计划披露，啄木鸟计划显示，海底捞餐厅截至2021年末实际运营的店铺数量为1,443家，2020年末实际运营的店铺数量1,298家，2021年度，海底捞主动永久关闭低效餐厅260家，临时关闭的有32家，主要调整原因为：“（1）由于部分商业区尚未达到成熟期，长期客流量相对较低；（2）经营业绩不理想，业绩提升需要更长周期；及（3）附近的海底捞餐厅密度高”。
综上分析，海底捞在本轮餐饮业竞争中，扩大营业网点布局，并进一步主动优化其门店布局，预估在新冠疫情导致餐饮业向连锁、快消企业集中的背景下，通过海底捞主动的积极调整，凭借着行业标杆级的服务水平与稳步向前的发展战略，仍将保持国内火锅头部品牌商之一的地位。
8-3-40
（二）报告期内海底捞原材料采购情况说明
根据海底捞《2021年年度报告》，报告期内，海底捞主要向供应商采购的产品及服务为：1、火锅底料；2、食材，包括肉类、海鲜及蔬菜；3、餐厅使用的装修材料及翻新服务、装修项目管理服务、设备及易耗品。
根据海底捞《2021年年度报告》，海底捞已建立与优质供应商建立信任、协作、共赢的合作机制，共同面对市场机遇与挑战，共同合作助力公司降本增效、爆品开发及食品安全。海底捞设有完善的供应商管理体系，制定有《海底捞供应商管理制度》、《海底捞国际供应链食品质量与安全管理制度》、《海底捞国际供应链食品质量与安全分级监督管理制度》、《供应商检查制度》、《供应商现场审核不合格或待改进处理办法》等内部管理制度及办法，在供应商前臵风险评估、准入、持续评价、产品标准、驻场帮扶、产品检测等全流程建立了供应商规范管理及监测控制。2021年度，海底捞合作供应商总数为2,748家，2,748家供应商均按照海底捞执行的聘用供应商有关制度及合作惯例开展业务合作。
鉴于海底捞《2020年年度报告》《2021年年度报告》未直接披露供应商采购总金额，故根据海底捞《2020年年度报告》《2021年年度报告》中关联交易部分，前五大供应商采购金额及占总采购金额的比例信息披露，对于供应商采购总金额推算如下：
如上表所示，2021年度海底捞向供应商采购金额增长人民币34.92亿元，增长比例为17.96%。此外，海底捞《2021年年度报告》中关于原材料及易耗品成本的增长原因说明为主营业务扩张以及2021年度餐厅营业天数增加，前述解释进一步说明报告期内，海底捞经营规模处于持续扩张状态。
综上，报告期内，随着海底捞主营业务的进一步发展，向上游供应商采购金额亦逐步增加。
8-3-41
（三）2021年度公司向海底捞销售规模扩大的合理性说明
公司对产品质量控制及检测实行严格控制，制定了相应的生产加工环节的管理目标，提高产品的品质。公司产品质量控制水平高于国家标准，并实施全程质量控制，将质量管理落实到生产经营的各个环节，进而有效保证了产品质量的稳定性。公司自2017年进入海底捞合格供应商名单，在产品准入、质量控制、产品稳定性、产品及时供应、产品研发升级等方面，较好的满足了海底捞对于供应商、采购产品的管控要求，双方保持了长期良好的合作基础。2021年度，随着海底捞业务规模的进一步扩大以及经营门店营业天数的增加，其向供应商采购金额也随之提升，采购金额变化详见本题回复“三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等，说明2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性，是否存在跨期确认收入的情形”之“（二）报告期内海底捞原材料采购情况说明”，作为海底捞海鲜类预制食品的供应商之一，公司与海底捞业务发生额逐步扩大具有合理性。
（四）关于公司不存在跨期确认收入情形的说明
报告期各期末，公司对于海底捞合并应收账款情况如下：
8-3-41项目
根据海底捞《2021年年度报告》披露，海底捞将独立第三方食材及消耗品供应商应付款项归集贸易应付款项，贸易应付款项从2020年12月31日的人民币
15.83亿元增长到2021年12月31日的人民币19.44亿元，主要反映了海底捞采购规模增加；贸易应付款项周转天数从截至2020年12月31日止年度的44.5天下降
8-3-42
到截至2021年12月31日止年度的35.8天，2021年度，海底捞进一步加快采购上游供应商产品的信用回款周期。
（一）结合与该客户人民币订单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、客户线上线下销售对其采购公司产品的影响等，说明公司内销业务是否对其存在重大依赖
报告期内，公司向主要客户海底捞销售的主要产品为藻类产品、菌类产品，销售金额分别为6,468.31万元及10,505.74万元，根据本题回复“三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等，说明2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性，是否存在跨期确认收入的情形”之“（二）报告期内海底捞原材料采购情况说明”中推算的海底捞原材料采购总金额，报告期内，公司产品销售金额占海底捞对外采购总金额的比重仅为0.33%及0.46%，公司作为海底捞预制凉菜供应商，在供应商体系中发生金额占比较小。
根据海底捞《2021年年度报告》以及《截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告》，2021年度，尽管海底捞主动永久关闭低效餐厅260家，临时关闭的
8-3-43
有32家，海底捞餐厅截至2021年末实际运营的店铺数量为1,443家，较2020年末实际运营的店铺数量1,298家，店铺数量增长145家。尽管受到海底捞业务调整影响，2021年度海底捞人均消费由2020年度110.1元下降至104.7元，翻台率由3.5次/天下降至3.0次/天，但在同店销售（2020年初存续至2021年末、运营周期超过270天）层面，2021年度实现收入196.87亿元，较2020年度193.79亿元，上升
43.90%。
8-3-43序号
8-3-44
8-3-44序号
公司现有向海底捞销售的产品既可以用于门店堂食使用，亦可以用于外卖业务。此外，为应对新冠疫情反复以及餐饮模式外卖化比重提升的影响，应海底捞需求，公司与海底捞亦积极研发包括辣味鱿鱼、麻辣花甲、辣卤蛏子、开胃海菜等一系列针对外卖业务的产品，预计公司未来与海底捞不会因出餐方式调整，对双方合作造成较大不利影响。
2020年度、2021年度，海底捞作为公司第一大客户，收入确认金额占营业收入的比重分别为29.56%、30.52%，占比相对较高，但公司对海底捞不存在重大依赖。公司向海底捞销售的产品为藻类产品、菌类产品，在宅经济、一人食、新冠疫情催化等因素影响下，预制菜受到越来越多消费者的认可和接受，报告期各期，公司藻类产品的产能利用率分别为118.42%及166.02%，产销率分别为88.86%及
综上，国内新冠疫情反复及出餐方式的变动未对海底捞采购公司产品造成重大不利影响，公司内销业务对于海底捞不存在重大依赖的情形。
2022年1-3月，公司对于海底捞的产品销售金额为2,768.89万元（未经审计），上年同期2,295.18万元，同比增长20.64%，公司对海底捞的销售不存在期后下滑情况。
“报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为10,323.88万元及15,040.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为47.19%及43.74%；对第一大客户海底捞国际控股有限公司（含子公司）作为公司的销售收入分别为6,468.31万元及10,505.74万元，占当期主营业务收入的比例分别为29.56%、30.52%。报告期
8-3-45
1、查阅宏观经济指标了解宏观环境、出口贸易及发行人所在行业的整体发展情况；
2、查阅同行业可比公司的年度报告数据，了解同行业可比公司外销业务变动情况；
3、核查发行人报告期内主营业务收入区域分布情况、主要出口地区、境外销售按照产品构成情况，了解业务结构变化情况；
5、询问管理层，了解发行人核心竞争力等情况，同时了解新冠肺炎疫情、国际贸易摩擦对发行人国外销售造成的影响，以及外币结算货币的汇率变动情况对收入的影响；
7、查阅海底捞公司报告期内业绩、原材料采购情况等，分析2021年度大幅提高对发行人产品采购额的合理性，核查是否存在跨期确认收入的情形，了解报告期海底捞公司实际运营的店铺数量变动情况及营业收入变动情况，判断是否对海底捞存在重大依赖；
8、针对发行人最近一年主要客户销售、海外收入实施的具体审计程序序及结果如下：
（1）审计程序：
8-3-46
②询问管理层及选取样本检查销售合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对与销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行分析，进而评估产品销售收入确认政策的合理性；
前五大客户检查情况
8-3-46前五大客户收入金额
海外收入检查情况
④选取样本，对主要客户的应收账款余额、销售金额执行函证程序，核实收入的真实性，2020年度发函覆盖率86.85%，回函率86.77%，其中外销部分发函覆盖率85.89%、回函率87.95%；2021年度发函覆盖率88.95%、回函率90.04%，其中外销部分发函覆盖率89.26%、回函率87.09%；
⑤对于出口销售业务，从电子口岸系统及出口退税系统中获取2021年度出口货物报关单明细表，与账面出口收入进行核对，核实出口收入的真实性；
⑥针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对其支持性文件，对销售收入进行截止性测试，以评估销售收入在恰当的期间确认；
⑦检查主要客户的销售退回情况。
（2）核查结果
我们在执行审计程序过程中未发现发行人重要客户、海外收入确认方面存在重大异常情况。通过执行上述审计程序，我们已获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。我们认为，发行人最近一年重要客户、海外收入真实，收入确认会计政策符合企业会计准则的规定。
8-3-47
请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表意见。
【公司说明】
一、结合期后销售情况、在手订单数量及金额等，说明预付账款变动的合理性，是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允
（一）公司主要预付账款供应商以及主要采购产品
截至2021年末及2022年3月31日，公司主要预付账款明细如下：
2022.3.31
8-3-48
8-3-48小计
2021.12.31
注①：2021年末及2022年3月31日预付款项期后结转金额统计至2022年5月31日。注②：2022年3月31日数据未经审计。
由上表可知，截至2021年末及2022年3月31日，公司主要预付账款主要为采购原材料货款，预付账款余额对应采购原材料种类为“盐渍裙带菜”和“冷冻飞鱼籽”。
（二）主要预付账款与在手订单、原材料库存及原材料价格变动的关系
截至2021年末及2022年3月31日，公司已取得客户订单且尚未交付金额合计分别为2,591.63万元、3,325.15万元，公司在手订单金额增长28.30%。
根据公司业务部门根据客户订单通过ERP及BOM表自动生成物料需求，截至2021年末及2022年3月31日，公司采购重量及预付金额情况如下：
单位：吨、万元
盐渍裙带菜
冷冻飞鱼籽
注：2022年3月31日数据未经审计。
8-3-49
截至2021年末及2022年3月31日，公司按原材料种类分类的在手订单需求量、库存量及期后出库重量情况如下：
单位：吨
8-3-49项目
注①：2022年3月31日期后出库重量统计至2022年5月31日。注②：2022年3月31日数据未经审计。由上表可知，截至2021年末、2022年3月31日，公司盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽合计库存重量分别为236.52吨、429.02吨，增幅81.39%，合计在手订单需求量分别为277.57吨、633.42吨，增幅128.20%，库存对在手订单的供应缺口分别为
41.05吨、204.40吨，增幅397.93%。
公司盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽期后出库重量远超库存重量，库存原材料无法完全满足在手订单对应原材料的需求，库存缺口大幅增加。此外，截至2022年3月31日，公司2021年12月31日库存的冷冻飞鱼籽已耗尽，公司2022年1-3月对盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽加大采购量较为合理，公司主要预付账款与在手订单、原材料库存具有逻辑关系。
截至2021年末及2022年3月31日，公司预付账款原材料采购合同情况如下：
8-3-50
单位：吨、万元/吨、万美元/吨
8-3-50项目
综上，公司预付账款变动情况与在手订单、原材料库存及原材料价格变动具有逻辑关系，公司2022年3月31日预付账款余额较2021年末大幅增加具备合理性。
（三）是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允
截至2021年末及2022年3月31日，公司主要预付账款交易对方详见本题回复之“一、结合期后销售情况、在手订单数量及金额等，说明预付账款变动的合理性，是否与交易对方存在关联关系，交易价格是否公允”之“（一）主要预付账款明细”。
结合公司预付账款供应商明细，公司与预付账款交易对方（供应商）之间不存在关联关系，盐渍裙带菜国内供应商采购交易价格主要按照大连地区市场价格为基础确定；冷冻飞鱼籽海外供应商采购交易价格均采用合同签订时即期国际市场价格确定，交易价格公允，符合行业惯例。
公司预付货款采购流程为：公司业务部与客户达成一致签订销售合同或销售订单，通过EPR下达销售订单，审批后依据BOM生成物料需求计划，MRP进行库存核对，若库存充足直接下达生产计划，若不足形成采购计划，填写采购申请单
8-3-51
1、获取并查阅2021年末及2022年3月31日预付账款前五名采购合同，了解预付账款内容，核查有关会计凭证及账务处理；
2、通过公开渠道查询市场变化情况对发行人预付账款采购原材料价格的影响；
3、了解截至2022年5月31日预付账款期后结转情况，结合在手订单需求量、原材料库存量及期后出库重量等分析预付账款增长与之匹配及其合理性；
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