联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的持续督导保荐机构和2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。
上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2063号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额769,045,900.00元可转换公司债券,期限6年。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手
续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。上述募集资金于2022年10月31日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2022]第000056号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司该次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
2022年2月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金11,245.25万元（含理财收益及利息收入和手续费）用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。
2022年10月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
2022年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2022年11月18日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）董事会审议
2022年11月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币
5.7亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。
（二）监事会审议
2022年11月22日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币5.7亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（三）独立董事的独立意见
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币5.7亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）