股票代码：000564股票简称：供销大集公告编号：2024-093
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》
表决结果：关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议了《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。详见公司同日《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-094）。
此议案还需提交股东大会审议,关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需回避表决。
㈡审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
详见公司同日《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-095）。
三、备查文件
第十一届董事会第七次会议决议
第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议意见
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月二十一日
股票代码：000564股票简称：供销大集公告编号：2024-094
关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的公告
一、交易概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）拟以现金151,112.11万元收购中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸集团”）、湖南中升物贸投资有限公司（以下简称“中升物贸”）及湖南睿隆商贸有限公司（以下简称“睿隆商贸”）持有的北京新合作商业发展有限公司（以下简称“商业发展公司”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易的交易对方之一供销商贸集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）的一致行动人，供销大集董事长朱延东担任交易对方供销商贸集团董事长，供销大集副董事长王永威担任交易对方供销商贸集团董事、副总经理以及标的公司商业发展公司董事长，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议了《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年11月20日召开第十一届董事会第七次会议，关联董事朱延东、王永威和王仁刚回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
㈠供销商贸集团
1.公司名称：中国供销商贸流通集团有限公司
2.统一社会信用代码：91110102MA7KM0MQ0J
3.类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号14层1412
5.公司注册资本：169,300.35万元
6.法定代表人：朱延东
7.成立日期：2022年3月8日
8.经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：供销商贸集团由中国供销集团有限公司100%持股。
10.经查询，供销商贸集团不属于失信被执行人。
11.财务情况：供销商贸集团以“为农服务”为宗旨，弘扬“辛勤、合作、专业、创新”的企业精神，以县域流通服务网络建设为抓手，加强数字驱动、平台支撑、网络链接，围绕“现代流通网点建设和运营”、“流通基础设施建设与运营”和“数字供应链与商品贸易”三大业务方向，着力打造线上线下相融合，工业品下行、农产品进城，服务城乡的双向流通网络。供销商贸集团经审计的2023年12月31日总资产为1,602,355.99万元，净资产为443,834.30万元；2023年度实现营业收入1,487,781.56万元，净利润26,837.79万元。未经审计的2024年9月30日总资产为2,073,953.65万元，净资产为395,394.50万元；2024年1-9月实现营业收入1,183,838.10万元，净利润10,756.37万元。
12.关联关系的说明:供销商贸集团为公司控股股东中合农信的一致行动人，供销大集董事长朱延东担任供销商贸集团董事长，供销大集副董事长王永威担任供销商贸集团董事、副总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联法人。
㈡中升物贸
1.公司名称：湖南中升物贸投资有限公司
2.统一社会信用代码：91430102782870552U
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道五一大道235号湘域中央1栋1723室
5.公司注册资本：8,000万元
6.法定代表人：曹铭辉
7.成立日期：2005年12月23日
9.股权结构：中升物贸股东曹铭辉持股比例为99%，王静持股比例为1%。
10.经查询，中升物贸不属于失信被执行人。
㈢睿隆商贸
1.公司名称：湖南睿隆商贸有限公司
2.统一社会信用代码：91430102MA4L6NCX5B
4.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道五一路235号湘域中央1栋1712房
5.公司注册资本：920万元
6.法定代表人：廖东源
7.成立日期：2016年9月30日
9.股权结构：睿隆商贸股东曹丽枚持股比例为54.50%；谢玉平持股比例为11.30%；李俊波、刘开喜、宁斐、颜家红、许伶、谢美涛持股比例均为5.7%。
10.经查询，睿隆商贸不属于失信被执行人。
11.经营情况：睿隆商贸主要从事大宗商品贸易、股权投资业务，近年来通过资本投资活动获得收益并实现了资产的增值，为未来实现经营价值延伸打下良好的基础。
三、关联交易标的情况
㈠交易标的的基本情况
1.公司名称：北京新合作商业发展有限公司
2.成立日期：2013年1月25日
3.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号14层1403
4.法定代表人：王永威
5.注册资本：16,471.7807万元
7.股权结构
9.经查询，商业发展公司不是失信被执行人。
㈡交易标的主要业务及关联交易情况
1.主要业务情况
商业发展公司主营商业网点建设与运营、商贸物流、大宗商品贸易三大业务，是中国供销集团有限公司（以下简称“中国供销集团”）旗下供销商贸集团的核心企业，是国内单建式平急两用、平战结合人防工程开发建设与运营的领军企业。作为中国地下空间开发运营龙头企业，商业发展公司积极响应国家平战结合、平急两用公共基础设施建设战略部署，先后投资、建设、运营了20个（已运营14个，在建6个）具备平急两用、平战结合功能的“星悦茂”智慧商业项目，管理面积超100万平方米。商业发展公司大力发展城乡商贸流通平台，已投资建设（含在建）8个集农产品集采分销、冷链仓储、加工包装、展示交易、零担快运、直播电商、第四方共享物流于一体且具有平急两用功能的集采集配中心项目，签约运营管理规模近2000亩。
商业发展公司积极践行以人为核心的新型城镇化、乡村振兴等国家战略，以产业为核心，聚焦商业流通基础设施建设，推动商业网点建设与运营、商贸物流、大宗商品贸易三大板块协同发展，进一步畅通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，参与城市更新、县域商业体系建设、现代物流体系再造，致力于新型商业网点、综合商贸物流等潜力巨大的新型空间的运营和管理，构筑新时代全新的商贸流通平台。
2.关联交易情况及减少关联交易的措施
⑴关联担保情况
本次交易前，商业发展公司存在除与子公司相互之间提供担保以外的对其他关联方提供担保（以下简称“关联对外担保”）的情形，商业发展公司承诺并保证将在本次交易交割日前解除完毕该等关联对外担保事项，本次交易对方供销商贸集团、中升物贸、睿隆商贸承诺并保证将采取必要的措施促使商业发展公司及其控股子公司在本次交易交割日前解除完毕全部关联对外担保情形。本次交易不会导致上市公司新增关联对外担保。截至2024年8月31日，商业发展公司对关联方提供的尚未履行完毕的担保情况如下：
⑵关联方资金往来情况
因标的公司财务报表追溯调整事宜，本次交易前标的公司存在超额分配利润的情形，其中：供销商贸集团超额分配利润17,853,437.84元，中升物贸超额分配利润7,553,996.51元，睿隆商贸超额分配利润2,169,319.83元，深圳兴翔投资控股有限公司超额分配利润4,609,000.00元。供销商贸集团、中升物贸、睿隆商贸在本次交易协议中已约定股权转让款中直接扣除超额分配利润，由供销大集将扣除的超额分配利润直接支付至商业发展公司；深圳兴翔投资控股有限公司已出具承诺函，承诺在标的公司其他股东返还超额分配利润的同时，将超额分配利润无条件全额返还至商业发展公司。
审计基准日商业发展公司关联方资金往来情况表
⑶日常关联交易
本次交易前，标的公司作为供销商贸集团的控股子公司，在供销商贸集团体系下运作，主要关联交易内容均系基于其正常生产经营的实际需要与供销商贸集团控制的其他企业之间产生。本次交易后，标的公司将尽量减少日常经营类关联交易。标的公司与关联方之间确有必要发生日常经营类关联交易的，将按照市场化的原则进行，并按照规定履行相应的决策程序和信息披露义务，防止利益输送或者侵害上市公司合法权益情形。
⑷关联交易的解决措施
㈢交易标的近三年又一期股权变动情况
㈣标的股权审计情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对商业发展公司2024年8月31日和2023年12月31日的备考模拟合并财务报表进行了审计，出具了《北京新合作商业发展有限公司备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2024BJAA7B0108），商业发展公司的主要财务指标如下：
单位：万元
1.标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益的说明
2023年和2024年1-8月，标的公司非经常性损益金额分别为13,879.20万元和10,895.43万元，非经常性损益主要为来自于政府的补助款项，计入当期损益的政府补助的金额为12,477.60万元和14,682.30万元。
2023年和2024年1-8月，标的公司计入其他收益的政府补助主要为物流园项目的产业扶持资金以及地下人防商业街项目的基础设施建设资金。商业发展公司建设的地下商业街作为平战结合人防工程项目，属于人民防空、平战结合、平急两用等国家战略重点支持的地方基础设施投资领域，其在项目投资建设过程中会获取当地政府的基础设施建设补助资金。同时商业发展公司开展物流产业园项目，因其投资大，回收期长，社会效益较好，地方政府为切实贯彻落实平急两用、新型城镇化战略、乡村振兴等政策精神，一般均会予以产业政策扶持资金给予支持。商业发展公司项目建设过程中能获取较大金额的政府补助，主要系其商业网点和商贸物流园属于城乡公共基础设施建设工程项目的特性。
2.上述备考模拟合并财务报表的编制基础假设
⑴商业发展公司子公司股权转让及股权划转事宜
1）向湖南新合作商贸有限责任公司转让、划转部分子公司股权事项
①股权转让
2024年10月，商业发展公司与湖南新合作商贸有限责任公司（以下简称“湖南新合作商贸”）签订股权转让协议，将持有的涟源新合作城市地下空间开发建设有限公司70%股权、双峰新合作城市地下空间建设有限公司70%股权、衡阳县新合作城市地下空间开发建设有限公司100%股权、兴义新合作城市地下空间建设有限公司100%股权、郑州新合作商业有限公司51%股权、湖南新合作优享商贸有限公司51%股权，以2024年3月31日为基准日的评估价格转让给湖南新合作商贸。
②股权划转
2024年3月，商业发展公司之母公司供销商贸集团将商业发展公司持有的新邵新合作城市地下空间开发有限公司100%股权、临澧新合作城市地下空间开发有限公司100%股权、娄底市供销智慧物流有限公司99%股权，以2023年12月31日为基准日无偿划转至湖南新合作商贸。
2）向湖南新合作实业投资有限公司转让部分子公司股权事项
2024年3月，商业发展公司与湖南新合作实业投资有限公司（以下简称“湖南新合作实业”）签订股权转让协议，将持有的赤水市新合作地下空间发展有限公司99%股权，以2023年9月30日为基准日的评估价格转让给湖南新合作实业；将持有的织金新合作城市地下空间发展有限公司99%股权、湘乡新合作城市地下空间开发建设有限公司79%股权，以2023年12月31日为基准日的评估价格转让给湖南新合作实业。
在编制上述备考模拟合并财务报表时，假设商业发展公司持有上述子公司的股权于报告期之前即已完成股权转让或划转，将股权转让及股权划转对商业发展公司合并财务报表的影响模拟计入报告期之前，上述子公司的资产、负债、权益及各期损益不纳入上述备考模拟财务报表范围。
⑵债转股增资事项已于2024年8月31日完成。
⑶商业发展公司编制备考模拟财务报表时，存在同类业务的情况下，选用了收购方供销大集的会计政策和会计估计。
四、关联交易的评估、定价情况
㈠资产评估情况
1.评估方法及评估结果
北京天健兴业资产评估有限公司对供销大集拟购买资产所涉及的商业发展公司的股东全部权益在2024年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1561号）。
经资产基础法评估，商业发展公司总资产账面价值为374,841.97万元，评估价值为518,364.02万元，增值额为143,522.05万元，增值率为38.29%；总负债账面价值为222,065.76万元，评估价值为222,065.76万元，无增减值；净资产账面价值为152,776.21万元，评估价值为296,298.26万元，增值额为143,522.05万元，增值率为93.94%。
资产基础法评估结果汇总表
经收益法评估，商业发展公司股东全部权益价值为296,129.23万元，评估增值143,353.01万元，增值率为93.83%。
2.评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为296,298.26万元，收益法的评估结果为296,129.23万元，两者相差169.03万元，差异率0.06%。产生差异的主要原因是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。
收益法盈利预测业务涵盖项目开发、贸易收入和商业管理。目前被评估单位母公司包含拟建项目预测，实际上未来将成立项目公司进行后续的开发业务，项目公司股权结构会有所变动。历史期间商铺租金统一由商管运营主体对外收取，再支付给持有房产的各开发公司，由于商管运营主体不持有房产，未来盈利预测不再包含租金收入，历史年度与未来业务将发生变化，未来盈利预测可靠性较弱。因此收益法盈利预测数据存在不确定性相对较高。
根据上述分析，商业发展公司股东全部权益评估值确定为296,298.26万元。
3.评估增值的主要原因
根据资产基础法评估结果汇总表，本次标的评估增值部分为长期股权投资评估增值以及其他非流动资产的评估增值，具体如下：
（1）长期股权投资
（2）其他非流动资产
公司其他非流动资产的评估增值53,795.78万元，主要系其他非流动资产中合同权益评估增值24,064.49万元以及黔灵山和天山两个地下人防商业街项目评估增值29,731.29万元。其他非流动资产中合同权益评估增值主要为对贵阳中华中路地下人防商业街、沙依巴克地下人防商业街、廊坊地下人防商业街3个商业街采用了多期超额收益法评估确认合同权益。上述项目使用多期超额收益法评估确认合同权益的原因系目前暂未成立公司主体，项目计划于2025年开工建设，于评估基准日时点可研报告已通过标的公司内部审批流程，且与当地政府签订投资协议。黔灵山和天山人防商业街项目评估增值主要系两个项目拟于2024年底前开工建设，于评估基准日时点可研报告已通过标的公司内部审批流程，且与当地政府签订投资协议，上述两项目公司成立日期在评估基准日至评估报告日之间，项目采用假设开发法进行评估。
4.评估报告重要的特殊事项说明
截至评估报告出具日，黔灵山和永州两个项目与当地政府已签订投资协议，可研报告经过被评估单位内部审批流程；项目方案前期已与当地政府进行沟通，当地政府预计于11月初将土地进行挂牌，且采用带方案挂地的方式，由于被评估单位开发地下空间项目具有独特性，因此本次评估假设被评估单位能够如期以合理成本取得土地，对上述两个项目采用假设开发法进行评估。
㈡交易定价
本次交易以评估基准日商业发展公司的股东全部权益价值296,298.26万元为基础，经交易各方协商一致，按交易涉及股权的比例确定交易价格，商业发展公司51%股权的价格为151,112.11万元，其中，供销商贸集团所持商业发展公司42.84%股权比例的交易价款为126,934.18万元，中升物贸所持商业发展公司7.66%股权比例的交易价款为22,696.45万元，睿隆商贸所持商业发展公司0.5%股权比例的交易价款为1,481.49万元。
五、股权交易合同的主要内容
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方一：中国供销商贸流通集团有限公司
乙方二：湖南中升物贸投资有限公司
乙方三：湖南睿隆商贸有限公司
标的公司：北京新合作商业发展有限公司
㈠本次股权转让及支付安排
1.甲乙双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有的标的公司51%股权及标的股权对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。其中，乙方一拟向甲方转让其持有的标的公司股权比例为42.84%，对应目标公司出资额70,565,109元；乙方二拟向甲方转让其持有的标的公司股权比例为7.66%，对应目标公司出资额12,617,384元；乙方三拟向甲方转让其持有的标的公司股权比例为0.5%，对应目标公司出资额823,589元。
2.根据《评估报告》，以2024年8月31日为基准日，标的公司整体估值为2,962,982,622.02元。经甲乙双方协商一致，同意乙方以上述标的公司整体估值为基础将持有的标的公司51%股权以1,511,121,137.23元（即2,962,982,622.02元*51%）的价格转让给甲方。其中，乙方一对应的股权转让款为1,269,341,757.44元，乙方二对应的股权转让款为226,964,467.39元，乙方三对应的股权转让款为14,814,912.40元，甲方同意按前述价格受让该股权。
3.股权转让款支付安排
（1）甲乙双方同意，在本协议生效之日起3个工作日内，甲方应当向乙方支付全部股权转让款的50%，即人民币755,560,568.62元，其中乙方一为人民币634,670,878.72元，乙方二为人民币113,482,233.70元，乙方三为人民币7,407,456.20元。甲方在支付本款约定款项时将对应超分利润金额的款项直接支付至标的公司账户，剩余金额支付至乙方账户。
（2）在交割日后3个工作日内，甲方应当向乙方支付剩余股权转让款人民币755,560,568.61元，其中向乙方一指定银行账户支付人民币634,670,878.72元，向乙方二指定银行账户支付人民币113,482,233.69元，向乙方三指定银行账户支付人民币7,407,456.20元。
㈡本次股权转让的交割安排
2.若根据行政审批或市场监督等主管部门办理本次股权转让工商变更登记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，各方应当予以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
3.自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
㈢过渡期间损益归属
甲乙双方同意，标的股权在过渡期间产生的损益，由甲方承担或者享有。
㈣滚存未分配利润的安排
标的公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
㈤各方的承诺和保证
1.甲方的承诺和保证
2.乙方的承诺和保证
（4）乙方保证对标的股权拥有完整和合法的股东权利，标的股权没有任何权属争议或纠纷。除上述2.（3）所述股权质押情形外，标的股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
（5）在本协议签署后，至本次交易交割完毕前，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.特别承诺事项
（2）截至本协议签署日，标的公司和/或其控股子公司存在除相互之间提供担保以外的对其他关联方提供担保（以下简称“关联对外担保”）的情形。标的公司承诺并保证在交割日前解除完毕全部关联对外担保情形，且乙方承诺并保证将采取必要的措施促使标的公司及其控股子公司在交割日前解除完毕全部关联对外担保情形，确保交割日标的公司及其控股子公司不存在关联对外担保。
㈥违约责任
1.本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2.守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定，要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
3.若甲方违反本协议之约定，逾期向任何一方支付股权转让款的，则未按期收到股权转让款的转让方有权要求甲方支付逾期支付违约金。甲方每逾期一日的，应向该转让方支付该转让方对应的逾期部分转让款的3‰作为违约金。
㈦生效、变更或终止
1.本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并经甲方股东大会批准同意后生效。
2.除本协议另有约定外，甲乙双方一致同意解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。
㈧其他
1.本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
2.本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
3.除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
4.如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效。
5.各方确认，因标的公司财务报表追溯调整事宜，本次交易前标的公司存在超额分配利润的情形，其中乙方一超额分配利润17,853,437.84元、乙方二超额分配利润7,553,996.51元、乙方三超额分配利润2,169,319.83元，乙方应将各自超额分配的利润退还标的公司。各方同意，就上述乙方应退还标的公司的超额分配利润，由甲方在应付乙方的股权转让款中直接扣除，并全额支付至标的公司指定银行账户。
六、本次交易完成后上市公司新增同业竞争情况及解决措施
㈠商业网点建设与运营类业务的同业竞争情况
本次交易后，供销商贸集团及其控制的企业仍存在部分商业网点建设与运营类业务未纳入上市公司，该部分业务将构成与上市公司的新增同业竞争。本次未纳入上市公司的商业网点建设与运营类业务的竞争主体具体如下：
针对上述潜在新增同业竞争事项，供销商贸集团及其控制的企业将采取如下措施予以规范并解决：
1.通过委托管理的方式规范同业竞争
将上述主体通过委托管理的方式委托给标的公司或者其下属企业进行经营管理。委托管理期间，上述主体将仅实施存量业务的开发和经营，不新增竞争性业务，不参与人防地下商业街开发业务市场竞争，与上市公司及标的公司不会产生市场竞争及利益冲突，从而规范同业竞争。
2.供销商贸集团出具避免同业竞争的承诺
㈡商贸物流类业务的同业竞争情况
本次交易后，供销商贸集团及其控制的企业仍存在部分商贸物流类业务未纳入上市公司，该部分业务将构成与上市公司的新增同业竞争。本次未纳入上市公司的商贸物流类业务的竞争主体具体如下：
针对上述潜在新增同业竞争事项，供销商贸及其控制的企业将采取如下措施予以规范并解决：
将上述主体通过委托管理的方式委托给标的公司或者其下属企业经营管理。委托管理期间，上述主体不参与标的公司商贸物流类业务的市场竞争，与上市公司及标的公司不会产生市场竞争及利益冲突，从而规范同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
㈠本次交易的目的
1.上市公司积极响应国家政策，推动城乡融合和区域协调发展
党的二十大报告提出，“全面推进乡村振兴，坚持农业农村优先发展，坚持城乡融合发展，畅通城乡要素流动”；2024年政府工作报告提出，推动城乡融合和区域协调发展，大力优化经济布局。
标的公司商业发展公司合理利用城市核心商圈地下空间，开发人防工程和商业街区相结合的平急两用产业项目，打造统一规划、统一招商、统一推广、统一运营、统一管理的高质量新型供销城市流通网络。同时，商业发展公司围绕“物流枢纽集散地”“区域供应链总部”“农产品展销窗口”“应急物资储备仓”四项功能，建设具有平急两用功能的集采集配中心项目，畅通农产品上行“最先一公里”和农民生活、生产资料下行“最后一公里”，推动健全县、乡、村三级流通服务网络。商业发展公司聚焦城乡融合发展，竭力打通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道。
通过本次收购，上市公司将进一步响应国家城乡融合发展政策，在推进现代流通体系再造、繁荣城乡经济、服务保障民生、助力乡村振兴中彰显社会责任担当。
2.加强上市公司商业网点、商贸流通产业的布局，推动城乡流通基础设施建设运营商战略目标的实现
上市公司定位为城乡流通基础设施建设运营商，主要业务涵盖商业运营、商贸物流、商品贸易业务。商业运营业务主要包括百货购物中心、商超连锁、持有型物业等。商贸物流业务专注于国内城市经济带产业物业运营，打造以“商贸物流+综合配套”为主要业态的“商贸物流园”。商品贸易业务通过辐射公司供应链上下游生产商、代理商及店铺，共享公司旗下商超、百货等消费者会员资源，重点发展电商与批发业务，同时深挖地方特色农产品资源，开展特色农产品供应链贸易业务。
标的公司已先后投资、建设（含在建）、运营了20个具备平急两用、平战结合功能的“星悦茂”智慧商业项目，投资建设（含在建）8个集农产品集采分销、冷链仓储、加工包装、展示交易、零担快运、直播电商、第四方共享物流于一体且具有平急两用功能的集采集配中心项目。
本次收购后，标的公司人防地下商业街与上市公司原有的百货购物中心、商超连锁等商业网点能形成较好的业务协同，增强上市公司在城乡流通基础设施建设过程中的网点布局。同时，标的公司商贸物流项目能与上市公司原有的商贸物流园形成业务的区域互补和优化，有助于加快上市公司在城乡双向流通过程中的渠道建设，更好的打通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，推动城乡流通基础设施建设运营商战略目标的实现。
3.充分发挥上市公司的平台优势，促进标的公司业务的发展壮大
本次收购后，商业发展公司将会成为上市公司的子公司，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；其次，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的整体竞争力。
㈡本次交易对公司的影响
1.本次交易符合上市公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局
本次收购符合上市公司建设国内领先的城乡流通基础设施建设运营商的战略规划。通过对标的公司的人防工程商业网点、商贸物流园以及商品贸易资产与业务的整合，将进一步优化上市公司在商业运营、商贸物流、商品贸易三大业务方向业务布局，有利于上市公司更好的打通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，推动上市公司战略目标的实现。
首先，标的公司目前平急两用、平战结合的“星悦茂”智慧商业项目管理面积超100万平方米，在商业资产运营方面能与上市公司形成良好的业务协同，进一步完善上市公司在城乡双向流通渠道中的网点布局。其次，标的公司签约运营管理的平急两用功能的集采集配中心项目规模近2000亩，能与上市公司原有的商贸物流园业务的区域互补和优化，有利于城乡双向流通渠道中的物流渠道的建设。再次，标的公司专业商品贸易团队有利于上市公司整合商品贸易资源，能有效嫁接并拓展商品贸易业务，加快贸易品种结构转型，提升经营效益，积极探索进出口贸易、来料加工等业务。
由此可见，商业资产运营网点、商贸物流园以及商品贸易是构建推动城乡融合和区域协调发展，推动“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道建设“点-线-面”结合的关键因素。本次对商业发展公司资产的收购符合公司上市公司整体战略规划，有利于上市公司具体业务布局。
2.本次交易后，商业发展公司纳入上市公司合并范围，有利于增强上市公司的盈利能力和投资价值
本次资产收购后，商业发展公司将纳入上市公司的合并范围。根据审计报告，2023年和2024年1-8月，商业发展公司的营业收入规模为33,039.45万元、25,530.79万元，合并口径净利润为215.73万元、1,350.19万元，归母净利润为865.76万元和975.70万元。随着未来人防商业街以及商贸物流园集采集配项目的持续开发和运营，商业发展公司的盈利能力将进一步增强，发展潜力较大。由此可见，本次资产收购将有利于上市公司提升自身的盈利能力，增强上市公司的投资价值。
3.本次交易后，对上市公司财务数据、资产负债结构的影响
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
九、独立董事过半数同意意见
经公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议审查，本次收购商业发展公司51%股权，符合上市公司战略发展规划、有利于实现公司业务布局，本次交易定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司第十一届董事会第七次会议审议。
十、风险提示
十一、备查文件
1.股权收购协议
2.北京新合作商业发展有限公司备考模拟财务报表审计报告
3.供销大集集团股份有限公司拟购买资产所涉及的北京新合作商业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
4.中国供销商贸流通集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
股票代码：000564股票简称：供销大集公告编号：2024-095
关于召开2024年第四次临时股东大会的
通知
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会的届次
本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，决定召开2024年第四次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
㈥会议的股权登记日：2024年12月2日
㈦出席对象
1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
㈧会议地点
北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层第一会议室。
二、会议审议事项
㈠审议事项
上述议案涉及关联交易，关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。
㈡披露情况
三、会议登记等事项
㈠登记方式
2024年12月4日8:30—11:30，13:00—17:00
㈢登记地点
北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层1618室。
㈣登记办法
㈤会议联系方式
会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室
会议办理登记信函邮寄地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座14层
邮政编码：100052
信函请注明“股东大会”字样
会务常设联系人姓名：许珂、高晶晶
㈥会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
㈠网络投票的程序
1.投票代码：“360564”
2.投票简称：“大集投票”
3.填报表决意见：
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
㈡通过深交所交易系统投票的程序
㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序
五、备查文件
附件：
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：
本人（本单位）未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[]/无权[]按照自己的意思表决。