关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路86号
二〇二一年八月
5-1-2
目录
问题1......4
问题2......14
问题3......21
问题4......33
问题5......34
问题6......36
问题7......57
问题8......73
问题9......76
5-1-3
关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211868号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
3、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
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回复：
一、结合产品技术、替代关系、客户重合、终端用户等方面，进一步说明不构成同业竞争的依据是否充分
鲁抗医药与公司同属于医药制造行业，但是两家企业在主要产品、产品技术、主要客户、终端用户等方面显著不同，双方的主要产品不存在替代关系和竞争关系，具体如下：
（一）发行人与鲁抗医药在主营业务和主要产品方面显著不同
公司主要从事化学原料药、制剂与医药中间体的开发、制造和销售，主要产品系解热镇痛类、心脑血管类及中枢神经类等药物；鲁抗医药主要从事抗生素类产品生产销售，主要产品包括抗生素原料药、制剂产品和兽用抗生素。发行人与鲁抗医药主营业务、主要产品对比如下：
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体（抗生素类）、药用树脂、葡萄糖等
（二）发行人与鲁抗医药的主要产品技术方面显著不同
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酵，技术工艺流程为菌种→孢子制备→种子制备→发酵→发酵液预处理→提取及精制→成品包装。该技术工艺与化学合成工艺流程有显著差异。
（三）发行人与鲁抗医药主要产品不存在替代关系
发行人主要产品的功效为解热镇痛，解热镇痛类药品为一类具有解热、镇痛药理作用，同时还有显著抗炎、抗风湿作用的药物。解热抗炎药物，主要针对的是无菌性的炎症，俗称“消炎药”。该类药物一个重要特征是不具备耐药性。
而鲁抗医药生产抗生素主要是由细菌、真菌或其他微生物在生活过程中所产生的具有抗病原体或者其他活性的一类物质。抗生素是抗菌药的一种，仅适用于由细菌引起的炎症，而对其他类型的炎症，如过敏性炎症（如接触性皮炎）、变态反应性炎症（如过敏性哮喘）等无菌性炎症无效。
（四）发行人与鲁抗医药主要客户不同
最近三年一期，公司主要客户包括美国百利高国际公司、F.Hoffmann-LaRocheAG、淄博众生医药有限公司、REVENUELANDINCLIMITED、济南同科医药物流有限公司、GalpharmInternationalLimited、青岛丰源堂医药有限公司、MitsubishiCorporation、北京京东世纪信息技术有限公司等，鲁抗医药主要客户包括华北制药、广西柳州医药、国药集团、深圳立健药业、三九药业、九州通、山东海王阳光信诺医药有限公司等。公司前五大客户与鲁抗医药前五大客户不存在重合情形。但是，公司的前二十大客户与鲁抗医药前二十大客户中存在重合的情形，具体为陕西必康制药、国药集团、九州通、华润医药等医药流通领域的企业，主要系在“两票制”等政策影响下，行业内普遍存在医药生产企业通过流通、分销公司销售药品的情形。上述双方的重合客户主要为全国性或区域性的知名大型医药流通企业，符合行业特点。
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（五）发行人与鲁抗医药业务定位、发展方向方面显著不同
根据业务发展规划，新华制药主要定位于解热镇痛、心脑血管类、中枢神经类及消化系统类药物发展方向；鲁抗医药主要定位于抗生素类（人用抗生素、兽用抗生素）、新型抗感染类、抗病毒（治疗乙肝等疾病等）、农用药等药物发展方向，两家公司业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。综上所述，鲁抗医药与公司不存在同业竞争的情形。
二、控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
公司控股股东华鲁控股已于2021年6月25日，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；
2、本公司在作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
为了切实有效的避免同业竞争问题，华鲁控股于2021年8月9日，进一步出具了以下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与新华制药之间不存在同业竞争；
2、本公司在作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；
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3、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与新华制药主营业务可能产生同业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知新华制药，新华制药将有优先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。
（一）发行人控股股东、实际控制人不存在违背承诺的情形
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2、2016年1月7日，发行人在实施上次非公开发行方案时，实际控制人华鲁控股对该次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：“本公司及本公司子公司目前未从事与贵公司的业务有竞争的业务。对于本公司及本公司子公司将来获得的与贵公司业务有竞争或可能有竞争的商业机会，本公司将把该等机会依法规范地让与贵公司。”
3、2018年11月28日，发行人控股股东国有股权吸收合并划转，收购方华鲁控股对该次吸收合并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：“1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；2、本公司在作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
4、2021年6月25日，发行人在实施本次非公开发行方案时，控股股东华鲁控股对本次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：“1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；2、本公司在作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
5、为了切实有效的避免同业竞争问题，华鲁控股于2021年8月9日，进一步出具了以下承诺：
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（五）上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。”截至本反馈回复出具日，公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业不构成同业竞争，控股股东及实际控制人作出的包括避免同业竞争的承诺均得到切实有效履行。经查阅承诺内容，发行人控股股东及实际控制人不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定。
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，不涉及募集资金投资项目，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而增加同业竞争。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定：发行人募集资金的使用应当符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
五、披露独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
公司独立董事于2021年8月16日发表了《山东新华制药股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，具体内容如下：
“一、公司与控股股东的同业竞争情况
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截至本独立意见出具日，公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业不构成同业竞争。
二、公司控股股东制定了切实有效的避免同业竞争的措施
公司控股股东华鲁控股已于2021年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：
1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。
1、本公司及本公司控制的其他企业与新华制药之间不存在同业竞争；
三、公司本次非公开发行股票不会新增同业竞争
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参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。综上，独立董事认为：公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业不构成同业竞争。公司控股股东华鲁控股切实履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
六、保荐机构及律师的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅新华制药定期报告，取得新华制药主要客户销售明细表；
3、取得鲁抗医药主营业务及主要产品、主要业务发展规划的说明，最近三年一期主要客户明细表；
4、核查鲁抗医药及新华制药报告期内前二十大客户重合情况，核查销售台账；
5、查阅控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺；
6、查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定；
7、检查独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：
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1、鲁抗医药虽然与发行人同属于医药制造行业，但是在主营业务、主要产品与技术、主要客户以及终端客户、业务定位等方面与发行人存在较大差异，双方的主要产品不存在替代和竞争关系，发行人与鲁抗医药不存在同业竞争的情形。
3、发行人本次非公开发行不涉及募集资金投资项目，不存在新增同业竞争的情形；
4、发行人独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。
问题2
涉房业务。根据申请材料，申请人全资子公司新华(淄博)置业有限公司于2021年6月注销其《房地产开发企业资质证书》，2021年7月变更其经营范围,不再包含“房地产开发、销售”。请申请人补充说明：（1）报告期内，新华(淄博)置业有限公司是否有实际开发的房地产项目，项目是否开发完毕，涉房业务清理进展情况，目前是否已全部清理完毕，是否持有涉房业务土地；（2）上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务或持有涉房业务土地。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、报告期内，新华(淄博)置业有限公司是否有实际开发的房地产项目，项目是否开发完毕，涉房业务清理进展情况，目前是否已全部清理完毕，是否持有涉房业务土地
（一）报告期内，新华置业开发房地产项目“金鼎华郡”，目前已开发完毕
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报告期内，新华置业开发了一个房地产项目“金鼎华郡”。新华置业开发“金鼎华郡”项目已获得淄博市张店区发展和改革局于2016年9月21日下发的张发改项审（2016）56号《关于新华（淄博）置业有限公司金鼎华郡项目核准的意见》的批准。根据淄博市房地产综合开发管理办公室颁发的编号为房开证淄开字第20170007号的《房地产开发经营权证》，“金鼎华郡”1-6#楼项目位于山东省淄博市张店区东二路以东，洪沟路以北；项目占地面积24,051.6平方米，项目建筑面积72,194平方米。新华置业取得“金鼎华郡”的商品房预售许可证后进行房屋销售。截至本反馈意见回复出具日，“金鼎华郡”项目已开发完毕，共售出521套房屋，剩余66套房屋。剩余66套房屋将用于公司及新华置业经营自用。除“金鼎华郡”项目以外，报告期内新华置业不存在其他房地产开发项目。
（二）新华置业涉及房地产开发经营业务目前已清理完毕
新华置业已于2021年6月29日注销其房地产开发企业资质证书，后于2021年7月5日变更其经营范围，不再包含房地产开发经营业务。公司及新华置业已出具承诺函，新华置业于2021年7月5日变更经营范围不再包含房地产开发经营业务后未再进行房屋销售，已建成的物业尾盘（共66套房屋，建筑面积合计约6560平方米，约占总建筑面积的9.8%）将用于公司经营自用，不再对外销售。截至本反馈意见回复出具日，新华置业涉及房地产开发经营业务已清理完毕。
（三）除用于开发建设“金鼎华郡”项目的土地使用权，新华置业不持有其他涉房业务土地
新华置业目前持有淄博市人民政府于2014年2月31日颁发的淄国用（2014）第A02518号国有土地使用证，该土地专用于开发建设“金鼎华郡”项目。除此之外，新华置业不持有其他涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
二、上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务或持有涉房业务土地
（一）除新华置业外，报告期内公司及控股子公司不存在从事涉房业务的情形，不持有涉房业务土地
除新华置业外，报告期内公司及控股子公司的经营范围具体情况如下：
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除新华置业外，报告期内公司及其控股子公司未从事房地产开发经营业务，不持有涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
（二）报告期内，公司的参股子公司不存在从事涉房业务的情形，不持有涉房业务土地
报告期内公司共持有2家参股子公司，分别为灿盛制药（淄博）有限公司（以下称灿盛制药）、北方健康医疗大数据科技有限公司（以下称北方健康），其经营范围的具体情况如下：
灿盛制药、北方健康出具说明，报告期内未持有房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营业务，也未持有涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
三、保荐机构及律师的核查意见：
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1、查阅了新华置业提供的“金鼎华郡”房地产开发项目的有关资料，包括房地产开发企业资质证书、主管部门的项目核准意见、房地产开发经营权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证等资料；
2、取得了新华置业现行有效的营业执照，并查阅了主管政府部门官方网站发布的房地产开发企业资质注销公告；
3、取得了国有土地使用权出让合同、土地使用权证等资料；
4、取得了发行人及其他控股子公司、参股子公司灿盛制药和北方健康现行有效的营业执照、公司章程、土地使用权证；
5、取得了发行人、新华置业、灿盛制药及北方健康出具的承诺函、说明等文件；
6、保荐机构及发行人律师对新华置业总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、新华置业报告期内实际开发了“金鼎华郡”项目并已开发完毕，新华置业涉及房地产开发经营业务已清理完毕；
2、新华置业持有一项涉及房地产开发经营业务的土地使用权，专用于开发“金鼎华郡”项目，除此之外，不持有其他涉及房地产开发经营业务的土地使用权；
3、除新华置业外，报告期内发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产开发经营业务的情形，不持有涉及房地产开发经营业务的土地使用权。
问题3
5-1-22
截至本反馈回复出具日，公司及子公司所取得的生产经营所需的主要资质、许可情况如下：
（一）药品生产许可证
截至本反馈回复出具日，公司及子公司拥有的药品生产许可证情况如下：
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（二）经营许可证
根据《兽用生物制品经营管理办法》，从事兽用生物制品经营的企业，应当依法取得《兽药经营许可证》。《兽药经营许可证》的经营范围应当具体载明国家强制免疫用生物制品、非国家强制免疫用生物制品等产品类别和委托的兽用生物制品生产企业名称。经营范围发生变化的，应当办理变更手续。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第三类医疗器械实行许可管理。
根据《互联网药品信息服务管理办法》，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。
根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》从事互联网药品交易服务的企业必须经过审查验收并取得互联网药品交易服务机构资格证书。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司拥有的经营许可证情况如下：
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（三）药品注册批准情况
根据《中华人民共和国药品管理法》、《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。自2019年12月1日起，凡持有药品注册证书（药品批准文号、进口药品注册证、医药产品注册证）的企业或者药品研制机构为药品上市许可持有人。
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司全部上市产品均取得了药品注册批准文件。
（四）GMP检查
根据现行《中华人民共和国药品管理法》和国家药监局《关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》，自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
2019年12月1日至本反馈意见回复出具日，公司及子公司不存在未能通过现场检查的情况。
二、药品生产质量控制情况
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公司实行董事会领导下的总经理负责制，通过质量保证部、质量检验部等质量控制部门对公司产品的研发、生产和流通进行全过程的质量控制，从组织架构上保证了质量理念和质量方针的有效贯彻。公司目前负责质量保证的员工约70-80人，负责质量控制的员工约300人。公司质量体系在符合中国要求基础上，借鉴ISO9001质量管理体系、FDA六大质量体系、欧盟质量体系，大力推进国际先进质量管理体系的建设。公司严格按照药品管理法及药品生产质量管理规范实施生产及质量管理，建立了变更控制管理程序、制剂质量管理体系监督和管理程序、纠正预防措施管理程序、制剂数据可靠性管理策略、质量风险管理程序等全面的质量管理制度。发行人建有完善的质量管理体系，通过了ISO9001质量管理体系认证，严格遵照GMP标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到产品的出厂等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。
三、申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
报告期内，公司及子公司不存在发生药品安全事件的情形，不存在有关药品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项。
四、是否因药品质量问题受到处罚
报告期内，发行人因药品质量问题受到行政处罚情况如下：
依据处罚时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，行政罚款幅度为违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下，本案处罚结果为货值金额一倍（79680元）的罚款，为最低处罚幅度，认为不构成重大处罚（新修
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订的《药品管理法》将该行为的罚款幅度调整为十倍以上二十倍以下，本案依据新标准仍不构成重大处罚）。
公司已取得潍坊市市场管理局出具证明：“原潍坊市食品药品监督管理局于2018年11月20日对你公司作出的（潍）食药监药罚[2018]15号行政处罚决定，不属于《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正版）第七十四条规定的情节严重的情形。”
五、保荐机构及律师的核查意见：
2、核查发行人及子公司取得的生产经营资质、许可证书；
5、取得了发行人及子公司部分有关政府主管部门出具的合规证明；
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了相应整改工作并取得了主管部门的守法证明。问题4请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
一、请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划公司的控股股东华鲁控股不存在从本次非公开发行的定价基准日前六个月至发行完成后六个月内减持公司股票的情形或计划，其已就上述事项出具了承诺函，具体承诺如下：
“1、在新华制药本次非公开发行股票定价基准日（新华制药第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人未减持所持新华制药的股份；
2、本公司不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股票发行完成后六个月内减持所持新华制药股份的计划；
4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归新华制药所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
二、保荐机构及律师的核查意见：
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1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司于2021年8月6日出具的华鲁控股《投资者证券持有信息》、《投资者证券持有变更信息》（查询期限：2020年10月15日至2021年8月5日），华鲁投资《投资者证券持有信息》、《投资者证券持有变更信息》（查询期限：2020年10月15日至2021年8月5日），维斌有限公司证券账户2020年9月至2021年7月的综合月结单，发行人公开披露的公告等信息；
2、取得了华鲁控股出具的《关于非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》。
发行人的控股股东华鲁控股不存在从本次非公开发行的定价基准日前六个月至发行完成后六个月内减持公司股票的情形或计划，其已就上述事项出具了承诺函。
问题5
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（一）华鲁控股不直接认购股份的原因
华鲁投资系华鲁控股的全资子公司，是为适应华鲁控股改建国有资本投资公司需要而设立的市场化投融资与资本运营平台，主要承担华鲁控股产业孵化、股权投资、并购重组等任务。华鲁控股不直接认购本次非公开发行的股份而由华鲁投资认购，主要是发挥华鲁投资投融资与资本运营平台功能定位的要求，符合华鲁投资的业务方向，符合《上市公司证券发行管理办法》关于认购主体资格的规定，有利于支持公司高质量发展，维护公司股东利益。
（二）本次发行对象认购资金是否为自有资金
“截至2021年6月底，华鲁投资资产总额5.76亿元，净资产3.5亿元。认购本次非公开发行股份的资金为华鲁投资自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为华鲁投资的唯一股东，将根据华鲁投资的实际情况，就华鲁投资认购本次非公开发行提供资金支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。”
（三）本次发行对象认购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排
华鲁投资认购本次非公开发行股份的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。
（四）本次发行对象认购资金是否存在直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
除前述华鲁控股提供资金支持的情形外，华鲁投资认购本次非公开发行股份的资金不存在直接间接使用公司及其关联方资金的情形。
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2、华鲁投资认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排；
问题6
根据申请文件，申请人报告期末货币资金9.14亿元、短期借款3.09亿元、长期借款7.21亿元、长期应付款6.42亿元。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理
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情况，是否存在使用受限与关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性，是否存在重大偿债风险。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）说明2020年控股股东向申请人提供6亿元资金的原因及合理性、利率公允性，并说明申请人融资是否依赖于控股股东。（5）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。（6）结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
1、货币资金金额较大的原因
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为78,620.82万元、69,046.98万元、85,577.08万元和91,361.74万元，占同期末资产总额比例分别为13.21%、10.73%、
12.07%和12.55%。报告期内，公司货币资金余额较高，主要原因如下：
（1）公司盈余积累所得。公司销售回款情况良好，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,390.71万元、34,827.14万元、42,018.68万元和8,936.89万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。
（2）公司资信状况良好，银行授信额度充裕。公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕，这保证了公司能较快从银行取得资金支持。报告期内，公司取得借款所收到的现金分别为46,714.34万元、123,379.14万元、42,656.90万元和39,924.60万元。
2、货币资金金额较大的合理性
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公司主要从事化学合成原料药、医药制剂、医药中间体的研发、制造及销售，在日常持续经营和战略目标实现过程中，需要充足资金提供保障，公司货币资金主要用于以下方面：
（2）偿还有息负债，降低偿债风险。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为52.71%、51.67%、52.19%和51.43%，略高于同行业可比公司平均水平，公司资产负债率长期处于较高态势，根据已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来偿还到期有息负债的需求。
（3）满足未来战略发展需要
公司全面实施大研发战略，进一步完善研发体系和研发平台建设，充实研发管线中解热镇痛、心脑血管类、中枢神经类和消化系统类等新药，加速制剂新技术应用，进一步提升高端给药系统，实现抗体药物、重大创新药物的突破。报告期内，公司研发费用共计79,821.89万元，为扩大和优化公司在CRO、CMO等业务领域的布局，未来研发支出亦将有所增加。
公司持续推进大制剂、国际化战略，扩大公司业务规模，一方面，充分发挥企业自产原料药优势，培育企业特色的品牌普药，加大重点战略品种的市场开发力度，另一方面，加快国际注册，加强制剂国际化营销队伍建设，强化招商、合资合作、注册、营销等各环节工作。
（4）重点项目建设需要。为优化产业布局、保持和提高产品的市场竞争力，公司重视产能扩张、生产线更新改造和环保等投入，报告期内，公司购建固定资产等长期资产支出共计108,742.20万元，未来随着总部电商创新中心、二分厂特色原料药项目、寿光公司特色原料药多功能中心、医药中间体等项目建设，公司资本性支出将不断增加。
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（5）股东回报。公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，2018-2020年度，公司分配现金股利共计23,091.42万元，此外，公司制定了《山东新华制药股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，提出差异化的现金分红政策，计划每年现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（6）受限货币资金。开具银行承兑汇票存入保证金、收取房屋预售资金等形成受限货币资金，报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为9,896.51万元11,284.52万元、13,320.76万元和12,556.81万元。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，发行人货币资金主要构成、具体用途说明如下：
单位：万元，%
根据上表，报告期内，发行人货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用，报告期各期末，库存现金余额及占货币资金比例较小，且呈下降趋势；银行存款主要用于满足公司各业务板块日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能力,如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付在建工程款项、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金等各类保证金、房屋预售资金监管账户资金等。
报告期各期末，发行人其他货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元
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（三）报告期内货币资金存放管理情况，是否存在使用受限与关联方资金共管、银行账户归集等情形
1、货币资金存放管理情况
报告期内，公司高度重视货币资金管理，建立并持续完善财务管理制度，加强对货币资金的内部控制。其中，公司库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，定期进行盘点；银行存款及其他货币资金均存放于银行，且公司及下属子公司均开设了独立的银行账户。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元,%
发行人及其子公司均独立开设银行账户，截至2021年3月末，存款余额高于1,000.00万元的开户主体、存放银行及余额情况如下：
5-1-41
2、货币资金使用受限情况
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注：2019年受限银行存款127.00万元，系发行人之子公司山东新华万博化工有限公因建筑工程合同纠纷遭法院冻结，已于2020年1月17日解除冻结。
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为9,896.51万元、11,284.52万元、13,320.76万元和12,556.81万元，受限资金主要为银行承兑汇票保证金和房屋预售资金监管账户资金。除上述受限情况外，其余货币资金均未受限。
3、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性，是否存在重大偿债风险
（一）有息负债金额较大的原因及合理性
1、报告期各期末，公司有息负债及占负债总额比例情况如下：
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报告期各期末，公司有息负债分别是143,618.52万元、152,906.36万元、170,794.48万元和173,324.70万元，金额逐年略有增加，但有息负债占负债总额的比例较为稳定，约为46%。
2、公司有息负债金额较大的原因合理，具体分析如下：
（1）生产经营规模较大且持续扩张导致日常经营资金需求较高
报告期内，公司营业收入分别为524,464.36万元、560,602.09万元、600,558.66万元和176,811.99万元，收入规模逐年增长。公司经营规模较大且逐年扩张，导致公司需要保持一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营。综合考虑生产周期、原材料采购、存货周转期、应付款项周转期等因素的基础上，公司通过有效的资金管理，适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司生产经营的稳定。
（2）产能扩张、生产线更新改造、环保投入增加等导致长期资金需求较高，固定资产借款等长期负债增加
（3）为应对新冠疫情对公司的影响，公司适度增加了有息负债规模。
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2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，虽然国内疫情已逐渐得到控制，但国外疫情发展和经济环境仍存在较大的不确定性，为积极应对新冠肺炎疫情和国内国外的经济环境不确定性带来的风险，公司通过华鲁控股取得低资金使用费率的疫情防控债融资额度6亿元，适度增加了有息负债规模。
（4）公司主要通过借款、售后回租等债务工具筹集资金
自2018年以来，除本次非公开发行募集专项资金外，公司均通过借款、售后回租等债务工具融资以满足公司资金需求，导致公司有息负债规模较大。
（二）是否存在重大偿债风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为52.71%、51.67%、52.19%和51.43%，呈下降趋势；公司流动比率分别为1.01、0.98、1.13和1.33，速动比率分别为0.60、0.52、0.66和0.90，整体呈稳中上升趋势，表明公司偿债能力不断提高。结合以下现金流量情况、银行资信情况等各方面的分析，发行人具备较强的偿债能力，不存在重大偿债风险：
1、经营活动现金流量稳定。报告期内，发行人经营活动所取得的现金净流入分别为32,390.71万元、34,827.14万元、42,018.68万元和8,936.89万元，表明发行人的主营业务具有较强的获取现金能力，增强了其偿债能力并降低了经营风险；
2、报告期各期末，发行人货币资金余额较大，能够满足到期债务的清偿需要；
3、在合作银行中享有较高信誉，具备较强的融资能力。发行人在与银行合作中保持了较高信誉，部分短期借款为信用借款或保证借款，资信水平较高，这保证了发行人能较快从银行取得资金支持。截至2021年7月31日，发行人共获得主要银行授信39.29亿元，其中已使用授信额度13.99亿元，未使用授信额度
25.29亿元。
此外，如果本次发行能顺利完成，发行人财务结构将得到进一步优化，资产负债率降低，偿债能力得到提高。
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三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
根据上表，公司财务费用主要由利息费用、汇兑收益构成，报告期内，财务费用金额分别为3,467.61万元、4,857.55万元、8,371.04万元和1,104.74万元，2018-2020年财务费用逐年增加，主要是以外币结算的境外销售业务产生的汇兑损益波动所致。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司货币资金月均余额与利息收入匹配情况如下表所示：
经测算，报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为0.48%、0.49%、0.77%和0.77%,最近一年及一期平均年化存款利率略有增
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加，主要系为提高资金收益率，自2020年起公司主要银行开展协定存款业务所致。
2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。报告期各期，公司平均年化存款利率均处于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，属于合理区间范围，公司利息收入与货币资金余额相匹配。
四、说明2020年控股股东向申请人提供6亿元资金的原因及合理性、利率公允性，并说明申请人融资是否依赖于控股股东
（一）2020年控股股东向申请人提供6亿元资金的原因及合理性
华鲁控股主营业务系对化工、医药和环保行业（产业）投资，无实体经营业务，故以控股子公司（新华制药、鲁抗医药）偿还有息债务、补充营运资金为募集资金使用计划申请公开发行公司债券（疫情防控债，债券简称：20华鲁01），于2020年3月募集资金人民币10亿元，其中，新华制药使用人民币6亿元，用于归还到期债务、补充流动资金，资金使用利率为公司债券发行票面利率，即固定利率2.97%，同时按照资金使用比例承担相应的发行费用60万元。
控股股东向申请人提供6亿元资金的主要原因及合理性说明如下：
Wind），因此，以华鲁控股为发行主体进行融资能降低资金使用成本；另一方面，发行人按照公司债券发行票面利率2.97%向控股股东进行资金拆借，因该利率低于金融机构人民币贷款基准利率，能有效降低公司融资成本、缓解公司发展的资金压力。
2、华鲁控股经营范围系以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资、管理运营和咨询，无实体经营业务，其控股子公司新华制药、鲁抗医药从事针对新型冠状病毒疫情重点医疗物资和医药产品的生产经营。因此，华鲁控股以新华
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（二）利率公允性
华鲁控股以控股子公司（新华制药、鲁抗医药）偿还有息债务、补充营运资金为募集资金使用计划申请公开发行公司债券，发行后根据募集说明书约定的用途使用募集资金，即按公司债券发行票面利率将募集资金提供发行人使用，并按照资金使用比例收取相应的发行费用。因此，控股股东向申请人提供6亿元资金，系以发行人偿还有息债务、补充营运资金作为募集资金使用计划取得，按实际融资成本提供发行人使用，利率具备公允性。
（三）申请人融资是否依赖于控股股东
申请人融资不依赖于控股股东，具体分析如下：
1、发行人资信良好，具备充足的信用额度
公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持，能较快从银行取得资金，不依赖于华鲁控股。截至2021年7月31日，发行人共获得主要银行授信39.29亿元，其中已使用授信额度13.99亿元，未使用授信额度25.29亿元。
2、发行人作为上市公司，融资渠道较宽
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五、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金、有息负债情况如下：
报告期内，公司货币资金、有息负债余额较高存在合理性，具体分析如下：
（一）货币资金、有息负债余额较高与同行业可比公司情况基本一致
同行业医药制造为主的公司，为了满足日常经营周转、保持生产规模及环境保护等优势持续资本投入，并保证一定的安全资金储备量，间接融资规模普遍较高；同时，开具票据存入保证金等作为受限资金，导致同行业可比公司期末货币资金余额较高。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金、有息负债余额列示如下：
单位：亿元
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注2：上表列示的同行业可比公司选取标准为：（1）同属医药制造行业；（2）主营业务结构相似，以化学原料药、制剂生产销售为主；（3）主要产品相似，化学原料药以大宗原料药为主，制剂以普药为主；（4）A股上市公司或拟上市公司，可比数据可以获取。
根据上表，除润都股份、昂立康股权融资较多以及亨迪药业投资活动现金净流出较少使得有息负债金额较小外，同行业可比公司的期末的货币资金、有息负债金额均较大，发行人货币资金和有息负债同时较高符合同行业可比公司特征。
（二）公司货币资金余额符合行业惯例，具有合理性
1、公司货币资金占总资产比例低于同行业可比公司均值
根据上表，报告期各期，发行人货币资金占总资产比例与东北制药、广济药业、亨迪药业较为接近，但均低于同行业可比公司均值，可见，发行人货币资金余额较高符合行业惯例。
2、公司货币资金存量占营业收入的比例低于同行业可比公司均值
为维持公司正常经营发展，需保持合理的资金安全储备，以满足公司日常经营性支出和资本性投入等正常发展需要。报告期内，公司货币资金的存量与营业
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收入的比例较为稳定。报告期各期末，公司与同行业可比公司的货币资金占当期营业收入的比例对比如下：
由上表可见，发行人报告期各期末货币资金存量占营业收入的比例均低于同行业可比公司均值，发行人货币资金存量符合行业惯例，具有合理性。
3、公司货币资金保有水平低于同行业可比公司均值
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由上表可见，发行人报告期各期末货币资金保有量和当期经营活动现金流出的比例均小于同行业可比公司均值，发行人货币资金保有水平符合行业惯例，具有合理性。
（三）公司有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围，具有合理性
根据上表，发行人有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围，与国药现代基本一致，但略高于同行业可比公司均值，主要原因是润都股份、昂利康存在大量尚未使用募集资金、亨迪药业投资活动现金净流出较少使得有息负债金额较小。
六、结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金的必要性与合理性
（一）公司资产负债率高于同行业可比公司均值，本次发行有利于公司优化财务结构，提高偿债能力
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报告期各期末，发行人资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
报告期各期末，发行人资产负债率均高于同行业可比公司平均水平，主要是近年来，发行人不断扩大业务规模、优化产业布局，资本性支出逐年增加且维持较高水平，资金需求较大，同时，自上市以来直接融资规模小于东北制药、普洛药业、国药现代等公司。故本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金有利于公司优化财务结构，降低偿债风险，有效提高抗风险能力。
（二）为满足日常经营周转、偿还到期债务、营运资金需求，现有货币资金余额存在缺口
截至2021年3月31日，发行人货币资金余额为91,361.74万元，持有其他权益工具投资25,988.50万元，扣除受限制的银行承兑汇票保证金、预收售房款、住房贷款保证金，可自由支配的现金或类现金具体情况如下：
截至2021年3月31日，发行人可自由支配的资金规模为104,793.44万元，经审慎测算，未来用于日常经营周转、营运资金需求、偿还一年内到期有息负债
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分别需要资金85,649.95万元、19,008.92万元和39,623.67万元，合计超过期末货币资金存量。
1、日常经营周转
为了保证日常经营运转活动的稳定，公司需持有一定的货币资金维持公司日常的采购、工资发放、研发投入、缴纳税费等支出。根据公司2020年财务数据，综合考虑公司的资金周转效率，基于谨慎性原则，发行人应当持有2个月左右付现额的货币资金85,649.95万元，具体测算过程如下：
2、营运资金需求
按照收入百分比法测算补充营运资金需求，预测期为2021年-2023年，谨慎假设未来3年收入增长率与最近三年营业收入的年均复合增长率9.76%保持一致，则具体测算如下：
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3、偿还有息负债
截至2021年3月31日，发行人资产负债率51.43%，负债规模较高，其中，持有有息负债余额173,324.70万元，一年内到期有息负债余额39,623.67万元，且本次募集资金中拟偿还有息债务不超过14,000.00万元未超过一年内到期有息负债余额，具有必要性及合理性。截至2021年3月31日，发行人有息负债情况如下：
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（三）基于净利润及现金流状况，公司资金存在一定压力
报告期内，发行人净利润及现金流情况如下表所示：
报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额均为正数，2018-2020年，经营活动所产生的现金流量净额均超过同期净利润，2021年1-3月因部分销售业务付款期限未到导致经营活动现金流净额占净利润比例有所下降。总体看来，公司主营业务具有较好的获取现金的能力。
但是，近年来，公司为优化产业布局、扩大业务规模，持续推进重点项目建设，报告期内资本性支出规模较大导致各期投资活动产生的现金流量净流出金额较高，公司持续通过借款等方式筹集资金弥补资金缺口。若未来资本性支出持续增加、债务规模不断扩大，公司日常经营所得的净利润无法彻底满足公司流动资金需求。
综上所述，公司本次通过非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金系公司发展的客观要求，有利于保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进，同时缓解公司资金压力，优化公司的债务结构。从公司资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况来看，公司有息负债余额较高、资产负债率高于同行业可比公司均值，面临一定偿债压力，如公司未来营业收入保持原
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有增长速度，公司营运资金存在缺口，因此，通过募集资金偿还有息负债、补充流动资金存在现实需求，具备必要性和合理性。
七、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构和会计师履行了以下主要核查程序：
2、获取发行人财务明细数据，并分析发行人的货币资金余额及货币资金受限情况、有息负债情况、资产负债率水平、营运资金需求、银行授信情况、应付款项及存款科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况、净利润和经营活动现金流水平；
3、获取并核查了公司报告期内主要银行账户流水或银行对账单，执行银行存款函证程序，确认资金余额及受限情况，并了解发行人货币资金余额较大原因以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、获取公司报告期内信用报告、银行授信、借款明细及主要授信及借款合同，确定发行人银行授信规模、有息负债金额和偿还期限等情形；
5、访谈管理层关于货币资金和借款金额同时较高的原因、银行账户管理、偿债风险、向控股股东资金拆借的必要性及合理性、公司的财务状况和未来资金支出需求等情况，并了解发行人“存贷双高”的商业合理性等；
7、获取财务费用明细表，确定利息支出、利息收入明细项目金额是否合理，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
8、获取并复核发行人补充流动资金测算依据及测算过程；
9、查阅控股股东公开发行公司债券募集说明书，了解募集资金使用计划，
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访谈控股股东向申请人提供6亿元资金的原因、必要性、合理性以及利率公允性，申请人融资是否依赖于控股股东等情形；10、了解发行人整体银行授信状况、资产负债率、货币资金余额及用途、净利润、经营活动现金流水平、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情形，确定发行人本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金是否具有合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人货币资金金额较大原因合理，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、发行人有息负债金额较大原因合理，不存在重大偿债风险；
3、报告期内，发行人利息收入与货币资金余额匹配；
4、2020年控股股东向申请人提供6亿元资金的原因合理，发行人融资不存在对控股股东重大依赖；
5、报告期内，发行人对“存贷双高”的原因分析合理，与同行业公司情况相符，具有合理性；
6、结合发行人银行授信状况、资产负债率、货币资金余额及用途、净利润、经营活动现金流水平、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情形分析，发行人本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金具有合理性。
问题7
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
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一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、应收账款金额较高的原因
2、应收账款与公司业务规模相匹配情况
报告期内，公司应收账款与营业收入匹配情况分析如下：
注1：2021年一季度数据未经审计，且应收账款占营业收入比例已年化。
报告期内，公司一季度应收账款与营业收入情况如下：
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注1：上述各年度一季度数据均未经审计，且应收账款占营业收入比例已年化；注2:2019年10月公司收购控股股东控制的山东新华万博化工有限公司，2019年度合并财务报表时及前期比较财务报表已追溯调整，上表2018年和2019年一季度数据未追溯调整。
2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款占营业收入比例分别是
6.55%、5.52%和6.33%，变动较小；报告期各期一季度末应收账款占营业收入比例（年化）分别是10.59%、9.99%、9.90%和10.01%，较为稳定，但均高于年末应收账款占营业收入比例，主要是公司一季度营业收入较上年四季度环比增长导致尚未到付款期限的应收账款增加。
综上所述，公司应收账款占营业收入比例较为稳定，整体看来，报告期内，公司应收账款随着营业收入增长而增加，应收账款与公司业务规模相匹配。
3、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上公司情况说明应收账款规模较高的合理性
（1）公司销售模式
发行人产品销往国内、国际两个市场。内销客户主要是国内药品生产企业、批发企业和医疗终端，采取直销和区域代理相结合的销售模式，通过全国医药原料会、客户邀请会、产品研讨会、技术服务交流及客户走访等方式拓展市场。针对不同客户分别采取现销和赊销。外销客户主要是美国、日本、欧洲、巴西、爱尔兰、巴基斯坦、哥伦比亚等国家的药品生产企业和原料药经营公司，与可乐、三菱、葛兰素史克、拜耳等200多家知名跨国企业建立了长期战略合作关系。根据市场需求，公司采取加工定制、贴牌生产等模式拓展国际市场，海外销售主要采用直销模式。
（2）公司信用政策
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史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制控制在合理区间：
其中，内销赊销客户信用周期为通常为30天，报告期内前十大客户合同约定的信用周期包含：回款期30天、货物出库80天内、预付款；外销赊销客户信用周期通常为60天，报告期内前十大客户合同约定的信用周期包含：60/75/90DAYSFROMBLDATE、30/45DAYSFROMINVOICEDATE、预付款。报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化。
（3）应收账款周转率
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
根据上表，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率均值分别为8.49、
8.70、7.56和1.73，同期发行人应收账款周转率分别为16.05、17.18、17.43和
3.25，均高于同行业可比公司均值，主要是因为发行人在着力增加营业收入的同时，注意控制风险，实行比较稳健的赊销政策，控制应收账款规模。
（4）公司应收账款规模与同行业可比上公司的对比情况
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1）应收账款占营业收入比例对比分析
注：上述各家2021年一季度应收账款占营业收入比例已年化。从应收账款占营业收入比例看，公司应收账款规模低于同行业可比公司均值。
2）应收账款占总资产比例对比分析
从应收账款占总资产比例看，公司应收账款规模低于同行业可比公司均值。综上所述，公司应收账款金额较高与自身业务模式、信用政策有关，公司应
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收账款总体保持较快周转，应收账款规模与同行业可比公司相比处于合理水平之内。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
（1）报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：公司对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收账款外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
（2）应收账款坏账准备计提情况
公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
5-1-63
（续上表）
公司应收账款质量总体良好，应收账款的账龄主要集中在1年以内，且各年度应收账款账龄分布较为稳定。报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占应收账款余额总额比例约85%。
3年以上应收账款主要系山东欣康祺医药有限公司2011年经营异常、资金链断裂，山东欣康祺医药有限公司及与其存在担保关系的淄博华邦医药销售有限公司无法正常支付发行人下属子公司山东新华医药贸易有限公司货款合计5,012.86万元，公司已经全额计提坏账准备。剔除该笔应收款项影响，报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占应收账款余额总额比例约98%。
2、公司期后回款情况
报告期内，公司应收账款的各期末余额、期后回款情况如下：
报告期各期末应收账款期后3个月回款比例分别为70.66%、62.31%、62.61%和73.10%，2018年末和2019年末期后1年以内回款比例分别为84.71%、84.00%，剔除上述已全额计提坏账准备的应收山东欣康祺医药有限公司及与其存在担保关系的淄博华邦医药销售有限公司款项5,012.86万元的影响，2018年末和2019年末期后1年以内回款比例分别为96.77%、97.26%，公司应收账款期后回款情
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况良好，回款周期基本为1年以内。
3、与同行业可比公司对比情况
（1）坏账准备计提政策对比
报告期内，以账龄特征为基础的预期信用损失模型下的应收账款坏账计提比例对比如下：
根据上表，公司1年以内预期信用损失率与东北制药基本一致，略低于其他同行业可比公司，但1-5年各个账龄段预期信用损失率均高于同行业可比公司，5年以上预期信用损失率与同行业可比公司一致。整体看来，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）应收账款账龄结构对比
报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比如下：
单位：%
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2018年末、2019年末和2020年末，同行业可比公司1年以内应收账款余额占比均值分别是96.18%、87.97%和89.85%，同期末发行人占比分别是85.48%、
84.27%和87.23%，接近于同行业可比公司平均水平。
2018年末、2019年末和2020年末，发行人1-2年、2-3年应收账款余额占比均低于同行业可比公司均值，但3年以上应收账款余额占比均高于同行业可比公司均值，主要原因系2011年度山东欣康祺医药有限公司经营异常、资金链断裂，山东欣康祺医药有限公司及与其存在担保关系的淄博华邦医药销售有限公司无法正常支付发行人下属子公司山东新华医药贸易有限公司货款合计5,012.86万元，公司已经全额计提坏账准备，但未满足公司坏账核销条件。
综上，剔除公司2011年因山东欣康祺医药有限公司经营异常、资金链断裂全额计提坏账准备5,012.86万元影响外，报告期各期末，发行人应收账款余额账龄结构与同行业可比公司基本一致。
（3）应收账款坏账准备计提比例
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如
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下：
根据上表，2018年末、2019年末和2020年末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例均值分别为11.90%、11.41%和11.09%，同期末发行人计提比例分别为14.62%、15.90%和13.40%，均高于同行业可比公司均值，公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。
综上所述，公司1年以内应收账款余额占比例约85%；期后回款良好；公司应收账款坏账准备计提政策制定合理，按照账龄的预计信用损失率与同行业可比公司不存在较大差异；报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司基本一致，应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值，因此，公司坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货余额结构如下：
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注：报告期各期末，房地产业务形成存货包含存货-开发成本余额13,037.96万元、18,162.47万元、16,147.78万元和17,057.34万元，以及存货-库存商品余额0万元、0万元、1,608.20万元和1,608.20万元。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
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（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
公司于各年年末对存货进行全面盘点，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要系库存商品、在产品和原材料发生减值，存货跌价准备计提情况如下：
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1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：
2.93和0.74，同期公司存货周转率分别为4.32、3.56、3.72和1.23，均高于行业平均值，表明公司存货周转较快，不存在大量存货积压情况。
2、公司库龄分布及占比
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报告期各期末，公司存货主要以1年以内为主，主要原因是：公司主要以销定产，根据订单组织采购、生产和销售，原材料、在产品经过完整生产流程后能较快实现销售，符合公司的经营模式，存货库龄结构比较合理。
3、存货期后价格变动
公司主要产品包含布洛芬、左旋多巴、咖啡因、氨基比林、安乃近、阿司匹林、巴比妥等原料药，以及雷贝拉唑钠肠溶片、复方氨林巴比妥注射液、阿司匹林肠溶缓释片、吡哌酸片、吡拉西坦注射液、复方甘草片、布洛芬片等制剂。最近三年一期，总体看来，公司主要产品销售价格保持比较稳定水平。原料药方面，受到环保核查、原料药市场供应不足的影响，2019年公司原料药产品价格略有上升，但随着主要生产企业整改完成、化学原料药市场产能增加，叠加国家对医药价格放开等因素影响，公司化学原料药销售价格呈走低趋势；制剂方面，公司制剂产品销售价格主要受集采中标价格、市场供给情况影响，不同规格制剂产品销售价格略有变动。
2021年二季度，公司主要产品平均销售价格与2021年一季度相比，变动幅度区间为-3.45%~28.57%，整体看来，主要产品期后销售情况良好，期后价格不存在大幅下降情况。
因此，报告期各期末，公司主要产品期后销售情况良好，不存在因产品价格大幅下降而导致存货严重减值的情形。
4、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比如下：
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2.91%、2.92%，同期发行人存货跌价计提比例分别为4.63%、7.15%、4.70%，均高于行业平均值,公司存货跌价准备计提较为谨慎。
综上所述，公司存货周转较快且优于同行业平均水平；1年以内存货占比约为95%，存货库龄结构合理；公司主要产品期后销售良好，未发生产品价格大幅下降而导致存货严重减值的情形；公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平；因此，公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构及会计师核查意见
1、查阅发行人报告期各期财务报告、应收账款明细表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
2、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况；
3、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等，分析同行业应收账款情况，确认发行人应账款余额较高与同行业可比公司相比是否存在异常，是否具有
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可比性；
4、查阅发行人坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
5、获取发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；
7、与同行业可比公司比较应收账款坏账准备计提政策、账龄结构、坏账准备计提比例等，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
8、检查发行人报告期各期财务报告、存货明细表，确定货期末余额变动情况，分析存货期末余额较高的原因；访谈发行人管理层了解存货期末余额与业务规模、业务模式是否匹配，与同行业上市公司是否具有可比性；
9、查阅公司存货跌价准备计提政策与存货跌价准备计提情况，分析存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
10、分析公司存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后产品销售价格变动情况并与同行业上市公司进行对比，检查存货跌价准备计提是否充分。
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定，存货跌价准备计提充分，与同行业可比上公司具有可比性。问题8报告期内，申请人部分产品销往境外。请申请人补充说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）新冠疫情的影响
1、新冠疫情对报告期公司经营的影响
自2020年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，我国采取了延迟复工、居家隔离、限制物流等有效的疫情防控措施，在2020年第二季度国内疫情得到了有效控制。新冠疫情未对公司经营构成重大不利影响，主要是：
生产方面，公司在新冠疫情爆发之初，严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求，公司原料药、医药中间体及制剂的生产业务出于药品安全考虑，生产区管理实施封闭式管理，有利于疫情防控，公司未因新冠疫情遭受停工损失；采购方面，公司主要原材料均为化工原料，公司与主要供应商保持着长期、稳定的合作关系，尽管疫情期间存在交通管制、上游供应商延期复工的情况，但总体看来，公司主要原材料供应充足，未造成重大不利影响；销售方面，公司主要产品为原料药、品质普药，主要销售市场在我国境内、美洲、欧洲地区。受疫情防控需求、疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素影响，公司各期具体产品销量出现一定变化，但总体来看，疫情期间公司销售业务未受重大不利影响，国内、国外地区销售收入均持续增长；经营成果方面，报告期内，整体经营业绩稳步增长，2019年和2020年净利润同比上年分别增长15.22%、7.43%，具体情况如下：
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2、新冠疫情对公司未来经营的影响
（二）中美贸易摩擦的影响
公司销往美国的产品为咖啡因、左旋多巴、布洛芬等原料药和少量布洛芬制剂。美国政府为扭转贸易逆差，自2018年起，总计对2,500亿美元中国进口商品征收了特别关税。由于美国对中国医药产品存在一定依赖，公司对美出口的主要产品目前均已被排除在关税名单外。
报告期内，公司对美销售收入分别是53,379.62万元、50,328.52万元、48,678.33万元和12,536.83万元，占营业收入比例分别是10.18%、8.98%、8.11%和7.09%，公司在美国地区销售占比不大且变动较小。
综上所述，目前发行人向美国出口的主要产品已被排除在关税名单外，且报告期内发行人对美国销售收入及销售占比不大，且变动较小，因此，中美贸易摩擦不会对公司经营产生重大不利影响。
二、保荐机构和会计师核查意见
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1、检查发行人主要境外客户和供应商2021年经营情况表，访谈发行人销售和采购负责人，了解并分析公司采购、销售业务受新冠疫情的影响程度；
4、对境外业务收入真实性采取了以下主要核查程序：
（2）与管理层沟通，了解公司的收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（4）获取海关出口数据，核对境内主体外销收入金额，具体核查情况如下：
注1：由于海关出口数据仅适用于中国境内主体对外销售的情形，故上表仅核对境内主体外销收入与海关数据差异情况，未考虑境外子公司对外销售以及境内公司向境外子公司销售未实现利润部分的抵消情况；
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根据上表，2018-2020年，境内主体海关出口数据与账面已确认外销收入差异较小，差异率分别是0.54%、0.17%和0.37%，形成差异的主要原因是：1）公司外销收入确认时点与海关出口数据统计时点差异，公司外销收入于商品发出并货物在装运港装船离港且本公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时确认，海关出口数据统计时点通常为海关结关日期；2）汇率折算差异。
（5）选取主要外销客户执行函证程序，对于未回函的客户，结合收入确认单据和期后回款单据的检查执行替代测试程序予以核查。报告期内，外销客户函证核查情况如下：
（6）通过查阅境外客户官网、查询境外企业注册信息网站等方式核查主要境外客户基本情况。
保荐机构和会计师认为：
1、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营不会构成重大不利影响；
2、报告期内发行人外销收入具备真实性。
问题9
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股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
中国证监会《再融资业务若干问题解答》问题15规定：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定
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根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
1、投资或从事类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。
2、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
5-1-79
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人可能涉及财务性投资的情况列示如下：
（一）其他应收款
截至2021年3月31日，公司其他应收款3,223.15万元，主要包括售后租回保证金、应收出口退税款、投标保证金及押金，均不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
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截至2021年3月31日，公司其他流动资产主要由待抵扣增值税进项税、预缴税款构成，具体情况如下：
截至2021年3月31日，公司其他流动资产7,581.54万元，主要包括留抵及待认证增值税、所得税预缴金额，均不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至2021年3月末，公司其他权益工具投资情况如下：
公司持有北方健康医疗大数据科技有限公司4%的股权，北方健康医疗大数据科技有限公司主要业务为医疗大数据服务，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，依据《再融资业务若干问题解答》不属于财务性投资。
截至2021年3月末，上述对外投资账面金额合计为2.30亿元，占发行人2021年3月末净资产金额的比例为6.85%，金额较小且占比很低，不属于《再融资业
5-1-81
务若干问题解答》规定的“金额较大”的情形。
（四）其他非流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产具体情况如下：
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产1,592.81万元，为购买厄贝沙坦氢氯噻嗪片及厄贝沙坦片的预付专利技术款项，不属于财务性投资。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募投项目所需资金具有必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比
截至2021年3月末，上述对外投资账面金额合计为2.30亿元，占公司2021年3月末净资产33.59亿元的比例为6.85%，金额较小且占比较低。
（二）公司募投项目所需资金具有必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币25,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过
1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。
1、公司营运资金尚存在一定缺口
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截至2021年3月31日，公司货币资金总额91,361.74万元，其中银行存款为78,799.10万元。公司日常经营、生产设备的更新维护、新品研发及市场营销等均需要雄厚的资金作为支撑。随着公司业务的稳步发展，营运资金需求不断增加，2021-2023年，若公司营业收入保持9.76%的增长速度，则将产生19,008.92万元的新增流动资金需求，具体测算过程见问题6回复之“六、结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说明本次发行融资偿还有息负债及补充流动资金的必要性与合理性”之“为满足日常经营周转、偿还到期债务、营运资金需求，现有货币资金余额存在缺口”之“2、营运资金需求”。本次募集资金中拟补充上市公司流动资金金额11,000.00万元未超过未来三年预计新增流动资金需求，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于推动公司资源整合，加快实现公司发展战略，夯实公司可持续发展基石，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。具有必要性及合理性。
2、公司资产负债率较高
截至2021年3月31日，发行人资产负债率51.43%，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率长期处于较高态势，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。公司负债中持有有息负债余额173,324.70万元，一年内到期有息负债余额39,623.67万元，且本次募集资金中拟偿还有息债务不超过14,000.00万元未超过一年内到期有息负债余额。本次非公开发行募集资金完成后，将增加公司资本金，降低财务费用及资产负债率，补充流动资金，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低财务风险，提升抗风险能力，具有必要性及合理性。
四、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至2021年3月31日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。截至2021年3月31日，发行人直接或间接控股的子公司共有14家，其经营范围及主营业务如下：
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截至报告期末，发行人直接参股公司2家，其经营范围及主营业务情况如下：
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综上所述，公司直接或间接控股、参股的公司中，经营范围均不包括融资租赁、商业保理和小贷，主营业务中也不包含类金融业务，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
五、保荐机构和会计师核查意见
3、查阅发行人报告期内的财务资料、公告文件等，了解发行人最近一期末持有的其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的具体情况，确认是否存在借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
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形；
4、检查发行人期末持有的其他权益工具投资金额及占净资产比例，确定是否属于规定的金额较大的情形；
6、核查公司直接或间接控股、参股企业的营业执照，并对其进行公开网络查询，确认经营范围及主营业务是否存在财务性投资和类金融业务情况。
5-1-88
（此页无正文，为山东新华制药股份有限公司《关于<山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
年月日
5-1-89
本人已认真阅读《关于<山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人法定代表人：
张代铭
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（此页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：
白仲发王静
中泰证券股份有限公司
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本人已认真阅读山东新华制药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。