证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2023-063
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年12月7日上午9：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、苏江锋以通讯方式参与会议。会议通知于2023年12月4日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议有效表决票数为7票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡东青先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展应收帐款保理业务的议案》。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第六届董事会审计委员会委员进行如下调整：
公司副董事长、总经理蔡晓东先生不再担任审计委员会委员，选举独立董事李卓明先生为董事会审计委员会委员，任期自第六届董事会第九次会议审议通过之日起至其独立董事任职届满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为刘娥平女士（独立董事，会计专业人士，召集人）、李卓明先生（独立董事，委员）和杨勇先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第六届董事会其他委员会成员保持不变。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>》的议案。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》。
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。
（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》。
（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
（二十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
（二十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<总经理工作细则>的议案》。
（二十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》。
(二十三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则的议案》。
（二十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则的议案》。
（二十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》。
（二十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年12月26日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。
三、备查文件
1.第六届董事会第九次会议决议；
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董事会
二二三年十二月九日
证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2023-064
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议于2023年12月7日上午10：30以现场和通讯表决方式召开，其中蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2023年12月4日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议有效表决票数为3票。本次会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
1、第六届监事会第九次会议决议。
监事会
证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2023-065
关于申请金融机构授信额度
及为全资子公司、孙公司提供担保的
公告
一、申请授信及担保事项概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年12月7日召开的第六届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）17亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）向金融机构申请人民币（或等值外币）合计63,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。前述被担保对象资产负债率均未超过70%，担保额度在董事会审议范围内，本次担保事项无需提交股东大会审议。
二、本次担保额度预计情况
注：若表格出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
三、被担保人基本情况
（一）广东奥飞实业有限公司
1.公司名称：广东奥飞实业有限公司
2.成立日期：2014年10月30日
3.统一社会信用代码：914405153150856510
4.住所：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层
5.法人代表：蔡晓东
6.注册资本：人民币壹亿伍仟柒佰万元
7.经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。
8.与公司关系：全资子公司
9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
单位：万元
（二）广东奥迪动漫玩具有限公司
1.公司名称：广东奥迪动漫玩具有限公司
2.成立日期：2007年03月08日
3.社会信用代码：91440101799416786C
4.住所：广州市黄埔区知文二街1号(自编A08)405室
6.注册资本：人民币叁亿壹仟万元
8.与本公司关系：全资子公司
（三）广州奥飞动漫文化传播有限公司
1.公司名称：广州奥飞动漫文化传播有限公司
2.成立日期：2019年05月09日
3.社会信用代码：91440101MA5CQG2X5R
4.住所：广州市黄埔区九佛建设路333号1104房
5.法人代表：刘震东
6.注册资本：人民币玖仟伍佰伍拾万元
9.信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
（四）东莞金旺儿童用品有限公司
1.公司名称：东莞金旺儿童用品有限公司
2.成立日期：2012年4月26日
3.社会信用代码：91441900594017992T
4.住所：东莞市清溪镇冷水坑街10号东莞金旺儿童用品有限公司1号楼单元
5.法人代表：苏江锋
6.注册资本：人民币贰亿叁仟叁佰伍拾捌万柒仟玖佰贰拾捌元
8.与本公司关系：全资孙公司
四、担保协议的主要内容
五、董事会意见
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保审批通过后，公司对全资子公司、孙公司担保总额为63,000.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的19.25%。截至本公告披露日，公司对全资子公司、孙公司实际担保余额为15,106.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.62%。
除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司亦不存在逾期、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。