1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,715,730,370股，以此计算合计拟派发现金红利人民币17,157,303.70元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为350.84%，剩余未分配利润人民币969,475,182.92元，结转以后年度分配。本期不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
（一）医药行业基本情况
1、医药行业发展情况
2、医药行业特点
作为传统产业和现代产业相结合的行业，医药工业是我国工业行业中一个重要子类，也是我国国民经济的重要组成部分。我国医药需求的特点是起点低、总量大，居民人均消费水平相较发达国家而言仍然较低，增长潜力大。随着社会经济发展、科技进步、政府投入加大以及居民健康意识的提升，人们越来越重视防治各类疾病，居民对医药产品的需求从根本上拉动了医药工业的快速发展。与此同时日趋增长的卫生需求也对我国医药产业提出了更高的技术和创新要求。具有以下几个方面的特点：
①技术密集性。医药行业是一个融合医学、药学、化学化工等诸多学科前沿科研进展和先进技术的行业。医学、生命科学等学科的飞速发展，为各类疾病发病机理研究提供了新的动力，为寻找新的药物靶点，开发出新药起到了关键性作用；化学、化工等学科的进展提高了药物的合成效率，使得药品特别是化学药能够实现大规模工业化生产，推向市场。
3、公司的市场地位
公司前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目。1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。
公司在抗生素领域具有传统优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司主要产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用盐酸去甲万古霉素等产销量居行业前列。
公司是我国较早进入生物制药领域的制药企业之一，拥有抗体药物研制国家重点实验室，以基因重组抗狂犬抗体、基因重组人血白蛋白为代表的生物技术药物技术水平及进度处于国内行业领先地位。
经过多年发展，公司已经成为一家总资产超200亿元，销售收入超100亿元，员工1万余人的大型医药制造企业。公司曾先后获得国家发明奖5项、科技进步奖21项；被授予“中国医药行业功勋企业”和“中国制药大王”、“全国医药行业药品质量诚信建设示范企业”等称号。
公司顺应医保改革措施和改革进展，借助医联体、医共体、DRG/DIP的推进进程，加强临床学术推广力度，提升医疗机构和患者的品牌认知度。
医疗改革方面：国家卫健委等部门联合印发《紧密型城市医疗集团建设试点工作方案》，公布81个紧密型城市医疗集团建设试点城市名单。紧密型城市医疗集团建设将统筹区域内医疗资源，网格化布局紧密型城市医疗集团，为网格内居民提供疾病预防、诊断、治疗、营养、康复、护理、健康管理等一体化、连续性医疗卫生服务。10个部门联合印发了《关于全面推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的指导意见》具体目标是，到2024年6月底前，以省为单位全面推开紧密型县域医共体建设；到2025年底，县域医共体建设取得明显进展，力争全国90%以上的县（市）基本建成布局合理、人财物统一管理、权责清晰、运行高效、分工协作、服务连续、信息共享的紧密型县域医共体；到2027年，紧密型县域医共体基本实现全覆盖。
公司积极开展医学和学术研究工作，推动目录、指南等的品种准入，重视各级医疗机构用药需求差异，深入开展学术宣传和学术培训，协助指导和规范医疗机构用药管理。
药品供应方面：国家药品联采已进行九批十轮，涉及374个品种，平均降幅超50%。国家药监局综合司发布关于《药品网络销售禁止清单（第一版）》有关问题的复函，更好地规范网络售药，促进合理用药，保障公众用药安全。《药品网络交易第三方平台检查指导原则（征求意见稿）》，指导药品监管部门开展药品网络交易第三方平台检查工作，督促企业依法履行法定义务，落实平台主体责任。国家药监局发布《药品标准管理办法》，为进一步规范和加强药品标准的管理工作，制定最严谨的药品标准，保障药品安全、有效和质量可控，促进药品高质量发展，对于加强药品全生命周期管理，全面加强药品监管能力建设，促进医药产业高质量发展和实现药品监管中国式现代化意义重大。国家市场监管局公布《药品经营和使用质量监督管理办法》，药品经营和使用环节涉及面广，是事关群众用药安全的“最后一公里”。《办法》在加强药品经营和使用质量监管，规范药品经营和药品使用质量管理活动中发挥重要作用。统筹发展和安全，在筑牢药品安全防线的同时，充分贯彻新发展理念，着力推动高质量发展，对于强化药品全生命周期监管、守护群众用药安全具有重要意义。
公司推进更多产品进行药品质量和疗效一致性评价，积极参与国家带量采购，统筹产品链上下游资源匹配，提升产品的市场竞争力。积极理性参与省级、跨地区联盟带量采购，扩大品种的供应范围。公司探索网络售药的路径方式，逐步增加网络售药的品种数量和扩大专业治疗类别。
强化营销合规管理体系建设，完善管理制度、优化管理流程，补齐监管短板，切实提升营销合规管理质量和水平，保障营销依法合规运营。
鼓励罕见病的研发，因罕见疾病药物临床研发难度高，探索更有利于患者参与的临床试验新模式将有助于提高罕见疾病药物研发效率。去中心化临床试验（DecentralizedClinicalTrials，DCT）结合应用数字健康技术（Digitalhealthtechnologies，DHT），可为罕见疾病药物临床试验提供更加灵活、可及的新方法、新路径。
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记在河北考察时的重要讲话和重要指示精神，持续增加研发创新投入，不断完善研发创新体系，进一步加快创新步伐，为企业可持续发展蓄能。
医药产业发展方面：《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》在国务院常务会议审议通过。会议指出，要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，修订了鼓励、限制和淘汰目录，明确了政策导向，包括推动制造业高端化、智能化、绿色化，巩固优势产业领先地位，在关系安全发展的领域加快补齐短板，构建优质高效的服务业新体系，在加强和改善宏观调控、引导社会资源流向、促进产业结构调整和优化升级等方面发挥了重要作用。工业和信息化部、国家发展改革委、教育部、财政部、中国人民银行、税务总局、金融监管总局、中国证监会等八部门联合印发了《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，明确了2027年发展目标，提出实施制造业技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型，提升发展质量和效益，加快实现高质量发展。
公司将通过战略规划和实施，积极布局市场未被满足需求的高端产品，实现转型升级，提升公司竞争力。公司积极发展鼓励类项目，通过新项目建设和技术升级改造，淘汰落后产能，推动技术和装备升级，提升高端化、智能化、绿色化生产能力；推进产品结构优化，构建完整产业链；坚持创新驱动，加快推进生产线智能化升级改造，通过工艺升级、设备更新，实现降本增效，促进企业高质量发展。
（一）公司从事的主要业务及产品分布
公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学制药、现代生物技术药物、维生素及健康消费品、生物农兽药等领域，涵盖抗感染药物、生物技术药物、心脑血管及免疫调节剂、维生素及健康消费品等700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设，公司重点发展生物药，巩固发展化学药，培育发展健康消费品，积极发展农兽药等业务。
（二）经营模式
1、采购模式
公司由物资供应分公司统一负责大宗集采物资的对外采购工作，各生产单位采购部门负责其他非集采物资的自采工作。自用原辅材料主要由上游单位内部供应。各生产单位根据生产计划和现有库存，确定最佳原材料、包装材料等物料的采购及检验计划，采购部门根据采购品种上、下游产业的价格分析，结合市场信息的采集与分析，实现专业化集中招标管理，降低公司采购成本。
2、生产模式
3、销售模式
医药工业企业经营模式的特殊性在于销售模式不同。公司已建立遍布全国大部分省区及直辖市的销售网络，下游客户包括医药经销商、代理商、医院和连锁药店、终端诊所等。
公司主要采取“经销分销+招商+学术推广”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分医院终端和零售终端的覆盖。
4、医药及其他物流贸易经营模式
公司物流业务主要依托公司供应链开展，发挥公司的资金优势、管理优势、人才优势和专业优势，为供应链中的上下游企业提供物流服务，在满足客户需求的基础上，取得一定的收益。主要业务模式为商贸物流，通过购销业务，从中实现收益。同时，开展仓储、运输、配送、货代等业务。经营的主要品种是医药化工产品。
（三）报告期主要业绩驱动因素
报告期，积极参加国家集采，公司第八批国采7个品种全部中选。甲钴胺片抢抓国采续约中选机会，销量同比增长108%；重点品种增量创效，持续实施创效大产品战略，处方药攻坚品种加大学术营销，扩大终端覆盖，销量同比增长20%；深入挖掘16个潜力品种价值，销量同比增长26%；制剂出口拓展国际高端市场，收入同比增长30%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入101.20亿元，同比减少3.62%；利润总额1.59亿元，同比增加128.06%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
华北制药股份有限公司
董事长：肖明建
董事会批准报送日期：2024年3月28日
证券代码：600812股票简称：华北制药编号：临2024-012
华北制药股份有限公司关于
向子公司提供统借统还资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●统借统还对象：公司下属全资及控股子公司
●统借统还额度：14.5亿元
●统借统还期限：不长于相应外部融资期限。
●利率：不高于相应外部融资利率。
●还款方式：按季结息，到期还款或续借。
一、统借统还概述
（一）统借统还基本情况
为促进华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的健康发展，降低资金成本，根据中国财政部和国家税务总局有关规定，公司以统借统还形式向下属公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司全资或控股子公司，不构成关联交易。
具体内容如下：
2023年公司计划统借统还贷款额度15.4亿元，实际发放贷款14.5亿元。2024年公司拟定统借统还额度为14.5亿元。具体如下表：
单位：万元
注：表中各公司资产总额、负债总额、资产负债率为截止2023年年末数据。
2024年公司计划统借统还总额14.5亿元，与2023年实际统借统还额度持平。
公司向下属子公司提供的统借统还资金由公司外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。
（二）履行的审批程序
2024年3月28日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于向子公司提供统借统还资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、统借统还对象基本情况
（一）华北制药康欣有限公司
华北制药康欣有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,016万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：王文涛；经营范围：保健食品、精细化工产品的生产；销售自产产品。
（二）华北制药秦皇岛有限公司
（三）河北维尔康制药有限公司
河北维尔康制药有限公司是公司的全资子公司，注册资本17,170.845万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：宋晓伟；经营范围：原料药（维生素C）的生产；食品添加剂（维生素C（抗坏血酸）、抗坏血酸钠、抗坏血酸钙）的生产；饲料添加剂（维生素C、L－抗坏血酸－2－磷酸酯、L－抗坏血酸钙、L-抗坏血酸钠）的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制经营的除外）；糖果制品、医药中间体的销售；预包装食品销售；化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）的销售；机械设备、仪器仪表设备的销售、维修业务；生物技术产品技术研发、技术咨询；设备租赁；食品添加剂、饲料添加剂、保健品原料、保健食品、包装材料的销售。
（四）华北制药威可达有限公司
华北制药威可达有限公司是公司的控股子公司，注册资本5,812.1827万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：李晓宇；经营范围：主要从事生产和销售原料药（维生素B12、甲钴胺）等。
（五）华北制药河北莱欣药业有限公司
华北制药河北莱欣药业有限公司是公司全资子公司，注册资本15,000万元；注册地址：河北省石家庄经济技术开发区海南路58号；法定代表人：李贺；经营范围：药品生产；药品研发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造；专用化学产品销售。
三、对上市公司的影响
四、公司累计对外提供统借统还资金金额及逾期金额
2024年公司计划统借统还总额14.5亿元，与2023年实际统借统还额度持平。公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
特此公告。
2024年3月28日
证券代码:600812证券简称:华北制药编号：临2024-013
日常关联交易公告
●本事项经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。
●该关联交易属日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公正、公平和诚信原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司日常关联交易的议案》已经华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易工作小组、独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会审议通过，并于2024年3月28日经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
2023年公司与关联方实际发生的关联交易总计7,074万元，比预计减少4,156万元。
2023年日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元人民币
注：（下表同）1、“华药集团”为华北制药集团有限责任公司，“冀中集团”为冀中能源集团有限责任公司，上述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。
2、公司日常关联交易业务预计和实际金额按照全年发生额统计。
3、上述数据个别差异均为采取四舍五入计算方法导致。
（三）2024年日常关联交易预计情况
2024年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为86,520万元，比2023年实际增加79,446万元。
2024年日常关联交易预计情况如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
（二）主要财务数据：
注：以上主要财务数据为冀中能源集团有限责任公司2022年年度财务数据、华北制药集团有限责任公司2023年年度财务数据。
（三）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价政策
四、交易目的和对公司的影响
证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2024-008
第十一届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2024年3月18日向全体董事、监事及公司高级管理人员以电子邮件形式发出会议通知，以现场表决方式于2024年3月28日在公司会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长肖明建先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告全文》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（四）审议通过《公司财务预决算报告》
公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《财务预决算报告》。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意本次利润分配预案并同意提交公司董事会审议。
（六）审议通过《关于公司担保事宜的议案》
2024年度公司计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。
（七）审议通过《关于向子公司提供统借统还资金的议案》
2023年公司计划统借统还贷款额度15.4亿元，实际发放贷款14.5亿元。2024年公司拟定统借统还额度为14.5亿元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供统借统还资金的公告》。
（八）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避了表决。
本议案已经独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（九）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（十）审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于制定〈对外捐赠管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外捐赠管理办法》。
（十三）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
（十四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。
（十五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会年报工作规程》。
（十六）审议通过《关于修订〈董事会提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。
（十八）审议通过《关于拟受让控股子公司少数股权事宜的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让控股子公司少数股权的公告》。
证券代码：600812股票简称：华北制药编号：临2024-011
关于公司担保事宜的公告
●被担保人名称：内蒙古华北制药华凯药业有限公司（以下简称“华凯公司”）、华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）、华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”）、华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司）以上六家公司为公司全资子公司；河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）、华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华北制药华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）、华北制药华坤河北生物技术有限公司（以下简称“华坤公司”）以上四家公司为公司控股子公司；石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）非上市公司关联人。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元。截止本公告披露日，公司已实际为全资、控股子公司和其他公司提供的担保余额为人民币228,063.97万元。
●对外担保逾期的累计数量：公司为焦化集团担保人民币9,000万元，截止公告日该借款已逾期。
一、担保情况概述
2024年3月28日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司担保事宜的议案》，该议案尚需经股东大会审议。
2023公司计划担保361,500万元，实际担保总额229,049.83万元，其中对子公司担保220,049.83万元，对外部担保9,000万元。
根据实际经营需要，2024年计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元，占2023年度经审计归属于公司普通股股东净资产的68.01%，担保明细如下表：
截止本公告披露日，公司已实际为全资、控股子公司和其他公司提供的担保余额为人民币228,063.97万元。
公司本次计划为资产负债率70%以下的各子公司提供不超过284,000万元的担保额度，为资产负债率70%以上的各子公司提供不超过68,500万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保总额度352,500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上的各子公司可在68,500万元额度内调剂使用，分期执行。
二、被担保人基本情况
（一）内蒙古华北制药华凯药业有限公司
统一社会信用代码：91150523MA0PWFRE16
注册地址：内蒙古自治区通辽市开鲁县工业园区华药大街1号
法定代表人：王红军
注册资本：人民币19,600万元
经营范围：原料药生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、包装材料、植物提取物、食品添加剂、保健食品、预包装食品、饲料添加剂、中药类产品、生物技术产品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、医药、化工技术研发、转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；货物仓储（危险化学品除外）普通货运、装卸搬倒服务；糖果制品、预包装食品销售；化工产品(不含：危险化学品及其他前置性行政许可项目）的销售；机械设备、仪器仪表设备的销售、维修业务；设备租赁。
股权结构：华凯公司系公司全资子公司，公司持股比例100%。
最近一年又一期的财务状况：
（二）公司名称：河北华北制药华恒药业有限公司
统一社会信用代码：91130133MA07M0KT8W
注册地址：赵县南柏舍镇生物产业园兴旺路
法定代表人：李贺
注册资本：人民币21,000万元
股权结构：华恒公司系公司控股子公司，其中公司持股比例58.0570%，河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.7050%，石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.2380%。
（三）公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司
统一社会信用代码：91130182554463533P
注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98号
法定代表人：张民
注册资本：人民币145,013.9万元
股权结构：华民公司系公司控股子公司，其中公司持股比例64.1414%，建信金融资产投资有限公司持股比例35.8586%。
（四）公司名称：华药国际医药有限公司
统一社会信用代码：911300001043215547
注册地址：河北省石家庄市长安区和平东路217-1号
法定代表人：王军
注册资本：人民币10,492.2万元
股权结构：华药国际系公司全资子公司，公司持股比例100%。
（五）公司名称：华北制药华胜有限公司
统一社会信用代码：91130182601702614Y
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路8号
法定代表人：程启东
注册资本：人民币23,747.51万元
股权结构：华胜公司系公司控股子公司，其中公司持股比例52.2611%，建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。
（六）公司名称：华北制药集团先泰药业有限公司
统一社会信用代码：91130182601453929N
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路20号
法定代表人：黄国明
注册资本：人民币12,868.952万元
股权结构：先泰公司系公司全资子公司，公司持股比例100%。
（七）公司名称：华北制药金坦生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91130000601703350Y
注册地址：石家庄高新区天山南大街106号
法定代表人：马东杰
注册资本：人民币16,398.9152万元
股权结构：公司持股比例98%，先泰公司持股比例2%，公司直接和间接合计持股100%。
（八）公司名称：华北制药华坤河北生物技术有限公司
统一社会信用代码：91130182068140018X
注册地址：石家庄高新区裕华东路453号创新大厦B座20层
法定代表人：胡卫国
注册资本：人民币3,368.42万元
经营范围：一般项目：原料药（肝素钠、那屈肝素钙、依诺肝素钠）生产、销售；片剂、滴眼剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售；医药中间体（原料药除外）的生产、销售；化工原料及产品（不含化学危险品和一类易制毒化学品）销售；医用包装材料制造；肥料生产；肥料销售；货物及技术进出口业务；药品、医药化工及保健食品技术开发、转让、技术服务与咨询服务；药品检验服务；医药信息咨询；商务代理代办服务；会议及展览服务；设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：华坤公司系公司控股子公司，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例41.7635%，河北健坤商贸有限公司持股比例40.1265%，北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.1100%，石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例5.0000%。
（九）公司名称：华北制药集团爱诺有限公司
统一社会信用代码：91130182601702681W
注册地址：河北省石家庄市藁城区石家庄经济技术开发区兴业街31号
法定代表人：程俊山
注册资本：人民币6,660.560009万元
股权结构：爱诺公司系公司全资子公司，公司持股比例100%。
（十）公司名称：华北制药集团动物保健品有限责任公司
统一社会信用代码：9113010023600848XG
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路11号
法定代表人：王克华
注册资本：人民币10,506.89万元
股权结构：动保公司系公司全资子公司，公司持股比例100%。
（十一）石家庄焦化集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130100104323197H
注册地址：石家庄市长安区谈固北大街56号
法定代表人：唐小刚
注册资本：人民币30,000万元
股权结构：焦化集团非上市公司关联人。目前，通过国家企业信用信息公示系统显示焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司持股比例为64%，河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。
三、担保合同主要内容
对焦化集团提供担保的担保协议主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）
3、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（债权人：中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
四、董事会意见
董事会认为，对子公司的担保是为确保子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大,不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，对公司不构成实质风险。上述担保事宜尚需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为228,063.97万元，占2023年度经审计归属于公司普通股股东净资产的42.91%。其中对子公司担保219,063.97万元，占2023年度经审计归属于公司普通股股东净资产的41.21%；对外部担保9,000万元，占2023年度经审计归属于公司普通股股东净资产的1.69%。
2015年5月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资集团有限公司。石家庄宝德投资集团有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案，河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。截止本报告披露日，根据国家企业信用信息公示系统显示，焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司（实际控制人为石家庄市国资委）持股比例为64%，河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。
鉴于上述情况，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。
证券代码：600812股票简称：华北制药编号：临2024-009
第十一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2024年3月18日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，以现场表决方式于2024年3月28日在公司会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由吕伟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
（二）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2023年年度报告进行了认真审核，认为：
1、公司编制的2023年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）审议通过《公司财务预决算报告》
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
（五）审议通过《关于公司担保事宜的议案》
（六）审议通过《关于向子公司提供统借统还资金的议案》
（七）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
经审议，监事会认为：公司关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常生产经营活动的需要，是在双方协商一致的基础上遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
经审议，监事会认为：《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2024-010
2023年度利润分配预案公告
●公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润274,286,095.99元，根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积27,428,609.60元，加上年初未分配利润739,775,000.23元，减去分配的2022年股利0元，截止2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币986,632,486.62元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,715,730,370股，以此计算合计拟派发现金红利17,157,303.70元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为350.84%，剩余未分配利润人民币969,475,182.92元，结转以后年度分配。本期不进行资本公积转增股本。
在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第十一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。
（二）监事会意见
本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
证券代码：600812股票简称：华北制药编号：临2024-014
关于受让控股子公司少数股权的公告
●交易简要内容：华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司所属控股子公司华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署《关于华北制药股份有限公司、建信金融资产投资有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），受让建信投资持有的华民公司35.8586%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2024年3月28日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟受让控股子公司少数股权事宜的议案》，同意公司与建信投资签署《股权转让协议书》，由公司受让建信投资所持有的华民公司35.8586%股权，股权转让价款预计不超过6.75亿元；受让完成后，公司将持有华民公司100%股权。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）前次市场化债转股概述
2020年6月29日，公司引进建信投资对公司所属子公司华民公司增资实施市场化债转股，增资金额5.2亿元，增资完成后建信投资持有华民公司35.8586%股权，公司仍为华民公司的控股股东，仍然拥有对华民公司的实际控制权。
业绩承诺：
1、本次投资后，华民公司前两个会计年度末合并口径净资产收益率（ROE）平均不低于6.5%；后三个会计年度末合并口径净资产收益率ROE平均不低于8%；
2、本次投资后，华民公司任意一年的经审计的合并口径资产负债率不得超过55%；
3、本次投资后，华民公司生产线产能利用率第一年末至第五年末，分别达到55%，60%，65%，70%，75%；
4、自2020年1月1日起至2022年12月31日期间，华民公司至少获得国家药品监督管理局就3项不同品种、品规注册药品的仿制药质量和疗效一致性评价批复文件；
5、华民公司任一自然年度内，因环保原因导致的停产或限产累计天数不会超过60日，且不会发生因环保原因导致华民公司受到超过500万元的行政处罚等实质性影响企业经营业绩的情况。
在持股期间，若华民公司未满足以上1至4任一业绩承诺，建信投资有权要求公司采取以下任意业绩补偿措施（两项业绩补偿措施仅能要求执行一项）：（1）向建信投资让渡华民公司董事会席位1位，建信投资持有华民公司股权期间最终获得华民公司董事席位数量应少于公司持有华民公司董事席位数量；或（2）公司在得到国家收储土地款项后向华民公司进行现金增资，增资价款不小于3亿元。
退出安排：
1、资本市场退出
自投资价款支付日起5年内，公司择机启动发行股份购买建信投资持有的华民公司股权，建信投资有权通过取得公司股票的方式实现投资退出或拒绝参与该等发行股份购买资产。
2、非资本市场退出
经公司与建信投资协商一致，公司有权按约定的回购价款受让建信投资所持有的华民公司全部股权。
回购价款=投资本金+（投资本金*年度分红比例*投资期限/360+全部应计算并分配的延迟分配股利-已在投资期限中获得的分红收益）/0.75
其中，全部应计算并分配的延迟分配股利=∑{[投资本金*年度分红比例-当期实际向建信投资分配的股利（扣除延迟分配股利部分）]*年度分红比例*延期年限/360}
在计算前述回购价款及全部应计算并分配的延迟分配股利时，若年度分红比例发生跳升，则应按照跳升前后分段计算。
在持股期间，若发生以下任一情形，则建信投资有权要求公司回购建信投资所持有的标的公司全部或部分股权，回购价款按照非资本市场退出时的回购价款计算：（1）未满足上述业绩承诺之1-4任意两条；（2）上述业绩承诺之2或3累计两年未满足；（3）上述业绩承诺之1连续2次未满足；（4）上述业绩承诺之5未能满足。
上述情况具体内容可详见公司于2020年6月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临2020-039号公告。
（二）本次交易概述
经各方协商一致，公司、华民公司与建信投资拟签署《股权转让协议书》，并约定于2024年4月12日前由公司受让建信投资持有的华民公司35.8586%的股权，转让价款按照建信投资与公司、华民公司签署的《关于华北制药河北华民药业有限责任公司之股东协议》（编号：JXHY-HM-002）约定执行，预计不超过6.75亿元。建信投资、华民公司应根据公司要求，配合公司在股权转让价款支付日后，办理股权转让对应的工商变更登记手续，完成后华民公司变更为公司的全资子公司。
二、交易对方情况介绍
1、建信投资基本情况
公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人：谢瑞平
注册资本：2,700,000万元人民币
成立日期：2017年07月26日
营业期限：2017年07月26日至长期
2、股东情况
建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。
3、主要业务情况
建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构，为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。
建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。
作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。
4、与上市公司之间的关联关系
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、华民公司基本情况
公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：石家庄经济技术开发区海南路98号
注册资本：145,013.9万元人民币
成立日期：2010年04月28日
营业期限：2010年04月28日至长期
经营范围：粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产(国家禁止或需审批的除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);生物技术产品研发及技术咨询服务等。
本次受让前股权结构：公司持股比例64.1414%，建信金融资产投资有限公司持股比例35.8586%。
2、主要财务指标：
注：以上2022年、2023年的财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2024年1-2月份财务数据未经审计。
三、受让方案
公司、华民公司与建信投资签署《股权转让协议书》，公司受让建信投资持有的华民公司35.8586%股权，股权转让价款预计不超过6.75亿元。
四、定价依据
五、《股权转让协议书》的主要内容及履约安排
公司、华民公司与建信投资拟签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：建信金融资产投资有限公司
受让方：华北制药股份有限公司
标的公司：华北制药河北华民药业有限责任公司
（二）转让标的
经建信投资与公司友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规之规定，一致同意按照本协议约定条款，由公司受让建信投资所持华民公司35.8586%股权。
（三）转让价款
各方一致同意以2024年4月12日为转让基准日，依据转让基准日计算转让价款，各方一致同意转让价款按照《股东协议》约定进行转让，经测算，各方确认转让价款为人民币674,262,814.81元。
（四）转让价款支付
《股权转让协议书》应当于4月3日之前签订并生效后，公司于2024年4月12日前向建信投资支付股权转让价款。公司向建信投资指定银行账户支付股权转让价款。
（五）遗留问题清理
（六）保密条款
无论建信投资与公司及华民公司之间是否存在保密协议，建信投资对在投资华民公司前及期间获悉的关于公司及华民公司的非公开信息均承担保密义务。
建信投资应当对其获悉的非公开信息采取保密措施，且该等保密措施不得低于其用以保护其本身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准。
建信投资对前述非公开信息承担的保密不因本协议的签署履行或终止而终止，保密期限直至前述非公开信息合法公开之日止。
建信投资应当确保其雇员、代理、咨询顾问、向华民公司委派的董事等因参与投资华民公司项目而获悉公司及华民公司非公开信息的人员按照本协议及各方之间达成的其他保密协议履行保密义务。上述人员未遵守保密义务给权利方造成的损失，建信投资应当承担连带赔偿责任。
（七）违约责任
任何一方未履行约定义务给权利方造成损失的，应当承担赔偿责任。若各方各有过错，则按照实际情况分别承担责任和损失。
六、受让前后股权情况
七、对上市公司的影响
本次受让行为不会导致公司合并报表范围发生变更，可进一步增强公司对子公司的控制权，符合公司长期战略发展方向，有利于公司长期发展，不会损害公司及全体股东的利益。