公司公告奥瑞金：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)新浪财经

ORGTechnologyCo.,Ltd.（北京市怀柔区雁栖工业开发区）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二零二三年二月

1-1-2

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级。该评级结果反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：

（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红；

（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；

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第一百六十条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，

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公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。”

（二）公司最近三年现金分红情况

2019年度、2020年度及2021年度，公司利润分配情况如下：

单位：万元

注：“合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润”均分别引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告。2019年度及2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前的数据。

（三）未分配利润的使用情况

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（四）本次发行前滚存利润分配政策

根据公司2022年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

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（一）客户集中度较高的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为59.14%、61.42%、58.30%及59.67%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为45.69%、42.03%、

35.72%及34.25%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

（二）红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险

中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至2022年9月30日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共3起，涉及金额27,121万元。

（三）大宗商品价格波动风险

公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至2022年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务成本中直接材料占比超过80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响

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（四）业绩下滑的风险

近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司盈利持续向好，2019-2021年，公司营业收入分别为1,034,599.03万元、1,154,962.69万元、1,388,498.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为56,075.17万元、75,630.57万元、90,511.72万元。但受马口铁、铝材等原材料价格上涨、新冠疫情、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2019-2021年公司主营业务毛利率分别为24.85%、21.96%及16.74%。2022年以来，因原材料价格进一步上涨及新冠疫情恶化，公司业绩有所下滑。2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为54,346.69万元，较去年同期同比下降33.85%，主营业务毛利率下降至13.38%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格持续走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。

（五）投资收益变动风险

报告期内，公司的投资收益分别为14,053.58万元、19,470.35万元、25,067.77万元及14,615.40万元，占利润总额的比例分别为15.16%、17.18%、20.74%及

19.09%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。

（六）市场竞争风险

在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品

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质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。

（七）募投项目实现效益不达预期的风险

公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。

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目录

重大事项提示......3

一、关于公司本次发行可转债的信用评级......3

二、公司本次发行可转债的担保事项......3

三、公司的股利分配政策和现金分红比例......3

四、特别风险提示......5

目录......9

第一节释义......12

一、一般术语......12

二、专业术语......17

第二节本次发行概况......18

一、发行人基本情况......18

二、本次发行的基本情况......18

三、本次发行可转债的基本条款......23

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系......38

第三节风险因素......39

三、其他风险......44

第四节发行人基本情况......48

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......48

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况......49

三、控股股东和实际控制人基本情况......52

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......62

六、公司特别表决权股份或类似安排......76

七、公司协议控制架构情况......76

1-1-10八、公司所处行业的基本情况......76

九、公司主要业务情况......90

十、与产品有关的技术情况......108

十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况......112

十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况......115

十三、境外经营情况......115

十四、报告期内公司分红情况......115

十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况......117

第五节财务会计信息与管理层分析......119

二、最近三年及一期财务报告的审计意见......119

三、最近三年及一期财务报告......120

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况......130

五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表......131

六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正......133

七、财务状况分析......137

八、经营成果分析......184

九、现金流量及资本性支出分析......202

十、技术创新分析......206

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项......209

十二、本次发行的影响......211

第六节合规经营与独立性......212

二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况......218

三、资金占用和对外担保情况......222

四、同业竞争情况......222

五、关联交易情况......224

第七节本次募集资金运用......238

一、本次募集资金运用计划......238

二、募集资金投资项目实施的可行性......239

1-1-11三、募集资金投资项目实施的必要性......241

四、募集资金投资项目具体情况......242

五、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况......260

六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响......260

第八节历次募集资金运用......262

一、最近五年内募集资金运用的基本情况......262

二、前次募集资金的实际使用情况......263

三、前次募集资金投资项目实现效益情况......265

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论......266

第十节备查文件......279

附表一发行人控股子公司情况......280

附表二发行人参股公司情况......284

附表三发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权和房产情况......290

一、不动产权证书的土地使用权、房产情况......290

二、国有土地使用权证的土地使用权情况......317

三、房屋所有权证的房产情况......319

附表四发行人及其控股子公司租赁房产情况......322

附表五发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标情况......326

附表六发行人及其境内控股子公司拥有的专利情况......336附表七发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作权和作品著作权情况...347

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第一节释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般术语

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海南奥瑞金食品工业有限公司（曾用名“海南元阳食品有限公司”），系公司全资子公司的下属控股子公司

辽宁奥瑞金食品工业有限公司（曾用名“辽宁元阳食品有限公司”），系公司全资子公司的下属全资子公司

湖北奥瑞金食品工业有限公司（曾用名“湖北元阳食品有限公司”），系公司全资子公司的下属控股子公司

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深圳市裕同包装科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为裕同科技，股票代码为002831.SZ）

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二、专业术语

注：本募集说明书除特别说明外主要数值保留两位小数（部分公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行可转债的背景

（1）国家产业政策支持金属包装行业发展

包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、响应绿色新发展理念、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥愈加重要的作用。

2016年12月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导目录

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（2019年本）》“鼓励类”和《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，以鼓励外商投资和行业发展。2022年9月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇。

（2）金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间

我国是全球最大的啤酒生产国和消费国，啤酒行业处于从量化增长到品质化提升的历史过渡期，但啤酒罐化率仍处于较低水平，2021年我国啤酒罐化率仅为30.3%，与美国、英国等65%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化率的提升将成为二片罐需求的主要增长点。随着啤酒行业的持续整合，品牌化经营、跨区域销售、长距离运输的需求不断提高，啤酒行业不断提高罐化率，将维持啤酒罐需求的长期稳定增长，带动金属包装行业发展。

除啤酒外，金属易拉罐被广泛应用在碳酸饮料、蔬果汁、含乳饮料、茶饮料等产品包装上。根据中国包装联合会数据，2021年全国金属包装容器及材料制造行业累计完成营业收入1,384.22亿元，同比增长25.61%。根据Euromonitor数据，2021年，金属包装在国内饮料和酒精类饮品中销售占比已达到17.99%，同比增长6.5%。随着人们生活水平提高，行业消费升级将引导饮料厂商不断推出新型产品和包装，促进软饮料金属包装持续发展。

（3）行业持续整合，为龙头企业带来新的发展机遇

在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。行业持续整合和集中的大背景不断推动金属包装行业进行供给侧改革，将有利于巩固行业地位、改善市场秩序、提升整体竞争力，为实现加速发展带来新的发展机遇。

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2、本次发行可转债的目的

（1）把握战略机遇期，巩固公司国内行业龙头地位

公司是国内金属包装行业首家A股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续推进商业模式创新、优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务转型升级的机会，实现长期可持续发展。随着国家环保政策推广、啤酒饮料消费结构升级，下游啤酒、饮料行业对于金属包装罐的需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。

本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，增强公司的长期竞争优势。

（2）深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力

下游食品饮料行业竞争日益激烈，对包装供应商提出了更多更高的要求。金属包装企业需要通过不断提升客户配给能力，更好地满足客户需求，深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力，以巩固自己的市场地位，保持竞争优势。

公司将利用募集资金投建新型自动化生产线，扩充先进产能，强化与下游核心客户的合作水平、提升对客户配给能力。公司新建生产线将与客户共同使用当地产业园区，有效缩短与核心客户的配送距离，提升“跟进式”服务水平。一方面，公司募投项目将有力提高公司的供应链服务水平，加强区域营销和服务能力建设、提高快速响应能力；另一方面，公司将配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，深化部署啤酒、饮料产业链发展战略，在激烈的金属包装行业区域市场竞争中抢占先机，为当地经济高质量发展赋能提速、贡献力量。

（二）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

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（三）发行数量

（四）证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（五）发行价格或定价方式

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（七）募集资金专项存储的账户

（八）募集资金投向

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

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在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

（九）发行方式与发行对象

（十）承销方式与承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。本次可转债发行的承销期起止日为【】至【】。

（十一）发行费用

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

（十三）申请上市的证券交易所

（十四）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

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（二）面值

每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）可转债评级事项

公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，公司主体信用等级为“AA+”。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

在本次发行的可转债存续期间，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

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5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8）公司提出债务重组方案的；

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9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集和通知

1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（4）债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

（5）会议召开的程序

1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

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3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（6）债券持有人会议的表决和决议

1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作

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7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

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任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

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2、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

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（八）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（九）赎回条款

1、到期赎回条款

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

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金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

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I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

E：公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十三）向原A股股东配售的安排

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（十四）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）违约责任及争议解决机制

1、违约情形

根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下：

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金及利息；

（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

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3、争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（一）发行人

名称：奥瑞金科技股份有限公司

法定代表人：周云杰

经办人员：高树军

注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

传真：010-85289512

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：刘胜利、武安邦

项目协办人：辛鹏飞

经办人员：方立、廖凌霄、尹笑瑜、莫凡人、杨轩、杨俊、郭炜、柳鹏阳、芦安、李振宇

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层

传真：010-65608451

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17层

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（四）会计师事务所

（五）申请上市的证券交易所

（六）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司帐号：8110701013302370405开户行：中信银行北京京城大厦支行

（七）资信评级机构

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（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素

本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

截至本募集说明书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定，因发行人是否构成商标侵权取决于红牛系列商标纠纷的生效裁判，发行人前述3起商标侵权纠纷案件目前也没有生效裁判。从实际情况来看，前述一系列诉讼未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。在红牛系列注册商标纠纷中，若中国红牛最终败诉，无权继续使用红牛系列商标，发行

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（三）业绩下滑的风险

（四）安全生产风险

公司在生产过程中主要使用自动化涂印设备、制罐设备和灌装设备，设备高速运转的同时涉及切割、焊接等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外。公司已配备较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制，整个生产过程均处于受控状态，发生安全事故的可能性较小。报告期内，公司及子公司受到3起安全生产方面超过1万元的行政处罚，虽然上述处罚所涉情节及处罚幅度较为轻微，且公司及子公司已经足额缴纳罚款和整改完毕，未对其业务开展和持续生产经营产生重大不利影响，但是，随着公司生产规模的扩大，仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。

（五）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为295,015.32万元、290,221.27万元、314,069.98万元及412,129.60万元，占营业收入的比例分别为28.51%、25.13%、

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22.62%及28.45%（已年化）。报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为91.61%、89.46%、94.47%及95.63%。尽管公司应收账款质量较好，但公司应收账款总体规模较高，若公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

（六）投资收益变动风险

（七）偿债能力风险

报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司流动比率分别为0.69、0.97、1.07和1.10，呈上升趋势，速动比率分别为0.51、0.72、0.74和0.80，呈上升趋势，资产负债率分别为64.83%、54.85%、53.43%和50.96%，呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求，导致公司最近两年负债规模较大，流动负债占比较大，2021年末及2022年9月末公司资产负债率均低于同行业平均水平。

报告期内，公司经营活动现金净流量分别为163,004.11万元、78,152.14万元、118,280.95万元及25,755.90万元，呈下降趋势。若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。

（八）汇率波动风险

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产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。

（九）实际控制人控制风险

截至本募集说明书签署日，公司董事长周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙持有公司32.67%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司0.70%的股权；上海原龙的一致行动人周原、沈陶、章良德合计持有公司0.09%的股权。通过上海原龙及其一致行动人，周云杰合计控制公司33.46%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，周云杰及其一致行动人仍将保持对公司的控制权。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。

（十）控股股东股票质押的风险

截至2022年9月30日，公司控股股东上海原龙累计质押其持有的发行人股份共32,995.78万股，占其所持上市公司股份的38.78%，占公司总股本比例为

12.82%，对应融资余额6.10亿元。其中，上海原龙未来半年内到期的质押股份累计数量为24,105.99万股，占其所持股份比例的28.33%，占公司总股本比例的

（一）大宗商品价格波动风险

公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至2022年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务成本中直接材料占比超过80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格。但

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（二）产业政策变化风险

（三）市场竞争风险

在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。

（四）主要客户发生重大食品安全事件的风险

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饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）环保风险

三、其他风险

（一）本息兑付风险

（二）可转债到期不能转股的风险

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

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（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（三）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（四）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（五）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

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（六）流动性风险

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。

（七）未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（八）审批及发行风险

（九）募投项目实现效益不达预期的风险

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（十）资产折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（十一）即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

（十二）募投项目新增产能未能及时消化的风险

募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。

（十三）募投项目土地尚未取得的风险

公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地位于广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程，预计取得项目用地不存在障碍。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

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第四节发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人股本总数为2,573,260,436股，股本结构如下所示：

截至2022年9月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：

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注：2023年1月，上海原龙发行的“20原龙E1”可交换公司债券完成换股。换股完成后，上海原龙持有公司的股份由850,795,554股减少为840,570,606股，持股比例由33.06%下降至32.67%。

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至2022年9月30日，发行人的组织结构情况如下：

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（二）发行人分公司及重要控股、参股公司的基本情况

1、发行人分公司情况

截至2022年9月30日，发行人分公司共3家。具体情况如下：

2、发行人重要控股子公司情况

截至2022年9月30日，发行人拥有64家控股子公司，具体情况参见本募集说明书附表一。其中重要子公司的具体情况如下：

（1）湖北奥瑞金制罐有限公司

注：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计。

（2）江苏奥瑞金包装有限公司

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（3）广西奥瑞金享源包装科技有限公司

3、发行人重要参股公司情况

截至2022年9月30日，发行人参股公司共23家，具体情况参见本募集说明书附表二。其中重要参股公司的具体情况如下：

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三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

（二）控股股东基本情况

公司的控股股东为上海原龙。截至本募集说明书签署日，上海原龙共持有公司股份840,570,606股，持股比例为32.67%。基本情况如下：

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截至本募集说明书签署日，上海原龙股权结构如下：

上海原龙最近一年公司报表财务数据如下（经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

注：上述财务数据为上海原龙经审计的母公司单体报表数。

（三）控股股东控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控制的公司外，控股股东上海原龙控制的其他企业共14家，具体情况如下：

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（四）实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，公司总股本为2,573,260,436股，公司控股股东上海原龙持有公司840,570,606股，占公司总股本的32.67%。公司董事长周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司17,928,960股股份，持股比例为0.70%；上海原龙的一致行动人周原、沈陶、章良德合计持有公司2,395,345股股份，持股比例为0.09%。通过上海原龙及其一致行动人，周云杰合计控制公司33.46%的股份，为公司实际控制人。

周云杰先生：中国籍，澳大利亚永久居留权，1961年出生。中国包装联合会第九届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家。曾就职于国家物资部中国物资出版社，2008年8月至今担任公司董事长。

（五）实际控制人控制的其它企业

截至本募集说明书签署日，除上海原龙及其控制的公司、发行人及其控制的公司外，公司实际控制人周云杰直接或间接控制以下其他企业：

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注：北京乐动公益基金会为基金会（慈善组织），统一社会信用代码为53110000MJ0176611A。

（六）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况

最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

（七）控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况

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首次公开发行时所作承诺

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其他对公司中小股东所作承诺

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截至本募集说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

4、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

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2、公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）任职情况

1、董事

公司现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事不低于董事总数的1/3。张力上为会计学教授，独立董事人数和人员构成符合《公司法》和《上市公司独立董事规则》的要求。

公司现任董事基本情况如下：

2、监事

公司现有监事3名，姜先达和张丽娜为职工代表监事，公司现任监事基本情况如下：

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司现任高级管理人员基本情况如下：

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（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历

周云杰先生：男，中国籍，澳大利亚永久居留权，1961年出生。中国包装联合会第九届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家。曾就职于国家物资部中国物资出版社，2008年8月至今担任公司董事长。周云杰先生为公司实际控制人，任公司控股股东上海原龙董事长。

周原先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1987年出生，澳大利亚莫纳什大学毕业，迪肯大学国际金融硕士学位。2010年10月至今任公司董事，2011年1月至今任公司副董事长。2016年3月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016年1月起任永新股份董事，2016年12月至今任永新股份副董事长。2016年2月至今任中粮包装非执行董事。

沈陶先生：男，中国籍，澳大利亚永久居留权，1971年出生，硕士学历，北京大学EMBA。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司工厂部厂长、上海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有限公司总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助理。2008年7月加入公司，2008年10月至2014年2月任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事，2014年2月至今任公司总经理。2016年3月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016年1月至今任永新股份董事。2016年2月至今任中粮包装非执行董事。

王冬先生：男，中国籍，加拿大永久居留权，1975年出生，硕士学历，毕业于香港中文大学，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、中国智能交通系统（控股）有限公司，2009年10月至今任公司财务总监，2014

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年2月至今任公司董事、副总经理。2016年1月至今任永新股份董事。2016年6月至2022年5月任江苏沃田集团股份有限公司监事。2017年5月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。2018年6月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司独立非执行董事。

陈中革先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历，1988年至1997年任职于辽宁开原市热电厂；1997年至2006年任职于北京奥瑞金新美制罐有限公司；2006年至2007年任湖北奥瑞金制罐有限公司副总经理，2008年1月至今任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理；2011年1月起任公司监事，2014年2月至2018年5月任公司监事会主席；2018年5月至今任公司董事、副总经理。

秦锋先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士研究生学历。曾任华润金融控股有限公司副总经理，华润（集团）有限公司董事会办公室助理总监，华润集团董事长助理；此前曾任招商局集团董事会秘书，招商局集团董事长助理，招商证券机构业务北京区负责人；华润资本管理有限公司执行董事，总经理，深圳市华润资本股权投资有限公司法定代表人，董事长，珠海华润格金股权投资有限公司副董事长，珠海华润格金投资管理有限公司副董事长。2021年11月至今任公司董事。

吴坚先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，毕业于华东政法学院，1994年取得律师执业证。曾任职于上海市计划委员会物价局，1993年8月至今任职于上海段和段律师事务所，现任上海段和段律师事务所全球董事局执行主席，同时担任上海浦东发展银行股份有限公司外部监事、上海外高桥集团股份有限公司独立董事、西上海汽车服务股份有限公司独立董事。2017年7月至今任公司独立董事。

许文才先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，硕士学历，教授，博士生导师。现任中国包装联合会包装印刷委员会主任委员，中国医药包装协会副会长等职务，同时担任天津长荣科技集团股份有限公司独立董事、浙江大胜达包装股份有限公司独立董事。2020年7月至今任公司独立董事。

张力上先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1958年出生，硕士学历，会计学教授。1987年毕业就职于西南财经大学，历任教研室副主任，主任，会计学院会计系主任，院教授委员会主席，现任电子科技大学成都学院兼职教授，

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西南财经大学天府学院兼职教授，烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事。2021年2月至今任公司独立董事。

吴文诚先生：男，中国香港籍，英国永久居留权，1960年出生，硕士学位，毕业于英国纽卡斯尔大学。曾任职于星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行（中国）有限公司。2017年3月起任上海汇茂融资租赁有限公司董事、总经理。2019年5月至今任公司监事会主席。

姜先达先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历。2010年进入公司，历任专利工程师、技术信息与标准化室主任、新产品研究室主任等，2017至今任销售管理部高级经理。2018年5月至今任公司职工代表监事。

张丽娜女士：女，中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，专科学历。2003年进入奥瑞金科技股份有限公司，现任公司董事长办公室外事部经理。2018年5月至今任公司职工代表监事。

沈陶先生，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。

王冬先生，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。

陈中革先生，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。

高树军先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学历。曾任职于中航工业总公司第304研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资有限公司投资银行部、信达地产股份有限公司。2011年1月至今任公司董事会秘书，2011年3月至今兼任公司副总经理。

陈玉飞先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。1997年加入奥瑞金，先后任技术检验部部长、技术中心总监，现任制造中心总经理。2014年3月至今任公司副总经理。

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吴多全先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。1994年加入奥瑞金，先后任业务部经理、物资供应中心总经理。2014年3月至今任公司副总经理。马斌云先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历。曾任职于华东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。2011年4月加入奥瑞金，2014年2月至2017年7月任公司职工代表监事。2017年7月至今任公司副总经理。

章良德先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。曾任职于杭州中粮美特容器有限公司，2008年进入公司，2008年10月至2018年6月任公司供应链管理中心总经理，现任公司董事长办公室主任。2018年8月至今任公司副总经理。

张少军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学历，毕业于中央财经大学。曾任香港威林航业有限公司助理总经理，香港大正国际财务有限公司董事、中国经贸船务公司财务总监、中外运航运有限公司董事兼财务总监、中国外运长航集团有限公司财务部副总经理、中外运长航财务有限公司（现名招商局集团财务有限公司）总经理、招商局集团航运筹备办公室副主任、招商局能源运输股份有限公司财务总监。2018年9月加入奥瑞金，2019年4月至今任公司副总经理。

（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

公司现任董事、监事及高级管理人员2021年度从公司领取报酬（税前）的情况如下：

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公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。

（四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：

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除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业担任职务的情况。

（五）董事、监事和高级管理人员的对外投资情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：

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截至本募集说明书签署日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况，且上述投资与公司不存在任何利益冲突的情形。

（六）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：

1、直接持股情况

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2、间接持股情况

截至本募集说明书签署日，周云杰通过公司控股股东上海原龙及其控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟共六家公司，间接持有公司26.04%的股份。沈陶通过上海原龙间接持有公司0.65%的股份；周原通过上海原龙间接持有公司0.82%的股份。

（七）董事、监事及高级管理人员最近三年变动情况

1、董事变动情况

报告期初，发行人的董事由周云杰、周原、沈陶、王冬、陈中革、魏琼担任，并由张月红、吴坚、单喆慜担任独立董事。

（2）2020年7月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并通过了公司董事会换届选举，共选举出第四届董事会6名非独立董事。会议以累积投票制选举周云杰先生、周原先生、沈陶先生、魏琼女士、王冬先生、陈中革先生为公司第四届董事会非独立董事；选举单喆慜女士、吴坚先生、许文才先生为公司第四届董事会独立董事。本次股东大会后，发行人独立董事张月红不再担任公司独立董事职务。

（3）2020年12月28日，独立董事单喆慜女士逝世。

（4）2021年2月8日，发行人召开2021年第一次临时股东大会决议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，委任张力上先生

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为公司第四届董事会独立董事，并同时担任第四届董事会审计委员会委员及召集人、提名委员会委员。

（5）2021年10月12日，魏琼女士因工作安排原因申请辞去发行人董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任任何职务。

（6）2021年11月8日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过，会议审议并通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举秦锋为第四届董事会非独立董事，并同时担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

2、监事变动情况

报告期初，发行人的监事由黄志锋、张丽娜、姜先达担任。

（1）2019年4月30日，黄志锋因个人原因，申请辞去发行人监事会主席、监事职务，黄志锋的辞职申请将在发行人股东大会选举产生新任监事后生效。

（2）2019年5月21日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议并通过《关于提名监事候选人的议案》，同意选举吴文诚担任发行人监事。同日，发行人召开第三届监事会2019年第三次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意委任吴文诚担任监事会主席。本次股东大会后，黄志锋不再担任公司监事会主席、监事职务。

（3）2020年7月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举吴文诚为公司第四届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开第四届监事会2020年第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意选举吴文诚为公司第四届监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，发行人的高级管理人员为沈陶、王冬、陈中革、高树军、陈玉飞、吴多全、马斌云、章良德。

（1）2019年4月28日，发行人召开第三届董事会2019年第二次会议，会议审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任张少军为发行人副总经理。

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（2）2020年7月27日，发行人召开第四届董事会2020年第一次会议，分别审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任沈陶先生担任公司总经理；聘任王冬先生、陈中革先生、高树军先生、陈玉飞先生、吴多全先生、马斌云先生、章良德先生、张少军先生为公司副总经理；聘任高树军先生为公司董事会秘书；聘任王冬先生为公司财务总监。

（八）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。

六、公司特别表决权股份或类似安排

截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。

七、公司协议控制架构情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排。

八、公司所处行业的基本情况

根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C制造业”下的“33金属制品业”，具体细分为金属包装行业；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所处行业属于“C33金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及监管体制

目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。

我国金属包装行业的主管部门是国家发改委，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

我国包装行业的自律性行业组织为中国包装联合会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门开展包装行业管理和指导工作；开展全

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行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计、发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；协调同行业价格争议，维护公平竞争等。中国包装联合会下设22个专门委员会，其中金属容器委员会负责金属包装行业的管理职能。中国包装联合会金属容器委员会成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。

2、最近三年监管政策的变化

我国金属包装行业自20世纪80年代至今一直快速发展，行业技术水平和行业管理能力均不断提高，目前已进入到稳定有序的良性发展时期。近几年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进金属包装行业的健康发展，主要如下：

（1）金属包装行业应遵守的主要行业法规

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（2）金属包装行业的主要行业政策

提出了“绿色包装”的内涵，即“在包装产品全生命周期中，在满足包装功能要求的前提下，对人体健康和生态环境危害小、资源能源消耗少的包装”。

（二）行业竞争格局、市场集中情况及发行人产品的市场地位

1、行业竞争的格局、市场集中情况

（1）金属包装行业竞争格局

进入21世纪，受益于我国食品、饮料行业的持续发展以及国际金属包装新技术的不断引进，金属包装行业走上了快速发展的轨道，金属包装行业固定资产投资逐年上升，并于2015年达到历史高点。但是，随着新投产能的逐步释放，全国金属包装供需出现失衡，引发激烈的市场竞争，导致金属包装价格下滑。

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金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场，同时大中型金属制罐公司并购整合加速。目前，金属包装行业龙头企业主要包括奥瑞金、嘉美包装、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份、福贞控股、吉源控股等国内企业以及皇冠等传统的外资金属包装企业，整体集中度较高。

（2）细分行业竞争格局

1）二片罐市场

近年来金属包装龙头企业并购频发，龙头加码并购加速二片罐市场份额向龙头集中。目前二片罐市场主要集中在奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等龙头企业，根据安信证券研究报告，2021年二片罐市场竞争格局如下：奥瑞金和中粮包装市场占有率合计约39%，主要客户为可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等；宝钢包装市场占有率约21%，主要客户为可口可乐、百事可乐、百威啤酒等；昇兴股份市场占有率约15%，主要客户为王老吉、青岛啤酒等。

2）三片罐市场

根据安信证券研究报告，2021年我国三片罐产能主要集中于奥瑞金、嘉美包装、昇兴股份、福贞控股、吉源控股等公司，占比超过70%。其中，公司在三

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片罐中市场份额占21%，位居首位。总体来看，目前金属包装三片罐市场主要集中于行业内规模较大的几家主要龙头企业。

从下游需求客户分布情况看，目前国内主要食品饮料公司均有较为固定的供应商。三片罐行业中，中国红牛、旺旺主要由奥瑞金供货，养元饮品主要由嘉美包装供货，达利集团、承德露露主要由昇兴股份供货，银鹭集团主要由吉源控股和福贞控股供货等。饮料公司与罐体供应商的合作关系较为稳固，新进入者对已有饮料生产商的市场开拓较为困难，但随着国内饮料工业的快速发展，新设立饮料厂不断增多，而这些新设立饮料厂的罐体供应市场竞争则日趋激烈。

2、发行人产品的市场地位

公司始终秉承“包装名牌、名牌包装”的发展理念，自成立以来专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，遵照为快消品客户提供最优的综合包装整体解决方案和服务的战略定位，坚持走创新驱动可持续发展的道路，持续推进产品和服务创新，保持公司的可持续发展。公司是国内金属包装行业首家A股上市公司，经过二十余年的持续快速发展，已成长为国内金属包装行业的龙头企业。公司三片罐产品的市场占有率位居行业第一，在收购波尔亚太四家子公司后，公司成为中国第一大二片罐供应商。公司客户均为食品饮料行业的知名品牌企业，坚持的“共生型生产布局”及“贴近式生产布局”较好的满足了客户需求。

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2019-2021年度，公司的营业收入在金属包装行业主要上市公司中均排名第一位。2019-2021年度金属包装行业主要上市公司的营业收入如下所示：

根据中国包装联合会《2021年度中国包装百强企业排名金属包装百强企业排名名单》，2021年公司位列中国包装百强企业第四位及金属包装前三十名企业第一位。

（三）主要竞争对手

公司主要竞争对手基本情况如下所示：

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（四）行业进入壁垒

金属包装行业的进入壁垒主要取决于企业的资金技术需求和其服务的下游行业，具体壁垒体现为：

1、资金壁垒

我国从事金属包装容器制造业的企业需要自动化程度高的金属包装高速制罐、彩印和涂布生产线等，一次性投资需求较大，对于大多数中小生产企业来说，存在着一定的资金壁垒。随着下游客户行业集中度的提高，客户跨区域生产布局的需求日益凸显，只有资本实力强大的金属包装企业才能适应并满足客户的需

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求，跟随客户的脚步发展。同时，金属包装企业为了保持行业领先的技术竞争优势而持续不断进行的研发投入也需要强大的资本实力作为支撑。

2、技术壁垒

金属包装容器制造是融合印刷、锻造、机械、化工等多学科、多行业的技术工作，主要体现在：（1）大规模金属包装容器制造过程中，各道工序衔接紧密且均有质量控制要求。在这种高技术、跨平台的复杂工艺坏境中，只有具备较强的理论知识及实践经验才能实现人机协调配合，从而保证生产出稳定高质量的产品；（2）在高速状态下确保金属印张多色套的精准度，同时减少废张率、能耗和原料耗用，不仅需要引进先进设备，更有赖于现场管理、员工操作和设备调校的长期实践与摸索。这些“生产技巧和诀窍”的产生存赖于人与机器、人与人的长期磨合和配合，较难复制，构成后来者进入的技术壁垒。

3、市场壁垒

金属包装容器生产通常与下游客户特殊需求紧密结合在一起，知名食品饮料企业出于维护自身品牌价值以及应对激烈市场竞争的需要，对包装容器的要求较高。因此，下游消费品市场竞争压力部分转移给了包装行业，下游企业与金属包装企业通常结成较为长期的合作关系，共同应对来自终端消费品市场的压力。目前，国内主要食品饮料公司均有较为固定的供应商，饮料公司与罐体供应商的合作关系较为稳固，构成新进入金属包装行业企业的市场壁垒。同时，由于金属包装运输半径对成本、供货及时性的影响相对较大，也决定了食品饮料客户与主要供应商之间会形成一种紧密的、相互依托、共同成长的共赢合作模式。

4、品牌壁垒

我国金属包装行业企业数量众多，行业市场集中度还有较大的提升空间，且由于行业产能过剩，行业内企业竞争较为激烈。因此，为了在同质化的竞争中取得竞争优势，金属包装企业必须建立自己的品牌，打响知名度，才能在众多中小企业中脱颖而出，这构成了新进入金属包装行业企业的品牌壁垒。品牌作为公司的外在形象，在日益成熟的金属包装行业中的作用越来越得到重视。近年来，企业龙头间不断并购整合，着力扩大自己的市场规模，并维护自己的品牌形象，力

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争在消费者中建立品牌与金属包装行业的联想，吸引优质客户资源，抢占行业先机，向欧美成熟市场的寡头竞争局面发展。

（五）发行人所处行业与上下游行业间的关联性

从产业链来看，金属包装行业的上游主要为原材料和机械设备，其中原材料包括马口铁、铝等；下游主要应用于食品、饮料、日化、母婴等领域。金属包装行业的上下游关系如下所示：

1、上游行业对金属包装行业的影响

（1）原材料的影响

目前国内金属包装容器主要采用铝和马口铁作为主要原材料。供需层面，对于铝市场，原材料价格和能源价格波动对铝价作用明显。同时，作为工业金属中电耗最高品种，“双碳”背景下电解铝新增产能有限，其紧张的供需矛盾在2021年12月电解铝厂逐步复工复产后有所缓解。对于马口铁市场，原料钢铁产量和价格对马口铁价格具有直接影响，进而影响金属包装行业。近年来，宝钢集团、武钢集团等国内厂商新建并扩大马口铁产能，国内马口铁供应量逐步提高，已经扭转了过去供不应求的局面，达到了基本平衡的状态。

价格层面，2020年前三季度，铝锭及马口铁价格处于低位运行阶段。自2020年第四季度起，铝锭及马口铁等原材料价格开始上扬且涨幅逐月扩大，2021年第四季度原材料价格处于历史高点，对各公司的毛利率造成了短期负面影响，金

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属包装企业盈利表现承压，各龙头企业毛利率均呈现环比走弱态势。随着2022年第二季度以来原材料价格的明显回落，金属包装企业盈利情况将有所改善。

金属包装产品生产过程中所需的油墨、涂料、密封胶以及其他原材料，均可以在国内采购，该等材料生产厂家众多，行业竞争充分，产品价格透明度高，主要厂商的价格差别较小，货源充足，能够充分满足生产需求。

（2）机械设备的影响

二片罐和三片罐生产流程需要的主要机械设备如下所示：

图表：金属包装行业主要原材料价格情况（元/吨）

产品

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从机械设备来看，我国金属制罐包装机械发展历史较短，我国液态食品包装机械长期依赖进口，如三片罐电阻焊机、二片罐的冲杯机和拉伸机、二片罐模具等关键设备需从国外引进，主要设备制造商包括Koenig&BauerAG、AlfonsHaarMaschinenbauGmbH&Co.KG、Soudronic、Stolle、Belvac等企业。进口设备加工精度高、自动化程度高，但价格较高，因此对国内制罐企业资金实力要求较高。

近十年来，包装机械行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新，不断提高产品质量，持续优化产品结构，在包装机械行业的市场占有率持续提高。部分国外大型包装机械制造公司，如瑞士Soudronic公司，已在国内投资建厂；国内也开始涌现出技术较先进、自动化程度较高的金属包装机械制造企业，如江苏新美星包装机械股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份有限公司、江苏华宇印涂设备集团有限公司等。目前，液态食品包装机械行业生产企业众多，但是规模普遍较小、技术研发实力较弱，主要集中在中低端产品市场；在国内液态食品包装机械中高端产品市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。

2、下游行业对金属包装行业的影响

食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业最大的下游市场。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用在果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品的包装上；而在啤酒行业，金属易拉罐灌装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷地享用啤酒的主要方式之一。食品行业中，宠物食品迅速增长，表现亮眼。除此之外，母婴行业和日化行业也在金属包装下游行业中占据关键地位。

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（1）软饮料行业

随着居民收入水平的提高、生活观念的转变、生活节奏的加快，我国消费者对高品质食品、饮料消费需求日益增长。根据Euromonitor数据，2021年我国软饮料市场规模已达到4,868.33亿元，近五年复合增速达到了8.62%，预计2025年市场规模将达到7,753亿元，继续推动我国金属包装行业持续增长。

（2）啤酒行业

由于啤酒中溶有二氧化碳且容易氧化，对包装容器的密闭性和强度有一定的要求，因而包装材料一般以玻璃瓶、金属二片罐为主。根据Euromonitor数据，2016年以来啤酒产品玻璃包装占比持续下降，金属包装占比稳定上升，2020年我国金属包装占啤酒包装总量的29.18%。从啤酒罐化率来看，Euromonitor数据显示，我国啤酒罐化率已由2014年的21.3%提升至2021年的30.3%，但仍显著低于全球平均48.4%、美日等发达国家65%以上的啤酒罐化率水平。我国未来罐化率提升空间仍广阔。

图表：2016-2021年部分地区、国家啤酒罐化率情况

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（3）奶粉行业

作为三片罐的另一应用场景，奶粉罐在出生率逐年下降的大背景下依靠消费升级、价格提升进一步驱动市场增长。根据Wind数据，2009-2021年我国奶粉行业经历了量价齐升的过程，国产品牌婴幼儿奶粉产品零售价年度平均值由

125.03元/公斤提升至214.01元/公斤，CAGR为4.58%；国内全脂奶粉和脱脂奶粉消费总额由127.8万吨提升至225.3万吨，CAGR为4.84%。下游奶粉行业的持续扩张将拉动金属包装行业需求继续增长。

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（4）宠物食品行业

中国宠物行业起步较晚，萌芽于20世纪90年代，2001-2009年初步发展。2010年以来，在居民消费能力、消费观念以及电商的快速普及等共同作用下，我国宠物行业规模持续快速扩张。其中，宠物食品是宠物消费最大的细分市场，占比50.5%，市场空间广阔。根据历年《中国宠物行业白皮书》，2017年至2021年，我国宠物食品市场规模年均复合增长率为16.75%，远大于同期社会消费品零售总额4.74%的复合增长率。目前，国内宠物食品行业市场需求快速成长，市场集中度在逐渐提高，竞争愈发激烈，竞争者纷纷扩产以抢占市场份额，丰富自身的产品组合，注重自身品牌建设。

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塑料包装和金属包装是宠物食品包装的主流。一般来说，干粮和零食主要使用塑料材质为主的包装，湿粮更多选择金属或铝塑包装。根据浙商证券研究，2020年我国湿粮占宠物食品份额约20%，与美国50%的比重相比具有较大发展前景。宠物食品尤其是湿粮的需求快速增长将持续推动我国金属包装市场的发展。

九、公司主要业务情况

（一）公司经营范围

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（二）公司主营业务及产品

1、公司主营业务

2、公司主要产品及服务

（1）公司主要产品

公司的主要产品包括三片罐产品和二片罐产品，三片罐按用途可分为食品罐和饮料罐，公司主要产品及用途如下所示：

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公司三片罐事业部在国内拥有15家制罐生产基地，年产能约90亿罐，产业遍布北京、湖北、广东、江苏、贵州、辽宁、山东、四川、浙江、天津、福建、黑龙江、河北等地区，产品涵盖功能饮料、植物蛋白饮料、乳饮料、果蔬汁饮料、即饮茶饮料、番茄罐头、海鲜罐头、调味品、宠物食品、水果罐头、滋补品、啤酒、乳粉等，是全国范围内产品品类最齐全、生产规模最大的食品级金属包装经营系统。公司二片罐事业部拥有11家制罐生产基地，年产能约135亿罐，生产线布局浙江、广东、广西、山东、陕西、湖北，产品领域涵盖啤酒、碳酸饮料、功能饮料、植物蛋白饮料、植物饮料、果醋饮料、果蔬汁饮料、预调鸡尾酒、即饮茶饮料、即饮咖啡、调味品、含乳饮料等，是在全国范围内品类覆盖最广、罐型型号最全、生产线最先进化的食品级金属二片罐包装经营系统之一。2021年，公司完成了对Jamestrong包装业务的收购工作，在“三片罐+二片罐”的主要产品系列之外，积极拓展下游客户需求，优化公司产品结构。截至募集说明书签署日，Jamestrong在澳大利亚和新西兰合计拥有6家制罐工厂、1家

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制盖工厂，主要向澳大利亚、新西兰市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供金属食品罐、奶粉罐和气雾罐包装产品，21年年产能分别约为5.8亿罐、1.7亿罐及2.5亿罐，客户包括亨氏、联合利华、辛莱特等国际知名食品、日化行业企业。

（2）公司主要服务

公司提供的主要服务为灌装服务，其是指经过前处理、水处理、均质、灌装封口等工序，将预热的或冷的产品灌装入瓶（罐）内，封盖后进行巴氏杀菌或高温杀菌，然后制成产品的生产工艺和服务。公司自2014年公司开始布局灌装业务，具备先发优势，目前公司拥有4家生产制造基地，年产能超过20亿罐，产业遍布湖北、辽宁、云南、四川地区，拥有多条国际先进的生产流水线和多套检验检测设备，产品领域涵盖碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、植物饮料、含乳饮料、保健饮料等。

（三）公司主要经营模式

1、经营模式概述

公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时公司持续完善和拓展生产布局，提升新客户开发能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面公司已建立起强有力的竞争优势。

公司目前的整体经营模式特点如下：

2、采购模式

公司采取集中采购、分散执行的采购模式。对于主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，各分

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子公司根据未来的生产任务具体执行原辅料采购。公司与重要供应商结成战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。

（1）集中采购、分散执行

对于马口铁、铝材、盖子、涂料等原材料，公司供应链管理中心统一制定出年度采购策略，确定供货渠道，进行供应商的选择与评定，并就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与重要的供应商签订长期协议。在此基础上，各分子公司在年度协议框架范围内根据未来3至4个月的生产任务执行具体的采购，按照既定的价格，进行具体订单的下达、结算、跟踪等。公司统一对主要原材料采购进行监督管理，并对采购结果进行分析总结。

（2）与主要供应商建立长期战略合作关系

二片罐的主要原材料主要为铝材，三片罐产品的主要原材料为马口铁。公司一般会与产品质量稳定可靠、价格具有比较优势、供应能力强的重要供应商签订长期协议。随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障。

3、生产模式

（1）“跟进式”生产布局

公司采取“跟进式”生产布局模式，即跟随核心客户的生产布局而建立生产基地。公司一贯坚持“与核心客户形成相互依托”的发展战略，“跟进式”布局模式能够更好地贴近客户，提高响应速度，实现技术开发的柔性化，及时了解客户需求的变化并对生产做出及时调整。作为一种中间产品，金属包装具有单体体积大、重量轻、价值量小的特点，长途运输十分不经济，而采取“跟进式”布局能够最大程度地降低运输成本，保证公司产品的成本竞争力。

公司所采用的“跟进式”生产布局模式可进一步分为“共生型生产布局”和“贴近式生产布局”。“共生型生产布局”是指在核心客户条件允许的情况下，公司直接租用其场地进行生产，使公司的生产场地与核心客户的生产场地整体上融为一体，但空间上又保持相对独立。“贴近式生产布局”是指在核心客户场地有

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限的情况下，公司在距其生产场地不远处独立购置或租赁生产场地，在较为经济的运输半径内为核心客户供应产品。

（2）以销定产

公司实行以销定产的生产模式。在与客户建立合作关系后，公司一般在每年底与客户就下一年的供应量、定价机制、付款方式、产品要求等进行沟通，并签署下一年的年度合同。对于已建立长期稳定合作关系的主要核心客户，公司还会与其签订长期协议。在长期协议、年度合同的基础上，客户根据自身需求计划向公司通报其每批次的具体需求量，公司根据客户的具体需求量和自身产能分布情况在公司内部分配生产任务，并由客户与公司及各分子公司分别签订具体订单，公司及各分子公司按照具体订单安排生产。公司生产所遵循的计划、准备和实施程序具体情况如下：

1）生产计划

公司生产计划部根据市场销售计划，结合公司的设备产能，综合考虑成品库存情况，与各公司生产部门沟通，编制生产计划及物料需求计划。

2）生产准备

公司采购部根据生产计划及物料需求计划、材料库存和材料资源情况，并与各公司采购部门沟通后，编制材料采购计划。各子公司采购部编制并向供应商下达《原辅材料采购订货单》，跟踪采购订单的执行过程。

3）生产实施

公司采取动态存货控制政策，对原材料及成品存货水平进行监测与控制，以加强存货管理，保证库存物资既能满足生产需要，又能最有效利用资金。公司生产管理部部长根据需要组织采购部、市场部、储运部、资金部制定或调整库存标准。若采购过程中供应市场、供应商、采购周期等发生变化，或物料库存超出库存标准，或资金周转不畅，公司采购部、储运部或资金部可分别向公司生产管理部提出调整库存标准建议，使得库存量水平能及时满足生产需要。

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4、销售模式

公司直接面向终端客户，采取直接销售模式，经过多年发展，公司与主要核心客户形成了长期合作关系。

（1）直接销售

公司直接面向客户，采取直接销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。

（2）与主要核心客户为长期合作关系

经过多年发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，其中包括红牛、飞鹤、君乐宝、旺旺、承德露露、林家铺子、东鹏特饮、健力宝、安利、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、雪花啤酒、加多宝、可口可乐、百事可乐、元气森林、天地壹号等知名快消品企业。在国外，公司落地澳新市场业务布局，在报告期内完成了对澳洲Jamestrong包装业务收购工作，与亨氏、联合利华、A2奶粉等国际知名食品饮料客户建立了战略合作关系，公司成为新西兰A2奶粉独家供罐商。

定价方式上，公司主要采用成本加成的定价方式，对主要客户的销售价格根据马口铁、铝材等主要原材料价格波动情况予以调整。除此之外，公司亦结合不同产品的市场竞争状况、商务协商情况及与不同客户的合作情况，对部分客户采取相对稳定的市场价格。

客户信用政策上，公司综合考虑与不同客户之间的合作历史、信用状况，并通过与客户协商的方式确定信用政策。公司主要客户为大中型食品饮料生产商，采购规模较大，一般给予一定期间的信用账期。报告期内公司应收账款主要集中

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在前十大客户，该类客户均为国内知名企业，与公司保持良好的长期合作关系，信用度较好，针对该类客户，公司采取的主要账期为30-90天。对于其他客户，一般采取全额预付或部分预付、120天及180天账期等多种信用方式。

（四）公司的生产、销售情况和主要客户

1、产能利用情况和主要产品的产销情况

（1）制罐业务

报告期内，公司制罐业务产能利用情况和产销情况如下：

报告期内，公司制罐业务产能利用率分别为77.16%、70.97%、84.88%及

80.04%，除2020年受疫情停工停产影响导致下滑外，公司产能利用率逐年提升。公司采用以销定产的生产模式，报告期内产销率分别为98.13%、99.56%、

99.50%及101.30%。公司不断强化对各产品应用领域市场需求的跟踪、预测，加强与下游客户的紧密沟通，及时了解客户需求的变化，合理控制各类别产品的安全库存，有效保证了产品销售效率处在较高水平。

（2）灌装业务

报告期内，公司灌装业务产能利用情况和产销情况如下：

报告期内，公司灌装业务产能利用率分别为39.90%、40.89%、45.89%及

29.83%，产销率分别为94.68%、104.40%、99.34%及100.49%。公司灌装业务产

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能利用率较低，主要原因为公司灌装生产线主要用于下游食品饮料客户的产能补充，其产能设计需根据客户最高峰的需求并预留一定的冗余空间来配置，符合行业惯例。

2、公司对主要客户的销售情况

（1）报告期内公司向前五大客户销售情况

报告期内，公司前五名客户销售额及其占营业收入的比例情况如下：

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报告期内，公司向前五名客户销售收入分别为611,886.41万元、709,359.72万元、809,431.61万元及648,313.45万元，占营业收入比重分别为59.14%、

61.42%、58.30%及59.67%。

（2）报告期内向单个客户销售占比超过30%的说明

中国红牛是公司的第一大客户，报告期内公司向中国红牛的销售收入分别为472,724.69万元、485,467.28万元、496,032.49万元和372,108.10万元，占营业收入的比重分别为45.69%、42.03%、35.72%和34.25%。金属包装产品单位体积相对较大而单位价值量相对较低，使得其运输和仓储成本相对较高，且客户对于金属包装企业的响应速度要求较高，为此，国内外食品饮料企业与金属包装企业往往深度绑定，从而便于统筹规划生产及储运能力，达到降本增效的目的。中国红牛作为国内功能饮料龙头企业，其业务体量较大，能够为金属包装合作企业带来持续、稳定的订单需求。公司基于行业发展特性，坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与中国红牛维持着长期、稳定的商业合作关系，以促进公司收入、利润水平的良性发展。同时，公司一直致力于拓展产品线、开拓新客户，公司二片罐业务规模稳步提升，向中国红牛销售占营业收入比重持续下降，公司经营业绩对于中国红牛的依赖程度逐渐降低。

（3）报告期内向前五大客户销售占比超过50%的说明

报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重超过50%，主要系公司向中国红牛的销售收入规模较大，分别占向前五大客户销售收入总额的

77.26%、68.44%、61.28%和57.40%。公司前五大客户中其余四家的销售收入占比较低且分布较为平均。

（4）报告期内新增前五大客户的说明

2020年度，公司新增的前五大客户为客户F和客户G，2021年度和2022年1-9月公司无新增前五大客户。报告期内新增前五大客户的具体情况如下：

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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持股公司5%以上股份的股东与报告期内前五名客户不存在关联关系，亦未持有其权益。

（五）公司采购情况

1、主要原材料采购情况

公司产品主要原材料为马口铁、铝材等，公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，具有规模采购优势，能够与上游供应商达成战略采购协议，获得相对优惠的采购价格。

报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

采购数量方面，报告期内公司马口铁的采购量分别为25.85万吨、31.06万吨、24.03万吨和17.28万吨，同期铝材的采购量分别为11.69万吨、16.39万吨、

20.14万吨和13.92万吨。随着二片罐业务规模扩大，公司铝材的采购量逐年增长。马口铁采购量2021年有所下降，主要系当年面对疫情反复和供应链冲击，公司开展降本增效、精益生产等工作，在满足的生产的基础上降低马口铁的采购量所致。

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采购价格方面，报告期内公司马口铁的采购单价分别为6,256.19元/吨、6,240.65元/吨、7,512.88元/吨和8,358.82元/吨，铝材采购均价分别为17,597.70元/吨、16,521.41元/吨、20,262.02元/吨和23,772.43元/吨。自2021年以来，马口铁、铝材价格持续上涨，公司采购原材料单价变动趋势与市场价格走势基本一致。

2、能源供应情况

公司生产经营所需的主要能源为电力、燃气和少量的水，占生产成本的比重相对较小。报告期内，公司及各分子公司所处地区的能源供应较为充足，未对生产造成重大不利影响。

3、公司向主要供应商的采购情况

（1）报告期内公司向前五大供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

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报告期内，公司向前五大供应商合计采购额分别为299,566.68万元、369,331.68万元、617,441.26万元和437,028.34万元，占发行人采购总额的比例分别为45.72%、42.65%、60.43%和55.99%。报告期内公司不存在向单个供应商采购占比超过30%的情形。

（2）报告期内向前五大供应商采购占比超过50%的说明

2021年及2022年1-9月，公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例均超过了50%，主要系公司产品结构较为简单，原材料具有高度重合性，主要为马口铁和铝材，供应商所处行业较为集中；同时，公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，能够充分发挥规模采购优势，获得更加优惠的采购价格，降低采购成本。

（3）报告期内新增前五大供应商的说明

2020年度，公司新增的前五大供应商为供应商F和供应商G，2021年度和2022年1-9月公司无新增前五大供应商。报告期内新增前五大供应商的具体情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持股公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系，亦未持有其权益。

（六）公司境内外销售、采购情况

1、公司境内外销售情况

报告期内，公司境内外销售情况如下表所示：

报告期内公司营业收入以境内地区收入为主，境内地区收入分别为919,089.39万元、1,045,828.52万元、1,295,130.37万元和994,800.08万元，占营业收入的比重分别为88.84%、90.56%、93.28%和91.57%。

报告期内，公司境外地区收入分别为115,509.63万元、109,134.18万元、93,367.65万元及91,643.77万元，占营业收入比重分别为11.16%、9.45%、6.72%及8.44%，比例相对较低。境外地区收入主要由Jamestrong在澳大利亚及新西兰从事的奶粉罐、食品罐及气雾罐业务及欧塞尔体育业务收入等构成。

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2、公司境内外采购情况

公司生产经营所需的主要原材料为马口铁、铝材等，报告期内，马口铁及铝材境内外采购情况如下：

报告期内，公司马口铁境外采购金额分别为30,062.36万元、23,601.40万元、15,410.81万元及9,835.24万元，占马口铁采购总额比例分别为18.59%、12.18%、

8.54%及6.81%；铝材境外采购金额分别为6,000.90万元、4,420.85万元、6,661.44万元及4,841.16万元，占铝材采购总额比例分别为2.92%、1.63%、1.63%及1.46%。境外马口铁及铝材采购主要为Jamestrong在澳大利亚及新西兰从事的奶粉罐、食品罐及气雾罐业务经营所需的采购，境外采购占比处于较低水平。

（七）公司安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

公司一直坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，强化安全生产工作，贯彻“科学发展、安全发展”的理念，落实安全生产主体责任和环境保护责任，强化安全生产、职业健康、环境保护和防恐维稳工作，使公司的安全生产、职业健康、环境保护工作继续深入开展。

公司为保证安全生产，建立并完善了安全管理制度体系，严格执行公司内部《安全生产检查制度》《安全生产事故报告和处理制度》等安全管理规定。公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，确保公司安全生产工作的正常开展。公司和各分子公司均建立安全生产管理机构，成立安全生产委员会或安全生产领导小组，下设安全生产

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办公室，配备专职及兼职安全生产管理人员，具体负责各单位的安全生产工作。各分子公司总经理为本企业安全生产第一责任人，公司领导班子成员实行“一岗双责”。

2、环境保护情况

（1）调整能源结构

公司采用电能、太阳能等较清洁能源，减少高碳排放能源使用；RTO产生热量进行热量回收；厂内优先使用电动叉车，减少柴油叉车使用；厂区有害生物防治诱捕灯，采用太阳能电池供电。

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（2）参与光伏合作项目

公司二片罐部分工厂与第三方公司达成光伏发电合作协议，助力构建绿色制造体系，减少碳排放。继浙江奥瑞金、广东奥瑞金屋顶光伏项目投入使用后，2022年初湖北包装、山东奥瑞金厂房顶启动光伏项目，这有助于降低企业的用能成本，缓解用电难题，也为企业绿色发展、落实节能减排指标等发挥了积极作用。

（3）发展循环经济

公司将绿色循环发展模式作为企业可持续发展战略的重要内容。2020年10月，公司联合产业链各界力量在国家“无废城市”试点地区浙江绍兴成立了国内第一家“包装物回收中心”——有伴智瑞，连接回收者与再生企业，为保级重熔、CantoCan回收模式奠定基础。

（4）研发绿色新材料

在新材料应用方面，公司践行产业绿色发展模式，自成立之初坚持探索创新各种低碳、环保、绿色的包装材料，从早期的仿瓷涂料、粉末补涂、DR材到近些年的覆膜铁，在国内率先开展覆膜铁的研发与市场化推广。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）加大产品开发与技术创新

公司将通过持续加大研发力度，密切跟进世界先进技术，积极探索低碳发展模式，以金属包装材料的创新和应用为突破口，开发节能节材、减排环保、安全方便的绿色包装产品，为实现跨越式发展进行技术储备。

公司将通过包装减量化技术的研发与推广，降低产品成本，提高产品市场竞争力；通过加强对金属包装产品各项应用性能的研究，深化对产品的认识，以满足客户不同层次的需求；通过对包装材料各项性能的研究，开发新型的金属包装材料，为金属包装产品未来实现差异化创造更好的条件。

（2）保障核心客户需求

保障核心客户需求是保持并提高公司盈利能力的关键因素，也是公司持之以恒追求的目标。公司将对食品饮料终端市场保持跟踪，通过加强与核心客户的协

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同机制，提高对市场的预判能力，有效管理库存，完善对核心客户的供应保障机制。同时，继续坚持“与核心客户相互依托”的发展模式和“跟进式”生产布局模式，密切跟踪核心客户的市场拓展计划，合理安排现有生产布局和产能，根据核心客户的要求改进、提高现有装备水平。

（3）培育高成长性新客户

中国是餐饮文化大国，食品、饮料种类繁多，消费者的需求多种多样，随着我国国民经济发展水平不断提高，城乡居民消费能力日益增强，我国食品饮料行业未来将保持持续、快速发展，不断涌现出具备创新能力、善于抓住市场机遇的高成长企业。公司将密切跟踪我国食品饮料行业的发展动态，注重开拓新的高成长性客户，以进一步扩大业务规模，提高盈利能力和抗风险能力。

（4）提高产品配给能力

公司发展前期阶段，受资金实力约束，在生产布局上一直坚持优先保障核心客户的产品供应，尽管公司具有多方面的竞争优势，但由于产能限制，公司的产品配给能力一直有待提高。本次发行后，公司通过实施募集资金投资项目有力提升公司产能储备和供货能力。公司将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，增强公司的长期竞争优势。

（5）适时参与行业整合

我国金属包装行业企业数量众多，但多数为中小型企业，行业集中度低，整体技术水平不高，这样的格局导致目前行业规模效应不足，主要表现为市场中存在多种不当竞争行为，导致市场价格的波动性大，企业生存状态不稳定。公司将按照发展战略要求，发挥公司品牌优势和资金优势，择机对其他同行业企业进行收购兼并，以低成本实现扩大规模、多元化发展、完善产业链等多项目标。

（6）完善人力资源规划

人力资源是企业发展规划实施重要的原动力。公司将进一步完善人力资源发展规划，建立员工、公司与股东之间的利益共享和约束机制，将员工利益、股东利益和公司利益更紧密地结合在一起，完善公司的治理结构。通过建立良好的人才开发、培养和激励机制和全方位、多维的量化绩效考核体系，优化人才选拔程

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序，加大人才引进力度，促进公司吸引、培养和保有一批懂管理、通业务、具备实践经验的高素质职业经理人队伍，平衡公司短期目标与长期目标，激励价值的持续创造，增强公司竞争力，保证企业的长期稳定健康发展。

2、未来发展战略

奥瑞金作为金属包装行业龙头企业，多年来始终坚守“综合包装整体解决方案提供商”的战略定位，推动公司由一家制罐企业，发展成为一家具备包装设计制造与灌装服务、品牌策划与智能营销、循环再生业务等全产业链服务能力的包装龙头企业。未来，公司将矢志践行“包装+”战略方向，依托在技术研发、智能制造、品牌共推、多元化营销等多重领域优势，增强中国制造的责任感和荣誉感，从品牌的幕后走向前端，打开成长新空间。

十、与产品有关的技术情况

（一）公司研发投入情况

公司始终高度重视技术研发对公司业务发展的推动作用，每年投入大量经费进行新技术、新产品的研发工作，报告期内公司研发费用投入情况如下表所示：

最近三年公司研发费用逐年减少，系2020年以来，受疫情物流管控影响，公司模具等研发设备的采购规模下降所致。同时，公司一物一码智能赋码系统及在金属包装上的应用、全开盖拉环赋可变二维码及其应用技术开发等智能化包装项目于2019年结题，委托研究开发费及设备购置支出大幅下降。此外，公司受疫情影响，部分研发项目实施延后，部分研发项目结题且新的研发项目尚未进入密集的实验阶段，使得最近三年公司研发费用逐年减少。

（二）公司研发人员情况

报告期内，公司拥有一支高素质的人才队伍，公司现有的研发人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，是构成公司竞争优势的重要基础。

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报告期各期末，公司研发人员分别为81人、73人、63人及68人，占员工人数比例为1.94%、1.74%、1.49%和1.57%。报告期内，公司研发人员相对稳定，未发生重大不利变动。

（三）公司核心技术的情况

公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，围绕市场需求，在生产实践中进行经验总结，不断提高产品生产工艺技术，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过CNAS认证的金属包装检测分析实验室，可以从原材料到产品进行严格的质量控制。

根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。公司主要产品的技术水平如下表所示：

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（四）报告期内主要研发成果

公司目前已拥有发明专利36项、实用新型专利82项和软件著作权5项，覆盖金属包装行业核心技术的各个层面。

报告期内公司研发形成的重要专利情况如下：

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公司核心技术主要源于自主研发，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。

十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）主要固定资产

1、固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备和办公设备。截至2022年9月30日，公司固定资产整体情况如下：

2、自有土地、房产情况

（1）发行人在境内已取得权属证书的自有土地使用权和房产情况

截至2022年9月30日，公司及其境内控股子公司在中国境内拥有的已取得权属证书的土地使用权和房产具体情况参见附表三。

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（2）发行人在境内尚未取得权属证书的自有房产情况

海南奥瑞金建设的位于文昌清澜开发区起步工业区占地面积为5,260.88平方米的厂房尚未取得权属证书。根据海南奥瑞金的说明，该厂房建筑项目已获得当地政府投建批复，并于2013年8月建成。因海南省文昌市政府未统一建立市政污水排污管道，亦未建设污水处理厂，海南奥瑞金自行处理生产排污水无法达到国家环保要求，导致该厂房无法通过验收。自2018年11月起，该厂房内未进行任何生产经营，后续亦无安排生产经营活动的计划，且已被当地政府列入搬迁规划。

（3）发行人在境外拥有的不动产情况

截至2022年9月30日，公司及其控股子公司在境外拥有不动产情况如下：

1）澳大利亚景顺在澳大利亚拥有位于“42BartonRoad,KyabramVictoria3620”及“40BartonRoad,KyabramVictoria3620”的两处土地及地上建筑，地块面积分别为16,200平方米及32,480平方米，房屋面积分别为8,337平方米及19,370平方米，用途均为制罐，该等土地上均设有抵押权。

2）新西兰景顺在新西兰拥有位于“301KingStreetNorth,Hastings”的土地及地上建筑，地块面积为12,243平方米，可出租建筑面积为10,168平方米，用途为制罐，该土地及建筑物上设有抵押权。

3）欧塞尔在法国拥有位于“RoutedeVaux,89000AUXERRE”的权属证书编为“CN12,66,90,101,103,116,119”的房屋，面积约为27,265平方米，和权属证书编号为“CN0091,0092,115”的房屋，面积约为13,358平方米，以及位于“AvenueYVER,89000AUXERRE”的权属证书编号为“CN0109”的房屋，面积约为3,253平方米，上述房屋用途均为足球俱乐部设施。

3、租赁土地、房产情况

截至2022年9月30日，公司及其控股子公司租赁使用的土地、房产具体情况参见附表四。其中，发行人子公司昆明景润租赁的一处土地、房产，存在未办理取得权属证书、土地的使用权类型为划拨的情形，具体情况如下：

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昆明景润租用云南省烟草公司昆明市公司嵩明分公司（以下简称“云南烟草嵩明分公司”）复烤厂土地并代管复烤厂及其他附着物、设施，房产面积为38,944.62平方米，租赁期限为2019年12月10日至2024年12月9日。该处租赁使用的房产尚未取得权属证书，但出租方已就该等厂房所在土地取得了国有土地使用证，土地的使用权类型为划拨，用途为工业用地。

（二）无形资产

1、商标

截至2022年9月30日，公司及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标情况参见附表五。

2、专利权

截至2022年9月30日，公司及其境内控股子公司在中国境内拥有的专利情况参见附表六。

3、软件著作权和作品著作权

截至2022年9月30日，公司及其境内控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权和作品著作权情况参见附表七。

4、域名

截至2022年9月30日，公司及其境内控股子公司在中国境内拥有1项域名，该等域名的具体情况如下：

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（三）特许经营权情况

2015年6月16日，发行人与东乡（香港）实业有限公司（以下简称“东乡”）签订了编号为ORG-RD-20150616号的《技术许可合同》，获得被许可人东乡从日本环宇制罐株式会社（以下简称“环宇制罐”）处得到的铝罐生产技术使用许可，且该再许可得到了环宇制罐的同意，有效期为10年。

十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

十三、境外经营情况

公司拥有6家香港全资子公司，分别为：奥瑞金国际、奥瑞金发展、奥瑞泰发展、奥瑞泰体育、环球投资以及香港景顺；1家法国全资子公司：奥瑞金美食；1家法国控股子公司：欧塞尔（持有其90.33%股权）；3家澳洲全资子公司：澳洲景顺、新西兰景顺、澳大利亚景顺。境外子公司情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人分公司及重要控股、参股公司的基本情况”。上述境外子公司固定资产情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况”之“（一）主要固定资产”。

报告期内，公司境外子公司经营管理情况良好，境外收入分别为115,509.63万元、109,134.18万元、93,367.65万元和91,643.77万元，占营业收入的比例为

11.16%、9.45%、6.72%和8.44%。

十四、报告期内公司分红情况

公司现行利润分配政策具体参见本募集说明书“重大事项提示”之“三、公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（一）公司现行利润分配政策”。

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最近三年，公司利润分配情况如下：

公司未分配利润的使用情况具体参见本募集说明书“重大事项提示”之“三、公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（三）未分配利润的使用情况”。

本次发行前滚存利润分配政策具体参见本募集说明书“重大事项提示”之“三、公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（四）本次发行前滚存利润分配政策”。

（五）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为68,324.34万元、70,743.02万元、90,511.72万元和54,346.69万元（2019年、2020年数据

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为追溯调整前口径）。随着公司收入规模的扩大，盈利水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司利润分配的因素主要包括公司的盈利水平、金属包装行业特点及行业发展阶段、自身经营模式及是否有重大资金支出安排等。

（六）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司报告期内实现的可分配利润均为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，再经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况

（一）最近三年债券发行和偿还情况

最新三年，公司债券发行及偿还情况如下：

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根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]237号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过15.00亿元的公司债券，发行日期为2016年4月13日，每张面值100元，债券期限为5年。该债券为固定利率债券，在债券存续期前3年内票面利率为4.00%。在第3年末，如果发行人选择不上调票面利率，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；如果发行人选择上调票面利率，则本次债券在后2年的利率为4.00%加上上调点数，每年付息一次。该债券于2021年4月12日完成剩余本息兑付并摘牌。经中国证券监督管理委员会2019年12月6日下发的证监许可[2019]2700号《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额为108,680.00万元可转换公司债券，期限6年，每张债券面值人民币100.00元，按面值发行。2020年2月11日，公司成功发行规模为108,680.00万元的可转债，债券简称为“奥瑞转债”，债券代码为“128096.SZ”。2022年1月24日，公司召开第四届董事会2022年第一次会议，决定行使“奥瑞转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”登记在册的未转股的“奥瑞转债”全部赎回。2022年3月9日，“奥瑞转债”在深圳证券交易所摘牌。

综上，公司最近三年已公开发行公司债券或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为56,075.17万元、75,630.57万元及90,511.72万元，最近三年实现的年均净利润为74,072.49万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（以上数据均已进行追溯调整）。

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第五节财务会计信息与管理层分析如无特别说明，本节引用的财务数据以公司2019年-2021年追溯重述口径审阅报告、2021年审计报告和未经审计的2022年1-9月财务报表为基础，未考虑执行《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定追溯调整事项对2019-2021年财务数据的影响。

公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查文件之审计报告及财务报告、审阅报告全文。

二、最近三年及一期财务报告的审计意见

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2020）第10028号、普华永道中天审字（2021）第10028号和普华永道中天审字（2022）第10028号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2022年1-9月财务报表未经审计。

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追溯调整的合并财务报表，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第0008号）。

三、最近三年及一期财务报告

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并资产负债表（续）

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3、母公司资产负债表

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4、母公司资产负债表（续）

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（二）利润表

1、合并利润表

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2、母公司利润表

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（三）现金流量表

1、合并现金流量表

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2、母公司现金流量表

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四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

（二）合并财务报表范围

截至2022年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况详见本募集说明书附表一。

（三）报告期内合并财务报表范围的变化情况

2019年度，新纳入合并报表范围内的主体有7家，其中，新设立2家，公司设立全资子公司奥瑞金（湖北）销售有限公司，控股子公司AJAFootballS.A.S投资设立全资子公司奥克赛尔（上海）体育发展有限公司；非同一控制下企业合并5家，公司收购波尔亚太四家工厂波尔亚太（佛山）金属容器有限公司、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司和波尔亚太（北京）金属容器有限公司，公司孙公司西藏瑞达新材料技术有限公司收购江西省威佰贸易有限公司；不再纳入合并范围内的主体3家，公司注销泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司，出售北京奥金智策传媒科技有限公司和圈码互联（北京）科技有限公司的股权。

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2020年度，新纳入合并报表范围内的主体有3家，公司出资设立子公司绍兴市有伴智瑞再生资源有限公司，公司全资子公司奥瑞金（佛山）包装有限公司投资设立子公司奥瑞金（江门）包装有限公司，公司全资子公司北京奥瑞泰投资管理有限公司与公司下属全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司共同出资设立子公司咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙）。2021年度，新纳入合并报表范围内的主体有9家，其中，公司同一控制下企业合并的公司4家，分别是香港景顺投资控股有限公司、JamestrongAustralasiaHoldingsPtyLtd、JamestrongPackagingAustralia和JamestrongPackagingNewZealand；新设子公司5家，分别是奥瑞金（克东）包装有限公司、贵州奥瑞金包装有限公司、黑龙江奥瑞金印刷科技有限公司、奥瑞金（枣庄）包装有限公司、奥瑞金包装（福建）有限公司；注销子公司3家，分别是新疆奥瑞金包装容器有限公司、河南奥瑞金食品工业有限公司和香港奥瑞金贝亚有限公司。

2022年1-9月，新纳入合并报表范围内的主体有2家，为新设全资子公司承德奥瑞金包装有限公司及控股子公司北京市蓝鹏瑞驰科技有限公司。

五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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（二）其他主要财务指标

公司最近三年及一期其他主要财务指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］

6、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

10、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

11、2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司的非经常性损益（“-”为损失）情况如下表所示：

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六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2019年重要的会计政策变更

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“通知”）（财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》）（以下简称“非货币性资产交换准则”）和《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“债务重组准则”）。

公司于2019年采用上述新金融工具准则、修订后的非货币性资产交换准则及债务重组准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对公司无显著影响，其他修订对公司合并报表的影响列示如下：

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（1）一般企业报表格式的修改

（2）新金融工具准则对合并报表的影响

2019年1月1日，公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

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2、2020年重要的会计政策变更

（1）新收入准则对合并报表的影响

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3、2021年重要的会计政策变更

2021年1月1日，公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：

4、2022年1-9月重要的会计政策变更

财政部2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司报告期无重大会计差错更正的情况。

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七、财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

报告期各期末，公司资产总额分别为1,562,545.32万元、1,591,308.08万元、1,665,186.41万元及1,728,061.91万元，公司资产规模呈上升趋势。其中2020年末资产总额较2019年末增加28,762.76万元，增加1.84%；2021年末资产总额较2020年末增加73,878.33万元，增加4.64%；2022年9月末资产总额较上年末增加62,875.50万元，增加3.78%。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为34.62%、38.53%、

42.15%及44.58%，呈上升趋势。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况具体如下：

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90.93%及93.53%。

（1）货币资金

报告期各期末，货币资金构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司货币资金分别为59,318.95万元、103,019.68万元、94,185.95万元及91,893.71万元，占流动资产的比例分别为10.96%、16.80%、

13.42%及11.93%，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金总额分别为13,553.07万元、6,692.30万元、12,837.96万元及11,874.90万元，公司受限制的货币资金主要为用于质押借款的定期存款、因未决诉讼而被设定财产保全的资金以及向银行申请开具信用证、保函及银行承兑汇票所存入的保证金存款。

（2）衍生金融资产

报告期各期末，衍生金融资产构成情况具体如下：

报告期各期末，公司衍生金融资产分别为0.00万元、0.00万元、790.75万元及1,827.15万元，占流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.11%及0.24%，

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主要为公司购买的远期外汇合同及铝材期货合约，公司通过购买远期外汇合同及期货合约锁定汇率和规避铝材价格波动风险，并非以投资收益为主要目的，而是配合公司主营业务对冲风险，满足公司实际经营需要，不属于财务性投资。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为10,509.12万元、15,092.87万元、16,281.86万元和20,631.93万元，占流动资产的比例分别为1.94%、2.46%、2.32%及2.68%，占各期营业收入比重分别为1.02%、1.31%、

1.17%及1.42%（2022年1-9月占营业收入数据已做年化处理）。公司应收票据及应收款项融资主要系客户通过票据形式与公司结算货款而收到的尚未到期的票据，报告期内账面价值逐年提高，主要系公司生产经营规模扩大、销售收入增长所致。

公司商业承兑汇票出票人或承兑人主要为国内知名的大型集团企业，信用风险和延期付款风险很小，商业承兑汇票到期不能兑付的风险较低。报告期内公司不存在到期商业承兑汇票无法兑付的情形。

（4）应收账款

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1）应收账款变动分析报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比重情况如下：

注：2022年1-9月应收账款余额占营业收入比例已年化处理。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为295,015.32万元、290,221.27万元、314,069.98万元及412,129.60万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为

28.51%、25.13%、22.62%及28.45%。公司应收账款余额占营业收入比例相对稳定。

2）应收账款账龄分析情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

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报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为91.61%、89.46%、94.47%及95.63%，是应收账款的主要组成部分，应收账款质量较好，发生坏账风险较小。

3）公司应收账款的坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为26,172.55万元、25,683.78万元、18,070.57万元和18,268.15万元，占应收账款余额的比重分别为8.87%、

8.85%、5.75%和4.43%，呈下降趋势。2021年，公司应收账款坏账准备余额减少7,613.21万元，降幅29.64%，主要系公司客户普罗旺斯食品（天津）有限公司于2021年完成破产注销程序，公司相应核销其坏账准备5,300.00万元所致。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提情况符合谨慎性原则和公司实际情况。

4）应收账款客户分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：

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报告期各期，应收账款前五名客户的余额分别为96,689.17万元、127,390.63万元、119,981.41万元及176,071.11万元，占公司应收账款余额总额的比例分别为32.77%、43.89%、38.20%及42.72%，整体较为平稳。

2019年末，公司应收加多宝13,279.49万元，该笔应收账款累计计提坏账准备1,260.29万元，主要系加多宝自2018年以来生产经营受外部因素影响，经营状况出现下滑，导致加多宝对公司款项支付逾期。公司综合评估了加多宝的经营状况改善、签订的还款计划及执行情况、补充设备抵押等因素，对加多宝的应收款项计提了相应的坏账准备。随着加多宝经营情况逐步改善，回款相应增加，相应坏账准备在报告期内均全额转回。

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2021年末，公司应收普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司12,572.37万元，该笔应收账款累计计提了12,572.37万元坏账准备，主要系该客户2015年以来经营状况持续恶化，公司于2016年全额计提了坏账准备。目前普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司已进入破产清算程序，截至2022年9月30日，该笔应收款项余额未发生变化，因破产清算工作尚在进行中，公司尚未核销该笔应收账款。

除上述客户外，报告期内公司应收账款前五名客户整体回款情况良好，公司根据预期信用损失率计提的坏账准备较少。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项的账龄结构情况如下：

报告期各期末，公司预付款项分别为21,909.91万元、26,501.18万元、31,811.00万元及24,149.55万元，占流动资产的比例分别为4.05%、4.32%、4.53%及3.13%，账龄主要集中在一年以内。公司预付款项主要为预先支付的材料款。

2019-2021年，公司预付款项金额持续上升，主要系上游原材料价格整体上涨，公司原材料采购支出增加，支付的预付款项相应增多所致。2022年9月末，公司预付款项较上年末减少7,661.45万元。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款及款项性质情况如下：

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报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为10,145.15万元、13,944.61万元、9,533.13万元及15,251.96万元，占流动资产的比例分别为1.88%、2.27%、

1.36%及1.98%，占比较小。

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为143,045.45万元、162,656.21万元、216,226.75万元及210,572.77万元，占流动资产的比例分别为26.44%、26.53%、

30.81%和27.33%。公司2021年末存货账面价值较2020年末增加53,570.54万元，增长32.93%，其中原材料账面价值增加34,410.56万元，主要原因为：1）2021年公司整体经营规模扩大，存货规模随之增大；2）公司主要原材料铝材及马口铁的价格大幅上涨，当年采购的原材料成本增加。

报告期内，公司存货跌价准备分别为7,168.19万元、7,388.49万元、6,164.14万元及6,357.21万元，整体变化较小。公司对部分存货计提跌价准备主要系因部分原材料及库存商品库龄较长或经营计划的改变，且根据公司的生产和销售计划预期可变现净值低于其账面价值的金额而计提。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司其他流动资产分别为27,247.93万元、27,385.89万元、36,612.79万元及11,636.18万元，占流动资产的比例分别为5.04%、4.47%、5.22%及1.51%。公司其他流动资产主要由待抵扣进项税额构成，报告期内占其他流动资产的比例为91.53%、89.21%、85.90%及69.65%。

2021年末，公司其他流动资产较上年末增加9,226.90万元，增幅33.69%，主要系上游原材料价格整体上涨、公司经营业务规模扩大导致采购支出增加，待抵扣进项税额相应增加7,018.15万元所致。2022年9月末，公司其他流动资产较2021年末减少24,976.61万元，主要系公司本期享受增值税留抵退税政策导致待抵扣进项税额减少所致。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司非流动资产分别为1,021,526.04万元、978,170.14万元、963,322.97万元及957,718.56万元，主要由长期股权投资和固定资产构成，两者合计占非流动资产的比例分别为79.68%、78.20%、74.70%和81.64%。

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（1）长期应收款

报告期各期末，公司长期应收款账面价值构成情况具体如下：

报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为0.00万元、0.00万元、3,899.80万元及3,899.80万元，占公司非流动资产比例分别为0.00%、0.00%、

0.40%和0.41%，占比较小。公司长期应收款主要为公司子公司作为出租人对设备进行融资租赁产生的应收融资租赁款。

（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司长期股权投资净额分别为255,247.74万元、257,817.93万元、264,469.43万元及273,483.74万元，占非流动资产的比重分别为24.99%、

26.36%、27.45%及28.56%。公司将能够施加重大影响的企业作为联营企业核算，主要包括中粮包装、永新股份、沃田集团等企业；公司能够对鸿金莱华实施共同控制，因此将其作为合营企业核算。

2022年9月末，公司长期股权投资减值准备余额为55,700.83万元，其中对中粮包装的减值准备余额为52,041.15万元。

截至本募集说明书签署日，公司对联营企业和合营企业的投资情况，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人分公司及重要控股、参股公司的基本情况”。

（3）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值明细如下：

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公司于2019年1月1日执行新金融工具准则，将可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资。报告期各期末，公司其他权益工具投资余额分别为25,731.17万元、23,186.71万元、13,698.46万元及11,922.16万元，占公司非流动资产的比例分别为2.52%、2.37%、1.42%及1.24%，占比较小。2021年，公司其他权益工具投资减少9,488.25万元，主要系公司出售北京码牛科技股份有限公司、天津卡乐互动科技有限公司全部股权以及SNK部分股权所致。

（4）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产构成情况具体如下：

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,801.59万元、1,778.78万元、

271.00万元及0.00万元，其中股权收购价款补偿权分别为917.87万元、895.06万元、271.00万元及0.00万元。股权收购价款补偿权为公司2019年9月收购波尔亚太中国区四个工厂时，约定在武汉包装交割日后未来三年内奥瑞金如购买武汉包装少数股东股权，波尔亚太需承担购买价款的50%，以1,400,000美元为上限。该项股权收购价款补偿权于2022年9月30日到期终止。

报告期各期末，公司待收回的股权转让收益分别为883.72万元、883.72万元、0.00万元及0.00万元。待收回的股权转让收益为公司下属子公司北京鸿金投资有限公司分期向深圳国泰安教育技术股份有限公司收取的股权回购款可变部分的公允价值。2021年，因预计上述股权转让收益无法收回，公司将其他非流动金融资产-待收回的股权转让收益权公允价值减至0元，并确认了883.72万元的公允价值变动损失。

（5）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构成情况具体如下：

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公司投资性房地产主要为用于出租的房屋及建筑物。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为12,440.65万元、16,591.89万元、16,621.60万元和9,314.65万元，占各期末非流动资产的比例分别为1.22%、1.70%、1.73%及0.97%。2022年9月末，公司投资性房地产相比2021年末减少7,306.95万元，降幅43.96%，主要系本期部分房屋及建筑物变更用途，从出租转为自用所致。

（6）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为558,678.32万元、507,099.57万元、455,089.31万元及508,396.17万元，占各期末非流动资产的比例分别为

54.69%、51.84%、47.24%及53.08%。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，上述两项账面价值之和占固定资产的比例分别为98.02%、98.08%、97.33%及96.98%。

公司2022年9月30日固定资产账面价值较2021年末增加53,306.86万元，增幅11.71%，主要系新租赁准则实施前存量的售后租回融资租赁资产部分到期转入固定资产，以及公司部分在建工程项目完工并陆续转入固定资产所致。

（7）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面余额、减值准备、账面价值构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为15,554.00万元、31,446.67万元、35,293.38万元及21,621.37万元，占各期末非流动资产比例分别为1.52%、

3.21%、3.66%及2.26%。2020年末公司在建工程较上年末增加15,892.67万元，主要系公司对北京厂房升级改造项目、陕西二线项目、湖北饮料灌装五线工程等项目投入不断增加所致。2022年9月末，公司在建工程较2021年末减少13,672.01万元，主要系北京厂房升级改造项目、克东飞鹤奶粉罐厂中厂项目、甘南制罐项目等项目逐步达到预定可使用状态并转入固定资产核算所致。

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（8）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产的账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构成情况具体如下：

公司于2021年1月1日起执行新租赁准则并确认使用权资产，报告期内，公司的使用资产主要为房屋及建筑物和机器设备。2021年末和2022年9月末，公司使用权资产账面价值分别为60,104.33万元和15,321.41万元，占各期非流动资产的比例为6.24%和1.60%。其中，公司2022年9月末使用权资产账面价值较2021年末减少44,782.93万元，减少的主要原因系新租赁准则实施前存量的售后租回融资租赁资产部分到期转入固定资产所致。

（9）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为68,435.87万元、51,374.08万元、48,434.32万元及49,816.91万元，占各期末非流动资产比例分别为6.70%、

5.25%、5.03%及5.20%。公司无形资产主要为土地使用权，土地使用权各期末账面价值分别为53,079.07万元、43,729.64万元、45,282.32万元及44,372.39万元，占无形资产的比例分别为77.56%、85.12%、93.49%及89.07%。2020年公司无形资产减少17,061.79万元，降幅24.93%，主要系部分资产计提减值准备和波尔北京工厂政策性搬迁处置资产及资产摊销所致。球员合同为子公司欧塞尔与其所属球员签订的合同，按球员预计服役年限摊销。销售网络为公司收购山东青鑫评估

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产生，2021年末，因山东青鑫业绩下滑且预计未来经营情况仍难以扭转，公司对其销售网络剩余账面价值全额计提了减值。

（10）商誉

报告期各期末，公司商誉构成情况具体如下：

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为8,845.06万元、5,904.41万元、5,904.41万元及5,904.41万元，占各期末非流动资产比例分别为0.87%、0.60%、

0.61%及0.62%，占比较小。2020年末，公司商誉账面价值较2019年末减少2,940.65万元，系公司对山东青鑫的商誉计提减值准备所致。

（11）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司长期待摊付费用分别为9,257.25万元、6,002.37万元、6,365.52万元及5,614.57万元，占非流动资产的比例分别为0.91%、0.61%、0.66%及0.59%。公司长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良费用。

（12）递延所得税资产

报告期各期末，公司以抵销后净额列示的递延所得税资产分别为7,223.97万元、7,155.05万元、6,849.94万元及7,113.04万元，占非流动资产的比例分别为

0.71%、0.73%、0.71%和0.74%。公司的递延所得税资产主要由租赁负债、资产减值准备等可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损形成。

（13）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产的构成情况如下表：

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为58,310.42万元、69,812.69万元、46,321.46万元及45,310.33万元，占非流动资产的比例分别为5.71%、7.14%、

4.81%及4.73%。公司其他非流动资产主要由未实现售后租回损益（融资租赁）和预付股权及设备工程款构成，两者之和占其他非流动资产的比例分别为

88.56%、91.65%、94.18%及91.97%。2021年末，公司其他非流动资产较上年末

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减少23,491.23万元，主要系公司未实现售后租回损益（融资租赁）逐年分摊，以及2021年公司收回TSMP预付股权款所致。

（二）负债情况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为1,013,031.07万元、872,800.66万元、889,688.82万元及880,609.72万元。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为77.02%、72.12%、73.81%及79.79%。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司流动负债分别为780,263.01万元、629,432.56万元、656,638.53万元及702,608.29万元。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债。报告期各期末，合计占流动负债的比例分别为80.96%、87.07%、87.32%和89.57%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的构成情况具体如下：

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报告期各期末，公司短期借款分别为178,408.71万元、216,786.06万元、238,285.63万元及257,107.11万元，占流动负债的比例分别为22.87%、34.44%、

36.29%及36.59%。主要系随着公司业务规模扩大，营运资金需求相应增加，同时，公司为降低整体财务成本，对有息负债结构进行了优化调整所致。

（2）衍生金融负债

报告期各期末，公司衍生金融负债分别为951.26万元、2,058.53万元、0.00万元及506.98万元，占流动负债比例较小，主要为公司因套期需要购买的澳元/欧元、澳元/美元、新西兰元/欧元、新西兰元/美元远期外汇合同及铝材期货合约。公司将远期外汇合同及期货合约作为预期采购原材料极可能发生的预期交易的套期工具，其套期期限均为一年以内。报告期内不存在套期无效部分。

（3）应付票据

报告期各期末，公司应付票据构成情况具体如下：

报告期各期末，公司应付票据余额分别为31,263.68万元、11,372.44万元、21,599.42万元及16,800.29万元，占流动负债的比例分别为4.01%、1.81%、3.29%及2.39%，公司应付票据由银行承兑汇票及商业承兑汇票构成。2020年末，公司应付票据较上年末减少19,891.25万元，主要系本期兑付了部分到期应付票据所致。

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（4）应付账款

报告期各期末，公司应付账款构成情况具体如下：

报告期各期末，公司应付账款余额分别为256,891.69万元、207,948.84万元、250,306.90万元及256,752.80万元，占流动负债的比例分别为32.92%、33.04%、

38.12%及36.54%，主要为应付原材料及货款和销货运费。报告期各期末，公司应付原材料及货款和销货运费分别为254,404.75万元、206,724.64万元、249,404.88万元和256,153.91万元，占应付账款的比例分别为99.03%、99.41%、

99.64%及99.77%。2021年末，公司应付账款较上年末增加42,358.06万元，主要系2021年上游原材料价格整体上涨，公司原材料采购支出增加所致。

（5）预收款项及合同负债

报告期各期末，公司预收款项及合同负债合计为5,762.71万元、6,701.06万元、11,962.06万元及10,207.01万元，占流动负债的比例分别为0.74%、1.06%、

1.82%及1.45%，占比较小。公司预收款项及合同负债均为预收销货款。

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报告期内，随着公司业务规模扩大，公司预收款项及合同负债规模相应增加，但整体占比较小。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为17,248.48万元、22,254.32万元、22,913.85万元及18,673.78万元，占流动负债的比例分别为2.21%、3.54%、3.49%及2.66%，占比较小。公司应付职工薪酬主要由职工工资、奖金、津贴及补贴构成。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费构成情况具体如下：

公司应交税费主要由应交企业所得税、增值税等构成。报告期各期末，公司应交税费分别为13,971.06万元、21,876.29万元、17,861.01万元及18,870.86万元，占流动负债的比例分别为1.79%、3.48%、2.72%及2.69%，占比较小。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款构成情况具体如下：

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公司其他应付款主要由应付工程设备款、应付资金拆借款、应付利息和应付运费构成。报告期各期末，公司其他应付款分别为110,619.02万元、28,499.89万元、28,987.93万元及22,421.38万元，占流动负债的比例分别为14.18%、4.53%、

4.41%及3.19%。2019年，公司经重述后的其他应付款金额较高，主要系截至当年度末，香港景顺累计向其原控股股东奥润实业集团有限公司（以下简称“奥润实业”）拆借资金57,176.94万元所致。2020年11月30日，奥润实业将其对香港景顺的借款转增为股本，导致2020年末其他应付款下降。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况具体如下：

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为165,146.40万元、111,935.15万元、63,192.69万元及98,639.66万元，具体包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的租赁负债及一年内到期的长期应付款。

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（10）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债构成情况具体如下：

报告期各期末，公司其他流动负债分别为0.00万元、0.00万元、1,529.03万元及2,628.44万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.00%、0.23%及0.37%，占比较小。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成如下：

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报告期各期末，公司非流动负债总额分别为232,768.06万元、243,368.10万元、233,050.29万元和178,001.42万元。公司非流动负债主要由长期借款、租赁负债、长期应付款及递延收益构成，四项之和占非流动负债的比例分别为

94.95%、73.99%、76.87%及96.08%。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款构成如下：

公司长期借款主要为质押借款、保证借款、抵押借款及信用借款。报告期各期末，公司长期借款余额分别为116,689.10万元、115,090.58万元、106,246.03万元及40,979.94万元，占非流动负债的比例分别为50.13%、47.29%、45.59%及

23.02%。

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2019年至2021年，公司长期借款余额整体保持稳定。2022年9月末，公司长期借款余额下降，主要系公司调整有息负债结构所致。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券分别为0.00万元、54,347.38万元、46,873.38万元及0.00万元，公司应付债券包括公司于2016年4月面向合格投资者公开发行公司债券，以及2020年3月发行的可转换公司债券“奥瑞转债”。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]237号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过15.00亿元的公司债券，发行日期为2016年4月13日，每张面值100元，债券期限为5年。该债券为固定利率债券，在债券存续期前3年内票面利率为4.00%。在第3年末，如果发行人选择不上调票面利率，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；如果发行人选择上调票面利率，则本次债券在后2年的利率为4.00%加上上调点数，每年付息一次。该债券于2021年4月12日完成剩余本息兑付并摘牌。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2700号）核准，公司获准向社会公众公开发行了1,086.80万张可转换公司债券（以下简称“奥瑞转债”），发行日期为2020年2月11日，每张面值100元，债券期限为6年，募集资金总额为人民币108,680.00万元。该债券的转股期的起止日期为2020年8月17日至2026年2月11日，初始转股价格为4.70元/股。该债券于2022年1月24日触发了赎回条件，同日，公司第四届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》，同意行使“奥瑞转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“奥瑞转债”。“奥瑞转债”自2022年3月1日起停止交易和停止转股，且于当日完成赎回。2022年3月9日，“奥瑞转债”在深圳证券交易所摘牌。

（3）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债构成情况具体如下：

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2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。2021年末及2022年9月末，公司租赁负债分别为15,991.52万元和12,010.80万元，占非流动负债的比例分别为6.86%和6.75%，系一年以上应付而未付的经营租赁的房屋建筑物和设备款项。

（4）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款构成情况具体如下：

2019年度，公司子公司智能制造原有限合伙人咸宁香城新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“咸宁香城”）、武汉宏睿泰坤企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称“武汉宏睿”）退伙，咸宁高泰创业投资基金有限公司（以下称“咸宁高泰”）入伙成为有限合伙人。根据合伙协议，公司将咸宁香城及武汉宏睿出资额13,800万元确认为长期应付款。

2020年度，公司的子公司咸宁高泰退伙智能制造投资。根据合伙协议，智能制造退还其出资款13,800万元，并支付其有限合伙收益。

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2020年度，公司子公司奥瑞泰投资、堆龙鸿晖与第三方湖北长江（咸宁）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“长江基金”）共同出资设立咸宁宏奥。根据合伙协议，公司将长江基金出资额20,000万元确认为长期应付款。

（5）长期应付职工薪酬

报告期各期末，公司长期应付职工薪酬账面金额分别为347.46万元、393.25万元、304.93万元及359.04万元，占非流动负债比例分别为0.15%、0.16%、0.13%及0.20%，占比较小。

（6）递延收益

报告期各期末，公司递延收益构成情况具体如下：

报告期各期末，公司递延收益分别为18,542.78万元、19,142.80万元、20,581.19万元及17,342.66万元，占非流动负债比例分别为7.97%、7.87%、8.83%及9.74%，主要由收到的售后租回溢价及各项政府补助构成。

（7）递延所得税负债

报告期各期末，公司抵消后的递延所得税负债分别为10,443.49万元、7,674.05万元、5,795.25万元及5,694.37万元，占非流动负债比例分别为4.49%、

3.15%、2.49%及3.20%，主要由非同一控制下企业合并评估增值及使用权资产等应纳税暂时性差异形成。

（8）其他非流动负债

报告期各期末，公司的其他非流动负债构成情况如下：

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报告期各期末，公司其他非流动负债分别为961.00万元、881.00万元、923.00万元及923.00万元，均为购买佛山包装股权时产生的土地处置或有对价。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

1、流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为0.69、0.97、1.07和1.10，呈上升趋势，速动比率分别为0.51、0.72、0.74和0.80，呈上升趋势，资产负债率分别为64.83%、

54.85%、53.43%和50.96%，呈下降趋势，总体而言，公司各项偿债能力指标逐步优化。

2020年末，公司流动比率和速动比率分别较上年末增加0.28及0.21，主要原因为期末货币资金增加较多和应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债减少较多。2020年末，公司资产负债率较上年末降低9.98%，主要原因为公司期末流动负债降低较多。

2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为188,569.80万元、219,563.20万元、220,636.90及149,545.81万元，利息保障倍数分别为3.29、3.85、4.34及4.43。

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报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现上升趋势，付息能力逐步提升。2020年末，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年末增加30,993.40万元及0.56，主要原因为公司当期业绩提升，营业利润增加较多。2021年末，公司利息保障倍数较上年末增加0.49，主要原因为公司当期利息支出有所减少。

2019-2021年，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为163,004.11万元、78,152.14万元和118,280.95万元，占当期净利润的比例分别为285.72%、102.99%及131.86%。公司经营活动现金流情况整体较好，回款能力较强，现金流量充足，为可转债的到期还本付息提供了良好的现金保障。

3、与同行业可比公司偿债能力指标对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：

报告期各期末，公司流动比率及速动比率略低于同行业平均水平，但差距呈现逐年缩小的趋势，至2022年9月末，公司流动比率及速动比率已经接近同行业平均水平。2019年末及2020年末，公司资产负债率略高于同行业平均水平，

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随着公司收入规模增大，留存收益增加，净资产金额增加，公司资产负债率逐渐下降，公司偿债能力逐渐提高。2021年以来，公司资产负债率均低于同行业平均水平。

4、本次融资对公司偿债能力的影响

本次发行可转换公司债券募集资金到位后，短期内将会提高公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次发行可转换公司债券的本息未来到期支付情况，合理安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（四）资产周转能力分析

报告期各期末，公司资产周转能力指标情况如下：

注：1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

2、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］

3、2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.98次、3.95次、4.60次及3.99次，公司应收账款账龄较短，基本在1年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的饮料及食品企业，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的风险较小。

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报告期内，公司存货周转率分别为6.25次、5.79次、5.98次及5.73次。总体而言，公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。

（五）财务性投资分析

1、有关财务性投资和类金融业务的认定依据

（1）《证券期货法律适用意见第18号》

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（2）《监管规则适用指引——发行类第7号》

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（3）《监管规则适用指引——上市类第1号》

对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

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（1）类金融业务

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务资金投入的情况。

（2）非金融企业投资金融业务

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情况。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资情况。

（4）投资产业基金、并购基金

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情况，具体如下：

共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城春霖”）于2022年5月11日设立，发行人子公司鸿金投资作为有限合伙人持股共青城春霖22.22%的股份。共青城春霖主要投资于新能源科技应用方向具备潜在

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市场的项目（即“北京卫蓝新能源科技有限公司”），与公司目前主营业务无明显协同，因此将鸿金投资对共青城春霖的投资界定为财务性投资。

（5）拆借资金

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的对合并范围外主体的拆借资金的情况。

（6）委托贷款

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的对合并范围外主体的委托贷款的情况。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

3、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。

截至2022年9月30日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：

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截至2022年9月30日，公司持有货币资金91,893.71万元，主要为库存现金、银行存款、开具信用证、保函及银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。

截至2022年9月30日，公司持有衍生金融资产1,827.15万元，包括远期外汇合同与期货合约，系发行人部分子公司将远期外汇合同及期货合约作为预期采购原材料极可能发生的预期交易的套期工具，其套期期限均为一年以内，不存在套期无效部分。因此，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款15,251.96万元，主要为押金保证金、处置设备款、股权处置款等，不涉及拆借等财务性投资的情形。

（4）其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产11,636.18万元，主要为待抵扣进项税额、预缴所得税等，不涉及财务性投资的情形。

（5）长期应收款

截至2022年9月30日，公司长期应收款（包含一年内到期部分）4,418.44万元，系发行人子公司贵州奥瑞金向华彬快速消费品饮料（贵州）有限公司提供饮料线灌装设备及其他辅助设备的应收融资租赁款。上述业务为类金融投资，故将其界定为财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资273,483.74万元，具体情况如下：

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1）黄山永新股份有限公司主要生产经营塑胶彩印复合软包装材料、功能性包装（膜）材料、异型注塑包装、吸塑材料、新型油墨等高新技术产品，涉及食品、医药、日化、电子、航空等多个领域。发行人投资黄山永新股份有限公司旨在完善公司在包装行业的布局，提升公司综合竞争力。公司本投资不属于财务性投资。

2）中粮包装控股有限公司是一家综合性消费品包装企业，公司定位于中高端的消费品客户群，拥有马口铁包装（三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、钢桶、方圆罐、印铁等）、铝制包装（两片饮料罐、单片罐）及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。公司投资中粮包装控股有限公司旨在完善公司在包装行业的布局，提升公司综合竞争力。公司本投资不属于财务性投资。

3）江苏沃田集团股份有限公司为中国蓝莓行业上市企业，聚焦于蓝莓，围绕蓝莓品种选育、基地种植、鲜果收储、精深加工、渠道与品牌，进行布局全产业链。江苏沃田集团股份有限公司为发行人下游，发行人对其投资系产业协同投资，符合公司主营业务及战略发展方向，故本投资不属于财务性投资。

5）北京尚杰智选科技有限公司是快消品企业数字化转型综合SaaS服务商，提供二维码、SP促销、私域流量经营等服务。发行人投资北京尚杰智选科技有限公司旨在利用其行业资源进行市场推广，进而获取下游渠道，故本投资不属于财务性投资。

6）北京云视科技有限公司致力于为企业提供一站式的线上线下数据采集分析解决方案。发行人投资北京云视科技有限公司可以借助其消费品人工智能大数据解决方案优化经营销售策略，符合公司发展战略，故本投资不属于财务性投资。

7）上海铭讯文化传播有限公司主要组织、承办品牌会展，为会展综合服务商，发行人对其投资可以利用其会展资源进一步做品牌推广与运营，这对于下游渠道开发具有战略意义，故本投资不属于财务性投资。

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（7）其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资11,922.16万元，具体情况如下：

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1）微积分创新科技（北京）股份有限公司成立于2012年8月23日，为运用大数据技术建立线下消费者画像，AI技术和算法影响和驱动消费行为，从而帮助消费品企业精准的展开消费者洞察和消费者营销的一家创新营销和大数据公司。截至2022年9月30日，公司的持股比例为2.84%，该项投资的账面价值为917.23万元。

发行人投资微积分创新科技（北京）股份有限公司可利用其大数据技术进行创新营销，对于公司产业链发展以及整体服务水平的提升具有促进意义，故本投资不属于财务性投资。

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2）江苏扬瑞新型材料股份有限公司成立于2006年7月5日，主营金属包装涂料的生产和销售。截至2022年9月30日，公司的持股比例为4.90%，该项投资的账面价值为6,009.29万元。扬瑞新材主营业务之一为包装产品设计与制造，其是公司金属包装产品涂料的主要供应商之一。通过本次交易，公司可加强与扬瑞新材战略合作关系，同时，本次交易可推进公司综合包装整体解决方案提供商的战略联盟建设，有助公司产业链发展，加强整合产业链资源的能力，提升和强化公司产品和服务的整体水平。公司投资扬瑞新材符合公司战略规划，不以获取投资收益为主要目的，公司对扬瑞新材的投资不属于财务性投资。

3）共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）于2022年5月11日设立，发行人子公司鸿金投资作为有限合伙人持股共青城春霖22.22%的股份，该项投资的账面价值为3,000.00万元。

共青城春霖主要投资新能源科技应用方向具备潜在市场的项目，发行人与其在资源、渠道、客户等方面的战略协同尚无具体安排，基于谨慎性原则考虑，将鸿金投资对共青城春霖的投资界定为财务性投资。

4）珠海凯利嘉盛科技有限公司成立于2022年1月10日，业务方向为整合民营加油站非油业务资源，探索适合中国国情下的非油业务模型，建立非油业务连锁品牌，建设以非油业务为核心的商业生态。珠海凯利嘉盛科技有限公司创立了非油连锁品牌便利店——嘉盛优途。

发行人投资珠海凯利嘉盛科技有限公司可借助其嘉盛优途的便利店平台拓展终端消费产业链，夯实下游客户基础，布局行业全产业链，具有战略发展意义，故本投资不属于财务性投资。

5）SignumHoldingsLimited可为新西兰景顺的下游奶粉大客户等企业开发可追溯识别码、二维码防伪等技术服务，对于公司维护下游奶粉大客户具有协同效应，属于围绕产业链下游的产业投资，故本投资不属于财务性投资。

6）北京把车修好科技有限公司成立于2021年8月18日，为汽车后市场智能服务提供商，旨在为客户提供领先的智能化维修信息解决方案。截至2022年9月30日，公司持股比例为8.00%，该项投资账面价值为400.00万元。

公司对北京把车修好科技有限公司的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

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电池包装为发行人业务之一，故对北京固芯能源科技有限公司投资作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为目的，故公司对其投资不属于财务性投资。

8）北京农村商业银行股份有限公司成立于2000年8月15日。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2022年9月30日，公司该项投资的账面价值为194.66万元。

公司对北京农村商业银行股份有限公司的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

9）北京润鸿基网络科技有限公司成立于2015年8月3日，是一家跨境电商平台技术运营服务商。截至2022年9月30日，公司的持股比例为1.67%，账面价值为80.38万元。

公司对润鸿基的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

10）动吧斯博体育文化（北京）有限公司成立于2015年1月8日，主营业务为以移动互联网为基础的综合体育服务平台，致力于通过移动互联网手段充分整合体育市场资源，匹配群体用户需求，挖掘体育产业价值。2015年，公司以自筹资金1000万元收购动吧斯博体育文化（北京）有限公司5.56%的股权。截至2022年9月30日，公司的持股比例为5.56%，该项投资的账面价值为76.34万元。

公司对动吧体育的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

公司对多米熊的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

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（8）其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产45,310.33万元，主要为未实现售后租回损益、预付股权及设备工程款等，不涉及财务性投资的情形。

综上，截至2022年9月末，公司持有的财务性投资金额为8,173.98万元，占公司合并报表归属于母公司净资产826,390.31万元的比例为0.99%，未超

30.00%。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。

八、经营成果分析

公司报告期内营业收入、成本、费用及利润情况具体如下：

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

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报告期内，公司营业收入分别为1,034,599.03万元、1,154,962.69万元、1,388,498.03万元及1,086,443.84万元。公司主营业务较为突出，主要包括金属包装产品及服务及灌装服务，报告期主营业务内占比分别为90.48%、90.95%、

2、营业收入地区构成情况

公司主要客户的生产基地主要分布在湖北（华中地区）、广东（华南地区）、广西（华南地区）、江苏（华东地区）、山东（华东地区）、浙江（华东地区）等地，而公司坚持“贴近式”的生产布局模式，围绕主要客户及其主要市场安排产

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能，从而使得公司销售表现出较强的区域性。报告期内，公司华中地区、华南地区、华东地区销售收入合计占营业收入比重分别为70.58%、80.08%、79.31%及

77.87%。

报告期内公司境外地区收入分别为115,509.63万元、109,134.18万元、93,367.65万元及91,643.77万元，占营业收入比重分别为11.16%、9.45%、6.72%及8.44%。境外地区收入主要由Jamestrong在澳大利亚及新西兰从事的奶粉罐、食品罐及气雾罐业务及欧塞尔体育业务收入等构成，2020年至2021年境外收入逐年下降，主要系同期澳大利亚和新西兰疫情对生产及销售造成一定影响，奶粉罐销量下滑所致。2022年前三季度，随着当地疫情缓解及防疫政策调整，奶粉罐销量已逐渐回升，接近2021年全年水平。

3、主营业务收入产品构成及变动情况

报告期内，公司产品结构较为稳定，以金属包装产品及服务为主，其收入分别为921,096.82万元、1,034,073.38万元、1,219,680.16万元及966,983.46万元，占同期主营业务收入的比重分别为98.40%、98.44%、98.50%和98.94%。

（1）金属包装产品及服务销售变化情况

报告期内，公司金属包装产品及服务销售情况如下所示：

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报告期内，受益于下游二片罐客户订单逐年增多，公司金属包装产品及服务销售数量呈逐年上升趋势。

（2）灌装业务销售变化情况

目前公司在湖北嘉鱼、辽宁开原、云南昆明、四川成都等地布局了灌装生产线，为主要客户提供灌装服务。灌装业务已成为公司增强客户粘性、开拓市场、增强市场竞争力的重要手段。

报告期内，公司灌装业务销售情况如下所示：

公司灌装业务盈利模式主要为向客户收取加工费，一般而言，与长期合作的大客户主要采取相对稳定的销售价格，因公司对不同客户所提供灌装服务在工艺流程复杂程度、质量标准等方面有所差异，使得对不同客户价格存在一定差异。2021年公司灌装服务销售均价小幅下降，主要系客户结构及订单结构发生变化所致。

2020年-2021年，公司销售收入逐步提升，主要系在金属包装产品业务规模上升的带动下，公司不断深化与客户间的合作，灌装订单不断增多导致。此外，公司在部分生产基地陆续新增生产线，订单承接能力有所提高。

4、主营业务收入的季节性波动

报告期内，公司主营业务收入不存在显著季节性特征。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本具体构成情况如下：

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2、主营业务成本构成及变动情况

（1）按成本性质的成本明细

主营业务成本按性质分类的构成情况如下：

注：2019年主营业务成本未包含销售运费。

公司金属包装产品生产所需的原材料包括马口铁、铝材、盖子、油墨、涂料等。报告期内，公司直接材料分别为564,795.59万元、656,390.60万元、854,838.26万元和711,996.00万元，占公司主营业务成本比重为80.28%、80.07%、82.92%和84.10%，为公司营业成本的重要组成部分。随着2020年以来马口铁、铝材等

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市场价格持续走高，公司主营业务成本中直接材料占比同步上升。

（2）按产品类型划分的成本明细

公司主营业务成本按产品类型划分的构成情况如下：

报告期内，随着业务规模的不断增长，公司主营业务成本的规模也相应扩大。2019年-2021年，公司主营业务成本由703,514.68万元增长至1,030,966.47万元，年复合增长率达到21.06%。报告期内，公司金属包装产品及服务的营业成本分别为691,029.59万元、806,457.76万元、1,016,913.14万元和836,315.61万元，占同期主营业务成本的比例分别为98.23%、98.38%、98.64%和98.79%，系公司主营业务成本的最重要组成部分。

（三）主营业务毛利及毛利率分析

1、毛利构成情况

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报告期内，公司综合毛利分别为231,384.83万元、228,480.18万元、215,580.08万元和141,180.02万元，其中主营业务毛利占综合毛利的比例分别为100.53%、

公司主营业务毛利情况如下：

报告期内，公司金属包装产品及服务毛利分别为230,067.23万元、227,615.62万元、202,767.03万元及130,667.85万元，毛利贡献分别为98.91%、98.65%、

2、主营业务毛利率变动情况

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.85%、21.96%、16.74%和13.38%。2020年及2021年，公司主营业务毛利率分别同比下滑2.89个百分点及5.22个百分点，主要系金属包装产品及服务毛利率下滑较多所致。2022年1-9月，公司的主营业务毛利率进一步下降。

（1）金属包装产品毛利率变动分析

报告期内，公司金属包装产品及服务的毛利率分别为24.98%、22.01%、

16.62%及13.51%，呈逐年下降趋势，其主要受执行新收入准则、原材料价格上涨及产品结构变化等多种因素综合影响，具体来看：1）自2020年1月1日起，公司执行新收入准则，原销售费用中核算的运输费作为合同履约成本计入营业成本，使得公司营业成本有所上升，毛利率相应下降；2）自2021年以来，马口铁、铝材价格持续上涨，公司采购原材料单价变动趋势与市场价格走势基本一致。报告期内公司马口铁的采购单价分别为6,256.19元/吨、6,240.65元/吨、7,512.88元/吨和8,358.82元/吨，铝材采购均价分别为17,597.70元/吨、16,521.41元/吨、20,262.02元/吨和23,772.43元/吨，2019-2021年马口铁、铝材采购价格复合增长率分别为9.58%及7.30%。同时，受商务协商、同行业竞争等影响，公司产品提价幅度不及原材料上涨幅度，提价速度相对滞后，且公司对部分客户适用相对稳定的销售价格，导致产品利润空间下降；3）二片罐凭借密封性好、生产效率高、节省原材料、绿色环保等良好性能，应用范围逐渐扩大。报告期内，二片罐业务规模逐步提升，毛利率相对较高的三片罐业务占比下降，导致整体毛利率水平下降。

（2）灌装业务毛利率分析

报告期内，公司灌装业务的毛利率分别为16.90%、18.98%、24.58%及1.03%。2019年-2021年，在金属包装产品业务规模上升的带动下，公司不断深化与客户间的合作，使得公司灌装业务订单逐年增加。灌装业务订单增加相应摊薄了单位成本，使得毛利率逐年提升。2022年1-9月，公司灌装业务毛利率1.03%，毛利率下降的主要原因为受疫情反弹因素影响，终端消费市场需求下降，下游客户业务规模下滑。同时，部分下游大客户新增自有产线消化了一部分灌装需求，导致公司获取订单的数量有所下降，产能利用率下降。

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3、公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况

从上表可以看出，公司主营业务毛利率最近三年呈现逐年下降趋势，与同行业可比公司基本一致。

公司各年度主营业务毛利率均略高于同行业可比公司平均水平，主要系公司产品结构中，毛利相对较高的三片罐产品占比较高，同时，公司产品规模较大，产品具备较高的规模优势、品牌优势及客户优势，具有一定合理性。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成情况具体如下：

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报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计分别为147,511.37万元、123,798.41万元、112,923.78万元及76,400.34万元，占营业收入的比重分别为14.26%、10.72%、8.13%及7.03%，公司报告期内费用逐年稳定下降，主要系销售费用、研发费用逐年下降且收入规模快速增长所致。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况具体如下：

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公司销售费用率与同行业可比公司比较如下：

报告期内，公司销售费用率逐年降低，变动趋势与同行业可比公司保持一致。公司销售费用率高于同行业可比上市公司，主要原因为近年来公司二片罐等业务处于市场扩张期，公司加大客户多元化和市场开发力度所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况具体如下：

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报告期内，公司管理费用分别为58,908.12万元、60,026.46万元、55,777.82万元及38,390.77万元，占营业收入的比重分别为5.69%、5.20%、4.02%及3.53%，2021年公司管理费用较2020年减少7.08%，主要系2020年因新冠疫情阶段性停工的制造费用转入管理费用以及2020年终止实施2019年限制性股票激励计划所致。

公司管理费用率与同行业可比公司比较如下：

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报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，且保持一致的变动趋势，处于合理水平。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况具体如下：

报告期内，公司研发费用分别为9,706.28万元、6,255.02万元、5,029.07万元及2,825.24万元，占营业收入的比重分别为0.94%、0.54%、0.36%及0.26%。2020年以来，受疫情物流管控影响，公司模具等研发设备的采购规模下降所致。同时，公司一物一码智能赋码系统及在金属包装上的应用、全开盖拉环赋可变二维码及其应用技术开发等智能化包装项目于2019年结题，委托研究开发费及设备购置支出大幅下降。此外，公司受疫情影响，部分研发项目实施延后，部分研发项目结题且新的研发项目尚未进入密集的实验阶段，使得最近三年公司研发费用逐年减少。

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公司研发费用率与同行业可比公司比较如下：

4、财务费用

报告期内，公司财务费用构成明细如下：

报告期内，公司财务费用分别为40,651.38万元、38,324.23万元、36,124.64万元及21,446.44万元，占营业收入的比例分别为3.93%、3.32%、2.60%及1.97%。报告期内，公司财务费用逐年下降，主要原因系公司优化债务结构，长期带息负债规模逐年下降及汇兑损益变动所致。报告期内，公司长期带息负债（含一年内到期部分）分别为360,876.34万元、312,668.26万元、268,638.61万元及252,322.01万元。

（五）其他收益分析

报告期内，公司其他收益构成明细如下：

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（六）投资收益分析

报告期内，公司投资收益构成明细如下：

报告期内，公司的投资收益分别为14,053.58万元、19,470.35万元、25,067.77万元及14,615.40万元。公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益构成，其系公司确认对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的投资收益。2020年公司投资收益相比上年新增5,416.77万元，主要系当年确认中粮包装、永新股份等的股权投资收益增加所致。2021年公司投资收益相比上年新增5,597.42万元，主要系收回TSMP预付股权款所致。

（七）信用减值损失分析

报告期内，公司信用减值损失（“-”为收益）构成明细如下：

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报告期内，公司信用减值损失分别为2,123.78万元、50.37万元、-2,045.50万元及340.82万元，主要由应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失构成。2021年公司信用减值损失为-2,045.50万元，主要系当期转回部分客户的坏账准备所致。总体而言，公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，资信状况及财务状况较好，保证了信用减值损失处于较低规模水平。

（八）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失构成明细如下：

报告期内，公司资产减值损失分别为5,636.38万元、22,895.11万元、6,015.31万元及982.24万元，主要由固定资产减值损失、存货跌价损失、无形资产减值损失及商誉减值损失构成。2020年，受疫情影响及部分客户订单区域有所调整，公司个别生产线产能利用率较低，进而产生较多固定资产、无形资产减值。此外，2020年公司对山东青鑫计提商誉减值准备2,940.65万元，对沃田集团、云视科

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技、上海荷格合计计提2,165.88万元长期股权投资减值准备，导致当年度资产减值损失较上年增加17,258.73万元。

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。报告期内公司各流动资产和非流动资产项目减值准备已足额计提。

（九）资产处置收益分析

报告期内，公司资产处置收益（“-”为损失）构成明细如下：

报告期内，公司资产处置收益分别为2,921.29万元、11,422.65万元、324.60万元及-24.98万元，主要由固定资产及无形资产处置利得构成。2020年公司资产处置收益11,422.65万元，主要由当年波尔北京工厂政策性搬迁的资产处置收益和欧塞尔球员合同处置收益构成。

（十）营业外收支分析

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1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为850.89万元、493.00万元、1,496.93万元及343.00万元，主要由欧塞尔参赛补贴及废品收入等构成。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为723.43万元、968.97万元、2,765.44万元及1,198.59万元，主要由存货损失、报废非流动资产损失及对外捐赠构成。

总体而言，公司主营业务突出，营业外收支金额较小，对公司盈利能力不构成重大影响。

（十一）非经常性损益分析

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报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为-3,171.18万元、23,471.32万元、10,662.11万元及2,682.00万元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为-5.66%、31.03%、11.78%及4.93%，主要影响因素包括处置投资资产、非流动资产所获得的收益、计入当期损益的政府补助收入及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益等。公司业绩主要由日常经营活动构成，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳定性产生重大影响。

（十二）报告期内净资产收益率变化情况

公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

九、现金流量及资本性支出分析

报告期内，公司现金流量简要情况如下表所示：

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下：

94.45%及94.56%。公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的能源费及修理费、办公费、差旅费、招待费、交通运输费等付现费用。

报告期内，公司经营活动现金净流量分别为163,004.11万元、78,152.14万元、118,280.95万元及25,755.90万元。2021年经营活动产生的净现金流量同比上年净流入增加40,128.82万元，主要系本期收入规模扩大，销售回款增加，以及上期支付材料款增加所致。

公司经营活动现金流和净利润的关系如下：

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2019-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为

2.86、1.03、1.32。2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值下降至0.47，主要系当期销售回款率略低于去年同期水平，以及支付原材料款项有所增加，导致经营活动产生的净现金流量下降所致。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下：

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-147,690.50万元、-16,919.80万元、-237.41万元及-26,116.52万元。公司投资活动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金。2020年公司投资活动产生的现金净流量同比增加130,770.71万元，主要系2019年支付波尔亚太中国区四个工厂股权收购款且2020年对外投资相对减少所致；2021

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年投资活动产生的净现金流量同比上年增加16,682.39万元，主要系2021年处置北京码牛科技股份有限公司、天津卡乐互动科技有限公司全部股权及SNK部分股权及收回TSMP预付股权款所致。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-63,514.46万元、-10,438.04万元、-131,845.39万元及-517.74万元，公司筹资活动主要为从银行取得借款、归还借款本息、发行债券融资、现金分红等事项。2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加53,076.42万元，主要系当年发行可转换公司债券收到募集资金净额10.65亿元所致；2021年筹资活动产生的净现金流量同比减少121,407.35万元，主要系2020年发行可转换公司债券收到募集资金净额

10.65亿元，以及2021年实施同一控制下收购项目支付香港景顺100%股权对价

3.99亿元所致。

（四）资本性支出分析

1、报告期内重大资本性支出

报告期内，公司资本性支出情况如下：

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随着公司业务规模的发展，固定资产、无形资产、在建工程均逐步增长，构成公司资本性支出的主要组成部分。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为23,053.57万元、48,400.40万元、59,332.22万元及37,830.61万元，主要为适应业务发展需要而购建的固定资产、无形资产，均围绕主营业务进行。报告期内，公司投资支付的现金分别为50,737.89万元、18,775.00万元、911.00万元及7,823.15万元。2019年，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金129,018.48万元，主要为购买波尔亚太中国区四个工厂股权支出。2020年，公司投资支付的现金相比去年同期减少31,962.89元，主要系2019年公司购买银行理财产品支出及购买永新股份股权所致。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，除了固定资产、无形资产及在建工程等资本性支出以外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出。为了完善公司产业布局，进一步提升综合竞争能力，除本次募集资金投资项目之外，公司将依据发展战略，适时开展股权投资及项目新建扩建。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

技术研发能力是公司生存和发展的基石。公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，围绕市场需求，在生产实践中进行经验总结，不断提高产品生产工艺技术，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创

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新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过CNAS认证的金属包装检测分析实验室，可以从原材料到产品进行严格的质量控制。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。公司主要产品的技术水平详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、与产品有关的技术情况”之“（三）公司核心技术的情况”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

公司将继续紧跟国内外食品饮料金属包装动态，掌握下游客户对包装新需求，加强自主创新，持续开发满足客户和市场要求的个性化、差异化、绿色化、智能化金属包装产品。截至本募集说明书签署日，公司正在执行的研究开发项目共3项，均为自主开发项目，具体情况如下：

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（三）保持持续技术创新的机制和安排

1、产品开发机制与研发流程

2、技术人员培训、激励机制

公司建立了较为完善的研发培训机制，定期组织技术人员进行培训，为内部培养和选拔人才提供了有效渠道，培养了一批在行业内富有竞争力的高素质技术人才，同时公司还建立了外部技术人才引进机制，积极引进外部技术人才，以不断激发公司的技术研发活力。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励机制和绩效管理考核机制，使得核心技术人员的报酬水平在行业内富有较强的竞争力。

通过上述激励政策的实施，公司得以保持在科研创新上的竞争优势，屡次斩获国际、国内奖项。

3、对外合作机制

公司充分利用国内外资源，进行多种形式的国际国内技术交流与合作，与高等院校、科研机构、同行业企业建立了长期稳定的合作关系。公司与中国包装联合会、中国罐头工业协会保持密切联系，与北京印刷学院、北京机械工业自动化

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研究所、中国食品发酵工业研究院等建立战略合作关系，共享行业与技术信息，开展了金属包装技术创新的联合实验，保持着密切合作或技术交流。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未履行完毕的对外重大担保事项。

（二）重大诉讼及仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司及子公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

上述商标侵权诉讼因中国红牛与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。中国红牛与泰国天丝就红牛系列注册商标使用权产生一系列纠纷，该系列纠纷目前尚未有生效的判决或裁定。

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公司及子公司因向中国红牛提供金属罐而被泰国天丝提起商标侵权诉讼，公司及子公司是否构成商标侵权取决于红牛商标纠纷案件的审理结果，目前上述商标侵权诉讼正处于审理阶段。在泰国天丝与中国红牛就红牛系列注册商标使用许可纠纷获得生效的判决或裁定前，公司及子公司将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。上述商标侵权诉讼未对公司与中国红牛的业务合作造成重大不利影响。综上所述，上述未决诉讼不会对公司的生产经营造成重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。

截至本募集说明书签署日，除上述情况外，公司及子公司不存在尚未解决的其他重大诉讼及仲裁事项。

截至本募集说明书签署日，除上述诉讼外，公司及控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，除上述诉讼及仲裁事项外，公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。

（四）重大期后事项

2022年12月30日，发行人与石家庄冠领包装有限公司签订股权转让协议，拟出售公司所持有的河北奥瑞金（现已更名为河北锦普包装有限公司）51%股权，石家庄冠领包装有限公司已于当日支付上述股权支付价款。该股权转让事项已于2023年1月16日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，石家庄冠领包装有

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限公司及天津至臻至善企业管理中心（有限合伙）分别持有河北奥瑞金51%及49%股权，河北奥瑞金不再纳入公司合并报表范围。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合

1、业务情况变动

公司本次募集资金主要用于投资建设“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”。本次募投项目的实施有助于提升公司二片罐生产制造能力，优化产品结构，巩固公司在金属包装行业的市场领先地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于持续为客户提供一站式服务，进一步巩固深化公司综合包装整体解决方案提供商的战略定位。

2、资产情况变动

报告期内，伴随着公司业务规模的不断扩大和持续稳定的盈利，公司资产总额呈不断上升趋势，从2019年末的1,562,545.32万元大幅提升至2022年9月末的1,728,061.91万元。本次募投项目为“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”，募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节合规经营与独立性

（一）安全生产行政处罚

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司受到的安全生产或应急管理方面超过1万元的行政处罚如下：

上表行政处罚的法律依据如下：

（1）上表第1项处罚依据是《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款“危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行业标准的要求，并设置明显的标志。储存剧毒化学品、易制爆危险化学品的专用仓库，应当按照国家有关规定设置相应的技术防范设施”，第七十八条第一款“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）生产、储存危险化学品的单位未对其铺设的危险化学品管道设置明显的标志，或者未对危险化学品管道定期检查、检测的”。

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（二）环境保护行政处罚

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司受到的环境保护方面超过1万元的行政处罚如下：

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上述行政处罚的依据及处理情况如下：

（1）上表第1项行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，按照《肇庆市环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018修订版）》第5.1条“排放一般水污染物超标3倍以下，或5≤PH值﹤6，9﹤PH值≤10，或者超总量20%以下的，处15万元以上20万元以下罚款”。

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（2）上表第2项行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”，第一百零八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；”。针对上述第2项行政处罚，违法行为显著轻微，北京市生态环境局按照法定罚款金额最低标准对奥瑞金处以罚款2万元，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（3）上表第3项行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七条“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所，应当按照规定设置危险废物识别标志”、第一百一十二条第一款第一项“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定设置危险废物识别标志的；”、第二款“有前款第一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”。

（4）上表第4项行政处罚，处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”，第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期

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改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。

（5）上表第5-6项的行政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”

（6）上表第7项的行政处罚，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可

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以责令停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；”

（三）海关行政处罚

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司受到的海关方面超过1万元的行政处罚如下：

该项处罚是根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”

根据武汉新港海关于2021年6月出具的《行政处罚决定书》（武关新港违字〔2021〕0009号），武汉包装因无法提供原厂地证明，漏缴税款21,604.27元，违反《中华人民共和国海关法》第八十六条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，被处以罚款1.7万元。上述违法行为罚款金额属于《中

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二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

（一）报告期内被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

1、深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）

2019年5月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）：

公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司董事长周云杰、

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董事兼总经理沈陶、董事兼副总经理兼财务总监王冬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

（2）整改情况

公司对本次业绩差异的原因进行认真分析，在日后的工作中将进一步加强管理，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量；公司全体董事、监事、高级管理人员加强对国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的学习。公司及全体董事、监事、高级管理人员将重视上述问题，总结管理中存在的问题与不足，避免此类事件的再次发生。

2、中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对章良德采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕41号）

2021年3月15日，公司副总经理章良德先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对章良德采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕41号）：

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2020年7月13日至2020年10月27日间，公司副总经理章良德先生母亲陈水茶女士名下证券账户于多次买入、卖出公司股票。上述期间内买卖公司股票的行为，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对章良德先生采取出具警示函的行政监管措施。

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3、深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第69号）

2022年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第69号），通过奥瑞金科技股份有限公司于2022年2月24日和3月11日披露的《简式权益变动报告书》及其补充公告显示，上海原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军作为公司控股股东及一致行动人，对公司的持股比例自2019年8月14日至2022年2月22日，从45.29%变动为36.15%，累计权益变动比例达到9.14%。上述主体未在2020年7月持股比例变动5%时按《上市公司收购管理办法》第十三条的规定履行权益变动义务。在上述主体持股减少超出5%后的4.14%变动中，2.6531%系因公司股本增加导致的持股比例被动减少，1.4495%系因可交换公司债券换股导致。

上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第11.8.1条的规定。

公司在收到监管函后，立即将监管函转达至上海原龙及其一致行动人。公司、上海原龙及其一致行动人充分重视本次问题，并积极采取以下措施进行整改，吸取教训，杜绝本次问题的再次发生：

（2）加强公司与控股股东及其一致行动人之间的交流沟通，充分认识及时沟通的重要性，强化合规意识；

（3）进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，按照规定及时履行报告和公告义务，确保公司、公司控股股东及其一致行动人股份变动严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益，做好股份变动事前、事中和事后的信息披露工作。

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除上述情况外，公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

三、资金占用和对外担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

1、公司与控股股东及其控制的企业之间同业竞争情况

奥瑞金控股股东为上海原龙，其主要业务为投资与资产管理。截至2022年9月30日，除公司及其下属子公司外，上海原龙直接或间接控股的主要企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东控制的其他企业”。

公司控股股东上海原龙及其直接或间接控股的企业，与公司主营业务、产品不同，不存在同业竞争情况。

2、公司与实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

公司实际控制人为周云杰。截至2022年9月30日，除上海原龙及其下属子公司、发行人及其下属子公司外，公司实际控制人直接或间接控股的主要企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（五）实际控制人控制的其它企业”。

公司实际控制人直接或间接控股的企业，与公司主营业务、产品不同，不存在同业竞争情况。

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（二）本次募集资金投资项目的同业竞争情况

本次可转债发行所募集资金扣除发行费用后将用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合未来公司整体战略发展方向。因此，本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函

为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，公司控股股东上海原龙及公司实际控制人周云杰已于2011年4月20日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺期限长期有效，主要内容如下：

对于本人/本公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人/本公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；

本人/本公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

本人/本公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；

如出现因本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

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目前该承诺仍然有效。报告期内，公司控股股东上海原龙及公司实际控制人周云杰严格遵守上述承诺。

（四）独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事对同业竞争事项发表了如下独立意见：

公司业务独立于公司控股股东、实际控制人，以及其控制的其他企业，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及全体股东的利益；公司为避免同业竞争所采取的措施可行、有效。

五、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、公司控股股东和实际控制人

公司的控股股东为上海原龙，实际控制人为周云杰，其基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。

2、控股子公司

截至2022年9月30日，公司共有64家子公司，子公司基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人分公司、控股子公司、参股公司的基本情况”。

3、持有公司5%以上股份的股东

截至2022年9月30日，除控股股东上海原龙外，发行人不存在其他持有公司5%以上股份的股东。

4、控股股东、实际控制人控制的其他公司

截至2022年9月30日，除公司及其下属子公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见本节“一、同业竞争情况”。

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5、关联自然人

关联自然人包括（1）公司董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人，其基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十六、董事、监事及高级管理人员”；（2）公司的其他关联自然人包括控股股东上海原龙的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东和过去12个月内曾担任和现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

控股股东上海原龙的董事、监事及其高级管理人员及与前述人员关系密切的家庭成员构成公司的关联自然人。截至本募集说明书签署日，除兼任发行人的董事、监事以及高级管理人员外，魏琼、赵宇晖任上海原龙董事，吴惠珍任上海原龙监事。

6、其他主要关联方及报告期内曾经的关联方

除上述关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和上海原龙的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十六、董事、监事和高级管理人员”。

公司报告期内曾经的关联方如下：

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注：根据2023年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》，独立董事担任独立董事的法人或其他组织不再构成公司的关联方。2019年1月至12月，实际控制人周云杰持有海南金色阳光酒业有限公司95%股权，报告期内，公司与其存在业务往来，因此公司审慎将与金色阳光及其下属澳华酒业、澳华红酒的交易比照关联交易进行披露。

截至2020年6月，公司董事周原持有达孜景纬实业有限公司70%股权，报告期内，公司与其存在业务往来，因此公司审慎将与达孜景纬实业有限公司及其下属快捷健商务、快捷健超市的交易比照关联交易进行披露。

（二）关联交易

1、重大关联交易的判断标准及依据

参照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，公司的重大关联交易判断标准为：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

2、重大经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务

报告期内，公司重大经常性关联交易中，向关联方出售商品和提供劳务具体情况如下：

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注：为保持数据可比，对于报告期某一期发生过重大关联交易的关联方，一并列示报告期其他各期的交易情况，下同。

（2）采购商品和接受劳务

报告期内，公司重大经常性关联交易中，向关联方采购商品和接受劳务具体情况如下：

（3）关联方租赁

报告期内，公司向关联方租赁的情况如下：

上述关联租赁产生的财务费用如下：

（4）关键管理人员报酬

报告期内，公司向关键管理人员支付报酬，具体情况如下：

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3、重大偶发性关联交易

（1）同一控制下合并

2021年1月，公司的全资子公司奥瑞金国际与奥润实业签署《股份购买协议》，拟以人民币40,016.28万元收购奥润实业持有的香港景顺100%股权，香港景顺主要资产为其持有的Jamestrong100%股权。因奥润实业为公司控股股东上海原龙的全资子公司，本次交易为同一控制下企业合并，构成关联交易。本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：银信评报字（2021）沪第0014号），截至评估基准日2020年11月30日，香港景顺100%股权的评估值为人民币40,016.28万元，香港景顺所有者权益的账面值为人民币40,012.49万元。经协商，双方同意标的资产的交易对价为人民币40,016.28万元。公司本次奥瑞金收购香港景顺100%股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会2021年第一次会议及2021年第一次临时股东大会决议审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。

（2）关联方资产转让情况

报告期内，重大关联方资产转让的情况如下：

1）2020年7月，为满足公司业务发展需要，公司使用自有资金购买控股股东上海原龙位于上海市浦东新区五星路676弄的3幢房屋（35号楼、37号楼及38号楼），建筑面积3,182.73平方米，房屋用途为科研设计。经双方协商一致，本次交易总价为人民币14,620.00万元，交易价格以双方确认的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估值14,620.00万元作为初步评估结果，并经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则确定。公司向上海原龙购买房产暨关联交

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易已经公司第三届董事会2020年第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

2）2019年7月，公司与控股股东上海原龙签订了《关于黄山永新股份有限公司之股份转让协议》，以股份转让协议签署前一交易日（不包括停牌日）永新股份收盘价格的92%，即7.62元/股，合计人民币37,617.89万元收购上海原龙持有的永新股份9.80%的股份。本次关联交易事项已经公司第三届董事会2019年第四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

3）2019年3月，为进一步有效整合资源，优化产业布局，结合公司战略发展以及目标公司整体经营状况，堆龙鸿晖与关联方中粮包装的全资子公司中粮包装投资有限公司签署《股权转让协议》，堆龙鸿晖将纪鸿包装14.10%的股权以人民币7,850.00万元转让给中粮包装投资。本次交易的交易价格系经双方确认的评估机构出具的资产评估值作为初步评估结果，并经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则确定。上述股权转让事项已经公司第三届董事会2019年第一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

（3）关联资金拆借

报告期内，公司向关联方资金拆入的情况如下：

上述借款为香港景顺向其原控股股东奥润实业拆入的无息借款，2020年11月30日，奥润实业将其对香港景顺的上述借款连同其他借款共计81,701.24万元转增香港景顺股本，对应股数为124,199,998股。

报告期内，公司与关联方发生的重大偶发性关联交易较少，对公司各期财务状况和经营成果未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。

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4、一般关联交易简要汇总表

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（三）关联方占用资金情况

1、2019年度关联方占用资金情况

2、2020年度关联方占用资金情况

3、2021年度关联方占用资金情况

（四）关联交易的必要性及交易价格的公允性

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上述关联交易未对公司的经营业绩产生重大影响，公司的业务开展也不会对上述关联方产生重大依赖。

（五）独立董事对公司关联交易的意见

（六）减少和规范关联交易的措施

1、控股股东和实际控制人出具的《关于避免和减少关联交易的承诺函》

公司控股股东和实际控制人承诺严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。公司与关联方发生的交易（公

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司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

第三十三条公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

第六十条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

第四章关联交易的审议程序

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

第十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

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第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第二十二条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

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第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次发行拟募集资金总额不超过97,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，具体情况如下：

注：该项目总投资备案金额为5.1亿元，本次募集资金仅涉及一期项目，一期项目备案金额约3.6亿元。

发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在

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二、募集资金投资项目实施的可行性

（一）产业政策的支持

2016年工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，从国家层面明确了包装工业的“服务型制造业”定位。包装工业是我国现代工业体系中的重要组成部分，也是经济社会实现高质量发展的重要支撑力量。随着我国包装产业体系的日臻完善和整体发展水平的逐步提升，在深度转型中加快推进包装强国建设进程，已成为我国包装工业的未来发展方向。《中国包装工业发展规划（2021—2025年）》提出，以促进产业基础高级化和产业链现代化为重点，立足包装产品的应用广泛性和功能综合性，大力实施“可持续包装战略”。金属包装具备环境友好、回收容易、能源消耗小等特点，符合国家绿色低碳循环发展要求，在整个包装工业中拥有广阔的发展空间。除此之外，为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》。其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”，与国家产业政策的支持和引导方向相一致。

（二）下游行业需求空间巨大

本次募集资金投资项目生产的产品为二片罐，其主要应用在啤酒、茶饮料及碳酸饮料，其中啤酒需求占比最高。我国啤酒市场量稳价增态势明确，根据Euromonitor数据，预计2024年我国啤酒市场规模将达到7,049亿元，对包装需求形成有力支撑。此外，我国啤酒结构高端化趋势显著，预计2024年高端啤酒市场规模占比提升至40.10%，高端消费客观要求包装附加值提升，进一步带动以二片罐为主的包装需求。

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图表：2015-2024E中国啤酒市场规模及各层级占比

（三）公司拥有顺利实施本项目的坚实基础

公司积极布局人才及技术储备，为顺利实施本项目提供了坚实基础。一方面，通过多年来在行业内稳步发展，公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和良好的敬业精神。另一方面，公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过CNAS认证的金属包装检测分析实验室，从原材料到产品进行严格的质量控制。根据公司生产经营的实际情况，公司已积累了包括技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域内的新技

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术。公司将这些新技术逐步应用到募投项目中，有效带动募投项目的生产效率及效益提升。

三、募集资金投资项目实施的必要性

（一）顺应啤酒行业发展趋势，巩固市场领先地位

传统的啤酒包装以玻璃瓶为主导，但随着环保要求的提高和运输成本的增加，高耗能的玻璃瓶的制造和回收成本不断提高。与此同时，金属易拉罐规模效应逐步凸显，制造成本不断降低。随着国家环保政策及碳排放要求趋严，金属包装相较于玻璃包装的成本优势将愈发明显，金属易拉罐将对玻璃瓶形成替代效应。2020年以来，新冠疫情对啤酒消费者的消费习惯造成了巨大影响，消费者的非现饮需求增加。二片罐为主的金属包装由于易储存易携带，成为非现饮需求的更优选择。本次募投项目的实施，将使公司充分发挥金属易拉罐成本优势，顺应我国啤酒市场对于金属包装不断上升的需求，抓住行业发展机遇期，扩大公司二片罐产品市场占有率，巩固公司在金属包装及二片罐领域的市场领先地位。

（二）配合客户智慧化生态产业建设，共同打造上下游一体的产业链创新集群

2022年初，公司重要客户——青岛啤酒（枣庄）有限公司100万千升（一期60万千升）啤酒项目建成试产，工厂包装车间配置多条具备国际先进水平的生产线，整线采用集中控制模式，通过自动化控制检验有效地提高生产线效率。应青岛啤酒邀请并遵照公司“贴近服务模式”原则，公司将在山东省枣庄市薛城区青啤产业园内投建一条年产16亿只（一期9亿只）的自动化生产线。枣庄项目投产后，通过物料识别技术可提高生产效率，通过与客户共同使用青啤智能物流园，可大幅度降低仓储物流成本并提高仓储物流经济效益。同时，枣庄项目的实施，可配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，有利于与客户共同打造上下游一体的产业链创新集群，并为枣庄市地方经济高质量发展赋能提速，为枣庄现代化强市建设贡献公司力量。

（三）弥补华南地区未来产能缺口，缩短运输距离，优化生产线布局

华南区域是国内二片罐最重要的市场之一，未来随着啤酒罐化率的提高和限塑政策的落实，华南区域的二片罐的需求会迎来新的增长。2021年佛山包装实际供货量31.2亿罐，产能利用率为105.72%，按照近年二片罐市场8.00%的增长

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率测算，假设佛山包装维持原有市场份额，则未来三年将产生2.5亿罐、5.2亿罐及8.1亿罐产能缺口，佛山包装亟需扩充产能。与此同时，为落实与百威集团达成的供罐协议及应对预期的市场增长，本次拟通过佛山项目，将佛山包装由三水区西南街道三达路搬迁至三水区金本水都饮料基地，既能缩短与重要客户——佛山百威的运输距离，又可以通过搬迁时优化生产线布局，提升生产线产能和效率，增强规模效益。

四、募集资金投资项目具体情况

（一）奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目

1、项目基本情况

项目名称：奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目

项目总投资：36,473.53万元

项目建设期间：15个月

项目经营主体：奥瑞金（枣庄）包装有限公司

项目建设内容：新建国产SLAC高速易拉罐生产线一条及配套辅助设施，项目达产后年生产能力约9亿只二片罐。

项目建设用地：公司于2021年11月24日以1,500万元竞得[2021]枣庄市0601号地块国有建设用地使用权，已取得项目用地《不动产权证书》（证书编号：鲁（2021）枣庄市不动产权第4066363号）。

2、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为奥瑞金（枣庄）包装有限公司，实施地点为山东省枣庄市薛城区陶庄镇青啤产业园内。

3、项目主要产品及生产工艺

本项目生产的产品为二片罐产品，二片罐产品的说明，参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司的主要业务”之“（二）发行人主营业务及产品”。本项目生产的二片罐产品的主要型号包括STD330ml、STD500ml、sleek310ml和sleek330ml等。

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本项目产品的生产技术工艺和工艺流程参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。

4、项目投资明细及实施进度

（1）项目投资明细

本项目建设总投资为人民币36,473.53万元，其中包括土地成本人民币1,500.00万元、建安工程费用人民币9,000.00万元、设备购置及安装费用人民币9,092.60万元、利旧设备成本人民币10,050.96万元和铺底流动资金人民币6,829.97万元。各项具体投资金额和拟使用募集资金情况如下：

注：利旧设备成本10,050.96万元，为利用公司现有旧设备自筹解决，不使用本次募集资金。

1）土地出让金

公司拟在山东省枣庄市薛城区陶庄镇青啤产业园内实施本次募投项目。土地出让金为1,500.00万元，系根据公司与枣庄市薛城区人民政府签署的项目投资协议书中约定的项目占地面积及土地出让价格确定。

2）建安工程

本项目建安工程费用为9,000.00万元，建安费用为含税价，适用增值税进项税税率为9%。主要的建设项目包括联合厂房、综合仓库、包材库、污水站、钢棚堆场、物流中转雨棚等。

3）设备购置及安装

本项目设备购置及安装费用合计为9,092.60万元，设备购置及安装费用为含税价，适用增值税进项税税率为13%。设备购置及安装费用包括生产设备费用、

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辅助设备费用及配套设施费用，具体如下：

4）利旧设备成本本项目利旧设备成本合计为10,050.96万元，利旧设备成本为含税价，适用增值税进项税税率为13%。利旧设备成本为公司计划在本次募投项目中使用山东奥瑞金所属工厂的旧设备，具体如下：

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5）铺底流动资金本项目铺底流动资金为6,829.97万元，占项目投资总额的18.73%。铺底流动资金系结合公司未来资金使用安排与募集资金投资项目的投资情况，预测项目在整个运行过程中所需的流动资金。

（2）实施进度

本项目计划建设周期为15个月，项目建设的预计进度安排情况如下：

注：T为项目开始实施的时点。

5、项目经济效益评价

（1）项目效益预测的假设条件

1）国家现行法律、法规无重大变化，金属包装行业的国家政策及监管法规无重大变化；

2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

3）金属包装行业未来行业形势及市场情况无重大变化；

4）募投项目所需原料、辅助材料、燃料及动力价格不存在重大变化；

5）金属包装行业涉及的税收优惠政策将无重大变化；

6）募投项目未来能够按预期及时达产；

7）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）项目效益预测的主要计算过程

奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目财务评价计算期15年，其中项目试运营期2年，稳定期13年。该项目的效益测算如下表示：

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经测算，本项目内部收益率11.27%，静态投资回收期7.76年（不含项目建设期），具体各项的测算如下：

奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书

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1）收入测算枣庄项目主要产品包括STD330ml、STD500ml、sleek310ml、sleek330ml等型号的二片罐，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据签订的战略合作协议和历史销售情况进行预测，产品单价主要基于公司历史交易的单价情况进行测算，公司对这些客户的销售单价同时受到近几年铝材价格波动的影响，枣庄项目在测算对这些客户的销售单价时综合考虑了历史售价及铝材价格，同时假设稳定期向各客户销售二片罐的销售单价相较于枣庄项目财务预测期第一年上涨0.01元/罐。

3）期间费用测算枣庄项目期间费用包括销售费用和管理费用。销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、招待费等，销售人员薪酬根据枣庄项目销售定员人数乘以人均薪酬计算，差旅费、招待费等各项销售费用参照平度工厂年人均费用进行测算；管理费用主要包括管理人员薪酬、管理用资产的折旧及摊销、警卫消防费等，管理人员薪酬根据枣庄项目管理定员人数乘以人均薪酬计算，管理用资产折旧包括对办公设备的折旧以及建安工程中分摊至管理费用的部分，参照公司固定资产折旧会计政策计算，警卫消防费根据园区面积，参照平度工厂情况进行测算。

4）各项税费测算税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照增值税的7%、3%和2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础，适用税率25%。

6、项目环保情况

（1）废气治理

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本项目产生的废气主要包括酸雾废气、燃烧废气、有机废气。酸雾废气通过在清洗机中设置抽风系统进行收集，收集后的酸雾废气经碱液喷淋装置净化处理，后经排气筒达标排放；燃烧废气通过在天然气燃烧时使用低氮燃烧器，将废气中的氮氧化物含量降低至排放限值，后经排气筒达标排放；有机废气通过收集装置收集，而后通过RTO蓄热式热氧化焚烧炉进行处理，后经排气筒达标排放。

（2）废水治理

本项目产生的废水主要包括生产废水和生活污水。生产废水经厂区内污水处理站预处理后经青啤公司污水管网排入陶庄污水处理厂进行深度处理。生活污水通过厂区内设置的沉淀池和化粪池进行预处理，后排入陶庄污水处理厂进行深度处理。

（3）固废治理

本项目产生的固体废物主要是生活垃圾、一般固体废物和危险废物。生活垃圾主要在收集后，由政府环卫部门进行清运处理。一般固体废物中存在回收利用价值的部分，将交由废品商和供应商回收，其余一般固体废物将在收集后委托环卫部门清运处理。危险废物主要通过使用耐腐蚀的容器暂时储存，暂存在危废暂存间内，并定期送往具备危废处理资质的单位进行处理。

（4）噪声治理

本项目的噪声源主要是开卷机、清洗机、修边机等设备的噪声。为减少噪声污染，本项目将尽量选择符合国家噪声标准的生产设备，并进行定期检修维护，使其处于良好运行状态；加强车间的隔音措施，如安装隔声门窗；合理布置车间内部设备的位置，将高噪声设备尽量安置在车间中间位置以增加距离衰减量，减少对周围环境的影响。

7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

（1）主要原材料、辅助材料的供应情况

本项目的主要原材料为铝材，主要依托现有渠道继续通过力达铝业和南山铝业进行供货，市场供应充足。

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本项目的主要辅助材料为涂料、清洗剂和油墨，主要通过国内渠道进行采购，公司与供应商之间拥有稳定的供货关系，辅助材料的供应有保障。

（2）主要燃料供应情况

本项目消耗的燃料主要为电力和天然气。本项目生产用电，主要由厂区所在的区域供电系统提供。本项目使用的天然气，主要由厂区所在市政天然气管网接入。本项目的生产、生活、消防用水均由厂区所在区域供水管网供应，其水质、水压、水量供水均能满足生产要求。

8、新增产能的消化措施

为了贯彻山东省加快实施新旧动能转换、大力推进枣庄工业强市的战略方针，青岛啤酒与枣庄市委、市政府加大合作，共同建设高质量啤酒生产基地以及青啤文化产业园。奥瑞金作为青岛啤酒的战略供应商，积极响应青岛啤酒在枣庄的产业布局，跟随青岛啤酒在青啤文化产业园内投资建设本项目。本项目遵照公司“贴近服务模式”原则，通过与青岛啤酒保持紧密合作，能够有效锁定鲁西南区域青啤订单。与青啤的订单将有效保障本项目新增产能的消化，同时进一步夯实奥瑞金在山东省的市场地位。

（2）周边可拓展客户较多，未来将积极获取优质订单

奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目鲁西南周边地区可开发的潜在客户数量较多，主要包括百事可乐（济南）、可口可乐（济南）、百威啤酒（宿迁）、维维豆奶（徐州）等。奥瑞金将积极拓展枣庄及鲁西南地区的业务，为本次募投项目获取优质订单，保障本项目剩余新增产能的消化。

（二）奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目

项目名称：奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目

项目总投资：88,000.00万元

项目建设期间：37个月

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项目经营主体：奥瑞金（佛山）包装有限公司项目建设内容：项目一期计划迁建奥瑞金（佛山）工厂两条进口易拉罐生产线及辅助配套设施（原佛山罐身4线和罐身1线），两条生产线完成迁建达产后年生产能力约20亿只二片罐；项目二期计划新建一条使用进口Stolle设备的高速易拉罐生产线及配套辅助设施，设备达产后年生产能力约10亿只二片罐，两期项目全部建设完成后，达产后年生产能力约30亿只二片罐。本项目是将奥瑞金（佛山）包装有限公司部分生产线由三水区西南街道三达路搬迁至三水区金本水都，搬迁之后既能缩短与第一大客户佛山百威的运输距离，又可以在搬迁时优化生产线布局，提升生产线产能和效率，增强规模效益。同时工厂搬迁地址在筹建中的嘉士伯啤酒三水基地附近，为下一步与潜在客户形成合作关系打下基础。工厂搬迁至水都可以帮助公司先一步占据该地区市场，对公司保持在华南市场的竞争力和市场地位具有重要的战略意义。

本项目实施主体为奥瑞金（佛山）包装有限公司，实施地点为广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。

本项目生产的产品为二片罐产品，二片罐产品的说明，参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司的主要业务”之“（二）发行人主营业务及产品”。本项目生产的二片罐产品的主要型号包括STD330ml、STD500ml、sleek310ml、sleek330ml和stubby250ml等。

本项目建设总投资为人民币88,000.00万元，其中包括土地出让金人民币6,000.00万元、建安工程费用人民币10,000.00万元、设备购置及安装费用人民

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币37,058.91万元、利旧设备成本人民币4,615.11万元，铺底流动资金人民币30,325.98万元。各项具体投资金额和拟使用募集资金情况如下：

注：利旧设备成本4,615.11万元为搬迁现有旧设备自筹解决，不使用本次募集资金。

1）土地出让金公司拟在佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块实施本次募投项目。土地出让金为6,000.00万元，系根据公司向广东省发改委备案时预测的项目土建投资及土地购置计划确定。2）建安工程本项目建安工程费用为10,000.00万元，建安费用为含税价，适用增值税进项税税率为9%。主要的建设项目为联合厂房、压块仓库、综合楼、污水站、危废/固废暂存区、物流中转雨棚等。

3）设备购置及安装本项目设备购置及安装费用合计为37,058.91万元，设备购置及安装费用为含税价，适用增值税进项税税率为13%。设备购置及安装费用包括生产设备费用、辅助设备费用及配套设施费用，具体如下：

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4）利旧设备成本本项目利旧设备成本合计为4,615.11万元，利旧设备成本为含税价，适用增值税进项税税率为13%。利旧设备成本为公司计划在项目迁建的过程中使用部分原佛山罐身4线和罐身1线的生产设备以及公共配套设备，具体如下：

5）铺底流动资金本项目铺底流动资金为30,325.98万元，占项目投资总额的34.46%。铺底流动资金系结合公司未来资金使用安排与募集资金投资项目的投资情况，预测项目在整个运行过程中所需的流动资金。

本项目计划建设周期为37个月，项目建设的预计进度安排情况如下：

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4）人力成本价格不存在重大变化；

奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目财务评价计算期15年，其中项目试运营期2年，稳定期13年。该项目的效益测算如下表示：

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经测算，本项目内部收益率12.83%，静态投资回收期8.54年（不含建设期），具体各项的测算如下：

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3）期间费用测算佛山项目期间费用包括销售费用和管理费用。销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、招待费等，销售人员薪酬根据佛山项目销售定员人数乘以人均薪酬计算，差旅费、招待费等各项销售费用参照原佛山工厂年人均费用进行测算；管理费用主要包括管理人员薪酬、管理用资产的折旧及摊销、警卫消防费等，管理人员薪酬根据佛山项目管理定员人数乘以人均薪酬计算，管理用资产折旧包括对办公设备的折旧以及建安工程中分摊至管理费用的部分，参照公司固定资产折旧会计政策计算，警卫消防费根据园区面积，参照原佛山工厂情况进行测算。

本项目产生的废气主要包括酸雾废气、燃烧废气、有机废气。酸雾废气通过在清洗机中设置抽风系统进行收集，收集后的酸雾废气经碱液喷淋装置净化处

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理，后经排气筒达标排放；燃烧废气通过在天然气燃烧时使用低氮燃烧器，将废气中的氮氧化物含量降低至排放限值，后经排气筒达标排放；有机废气通过收集装置收集，而后通过RTO蓄热式热氧化焚烧炉进行处理，后经排气筒达标排放。

本项目产生的废水主要包括生产废水和生活污水。生产废水经厂区内自建的生产废水处理站处理达标后排入佛山三水区金本水乡工业园污水处理厂。生活废水经三级化粪池预处理达标后排入佛山三水区金本水乡工业园污水处理厂。

本项目产生的固体废物主要是生活垃圾、一般固体废物和危险废物。生活垃圾收集后，将交由环卫部门清运。一般固体废物中存在回收利用价值的部分，将外售给废品收购单位，其余一般固体废物将在收集后委托环卫部门清运处理。危险废物主要通过使用耐腐蚀的容器暂时储存，暂存在危废暂存间内，并定期交由供应商回收处理。

本项目的噪声源主要是开卷机、清洗机、修边机等设备的噪声。为减少噪声污染，本项目将尽量选择符合国家噪声标准的生产设备，采用隔声、吸声、减震等措施；加强设备的维修保养，适时添加润滑剂；合理布置车间内部设备的位置，将高噪声设备尽量安置在车间中间位置以增加距离衰减量，减少对周围环境的影响。

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（1）迁建后新厂将继续向原有客户供货

近年来，公司积极拓展华南地区的业务，佛山包装二片罐产品业务发展迅速，产品规模快速增长，产能利用率已达到瓶颈。佛山包装二片罐产品的产能利用率由2019年80%左右提升到2021年超过95%。由于饮料消费的季节性十分明显，佛山包装高峰期平均产能利用率达到95%以上，在消费旺季已无法满足订单生产需要。因此奥瑞金（佛山）工厂亟需进一步扩建产能，满足客户对二片罐产品日益增长的需求。

本项目属于迁建项目，迁建之后的佛山新厂将继续向原有客户供货。佛山包装的原有客户主要包括百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、天地壹号、屈臣氏、百事可乐、可口可乐等，上述客户产生的需求能够为本项目新增产能的消化提供有力保证。

（2）提前布局华南市场有利于与潜在客户建立合作

根据2022年10月28日重庆啤酒股份有限公司发布的公告，嘉士伯重啤拟在广东省佛山市三水区投资设立全资子公司“嘉士伯啤酒（佛山）有限公司”，建设50万千升啤酒生产基地，以填补其在华南地区的产能缺口，满足日益增长的市场需求。该项目已于2022年8月正式动工，预计2024年投产。

奥瑞金已在华南区域积极布局，2021年公司在华南区域的年产能超过50亿罐。随着嘉士伯（佛山）在三水区投资建厂，该地区优质客户进一步增多，对于二片罐的需求逐步增加。本次募投项目通过利用公司现有的生产要素和资源，可以优化资源配置，发挥规模效应，节省成本费用，与客户形成双赢。奥瑞金将发挥战略布局优势，积极把握机会，拓展新客户，进一步扩大在华南区的市场份额。

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五、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况

（一）奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目本项目已取得项目用地《不动产权证书》（证书编号：鲁（2021）枣庄市不动产权第4066363号）；项目已于2021年6月16日在山东省枣庄市薛城区行政审批局备案，并取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：

2106-370403-04-05-495717）；项目已于2021年7月30日获得枣庄市生态环境局出具的《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字〔2021〕B-12）。本项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项，相应备案及批复流程均已完成，不存在重大不确定性。

截至本募集说明书签署日，本项目尚未取得项目用地《不动产权证书》，公司已向佛山市三水区西南街道经济发展办公室进行投资项目备案，并取得了《广东省企业投资项目备案证》用于确定建设地点及土地投资额。此外，发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程。

项目已于2022年3月9日在佛山市三水区西南街道经济发展办公室备案，并取得《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码：2203-440607-04-01-707055）；项目已于2022年5月5日获得佛山市生态环境局出具的《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复〔2022〕38号）。

综上所述，本项目发行人预计尚需履行的审批或备案程序不存在重大不确定性。

六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向不特定对象发行可转债对公司经营管理的影响

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于投资建设“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产16亿只（一期9亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛

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山）包装有限公司迁建水都项目”。本次募投项目的实施，是公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求做出的重要举措，有助于提升公司二片罐生产制造能力，优化产品结构，巩固公司在金属包装行业的市场领先地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于持续为客户提供一站式服务，进一步巩固深化公司综合包装整体解决方案提供商的战略定位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

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第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2700号）核准，公司已向社会公众公开发行了1,086.80万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币108,680万元（以下简称“前次募集资金”），扣除本次发行费用后的实际募集资金净额为人民币106,445.89万元。上述募集资金于2020年2月17日到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“勤信验字[2020]第0007号”验证报告。

（二）募集资金专户存放情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《奥瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2022年9月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

2020年2月18日，公司与保荐机构中信建投证券以及宁波银行股份有限公司北京分行签订了募集资金用于“补充流动资金”的《募集资金三方监管协议》。

截至2022年9月30日，公司已累计使用前次募集资金人民币106,445.89万元，募集资金存放专项账户余额为人民币0.00元。公司已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销户手续。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2022年9月30日，前次募集资金使用情况详见下表：

前次募集资金使用情况对照表

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（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

公司无变更前次募集资金投资项目情况。

（三）前次募集资金基投资项目对外转让或置换情况

截至2022年9月30日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金项目。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月18日出具的《奥瑞金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（勤信鉴字[2020]第0002号），截至募集资金到账日2020年2月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币152,868.88万元，具体情况如下：

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2022年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下所示：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

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四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论2023年2月21日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2023）第0544号《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，对公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况进行了审核。会计师认为“前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了奥瑞金公司截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况”。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

公司全体监事签名：

公司全体非董事高级管理人员签名：

年月日

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本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

1-1-269

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信建投证券股份有限公司

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本人已认真阅读奥瑞金科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所

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关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的

奥瑞金科技股份有限公司董事会：

本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书中引用的有关经审计的奥瑞金科技股份有限公司(以下简称“发行人”)2019年度、2020年度及2021年度财务报表、内部控制审核报告所针对的发行人于2021年12月31日的财务报告内部控制、经审阅的发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报表及经核对的发行人2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年9月30日止9个月期间非经常性损益明细表的内容，与本所出具的上述审计报告、内部控制审核报告、审阅报告及非经常性损益明细表专项报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制审核报告、审阅报告及非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2023年2月日

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本机构及签字资信评级人员已阅读《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，确认募集说明书与本机构出具的《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(以下简称“《信用评级报告》”)不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的《信用评级报告》的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（一）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理与监督机制、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措施，提升资产质量，落实利润分配政策，实现公司的可持续发展，以填补本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响。

1、积极推进公司发展策略，提升公司核心竞争力

公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时持续完善和拓展生产布局，提升开发新客户的能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势。

2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的

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各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

3、加强人才队伍建设

在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，积极引入具备专业背景、丰富的行业经验及高度责任感的优秀人才，为公司管理团队加入新生力量。同时，通过招募优秀的高校应届毕业生，从基层干部开始储备人才，通过有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制，实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制，同时，根据公司实际需要，完善科学合理的用人机制和培训机制，激发组织活力。

4、完善并执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制，给予股东稳定回报

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，

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1、公司控股股东、实际控制人的承诺

（3）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：

1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（4）本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意：

1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

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董事会

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第十节备查文件

除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告和2022年1-9月未经审计的财务报表，以及经重述调整后的2019-2021年审阅报告；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会对本次发行予以注册的文件；

7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：奥瑞金科技股份有限公司

地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

传真号码：010-85289512

联系人：高树军

（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系人：刘胜利、武安邦

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

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附表一发行人控股子公司情况

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注1：2020年度，发行人子公司奥瑞泰投资、堆龙鸿晖与第三方湖北长江（咸宁）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“长江基金”）共同出资设立有限合伙企业咸宁宏奥，其中长江基金出资20,000.00万元。根据合伙协议，长江基金将按7%的年利率向发行人收取付息，并在第4年末拥有将所持份额按原始出资价格出售给发行人的权利。发行人将长江基金出资额20,000.00万元确认为长期应付款。因此，咸宁宏奥收到的30,000.00万元出资缴款中，20,000.00万元计入长期应付款，其余的10,000.00万元计入实收资本。注2：截至本募集说明书签署日，河北奥瑞金已完成转让，不再为发行人控股子公司。注3：截至本募集说明书签署日，奥克赛尔已更新公司章程，发行人所持奥克赛尔权益比例变为97.10%。

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附表二发行人参股公司情况

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注：公司控股子公司上海鸿金作为普通合伙人持有1.39%的份额，公司作为有限合伙人持有65.74%的份额，斯莱克作为有限合伙人持有26.29%的份额，李志聪作为有限合伙人持有6.57%的份额。鸿金莱华决策机构投资决策委员会共四名成员，其中上海鸿金提名三名成员，斯莱克提名一名成员。根据合伙协议约定，决议需经全体成员四分之三以上同意视为通过，且前述同意成员必须同时包含上海鸿金提名的成员及斯莱克提名的成员，否则决议无效，因此公司和斯莱克对鸿金莱华共同控制，将其作为合营企业核算。

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附表三发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权和房产情况

一、不动产权证书的土地使用权、房产情况

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二、国有土地使用权证的土地使用权情况

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三、房屋所有权证的房产情况

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附表四发行人及其控股子公司租赁房产情况

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注：截至本募集说明书签署日，第18项租货房产租赁期已届满，发行人不再续租。

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附表五发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标情况

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附表六发行人及其境内控股子公司拥有的专利情况

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附表七发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作权和作品著作权情况