反对国泰海通换股比例议案的投票说明
一、每股净资产及换股比例
每股净资产应按归属于母公司所有者权益扣减其中的其他权益工具（永续债）来计算。即每股净资产=[归属于母公司所有者权益-其他权益工具永续债]/总股本。
（1）按2023年报，每股净资产比例0.751
根据交易方案所列资产净额数据，海通总股本130.642亿股、归属于母公司所有者权益为1632.440亿元（无永续债）、每股净资产12.496元。
国泰总股本89.037306亿股、归属于母公司所有者权益为1669.693亿元（含永续债199.2亿元）、每股净资产16.642元。
（2）按2024三季报，每股净资产比例0.725
按经过并购审计的2024三季报数据，海通总股本130.642亿股、归属于母公司所有者权益为1612.289亿元（无永续债）、每股净资产12.341元。
国泰总股本89.037306亿股、归属于母公司所有者权益为1664.797亿元（含永续债149.5亿元）、每股净资产17.019元。
（3）按交易方案，换股比例为0.62
交易方案选择按60日均价市场估值，确定国泰海通换股比例为0.62。
二、换股比例0.62太低了
（1）换股比例远低于每股净资产比例
如按2023年报每股净资产，确定换股比例是0.751，相比0.62增加21%，即海通每股净资产被低估为83折。
如按2024三季报每股净资产，确定换股比例是0.725，相比0.62增加17%，即海通每股净资产被低估为86折。
2023年报和2024三季报都经过合并财务审计，不管参照哪个，换股比例远都远低于每股净资产比例。
（2）换股比例对应市净率严重失衡
顾问报告选了49个可比证券公司案例，市净率处于0.68~4.16区间，然后计算换股比例时国泰市净率为0.85、海通市净率为0.69。
由于近两三年海通频频暴雷，市场舆情和估值处于最低谷，必然被市场低估，因此显失公平。海通市净率接近全市场证券最低值，在这个时候按市场市净率换股，那肯定吃大亏了。好比双方打擂台，一方是重病初愈，一方正常强健，那肯定不公平。
（3）换股比例吸收合并0溢价
顾问报告选了21个可比吸并交易案例，被吸并方溢价率处于-10%~25%区间，平均值5.59%，然后国泰吸收合并海通无溢价即0%。
正常情况并购都是要有适当溢价率，况且后面可能要开启牛市之旅，必然反转海通估值，再者吸收合并的是跟自己体量差不多的同城对手。
三、倒逼中小股东维护权益
对于海通股东而言，按公平的每股净资产换股比例应该为0.725~0.751，但被打了个83~86折，相当于少涨17~21%，同时还没有吸并溢价补偿，股东权益亏上加亏。
海通股东们，强行按照0.62换股比例合并重组，谈何公平，谈何1+1=2？只有1+0.8x=1.8x<2，只有海通中小股东倒卧在起点！
国泰股东们，现给国泰1600亿现金，能在上海再造一个海通，能超越中信登顶国内投行吗？不给溢价也就算了，还要占尽海通财务洗澡后的真金白银券商净资产便宜，天下哪有那么好的计算！
国泰海通=国泰民安+四海通达，寓意不可谓不厚望，然而海量格局安在？
既然格局不在，那么海通中小股东只能去合理合法地维护自身权益。
四、如何反对0.62换股比例
（1）投反对票策略
A股可以在交易软件中直接投票，操作简单，但AH全部投票中赞成票过2/3即可通过，要反对成功不易。
H股类别股东大会有超过10%反对票即可否决的规则，对于中小股东更有可行性。
因此有H股的中小股东，最佳策略是集中精力，投H股换股比例议案的反对票。
（2）反对哪些议案
其他选项可以投赞成或弃权。
（3）具体操作提示
在港交所购买海通H股的中小股东，操作较复杂，需要寄送委托等。
H股超过10%反对票，对应需要至少3.41亿股。
也就是说：
港股通海通H投资者，或可承担维护海通中小股东权益的重任，反对本次0.62换股比例议案，让议案修订为公平的换股比例后，再次提交股东大会表决。