公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司100%股权。交易价格为9.6亿元，其中1.44亿元通过现金支付，8.16亿元通过发行股份支付(发行股份5065.1767万股，发行价16.11元/股)。
点评:
1、休闲食品电商行业发展迅速，收购标的是龙头企业
2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1931.38亿元增长到9050.18亿元，10年间净增长7118.80亿元，年均复合增长为16.70%，同期中国食品电商交易额年均增长率约45%，发展非常迅速。然而另一方面，2014年，中国网络购物总规模达28637.20亿元，其中网购食品在网购购物市场总交易额中的占约2.5%，增长潜力巨大。
“百草味”是归属标的公司郝姆斯的休闲食品品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒五大系列等100多个品种，共计300多个SKU。近年来，随着行业高速发展以及公司的领先地位优势，标的公司的收入规模实现了快速增长。2013、2014年度营业收入分别为22，882.16万元和61，213.12万元，2014年度营业收入同比增长率达到167.51%，2015年1-9月标的公司实现营业收入81，546.15万元，已超其2014年度全年营业收入，其中仅“双十一”单日营业收入就超过1.2亿元。郝姆斯目前已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东等全国各地建立了9大仓储中心，仓储面积超6万平方米，日发货能力可达40万件。
2、本次收购有利于公司优势互补，将协同效应发挥至最大
公司拟通过股份+现金支出方式购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司100%股权。交易价格为9.6亿元，其中1.44亿元通过现金支付，8.16亿元通过发行股份支付(发行股份5065.1767万股，发行价16.11元/股)。同时，拟向10名特定对象非公开发行股份5959.0313万股，发行价格16.11元/股，募集资金9.6亿元，用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
(1)整合线上线下渠道，快速发展O2O模式
传统的线下销售渠道受电商渠道的冲击，增长率连年下降，中华全国商业信息中心数据显示，2015年前三季度，全国50家重点大型零售企业的销售业绩累计同比增长仅为0.7%。与此同时，网络购物依靠配送快捷、购买方便、价格便宜等优势日益成为消费者重要的消费方式。据国家统计局统计，2015年前三季度全国网上商品零售额同比增长34.7%。因此，电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量。
根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》公布数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O商务模式的用户占比已达39.2%，二三线城市O2O业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使O2O市场进入增量增长阶段，休闲食品电商也将逐渐适应此模式发展。公司募投资金中有3.6亿元用于智慧门店建设，主要建设内容包括新开好想你红枣旗舰店270家，好想你O2O移动专卖店635家，信息系统建设，全品类供应链建设等四个部分，对好想你现有市场门店系统转型升级，全面推广好想你红枣旗舰店与好想你O2O移动专卖店运营模式，构建以门店为中心的社区O2O价值链，扩大门店经营种类，提升公司核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，好想你的专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，将产生良好的协同效应。多渠道并举之下，上市公司可高效推行O2O模式，“好想你”及“百草味”系列产品销量有望持续快速增长，这将大大提升上市公司价值。
(2)丰富产品结构，提升公司盈利能力
好想你于2011年上市成为中国红枣第一股，目前围绕红枣开发出免洗红枣、枣片、蜜饯、枣干、焦枣、脆枣、枣粉、蜂蜜、枣饮料等多个产品系列，随着产品体系不断丰富，公司营业收入近年来呈现持续增长态势。但是，公司的原枣产品面临着新疆和田大枣和沧州金丝小枣等品种的激烈竞争，另外，在产品体系已经非常丰富的情况下，围绕红枣单一品类开发新产品的难度越来越大，因此好想你的营业收入增速有所放缓。
鉴于行业发展情况和消费者需求的变化，好想你拟推进“红枣+互联”的产品战略，整体上实现线上线下品类多元化，以满足多样化的市场需求。本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域。标的公司郝姆斯运营的“百草味”品牌是国内领先的休闲零食品牌，旗下天猫旗舰店是天猫平台坚果零食类目销量最高的店铺之一，“百草味”系列产品线包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等5大系列300多个SKU，此外，郝姆斯还针对同质化程度高的夏威夷果、碧根果等产品采取了细节创新的方式，提升产品的品质及体验，提高产品的附加价值。
3、百草味收购成功合并利润测算
若收购百草味成功，则根据公司收购草案中赫姆斯公司的盈利承诺及我们的预测，综合考虑好想你经营情况，我们对合并后公司未来三年业绩进行如下测算。
4、盈利预测与投资建议
基于以上分析，我们预测好想你2015/16/17年EPS(不考虑增发因素)分别为0.10/0.14/0.17元，对应2015/16/17年PE分别为153.72/115.30/92.21，若收购百草味成功，则我们看好百草味对公司业绩贡献以及两者协同作用，上调公司评级为“买入”评级。