截至本预案出具之日，平高集团持有平高威海100．00％股权。
4、平高威海下属子公司
截至本预案出具之日，平高威海未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、平高威海主营业务
平高威海是一家集研发、设计、生产、销售、检修运维于一体的高压开关设备骨干企业，最近三年主营业务未发生较大变动。平高威海通过了ＩＳＯ9001∶2008质量管理体系、ＩＳＯ14001：2004环境管理体系和ＯＨＳＡＳ18001：2007职业健康安全管理体系认证，是山东省科技厅认定的高新技术企业。主要生产24千伏－170千伏的ＧＩＳ和72．5千伏－252千伏的断路器，产品广泛应用于国家电网公司、南方电网公司、发电厂、大型工矿企业、铁道电气化、城市电网和农村供电等输变电系统中，作为平高集团出口基地，产品行销东亚、东南亚、西亚、中东、南美等地区；同时作为平高集团产品检修运维基地之一，业务覆盖山东省等地区。
6、平高威海主要竞争优势
详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（5）平高威海”。
7、平高威海主要财务状况
审计机构对平高威海2014年度及2015年1－6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字［2015］第01450135号）。平高威海最近一年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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8、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，平高威海高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（三）收购平高通用100．00％股权
1、交易概述
（1）交易标的
平高集团持有的平高通用100．00％股权。
（2）交易标的的评估值
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90035号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的平高通用100．00％股权的评估值为97，489．14万元。
2、平高通用基本情况
企业名称：河南平高通用电气有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧
主要办公地点：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧
法定代表人：郭英杰
注册资本：30，000万元
成立日期：2015年10月28日
注册号：91410400ＭＡ3Ｘ4Ｋ2ＣＸＨ
经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务
3、平高通用股权结构
截至本预案出具之日，平高集团持有平高通用100．00％股权。
4、平高通用下属子公司
截至本预案出具之日，平高通用未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、平高通用主营业务
平高通用主导产品主要有开关柜、中压断路器、互感器、成套电器产品。近五年在中压市场面临结构调整、竞争加剧等复杂环境下，公司产品市场占有率稳步提升，系统内市场户外中压断路器产品市场占有率在30．00％以上，互感器产品市场占有率达10．00％，开关柜产品市场占有率达6．00％左右。
6、平高通用主要竞争优势
详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（3）平高通用”。
7、平高通用主要财务状况
审计机构对平高通用2014年度及2015年1－6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字［2015］第01450148号）。平高通用最近一年一期主要财务数据如下表所示：
本次非公开发行完成后，平高通用高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（四）收购国际工程100．00％股权
平高集团持有的国际工程100．00％股权。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90034号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的国际工程100．00％股权的评估值为78，217．56万元。
2、国际工程基本情况
企业名称：平高集团国际工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室
主要办公地点：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室
法定代表人：许晓非
注册资本：12，000万元
成立日期：2015年10月29日
注册号：91410000ＭＡ3Ｘ4Ｋ818Ｊ
经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备、配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输配电设备及控制设备技术服务
3、国际工程股权结构
截至本预案出具之日，平高集团持有国际工程100．00％股权。
4、国际工程下属子公司
截至本预案出具之日，国际工程未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、国际工程主营业务
6、国际工程主要竞争优势
详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（4）国际工程”。
7、国际工程主要财务状况
审计机构对国际工程2014年度及2015年1－6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字［2015］第01450152号）。国际工程最近一年一期主要财务数据如下表所示：
本次非公开发行完成后，国际工程高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（五）收购廊坊东芝50．00％股权
平高集团持有的廊坊东芝50．00％股权。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90025号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的廊坊东芝50．00％股权的评估值为13，867．21万元。
2、廊坊东芝基本情况
企业名称：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：廊坊经济技术开发区全兴路66号
主要办公地点：廊坊经济技术开发区全兴路66号
法定代表人：张建国
注册资本：1，090万美元
成立日期：2002年4月9日
注册号：131000400002841
组织机构代码证：73564096－5
税务登记证：冀廊地税经开字131011735640965号
3、廊坊东芝股权结构
截至本预案出具之日，廊坊东芝的股权结构如下表所示：
4、廊坊东芝下属子公司
截至本预案出具之日，廊坊东芝未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、廊坊东芝主营业务
廊坊东芝是国内避雷器生产及服务的专业厂商，主要从事金属氧化物电阻片的研发与制造、1，000千伏及以下电压等级避雷器的研发、制造、销售及售后服务，是目前国内避雷器产品系列最全、应用领域及数量最多的厂商之一。
6、廊坊东芝主要竞争优势
详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（2）廊坊东芝”。
7、主要财务状况
审计机构对廊坊东芝2014年度及2015年1－6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字［2015］第01450134号）。廊坊东芝最近一年一期主要财务数据如下表所示：
本次非公开发行完成后，廊坊东芝高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（六）增资国际工程
收购平高集团持有的国际工程100．00％股权后，本公司拟向国际工程增资。
1、国际工程概况
详见本节“（四）收购国际工程100．00％股权”。
2、增资方案
本公司拟向国际工程增资45，000．00万元，全部用于增加国际工程的注册资本。增资完成后，国际工程的注册资本变更为57，000．00万元。
3、增资的必要性
（七）增资平高通用
收购平高集团持有的平高通用100．00％股权后，本公司拟向平高通用增资。
1、平高通用概况
详见本节“（三）收购平高通用100．00％股权”。
本公司拟向平高通用增资20，000．00万元，全部用于增加平高通用的注册资本。增资完成后，平高通用的注册资本变更为50，000．00万元。
根据附条件生效的股权转让协议（一），本次非公开发行完成后，平高电气将持有平高通用100．00％股权。本次增资完成后，平高电气仍将持有平高通用100．00％股权。
平高通用专业进行中低压开关设备的研制和生产，先后投入固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究、光纤激光扫描定位及固定工装的设计及应用等项目的研究，但由于缺乏研究经费影响了研发进度。平高通用拟投入5，000．00万元用于自主研发项目支出。研发项目包括固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究；光纤激光扫描定位及固定工装的设计及应用等。随着平高通用产能的不断扩大，采购预付款、投标保证金及投标费用等所需的流动资金大量增加。平高通用拟投入15，000．00万元用于补充流动资金。近几年平高通用发展迅速，生产经营资金需求亦不断增加，举债规模较大，截至2015年6月30日，平高通用资产负债率为58．50％。同时，流动资金的增加有利于公司降低财务费用，减少采购成本。综上所述，本次增资不仅有利于解决平高通用生产经营的需求，也有利于改善平高通用的资本结构，提高平高通用的整体竞争力及盈利能力。
（八）增资上海天灵
收购上海天灵90．00％股权后，本公司拟向上海天灵增资。
1、上海天灵概况
详见本节“（一）收购上海天灵100．00％股权”。
根据附条件生效的股权转让协议（一）和附条件生效的股权转让协议（二），本次非公开发行完成后，平高电气将持有上海天灵90．00％股权。上海嘉加仍将持有上海天灵10．00％股权。
根据本公司和上海嘉加签署的《附条件生效的增资协议》，本公司拟向上海天灵增资9，900．00万元，上海嘉加拟向上海天灵增资1，100．00万元。本次增资合计为11，000．00万元。
增资完成后，上海天灵注册资本变更为21，200．00万元。平高电气持有上海天灵90．00％股权，上海嘉加仍将持有上海天灵10．00％股权。
（九）增资平高威海
收购平高集团持有的平高威海100．00％股权后，本公司拟向平高威海增资。
1、平高威海概况
详见本节“（二）收购平高威海100．00％股权”。
本公司拟向平高威海增资5，000．00万元，全部用于增加平高威海的注册资本。增资完成后，平高威海的注册资本变更为10，500．00万元。
根据附条件生效的股权转让协议（一），本次非公开发行完成后，平高电气将持有平高威海100．00％股权。本次增资完成后，平高电气仍将持有平高威海100．00％股权。
（十）增资天津平高
1、天津平高的基本情况
企业名称：天津平高智能电气有限公司
企业性质：有限公司
注册地：天津东丽区华明工业园区滨海企业总部Ｂ16－223
主要办公地点：天津市东丽区华明大道20号北方大厦ａ2
法定代表人：李永河
注册资本：9亿元
成立日期：2012年12月7日
注册号：120110000166200
组织机构代码证：05871483－1
税务登记证：120110058714831
经营范围：输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、销售、维修及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；绝缘制品的制造；金属表面的防腐处理；房屋及设备租赁
2、天津平高主营业务
天津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，业务范围涵盖输配电设备、控制设备、电器元件及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务，产品以智能、环保、节能、长寿命、免维护为主要特征。主要产品包括：真空灭弧室模块、固封极柱及绝缘件模块、真空断路器模块、柱上开关模块、开关柜柜体模块、高压成套设备模块、箱式变电站模块等。产品营销面向电网发展，立足本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化经营，打造国际先进，国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造基地。
3、天津平高主要财务状况
天津平高最近一年一期主要财务数据如下表所示（未经审计）：
4、增资方案
本公司拟向天津平高增资37，766．00万元，全部用于增加天津平高的注册资本。增资完成后，天津平高的注册资本为127，766．00万元。
截至本预案出具之日，平高电气持有天津平高100．00％股权。本次增资完成后，天津平高股权结构未发生变化。
5、增资的必要性
天津平高目前注册资本金为9亿元，而正在实施的“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目（该项目业经天津市经信委、发改委颁发津经信投资许可［2012］51号文件予以备案，并经天津市环保局出具津环保许可函［2013］10号批复同意实施）的总投资额为25亿元，其中一期投资12．78亿元，资金需求规模非常大，但天津平高目前尚不具备信用融资条件。2015年5月4日，平高电气召开了第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》，同意为天津平高提供期限为1年的人民币5亿元的委托贷款。“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目以高电压、大容量真空灭弧室制造为核心业务，以智能、环保、节能、长寿命、免维护的智能气体绝缘金属封闭开关设备等高端智能化成套开关为核心产品，对我国智能电网建设具有重大的战略意义。为增强天津平高的融资能力和主营业务的持续盈利能力，公司决定对天津平高进行增资。
（十一）印度工厂建设项目
1、项目投资基本情况
项目名称：平高电气印度工厂建设项目
项目总投资：67，561．00万元
项目建设周期：3年
项目实施地点：印度古吉拉特邦巴罗达市
2、项目建设必要性
（1）执行国家产业政策，响应国家“走出去”战略
《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发［2015］30号）特别指出：推进国际产能和装备制造合作，是保持我国经济中高速增长和迈向中高端水平的重大举措。当前，我国经济发展进入新常态，对转变发展方式、调整经济结构提出了新要求。积极推进国际产能和装备制造合作，有利于促进优势产能对外合作，形成我国新的经济增长点；有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实现从产品输出向产业输出的提升。加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作，有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平；有利于实施“一带一路”。同时也是化解国内产能过剩，实施“走出去”战略的重要举措。
（2）把握重大战略机遇的需要
预计国家“一带一路”战略和全球能源互联网建设及电力互联互通政策将大幅促进电力装备出口，亚太地区用电量将持续上升，电网投资将不断加大。印度是“一带一路”沿线国家，经济发展迅速，近年ＧＤＰ以6．70％—8．00％的速度递增，已成为世界第四大能源消费国。印度“十三五”（2018年－2022年）期间计划斥资13．73万亿卢比（约2，200．00亿美元）扩大并升级电力系统，根据规划预测印度仅220千伏、400千伏、765千伏ＧＩＳ需求量将分别达到7，300间隔、2，468间隔、896间隔，电力市场潜力巨大。平高电气在印度投资建厂，是把握战略机遇以及规模性进入印度市场的黄金窗口期。
（3）满足印度政府要求和突破贸易壁垒的需要
印度政府出台“印度制造”政策，印度国家电网及其邦电力公司逐步对高压开关设备供应商提出属地建厂的强制要求。同时，针对中国电力设备整机进口设置较高的关税，并制定严格的限制条款。目前，平高电气的主要竞争对手在印度几乎都有生产厂，没有建厂的企业已开始启动建厂事宜。如果平高电气在印度没有生产厂，按印度国家电网的政策，则面临被迫“出局”的风险。
（4）企业国际化发展的需要
近年来，我国经济下行压力加大，电力需求增速放缓，传统市场面临瓶颈，市场竞争日趋激烈，产品利润空间不断压缩，平高电气亟需发展新兴战略市场。在印度投资建厂，输出高压开关制造产业，有利于提高国际市场占有率，提升平高电气经营业绩。目前，平高电气已经具备与国际知名电气企业同台竞争的实力。通过在印度投资建厂，直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升平高电气的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。
（5）售后服务需要
（6）降低成本的需要
印度电力投资经常出现资金不足的问题，在电力设备招标中设备价格高低是决定能否中标的关键因素。目前，平高电气以设备出口的方式参与印度市场竞争，在价格方面已不具备优势，与其他印度本地厂商相比高10．00％－15．00％左右。如果平高电气产品在以后的竞争中无法在价格上取得优势，将会逐步失去印度市场。在印度投资建厂，实现本地化生产，可避免21．00％的进口关税。根据印度公司法，外国投资者可以在印度独资或合资设立私人有限公司，此类公司设立后视同印度本地企业，在印度本地化生产所需进口的核心零部件将享受18．00％的关税抵扣，同时印度人工成本约为国内的50．00％。在南盟框架下，印度与阿富汗、尼泊尔、巴基斯坦、不丹、孟加拉、斯里兰卡、马尔代夫等南亚国家分别签订了形式不一的贸易协定，与国内相比，从印度生产出口到上述国家的开关产品更具价格优势。因此，在印度投资建厂本地化生产，有利于降低平高电气生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场占有率。
3、项目建设内容
（1）建设地点
本项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达。该城市以机械制造业为主，世界知名的变压器厂ＡＢＢ、西门子、阿海珐、通用电气等大型企业都在该地区设立了制造工厂。
（2）建设规模
本项目拟建规模：
年生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为ＧＩＳ和ＨＧＩＳ）2，560个间隔，年产值13．46亿元人民币。具备生产1，200千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级ＧＩＳ的生产条件。
（3）主要建设内容
本项目拟购地143．23亩，建设：
超高压装配厂房一座，建筑面积25，317平方米；
办公楼一座，建筑面积2，744平方米；
中压装配厂房一座，建筑面积：14，715平方米；
综合仓库一座，建筑面积：5，904平方米；
门卫两座，建筑面积分别为：42平方米和12平方米。
建筑面积总计48，734平方米。
购置主要关键工艺试验设备共计218台（套）（其中平高集团自产设备价值占比15％）。
4、项目经济评价
项目计算期15年，其中建设期3年，投产期3年，第7年达到设计生产能力。
项目全部建设完成达产后，年可生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器2，560个间隔，年营业收入134，600．00万元，年利润总额22，770．00万元，年营业税金（中央消费税＋中央销售税）7，839万元，盈亏平衡点45．00％，总投资收益率19．42％，项目资本金净利润率18．12％，项目投资财务内部收益率13．88％（所得税后），全部投资回收期（所得税后）9．34年。项目投资财务内部收益率19．26％（所得税前），全部投资回收期（所得税前）7．99年。
5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
2015年12月14日，国家电网公司出具《关于平高集团在印度投资建厂的批复》（国家电网外事〔2015〕1119号），原则同意公司自筹资金实施印度建厂项目。2015年12月31日，取得国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备〔2015〕483号），同意对公司在印度投资建设开关装备厂项目予以备案。
（十二）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金在用于收购标的公司股权、增资部分标的公司、增资下属公司及海外建厂后，剩余部分3，050．28万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。
2、必要性分析
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，特高压设备行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在开关设备领域的布局，多种方式加快产业布局，同时开拓国际市场，进行较大规模的项目投资，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，同时迅速拓展国际业务，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司整合产业链，推进新产品的研发、生产和销售，积极探索外延式扩张与海外市场扩展，扩大市场占有率奠定坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于公司提高盈利水平。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
四、拟收购资产的评估值情况
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90024号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对上海天灵进行评估，其中资产基础法的评估结论为42，322．12万元，较账面价值16，324．31万元增值159．26％；收益现值法的评估结论为99，415．38万元，较账面价值增值509．00％。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90026号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高威海进行评估，其中资产基础法的评估结论为15，065．65万元，较账面价值12，892．78万元增值16．85％；收益现值法的评估结论为22，674．97万元，较账面价值增值75．87％。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90035号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高通用进行评估，其中资产基础法的评估结论为85，584．29万元，较账面价值80，000．00万元增值6．98％；收益现值法的评估结论为97，489．14万元，较账面价值增值21．86％。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90034号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对国际工程进行评估，其中资产基础法的评估结论为15，364．97万元，较账面价值10，323．58万元增值48．83％；收益现值法的评估结论为78，217．56万元，较账面价值增值657．66％。
根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产［2015］评字第90025号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对廊坊东芝进行评估，其中资产基础法的评估结论为21，726．90万元，较账面价值15，107．46万元增值43．82％；收益现值法的评估结论为27，734．42万元，较账面价值增值83．58％。
五、董事会关于拟收购标的公司股权定价合理性分析
（一）定价依据
本次交易中上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程、廊坊东芝的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为准。
（二）评估机构的独立性分析
中天和评估师接受委托，担任本次交易上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程、廊坊东芝的评估工作。该评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、平高集团及本次股权收购的标的公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
本公司董事会认为，中天和评估师在本次评估中具备独立性。
（三）评估假设的合理性分析
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
（6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业核心管理人员、研发人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、技术优势及稳步扩展的市场占有率；
（7）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（8）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（9）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；
（12）假设各被评估单位不会发生由于专利权和计算机软件著作权与第三方共有而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况；
（13）假设各被评估单位与第三方共有的专利权和计算机软件著作权均独占使用，独立产生收益；
（14）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
本公司董事会认为：本次评估假设前提合理。
收益法，是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。标的公司的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。标的公司的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
中天和评估师认为，上海天灵作为专业从事中低压开关设备研发生产的高科技企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：上海天灵开关厂有限公司股东全部权益价值的评估价值为99，415．38万元。
中天和评估师认为，平高威海作为专业从高压开关设备研发、设计、制造的高科技企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高集团威海高压电器有限公司股东全部权益价值的评估价值为22，674．97万元。
中天和评估师认为，平高通用作为专业从事中低压开关设备研发生产的高科技企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：河南平高通用电气有限公司股东全部权益价值的评估价值为97，489．14万元。
评估人员认为，国际工程作为从事出口电力设备国内配套及电力工程总承包的专业公司，其市场开拓能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高集团国际工程有限公司股东全部权益价值的评估价值为78，217．56万元。
中天和评估师认为，廊坊东芝作为专业从事避雷器研发、设计和制造的企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司股东全部权益价值的评估价值为27，734．42万元。
六、附条件生效的股权转让协议（一）的内容摘要
转让方：平高集团
受让方：平高电气
（二）标的股权
本协议项下的标的股权为转让方持有的平高威海100％股权、国际工程100％股权、平高通用100％股权、上海天灵77．50％股权、廊坊东芝50．00％股权。
（三）股权转让价款及支付
1、股权转让价款
双方同意，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、支付
双方同意受让方以本次非公开发行募集的资金向转让方支付本协议项下标的股权的转让价款。
受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日内或双方另行约定的其他日期一次性向转让方全额支付股权转让价款。
（四）过渡期安排及损益归属
1、本次交易的评估基准日（即2015年6月30日）至交割日的期间为本次股权转让过渡期。
2、过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。
3、本协议项下的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。
4、标的公司在过渡期的损益情况，由受让方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。
5、如果标的公司在过渡期内发生亏损及其他净资产减少，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方应根据专项审计报告，按照标的股权对应的亏损及其他净资产减少额，以现金方式向受让方补足。
（五）盈利预测承诺与补偿
1、转让方同意，盈利预测补偿期间为本次股权转让完成当年及其后两个会计年度，并对标的股权在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出承诺。该期间内承诺的历年预测净利润数以评估机构出具的《资产评估报告》为准。
2、受让方应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计工作的审计机构，对标的股权实际净利润数与预测净利润数的差额情况进行审计，并由审计机构对此出具专项审核意见。各会计年度结束后，标的股权的实际净利润数与预测净利润数的差额，以审计机构出具的专项审核结果为准。在盈利预测补偿期间内，如果标的股权在截至任意一个会计年度末累计实现的实际净利润数未达到截至当年度末的累积预测净利润数，转让方应于当年专项审核结果出具后以现金方式向受让方进行补偿。最终的盈利预测补偿方式以双方签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（六）违约责任
（七）协议的成立与生效
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次股权转让的内部审议和批准手续；
（2）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事会审议及股东大会审议批准；
（3）本次股权转让经标的公司有权决策机构审议批准；
（4）本次股权转让及本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部门批准；
（6）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
七、附条件生效的股权转让协议（二）的内容摘要
转让方：罗灿源（甲方，身份证号310222194910110234）；刘家骏（乙方，身份证号310222195901160410）；严秋瑾（丙方，身份证号310222195904260249）；余珠明（丁方，身份证号：310222196007060241）
本协议项下的标的股权为转让方持有的上海天灵12．50％股权，其中包括甲方持有的上海天灵7．50％股权、乙方持有的上海天灵2．00％股权、丙方持有的上海天灵1．50％股权、丁方持有的上海天灵1．50％股权。
双方同意，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
股权转让价款分为两次支付。受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日内向转让方支付首笔股权转让价款，该笔股权转让价款数额为全额股权转让价款扣除转让方应缴纳的个人所得税后所得的数额；余款待转让方向受让方出具相应完税凭证并经审核无误后十个工作日内支付。
1、本次交易的评估基准日即2015年6月30日至交割日的期间为本次股权转让过渡期。
3、本次股权转让的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。
（1）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事会审议及股东大会审议批准；
（2）本次股权转让经标的公司股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部门批准；
（4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行且受让方已收到本次非公开发行的募集资金；
（5）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
八、盈利预测补偿协议的内容摘要
甲方：平高电气
乙方：平高集团
（二）盈利承诺
1、甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21，264．66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27，061．33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34，684．46万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数＝平高威海当年度预测净利润数＊100％＋国际工程当年度预测净利润数＊100％＋平高通用当年度预测净利润数＊100％＋上海天灵当年度预测净利润数＊77．50％＋廊坊东芝当年度预测净利润数＊50．00％。
2、由于《评估报告》（标的股权）尚需报国有资产监督管理部门备案，双方均同意若在备案过程中需要对《评估报告》（标的股权）进行调整，导致收益法预测数据发生变化，则本协议第1．1条所述之预测净利润数亦应予以相应的调整。
4、乙方承诺，标的股权在2016年、2017年、2018年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数，本协议所述实际净利润数均已经扣除非经常性损益。标的股权各年度实际净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度实际净利润数＝平高威海当年度实际净利润数＊100％＋国际工程当年度实际净利润数＊100％＋平高通用当年度实际净利润数＊100％＋上海天灵当年度实际净利润数＊77．50％＋廊坊东芝当年度实际净利润数＊50．00％。截至当年度末的累积预测净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度的预测净利润数之和。截至当年度末累积实现的实际净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度末实现的实际净利润数之和。
（三）盈利预测差异的确定
（四）补偿方式
1、本次股权转让实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额＝（截至当年度末累积预测净利润数－截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格－截至当年度末已补偿金额＋截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。
2、乙方以现金方式对甲方进行补偿。如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议3．1约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在盈利专项审核报告出具后的2个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。
（五）补偿数额的调整
双方同意，本次股权转让实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
（七）协议生效、解除和终止
1、本协议为《股权转让协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自双方签章之日起成立，《股权转让协议》生效时本协议同时生效。
3、《股权转让协议》解除或终止的，本协议解除、终止。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行完成后，公司的技术研发实力和自主创新能力将得到进一步提升，公司核心竞争力及抵御市场风险的能力进一步增强，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行后公司章程的变化
（三）本次发行后公司股东结构的变化
本次发行对象为不超过10名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。
本次发行前，公司控股股东平高集团持有45．94％的股份。按本次非公开发行股份数量上限219，435，736股计算，发行完成后，平高集团持股比例为38．51％，仍为公司控股股东。
本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的中压开关业务将得到快速增长，国际业务将成为公司新的盈利增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行完成后，公司业务结构将得到优化，公司整体业务实力将得到增强，有助于提升公司盈利能力。
审计机构对标的公司编制的2015年度及2016年度盈利预测情况进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。标的公司预测净利润数如下表所示：
单位：万元
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
（一）同业竞争情况
截至本预案出具之日，公司与平高集团下属企业的同业竞争状况如下：
1、现状
为了培育新的利润增长点，提高承接大型电力工程项目能力，2014年以来公司大力开发包括开关柜在内的多种中压开关及配网设备，2015年初开始承接开关柜的生产合同，目前已形成一定规模。公司与平高集团下属企业平高通用、上海天灵在开关柜方面存在一定程度的竞争，并有进一步扩大趋势。
2、解决措施
平高电气拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100．00％股权和上海天灵90．00％股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与平高电气在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。
3、平高集团避免同业竞争的承诺
平高集团出具承诺：本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业将不再新增与平高电气相竞争的业务。
（二）关联交易变化情况
本次非公开发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（一）国家和行业政策变化风险
公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在电网建设等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划，则公司业绩将会受到不利影响。
（二）海外投资环境变化风险
本次非公开发行完成后，公司将依托国际工程开展波兰等国家的海外电力工程总承包业务，同时公司还将在印度建设生产基地。海外项目所在国的政治环境、法律环境、税务政策、货币政策等如果出现重大不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。印度法律体系较为复杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律严格。印度税种繁多，税制复杂，对此，公司在印度投资利润汇兑需严格遵守印度法律，并及时与印度储备银行沟通，以免承担不利于公司的法律责任。同时，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行很多实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中不确定性带来的建设周期风险、审批风险以及实施及运营风险。
（三）标的资产估值风险
（四）募集资金投向风险
除了收购标的公司股权外，本次非公开发行募集资金还将用于增资部分标的公司、印度工厂建设、增资下属公司和补充流动资金项目。在进行项目可行性分析过程中，公司已对项目所处法律环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。
（五）审批风险
（六）净资产收益率下降的风险
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）共有知识产权风险
（九）摊薄即期回报风险
第四节公司利润分配情况
一、公司现有利润分配政策
为贯彻证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，健全公司利润分配制度，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第七十七条、一百五十五条等条款进行了修改。修订后的《公司章程》完善了公司利润分配原则、利润分配范围和利润分配形式，明晰了现金分红条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序，增加了独立董事应尽职责、中小股东充分表达意见和诉求以维护其合法权益等内容。
根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司现金分红指引》有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。2014年4月公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订河南平高电气股份有限公司章程的议案》，对原《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。修改后的内容具体如下：
“第一百五十五条公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
（四）股票股利的发放条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
注：截至本预案签署之日，公司2015年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。本节“最近三年”指2012、2013、2014年。
（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年累计现金分红占近三年累计实现的归属于上市公司股东净利润（合并报表）的54．31％，近三年每年以现金方式分配的利润超过了当年实现可分配利润的10％。公司扣除现金分红后的未分配利润，主要用于补充流动资金和正常生产经营所需。
三、未来三年股东回报规划（2015－2017年）
“一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素后，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益等权利。
二、股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应在符合本公司《章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司2015年－2017年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红的比例
满足现金分红的条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％；公司未来三年（2015年－2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30％。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
五、利润分配政策的调整或变更
第五节董事会关于本次发行的其他说明
在本次发行设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
二、严格履行法定程序
2、为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次非公开发行方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、对于本次发行中涉及的拟收购标的公司股权，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购标的公司股权的定价公允、公平、合理。公司独立董事对拟收购标的公司股权评估定价的公允性发表了独立意见。