联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）
二〇二二年十月
目录
目录......2
第一节本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介......3
二、发行人基本情况......4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明......8
四、保荐机构内部审核程序概述......8
第二节保荐机构承诺事项......13
第三节对本次证券发行的推荐意见......14
一、发行人关于本次证券发行的决策程序......14
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......15
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明......18
七、发行人主要风险提示......38
八、发行人发展前景评价......48
九、保荐机构推荐结论......61
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介
（一）保荐机构名称
联储证券有限责任公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
刘亮、王林峰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
刘亮保荐业务执业情况如下：
王林峰保荐业务执业情况如下：
注：中宠股份2020年度非公开发行股票项目持续督导期至2021年12月31日已结束，但由于募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，保荐机构将继续对中宠股份2020年非公开发行股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘大兵其他项目组成员：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣
2、项目协办人保荐业务执业情况
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人最新股权结构
1、截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：
2、截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
截至2022年6月30日，中宠股份历次筹资、现金分红及净资产变化情况
见下表：
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
4、主要财务指标
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
5、净资产收益率和每股收益情况
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序概述
（一）内部审核程序说明
按照中国证监会的有关要求，联储证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。联储证券对项目的审核主要分为立项审核及
项目申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
1、项目立项程序
项目立项主要程序如下图所示：
（1）项目组经过尽职调查后，认为项目符合立项申请条件的，编制立项申请材料，经一级部门负责人同意后，发起立项申请。
（3）质量控制部审核后出具立项初审意见，项目组在收到立项初审意见后，应当及时书面回复质量控制部。
（4）质量控制部审核通过后，由会务秘书向项目立项委员会提交立项申请，经2/3以上的参会委员表决“同意”为通过立项，超过1/3的参会委员表决“不同意”为“不通过”，其他情况为“有条件通过”。
（5）对于立项会议中委员提出的意见或问题，会务秘书会后形成立项意见汇总发送项目组，项目组需在会后形成立项决议之前进行回复。
2、项目内核程序
项目内核主要程序如下图所示：
业务部门提出申请质量控制部、合规管理部
审核
质量控制部、合规管理部
项目立项
项目立项项目立项委员会审核
（1）项目材料制作完毕后，经项目归属一级部门负责人审核通过后，将立项意见答复、全套内核申请文件提交质量控制部、合规管理部和法律事务部审核，将工作底稿发送给质量控制部审核。
（3）质量控制部、合规管理部和法律事务部审核通过后，由内核会秘书向内核委员会主任委员提议召开内核会议。内核委员会委员对审核过程中发现的问题进行询问及审核，表决决定是否同意申报并出具内核意见。经2/3以上的参会内核委员表决“同意”为“通过”，超过1/3的参会内核委员表决“不同意”为“不通过”，其他情况为“有条件通过”。
（4）内核会后，对于内核时委员提出的意见，内核秘书会后形成内核意见汇总发送项目组，项目组对意见进行回复并经质量控制部及内核部确认，对于重大问题，内核部还应征求内核委员的意见，内核决议经参会的内核委员确认后发送项目组。
（二）内部审核过程说明
烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“中宠可转债项目”或“本项目”）项目组主要成员自2022年2月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认本项目符合公开发行可转换公司债券的各项条件。2022年3月31日，项目组提出项目立项申请。
（2）立项审核委员会成员
本项目立项审核委员会成员由王凌蓉、孙晓、戴懿、杨明明、刘东莹、盛瑞、杨礼君共7人组成。
本项目于2022年3月31日提出项目立项申请，并于2022年4月13日召开项目立项评审会议。经立项评审会议审核，一致同意烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券项目予以立项。
2、保荐机构内部核查部门审核过程说明
项目组于2022年4月26日、2022年4月28日分别将经业务部门审核通过的全套内核申请文件和尽职调查阶段工作底稿提交审核。
2022年4月29日至5月5日，质量控制部组织人员对项目组尽职调查工作底稿进行了检查；2022年5月9日，因疫情受限，质量控制部委派孙晓对本项目进行了视频查看和访谈。孙晓视频查看了中宠股份的办公和生产场所（包括但不限于前次募投项目的生产流水线、厂房、机器设备、仓库、本次募投项目用地），了解发行人生产过程、设备、技术等方面的情况；主要就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人证券部负责人进行了访谈；围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组进行问核。
3、项目内核程序
（1）内核委员会构成
出席本项目内核会议的内核委员共7人，成员包括：王凌蓉、蒋加尔、陈余庆、杨念逍、李尧、凌学良、马丽英。
联储证券于2022年5月17日召开本项目内核会议。
（3）内核表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核会议以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（4）内核委员意见
经内核会议审核，内核委员一致同意烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券项目通过公司内核，同意向中国证监会申报本项目。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构承诺：
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（4）《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
（6）《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于制定<烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（9）《关于设立募集资金专项账户的议案》；
（10）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人2021年年度股东大会于2022年4月21日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共19人，占有效表决权总股份的57.3113%。会议审议并通过了以下与本次公开发行可转换公司债券有关的议案：
发行人律师北京植德律师事务所出具《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》认为：发行人召开的2021年年度股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》第十四条规定
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字[2022]第000121号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字[2022]第000425号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作
纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》及其它内部控制制度、本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的和信专字（2020）第000066号、和信专字（2022）第000120号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京植德律师事务所出具的《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券法律意见书》《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人的说明、发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的和信审字(2020)第000149号、和信审字（2021）第000108号、和信审字（2022）第000380号标准无保留意见的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年平均可分配利润为10,216.87万元。除本次公开发行可转换公司债券外，目前公司不存在其他应付债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过76,904.59万元（含本数），以当年市场利率不超过3%的票面利率测算，公司每年支付可转债的利息为2,307.14万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第二项规定。
3、国务院规定的其他条件
根据发行人2021年度股东大会决议，本次募集资金拟用于“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”、“年产2000吨冻干宠物食品项目”、“平面仓库智能立体化改造项目”和“补充流动资金”，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
根据发行人的说明、发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2020)第000149号、和信审字（2021）第000108号、和信审字（2022）第000380号标准无保留意见的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年净资产持续快速增长，由2019年12月31日的94,645.25万元增长到2021年12月31日的194,580.13万元；最近三年主营业务收入复合增长率为29.58%，最近三年实现的净利润合计达到36,721.31万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2021年12月31日，发行人合并口径的资产负债率34.08%，流动比率1.54，速动比率0.94。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二项的规定。
综上所述，本次公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三项规定。
《证券法》第十七条规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
根据发行人《信用报告》及本保荐机构的核查，发行人已于2020年7月赎回2019年公开发行的尚未转股的可转换公司债券，且发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字[2022]第000121号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字[2022]第000425号），发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券不存在上述不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第000066号、和信专字（2022）第000120号的《内部控制鉴证报告》、与发行人高级管理人员、内部审计人员等人员谈话并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
经核查，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理
本保荐机构认为，发行人的人员独立。
（3）本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，与高管人员和部分财务人员进行了谈话，并与会计师进行了沟通。
本保荐机构认为，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
本保荐机构认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
综上，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
2019年度、2020年度、2021年度，发行人经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,755.93万元、12,533.57万元、11,361.10万元，财务状况良好，最近三个会计年度连续盈利。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构认为，发行人所属的宠物食品行业属于国家鼓励支持大力发展的行业，在近年来一直保持了稳定增长的态势。发行人目前的主要产品为宠物零食、宠物罐头和宠物干粮，符合市场需求发展趋势，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
综上，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
根据查阅和分析发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2020)第000149号、和信审字（2021）第000108号、和信审字（2022）第000380号标准无保留意见的《审计报告》以及和信专字（2020）第000066号、和信专字（2022）第000120号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺等文件，并对发行人高级管理人员和财务人员进行访谈等，本保荐机构认为：
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为3,863.14万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上，发行人符合《管理办法》第八条规定。
经核查，报告期内发行人存在以下两宗行政处罚事项：
（1）中卫食品安全生产处罚
2021年9月，中卫食品因未按规定制定生产安全事故应急救援预案、未按规定定期组织应急预案演练、未按规定落实安全生产风险分级管控制度、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志而被合并作出处人民币6万元整的罚款，其中因未按规定制定生产安全事故应急救援预案罚款1万元、因未按规定定期组织应急预案演练罚款2.5万元、因未按规定落实安全生产风险分级管控制度罚款2万元、因未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志罚款0.5万元（处罚决定书文号为“烟（消）应急罚〔2021〕2702号”）。
根据烟台市应急管理局于2022年3月5日出具的证明，中卫食品“因存在安全生产预案管理、预案演练和落实安全风险管控制度、设置安全警示标志灯违反安全生产法规的行为，被我局按照分别裁定、合并处罚的原则，处以罚款6
万元的行政处罚。上述违法情形不属于情节严重的违法违规行为，烟台中卫已就上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情形。”
（2）顽皮国际海关处罚
2021年11月24日，顽皮国际因鸡脖泥出口许可证号申报有误，通过自查并向烟台海关申请更改出口许可证，鉴于系自查发现并主动报明，被烟台海关处以予以警告的行政处罚（处罚决定书文号烟关缉违字〔2021〕0021号）。
顽皮国际未受到罚款行政处罚，不属于情节严重的违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
1、根据发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总数不超过76,904.59万元（含本数），其中22,960.71元用于“年产6万吨高品质宠物干粮项目”，该项目投资总额为28,424.71万元；
25,552.34万元用于“年产4万吨新型宠物湿粮项目”，该项目投资总额为31,195.67万元；5,254.86万元用于“年产2000吨冻干宠物食品项目”，该项目投资总额为6,478.80万元；3,636.68万元用于“平面仓库智能立体化改造项目”，该项目投资总额为4,000.35万元；补充流动资金19,500.00万元，经测算的流动资金需求量亦远高于19,500.00万元。因此，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一项的规定。
2、根据发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第二项的规定。
3、根据发行人2021年度股东大会决议，本次募集资金拟用于“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”、“年产2000吨冻干宠物食品项目”、“平面仓库智能立体化改造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第三项的规定。
4、根据发行人的书面说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺、发行人董事会决议、股东大会决议和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四项的规定。
根据发行人的说明、通过查阅发行人上市以来的公开信息披露文件、发行人律师北京植德律师事务所出具《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书之一》等文件以及本保荐机构的适当核查，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下述不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为，本次公开发行可转换债券符合《管理办法》第二章第三节关于公开发行可转换公司债券的特殊规定，具体情况为：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
根据发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2020)第000149号、和信审字（2021）第000108号、和信审字（2022）第000380号标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经产性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：
8.18%、10.84%、6.41%，平均为8.48%，高于6%，符合《管理办法》第十四条第一项的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
不超过76,904.59万元。发行人最近一期末合并口径净资产额为201,456.91万元，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第二项的规定。
4、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
根据发行人2021年度股东大会决议，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条规定。
5、本次发行的可转换公司债券每张面值一百元，可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定
6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次可转换公司债券的发行出具了《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，主体信用评级和债项评级的评级结果为“AA-”级。
行人与评级机构在本期债券评级事项方面不存在下列不得受托开展证券评级业务的情形：
（1）证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；
（2）同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上；
（3）受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；
（4）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上；
（5）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券；
（6）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司与发行人签署的《评级合同》，本保荐机构确认中证鹏元资信评估股份有限公司在本期可转换公司债券的存续期内，每年进行定期或不定期跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。
根据发行人2021年度股东大会决议以及《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定。
8、发行人约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）
并经2021年度股东大会审议通过，该《会议规则》约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，约定了在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
综上，发行人符合《管理办法》第十九条规定。
9、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2022）第000380号《审计报告》，截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为19.46亿元，不低于人民币15亿元，故本次公开发行可转换公司债券不需要提供担保。
综上，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
10、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定
根据发行人2021年度股东大会决议，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《管理办法》第二十一条规定。
11、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价
12、募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定：
“1、到期赎回条款
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。”
经核查，符合《管理办法》第二十三条规定。
13、募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司
发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定：
“1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。”
经核查，符合《管理办法》第二十四条规定。
14、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约定：
“1、初始转股价格的确定依据
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
经核查，符合《管理办法》第二十五条规定。
15、发行人已在本次发行募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十六条的规定
发行人已在本次发行募集说明书对转股价格向下修正条款进行了约定：
“1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
经核查，符合《管理办法》第二十六条规定。
1、本次公开发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条规定。
2、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
3、募集说明书已约定本次公开发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。
4、募集说明书已约定转股价格调整的原则及方式募集说明书已约定转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；符合《可转换公司债券管理办法》第十条规定。
5、募集说明书已在到期赎回条款和有条件赎回条款中进行相应约定；募集说明书已约定本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利；符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。
6、募集说明书已约定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转换公司债券管理办法》第十二条规定。
8、募集说明书已约定在赎回条件满足后，发行人将及时披露，并明确说明是否行使赎回权；若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决定行使或者不行使赎回权时将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况；符合《可转换公司债券管理办法》第十四条规定。
9、募集说明书已约定发行人将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符合《可转换公司债券管理办法》第十五条规定。
10、发行人已与联储证券订立《债券受托管理协议》，聘任联储证券为本次发行的可转债持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条规定。
11、《债券持有人会议规则》已约定可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条规定。
12、《债券持有人会议规则》已约定可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；符合《可转换公司债券管理办法》第十八条规定。
13、募集说明书已约定可转换公司债券违约情形、违约责任及其承担方式和争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对发行人本次公开发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在中宠股份本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
七、发行人主要风险提示
1、贸易摩擦引发的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不
确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和23,420.03万元，占主营业务收入的比例为29.77%、23.41%、15.64%和15.36%。2018年9月24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税税率上升至25%。受此影响，公司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。
2、海外市场竞争加剧的风险
公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。
随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。
3、国内市场竞争加剧及市场开拓的风险
近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。
市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。
4、原材料价格波动风险
原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格
波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影响。
5、产品质量风险
随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
6、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五名客户销售额占公司同期营业收入的比例分别为
54.43%、45.94%、44.40%和47.48%，占比较高，公司产品销售较为集中。如果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。
7、劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。
报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势，如果劳动力成本快速上升，可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争带来一定不利影响。
8、出口退税政策变化的风险
公司出口产品执行“免、抵、退”的增值税退税政策，2017年6月30日以前，公司主要产品的出口退税率为13%，2017年7月1日起，税率调整为11%，2018年5月1日起，税率调整为10%，2019年4月1日至今，该税率调整为9%。公司产品以外销为主，如果上述出口退税政策发生不利变化，将对公司经营业绩产生一定的不利影响，导致利润下滑的风险。
9、应收账款回收风险
2019年-2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为23,395.85万元、27,428.60万元、34,535.44万元和41,546.87万元，占当期末流动资产的比例分别为30.62%、19.78%、25.83%和28.91%。
如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。
10、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例超过70%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。
报告期内，公司汇兑收益情况如下：
2019年-2022年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为564.05万元、-1,166.66万元、-1,394.73万元和1,806.22万元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，将对公司业绩造成一定影响。
11、存货减值的风险
公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2019年-2022年6月末，公司存货账面价值分别为29,460.27万元、54,995.30万元、51,667.34万元和57,673.42万元，占当期末流动资产的比例分别为38.56%、39.65%、38.64%
和40.13%。报告期内存货账面价值较高，公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，但如果下游市场经营环境发生变化，期后销售情况不达预期或存货价格出现大幅下滑，产品库存出现积压，公司可能面临存货减值的风险。
12、短期偿债能力风险
2019年-2022年6月末，公司的流动比率分别为1.33、2.24、1.54和1.46，整体处于较低水平。目前公司的业务正处于快速增长期，且主要通过增加短期借款满足业务发展过程中对流动资金的需求，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。
13、境外经营风险
14、电商渠道风险
公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。近年来，公司已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了杭州领先、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司，在线上渠道以及新零售方面展开合作，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。
15、新冠肺炎疫情带来的风险
2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。
16、全球集装箱运输供求关系持续紧张带来的风险
2021年，受新冠肺炎疫情以及全球经济复苏的影响，全球物流供应链受到港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击，集装箱运输供求关系持续紧张。
17、企业未来规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产总额由2019年末的170,020.68万元增加到2022年6月末的323,913.26万元，营业收入由2019年的171,623.86万元增加到2021年的288,155.27万元，2022年1-6月营业收入为158,956.73万元。随着公司业务的不断扩张，特别是随着本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，公司面临的经营管理压力逐渐加大。公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，公司经营管理面临的挑战日益加大。如果公司管理层不能结合行业及公司的发展情况及时完善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将面临较大的管理风险，从而影响公司未来的长远发展。
18、商誉减值的风险
近几年，发行人因收购NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额的商誉。截至2022年6月末，发行人商誉账面价值为22,606.84万元，发行人每年末对商誉进行减值测试，未来如果发行人收购的上述公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。发行人将继续利用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，保持并提高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
1、募投项目运营风险
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
3、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
4、新增产能不能完全消化的风险
基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。
1、本次发行募集资金不足或发行失败的风险
公司在制定本次公开发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次公开发行的发行数量上限。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不足或发行失败的风险。
2、未转股可转债的本息兑付风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
6、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、流动性风险
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
9、可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）宠物食品行业发展趋势
一般认为，最早的宠物食品出现在1860年左右，以商品狗粮的形式在英国问世，并相继衍生出了其他类宠物的专用食品，发展至今，宠物食品的种类日益丰富。在目前的宠物食品市场中，具备经济价值并可进行规模化、市场化运作的主要有狗粮、猫粮、鱼粮和鸟粮等，并以狗粮和猫粮为主。
根据产品的用途划分，宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，其中，宠物主粮为宠物日常生活的必需产品，类似于人类食品中的主食，可分为干粮、半干粮和湿粮三类；宠物零食主要供犬、猫类宠物食用，类别丰富，可满足于宠物增加食欲、健康保健、靓丽毛发等多样性需求，类似于人类食品中的副食，可分为肉干类、咬胶类和饼干类等类别，并以肉干类为主。
1、国外宠物食品行业发展情况
（1）美国宠物食品市场
美国宠物食品行业市场规模的变化情况如下：
如上图所示，受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，2006年至2020年美国犬、猫宠物食品行业的市场规模持续增长。2018年由于其他类宠物食品市场规模缩减，导致美国宠物食品行业市场规模有所下降，此外美国宠物食品规模均保持稳定增长。自2006年至2020年间，美国宠物食品行业市场规模年均增长率约为4.79%，至2020年末，美国宠物食品的市场规模约为435.65亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为401.60亿美元，占宠物食品总规模的92.18%。
美国犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如下图所示：
如上图所示，自2006年起，犬、猫类宠物主粮的市场规模持续增长，2006年至2020年，年增长率约为4.48%，至2020年末，美国犬、猫类宠物主粮的市场规模约为313.09亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的77.96%，占宠物食品总规模的71.87%；而犬、猫类宠物零食市场规模的增长则呈现出一定的波动性，其自2008年开始持续较快增长，在2008至2012年间年均增长率达
5.25%，而在2012至2014年间年增长率回落至1.77%，2014至2020年又恢复增长趋势，年均增长率为8.23%，至2020年末，美国犬、猫类宠物零食的市场规模约为88.51亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的22.04%，占宠物食品总规模的20.32%。
美国犬、猫类宠物零食市场规模自2012年开始增长放缓的主要原因为：从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降。
抗生素事件后，原国家质量监督检验检疫总局加强了与美国FDA的协商与合作，2014年6月30日、2015年1月20日，原国家质量监督检验检疫总局分别召开新闻发布会，强调中方认为此论述缺乏科学依据。同时出于负责任的态度，原国家质量监督检验检疫总局与FDA成立联合专家组，进行定期和不定期交流，加强技术合作，征求学术界以及宠物食品行业专家意见，共同排查原因；FDA还对我国宠物零食鸡肉干样本进行了1,240多项检测，检测项目包括沙门氏菌、有毒重金属、杀虫剂、抗生素、抗病毒药、霉菌、毒素、灭鼠剂及其它有毒有害物质；中美双方均未发现中国产宠物零食与美宠物患病和死亡关联的直接证据，也没有检出有关有毒有害物质。因此，2016年美国市场中宠物零食销量较以前年度有明显回升。
（2）欧洲宠物食品市场
欧洲是全球宠物食品消费的重要市场之一，在经历了多年的发展之后，其宠物数量和市场消费规模均处于较高水平。2021年欧洲宠物食品销量为1,020万吨，较2020年增加了20%；销售收入为277亿欧元，较上年增长27.6%。2018-2021年，欧洲宠物食品销售情况如下：
（3）日本宠物食品市场
最近几年日本宠物食品行业市场规模的变化情况如下：
2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》。如上图所示，2010年至2020年间，增长率约为2.64%。至2020年末，日本宠物食品市场规模约为3,764.62亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为3,159.80亿日元，占宠物食品总规模的83.93%。
日本犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如下图所示：
2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》。
如上图所示，2010年至2020年间，与其宠物食品市场整体发展趋势一致，日本犬、猫类宠物主粮与宠物零食市场缓慢增长，其中，犬、猫类宠物主粮市场的年均增长率约为1.47%，至2020年末，市场规模约为2,390.00亿日元，占犬、猫类宠物食品市场规模的75.64%，占宠物食品市场总规模的63.49%；犬、猫类宠物零食市场的年增长率约为5.39%，至2020年末，市场规模约为769.80亿日元，占犬、猫类宠物食品市场总规模的24.36%，占宠物食品市场总规模的
20.45%。
日本犬、猫类宠物零食市场主要产品规模及其变化情况如下：
从上图可见，日本犬、猫类宠物零食市场以肉干类产品为主，至2020年末肉干类零食市场规模约为584.00亿日元，约占日本犬、猫类宠物零食市场规模的75.86%，自2010年至2014年间，增长较为缓慢，年均增长率约为1.32%；2015年起肉干类零食销量较以前年度有较大幅度的提升，2014-2020年犬、猫类肉干类零食市场年均增长率为12.50%。
2、我国宠物食品行业发展情况
（1）我国宠物食品行业规模及消费结构
最近几年，我国宠物食品行业市场规模情况如下：
是宠物食品的主要品类。2021年中国宠物食品市场规模达到1,282.35亿元，较2020年增加152.80亿元，其中，宠物主粮市场规模为891.72亿元，较2020年增加150.09亿元，宠物零食市场规模为346.11亿元，较2020年减少21.46亿元，宠物保健品市场规模为44.82亿元，较2020年增加24.17亿元。
（2）我国宠物食品出口情况
我国宠物食品最近几年的出口情况如下图所示：
在欧洲市场方面，随着对中国宠物食品的认可度逐渐提高，我国宠物食品的出口规模自2017年起基本保持持续增长态势；在其他地区方面，我国宠物食品的出口规模总体呈现上升的趋势。
在日本市场方面，受日本宠物食品市场增长乏力的影响，2017-2021年我国出口日本市场的规模一直保持平稳状态。
目前我国宠物食品出口已由集中于美国市场向多区域分化发展，2021年我国宠物食品出口区域分布情况如下所示：
单位：万元人民币
（二）竞争优势
1、产品研发优势
复审，并取得了换发的高新技术企业证书。截至本发行保荐书签署日，公司共拥有152项国家专利，其中，发明专利15项、实用新型专利7项、外观设计专利130项。公司积极进行技术创新，不断突破行业内技术难题，公司拥有多项行业内先进技术，如“宠物肉干制备加工技术”、“肉类破碎重组加工技术”、“挤压膨化制备宠物休闲食品技术”、“注塑成型制备宠物食品技术”、“均衡营养马口铁罐头加工关键技术”、“宠物鲜肉羹制备加工技术”和“蛋白原料酶解加工技术”等。在公司发展过程中，一贯重视对产品感官、质地、风味、适口性的不断改进，以适应市场及客户需求的不断提高，目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。
2、质量控制优势
3、品牌优势
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的发展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等60个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“Wanpy”、“Jerkytime”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。在国内市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度，公司自主品牌“Wanpy顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”、“2020年国货品牌之星”、“匠心品牌奖”、“山东优质品牌”、第五届DMAA国际数字营销峰会DMAA“年度数字营销产品”奖等，2014年被评为“中国驰名商标”。
4、客户资源和营销网络优势
目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等60个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在境外设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示：
长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
（三）本次发行对发行人发展的影响
1、本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次可转债发行前后，公司的主营业务不发生改变。本次公开发行可转换公司债券用于建设宠物食品的生产车间、仓库的智能立体化改造及补充流动资金，募集资金用途均围绕公司主营业务展开。其中，宠物食品生产车间的建设可以丰富公司的产品组合，增加公司的产能，提高规模效应，更好的发挥先发优势扩大市场份额。仓库的智能立体化改造可以提高公司的仓储能力和运作效率，提高运作的精准性，以满足公司日益增长的产量和销量需求以及线上销售对仓储精准作业的要求。补充流动资金项目可以在一定程度上满足公司高速发展所需的营运资金，同时可用于加大研发投入，加强品牌建设，吸引更高层次的管理、研发和技术人才。本次募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。随着公司本次募投项目收入与利润
的逐步释放，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
九、保荐机构推荐结论
联储证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签盖页）