证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-077
债券代码：127076债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司
关于第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2022年11月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年11月4日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，董事会同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、审议通过《关于募投项目延期的议案》
经审议，董事会认可公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产6万吨宠物干粮项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2023年10月，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2023年11月。
议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于不向下修正“中宠转2”转股价格的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，弃权票0票，关联董事郝忠礼、郝宸龙、江移山、张蕴暖回避表决。
截至2022年11月14日，公司股票在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数），即24.10元/股的情形，已触发“中宠转2”转股价格向下修正条款。
4、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-078
关于第三届监事会第二十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2022年11月14日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年11月4日通过专人或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席赵雷主持。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议通过情况
经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，监事会同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
经审议，监事会认可公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产6万吨宠物干粮项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2023年10月，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的达到预定可使用状态的日期延长至2023年11月。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
监事会
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-079
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
一、募集资金的基本情况概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2063号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行可转换公司债券7,690,459张，每张可转换公司债券面值100元，按面值发行，共募集资金769,045,900.00元，扣除各项发行费用合计人民币14,089,622.63元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。
上述资金已于2022年10月31日全部到账，到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。截至2022年11月8日，募集资金专户已使用0.00元（不含本次置换金额），余额为757,045,900.00元（含银行结息款项）。
二、募集资金投入和置换情况概述
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金进行了先行投入，截至2022年11月8日止，公司以自筹资金预先投入募集项目累计金额为人民币3,846.92万元，具体明细如下：
单位：万元
■
三、本次募集资金置换先期投入的实施
根据公司《公开发行可转换公司债券预案》及《募集说明书》等发行文件，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。
四、使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的审批程序
（一）董事会审议
2022年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议
（三）独立董事的独立意见
独立董事同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
六、保荐机构核查意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及其他本次公开发行可转换公司债券申请文件中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，联储证券对公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
董事会
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-080
关于募投项目延期的公告
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》。同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将2020年非公开发行股票募集资金募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”的预定可使用状态日期由2022年11月延期至2023年10月，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的预定可使用状态日期由2022年11月延期至2023年11月。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。
上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司该次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额63,417.15万元。
截至2022年10月31日，募集资金的使用情况如下：
注：经第三届董事会第十四次会议通过，调整募投项目“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”的实施计划，并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。
三、募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
（二）募投项目延期的原因
1、年产6万吨宠物干粮项目
为提高公司资金使用效率与产能利用率，公司分批建设安装年产6万吨宠物干粮项目。截至目前，公司已有3万吨产线于2022年4月完成建设与安装调试，剩余3万吨产能根据设备安装调试等情况确定安装进度。因此，经综合考虑，拟将项目的预计可使用状态从2022年11月延期至2023年10月。
2、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目
受国外新冠疫情反复、恶劣天气等不可抗力因素影响，施工人员、施工设备到场受到制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后。预计可使用状态从2022年11月延期至2023年11月，目前项目建设正在稳步推进中。
（三）募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司募集资金投资项目延期事项已经2022年11月14日召开的公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次募集资金投资项目的延期。本次募投项目延期事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目延期事项已经公司2022年11月14日召开的公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、本次募集资金投资项目延期事项不涉及募投项目建设的内容、投资总额、实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
4、联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司募投项目延期的核查意见。
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-081
烟台中宠食品股份有限公司关于
不向下修正“中宠转2”转股价格的公告
特别提示：
1、截至2022年11月14日，烟台中宠食品股份有限公司股票（以下简称“公司”）在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数），即24.10元/股的情形，已触发“中宠转2”转股价格向下修正条款。
2、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转2”转股价格。且自董事会审议通过之日起的6个月内（即2022年11月14日至2023年5月13日期间），如再次触发“中宠转2”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。
公司于2022年11月14日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“中宠转2”转股价格的议案》，具体情况如下：
一、可转债发行基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额76,904.59万元。
（二）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月31日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日。
（三）可转债转股价格调整情况
截止2022年11月14日，“中宠转2”不存在转股价格调整情况。
二、可转债转股价格向下修正条款
公司募集说明书中关于“中宠转2”转股价格向下修正的条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次触发转股价格向下修正条件后暂不向下修正的具体说明
截至2022年11月14日，自本可转债存续期起始日至今已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数），即24.10元/股的情形，已触发“中宠转2”转股价格向下修正条款。
自2023年5月13日之后，若再次触发“中宠转2”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中宠转2”的转股价格向下修正的权利。
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-082
关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告
根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议决议，公司定于2022年12月7日召开2022年第四次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第二十三次会议决议）
6、股权登记日：2022年12月2日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2022年12月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案名称及编码表
以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。
中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：
(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；
(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
2022年12月5日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、会议联系方式：
会议联系人：任福照、逄建毅
传真：0535-6727161
地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号
邮编：264003
（1）参会人员的食宿及交通费用自理。
（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
五、备查文件
2、第三届监事会第二十次会议决议。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二：
月日召开的2022年第四次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。
投票指示：
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：年月日
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-083
关于持股5%以上股东参与转融通证券出借业务的预披露公告
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日收到持股5%以上股东烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）与烟台和正投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和正”）的《关于参与转融通证券出借业务的告知函》，获悉烟台中幸、烟台和正拟参与转融通证券出借业务，现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
截至本公告日，烟台中幸持有公司股份数量为73,125,750股，占公司总股本的24.86%，股份为无限售条件流通股；烟台和正持有公司股份数量为50,292,094股，占公司总股本的17.10%，股份为无限售条件流通股。
二、本次参与转融通证券出借业务计划的主要内容
（一）烟台中幸
1、参与该业务的原因：盘活存量资产，提高资产运作效率
3、计划参与股份数量：不超过2,941,126股，即不超过公司总股本的1%，且在任意连续90个自然日内用作转融通证券出借的公司股份不超过公司总股本的1%。
4、参与期间：本公告披露之日起的15个交易日后的12个月内。
（二）烟台和正
1、本次参与转融通证券出借业务系烟台中幸、烟台和正的正常业务行为，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和公司的持续性经营产生重大影响。
2、本次业务计划未违反《公司法》、《证券法》、《转融通业务监督管理试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、公司将持续跟踪并及时披露烟台中幸、烟台和正转融通证券出借业务的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-084
签署募集资金三方监管协议的公告
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2063号）核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额76,904.59万元，扣除各项发行费用合计人民币14,089,622.63元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号验资报告。
二、募集资金专户开立情况
公司本次募集资金专项存储账户的开立及存储情况如下：
三、募集资金三方监管协议的主要内容
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“甲方”）与各开户银行（以下简称“乙方”）、联储证券有限责任公司（以下简称“丙方”）的募集资金三方监管协议的主要内容：
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元（五千万元或募集资金净额20%孰低）的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《验资报告》。
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2022-085
关于参加山东辖区上市公司2022年
投资者网上集体接待日活动的公告
为进一步加强烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）与广大投资者沟通互动，切实提高上市公司透明度、规范运作和公司制理水平，公司将参加由山东证监局、山东上市公司协会联合举办的“山东辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动”，现将有关事项公告如下：
本公司财务负责人刘淑清女士和董事会秘书任福照先生将参加本次投资者网上集体接待日活动，与投资者进行在线交流，欢迎广大投资者积极参与。
烟台中宠食品股份有限公司独立董事
一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
我们同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、关于募投项目延期的独立意见
我们认为，本次对公司2020年非公开发行股票募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”延期的事项是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际；本次部分募投项目延期不改变原项目的整体投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。