正虹科技:3律师事务所补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
关于
湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005
0致：湖南正虹科技发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任正虹科技2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必
1备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
2一、《审核问询函》问题1
2022年发行人实际控制人发生变更。实际控制人变更后，董事、监事、高
请发行人补充说明：（1）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营
管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生
交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形。
请发行人补充披露（1）的风险。
请保荐人、律师核查并发表明确意见。
回复：
3（一）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动
是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响
1、实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况
2022年12月，发行人召开2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第
一次会议与职工代表大会，选举颜劲松先生、曾祥志先生、邓辉先生、孟建怡先
生为第九届董事会非独立董事；选举陈斌先生、万平女士、段卫忠先生为第九届
董事会独立董事；选举王文雄先生、黄鑫先生为第九届监事会股东代表监事，周正军先生为公司第九届监事会职工代表监事；聘任曾祥志先生、邓辉先生、许冰
芳女士、刘浩先生为公司高级管理人员。上述人员组成公司核心经营管理团队。
本次发行人董事、监事以及高级管理人员变动情况如下表所示：
职位变更前变更后
刘献文（董事长）、徐仲康、易德玮、颜劲松（董事长）、曾祥志、邓辉、
董事余玲、万平（独立董事）、岳意定（独孟建怡、陈斌（独立董事）、万平（独立董事）、张石蕊（独立董事）立董事）、段卫忠（独立董事）吴伟（监事会主席）、张志华、熊春王文雄（监事会主席）、黄鑫、周正监事桂（职工监事）军（职工监事）邓辉（总裁）、易德玮（副总裁）、
杨坤明（副总裁）、刘浩（董事会秘书）、余玲（副总裁）、朱妙明（副曾祥志（总裁）、邓辉（副总裁）、高级管理人员总裁）、周正军（副总裁）、孟建怡许冰芳（财务总监）、刘浩（董事会（总裁助理）、魏学（总裁助理）、秘书）
杨宇飞（财务总监）、周勇良（总裁助理）
公司原董事长刘献文、原董事徐仲康先生和原监事会主席吴伟先生系公司原
实际控制人屈原管委会委派到公司任职，本次实际控制人发生变更，故从公司离任；原独立董事岳意定先生和张石蕊女士已在公司连任两届独立董事，此次离任系届满离职；职工监事熊春桂先生本次离任系达到法定退休年龄离职退休。
本次实际控制人发生变更后，邓辉先生、孟建怡先生、周正军先生、万平女士和刘浩先生仍然担任公司董监高职位。邓辉先生职位由总裁调整为董事兼副总裁，孟建怡先生职位由总裁助理调整为董事，周正军先生职位由副总裁调整为职工监事，万平女士保持独立董事职位不变，刘浩先生保持董事会秘书职位不变。
4除上述以外其他原董监高成员在本次变动后虽然不担任董监高职位，但仍在公司任职。原董事易德玮先生现任公司饲料事业部副总监兼技术总监；原董事余玲女士现任公司企业管理中心副总监；原监事张志华先生现任公司投资发展中心
副总监、饲料事业部党委书记；原副总裁杨坤明先生现任公司饲料事业部总工程师；原副总裁朱妙明先生现任公司饲料事业部总监；原总裁助理魏学先生现任公司采购贸易事业部总监；原财务总监杨宇飞先生现任公司企业管理中心副总监；
原总裁助理周勇良先生现任公司养殖事业部总监。
公司现任董事长颜劲松先生，总裁兼董事曾祥志先生，独立董事陈斌先生和段卫忠先生，监事王文雄先生和黄鑫先生，财务总监许冰芳女士系本次实际控制人变更后公司新任董监高，此前不在公司任职。
2、结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动
（1）新任董监高的从业经历
公司新任董监高从业经历如下表所示：
序姓名职务从业经历号
曾任湖南城陵矶新港区规划建设部副部长、湖南正昇电子
股份有限公司董事长，2018年3月至今任岳阳观盛投资发展有限公司法定代表人、董事长、总经理，2020年5月至
1颜劲松董事长
今任湖南财盛国际贸易有限公司董事长、总经理，2022年
6月至今任岳阳观盛农业科技有限责任公司董事长、总经
理
1998年开始从事农牧行业工作，曾任岳阳岳泰集团有限公
司营销经理、岳阳三丰饲料有限公司总经理、泰高营养科
2曾祥志董事、总裁技（湖南）有限公司南方区总经理、广州诸元生物科技有限公司总经理和君泰农业科技有限公司总经理
曾任正虹科技营田分公司片区经理、正虹集团焦作禽业有
限公司副总经理、驻马店饲料有限公司营销经理、焦作正
3邓辉董事、副总裁虹饲料有限公司总经理、正虹科技力得分公司总经理、湖
南帝亿生物科技股份有限公司董事、副总裁，2019年4月至2022年12月任正虹科技总裁
曾任正虹科技财务部主管会计、副部长、证券投资部部长，湖南省湘农农业生产资料集团有限公司投资部部长，金贵
4孟建怡董事
银业公司证券部部长，金贵银业副总裁兼董事会秘书，
2019年5月至2022年12月任正虹科技总裁助理
5陈斌独立董事1992年7月至1994年6月任湖南农学院畜牧水产系讲师；
5序
姓名职务从业经历号
1994年7月至2001年6月任湖南农业大学动物科技学院
副教授；2001年7月至今任湖南农业大学动物科技学院教授；2009年起任畜禽遗传改良湖南省重点实验室主任
2001年11月至2006年9月任湖南科技职业学院会计学讲师；2006年10月至2016年11月任湖南科技职业学院副教授；2016年12月至2018年8月任湖南科技职业学院教
6万平独立董事授；2018年9月至今任湖南女子学院教授；现任湖南梦洁
家纺股份有限公司、湖南航天环宇通信科技股份有限公司和恒康大药房股份有限公司独立董事
曾任湖南祈安律师事务所专职律师、湖南嘉华律师事务所
7段卫忠独立董事副主任、湖南一星律师事务所岳阳分所副主任，现任湖南滳招（原卓夫）律师事务所专职律师
曾任临湘市白云镇企业办供销员、出纳、统计员、会计、
社保站站长、企业办主任、党委副书记、副镇长，临湘市
8王文雄监事会主席儒溪镇人民政府党委副书记、镇长，临湘市江南镇人民政
府党委副书记、镇长，临湘市水利局党委委员、副局长、一级主任科员
曾任岳阳楼区水利农机局水政监察大队副大队长、大队长，岳阳楼区三眼桥街道办事处工委委员、副主任，湖南城陵矶新港区规划建设部副主任科员，湖南城陵矶新港区
9黄鑫监事港口管理部口岸发展科科长，湖南城陵矶新港区规划建设
部副部长，湖南城陵矶新港区社会发展部副部长，湖南城陵矶新港区应急管理局局长，2022年8月至今任岳阳城陵矶综保区管委会企业服务部部长
曾任内蒙古赤峰正虹饲料有限公司副总经理，正虹科技兴工会主席、职农分公司培植部经理、流通部经理、办公室主任、营销部
10周正军
工监事经理、副总经理，正虹科技行政部部长助理、部长、总裁助理，2021年8月至2022年12月任正虹科技副总裁曾任中联重科股份有限公司内控审计室负责人，湖南财苑会计师事务所高级审计经理，湖南华中税务师事务所总审
11许冰芳财务总监计师、总经理，中兴华会计师事务所湖南分所新三板挂牌
公司专职辅导员，2017年4月至2022年11月任观盛投资财务总监
曾任正虹科技四平分公司办公室主任，正虹科技力得分公
12刘浩董事会秘书司办公室主任，2013年7月至今任正虹科技第六届、第七
届、第八届董事会秘书，现任发行人第九届董事会秘书
新任董监高中邓辉先生、孟建怡先生、刘浩先生和周正军先生在本次任职前
就已在公司任职多年，且近几年均在公司担任核心经营管理人员，邓辉先生自
2019年4月至2022年12月任公司总裁，孟建怡先生自2019年5月至2022年
12月任公司总裁助理，刘浩先生自2013年7月至今一直担任公司董事会秘书，
周正军先生2021年8月至2022年12月担任公司副总裁。邓辉先生、孟建怡先生、刘浩先生和周正军先生对公司的饲料和生猪养殖业务较为熟悉，对于公司的
6运营、治理也有着丰富的经验，本次被聘任为公司董监高有利于公司的运营和发展。
公司新任董事长颜劲松先生具有5年以上的大型企业集团业务管理经验，具有丰富的农产品进出口管理经验，能够为正虹科技饲料原料采购提供支持；公司新任董事、总裁曾祥志先生1998年从事农牧行业工作，先后任职于岳阳岳泰集团有限公司、荷兰泰高集团以及君泰农业科技有限公司，具有24年的农牧企业经营管理经验，能够为正虹科技饲料加工以及生猪养殖提供有力的技术及管理支持；公司新任财务总监许冰芳女士具有5年以上的大型企业集团业务管理经验，除具备良好的财务管理能力外，其具有丰富的农产品进出口管理经验，能够为正虹科技饲料原料采购提供支持。
公司新任独立董事陈斌先生，在畜牧禽方面有丰富的理论知识和实践经验，有助于公司养殖业务的管理；万平女士具有丰富的独立董事任职经验，作为会计专业人士有助于公司财务规范与内部治理；段卫忠先生具有多年律师背景，有助于公司规范运作和完善公司治理。公司新任监事王文雄和黄鑫先生具有多年的政府工作经历，具备较强的组织能力和沟通能力。
（2）核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响
实际控制人变更后，公司核心经营管理团队变动较大，主要原因为股东委派、公司管理层内部分工调整及公司为进一步完善治理机制所致，本次人员变动不属于发生重大不利变化。本次实际控制人变更致使董监高成员变动较大，但如上文“1、实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况”所述，多数公司原董监高成员虽不继续担任董监高职位，但仍在公司任职，继续分管以往从事和擅长的业务领域，公司主营业务饲料和养殖两大板块的销售、采购和生产等部门负责人也相对保持稳定，不存在对公司日常生产经营产生不利影响的情形，并且发行人新任核心经营管理团队成员均具备所任职位必须的专业知识与管理能力，对发行人的发展战略、经营理念和经营模式也有着比较一致和清晰的认识，有利于公司的整体发展。
7本次核心经营管理团队变动后，在公司治理方面，公司仍然具有规范的法人
治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务等方面的独立。在内部控制方面，公司严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》
《总裁工作细则》《独立董事工作制度》等治理制度，严格执行业务流程各个环节相应的控制程序，最近三年，天健会计师事务所对公司内部控制的有效性均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2020〕2-163号、天健审〔2021〕
2-125号及天健审〔2022〕2-112号）。在持续经营方面，公司发展战略以及主营
业务不存在发生重大变化的情形，公司新任核心经营管理团队成员均拥有较高的知识水平，对企业经营管理和业务方面有较为丰富的经验，公司将继续发展主业，稳步推进饲料和养殖业务的健康发展。
综上所述，核心经营管理团队发生较大变动不会对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响。
8发行人的情形，观盛投资不存在代他人认购本次发行股票的情形，未直接或间接
地接受发行人提供的财务资助或者补偿。
根据观盛投资提供的2021年度审计报告，观盛投资的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额1435417.09
净资产500692.56
货币资金243798.38
观盛投资资产规模较大、货币资金充足，具备认购本次发行股票的能力。
“1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
9（三）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了
最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
本次向特定对象发行股票数量不超过79990372股（含79990372股），不超过本次发行前上市公司总股本266634576股的30%。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为人民币4.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币33835.93万元（含本数），即观盛投资认购金额不超过
33835.93万元。
2023年3月24日，本次发行对象观盛投资出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本公司认购湖南正虹科技发展股份有限公司2022年向特定对象发行股票总金额不低于人民币33835.93万元（含本数）。本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币33835.93万元，含本数）除以发行价格（人民币4.23元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于79990372股（含本数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本公司认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，观盛投资承诺认购股票数量的下限为79990372股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额33835.93万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。
本次发行前，城陵矶管委会通过观盛投资合计支配公司67017616股股票（占本次发行前发行人总股本的25.13%）的表决权，为发行人实际控制人；本次发行后，城陵矶管委会将通过观盛投资合计支配公司147007988股股票（占本次发行后发行人总股本的42.41%）的表决权，进一步稳定和巩固控制权。
序实控人实际支配
1有的40341811人持有的被收购公司的股份，在收购
日即2022年11月14日股股票完成后18个月内不得转让”起至本次发行结束后18个月自屈原农垦向观盛农业屈原农垦委托给转让的40341811股股观盛投资
2票完成过户登记手续之-
26675805股股
日即2022年11月14日票的表决权起36个月
第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者本次发行观盛投
取得上市公司向其发行的新股，导致资将认购的自本次发行结束之日起
3其在该公司拥有权益的股份超过该公
79990372股股36个月
司已发行股份的30%，投资者承诺3票
11（五）君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发行人的
合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营
1、君泰控股及其实际控制人的基本情况
君泰控股是一家集农业、矿建材、国际贸易及现代物流等产业为一体的集团公司。集团主要业务涵盖大宗农产品、矿石、建材的国际国内贸易；饲料加工、生猪养殖、高端动保、互联网运营；水、铁、路多式联运，代理报关、仓储及配送等业务领域。君泰控股基本情况如下表所示：
注册名称君泰控股有限公司法定代表人阮炎林成立日期2021年5月6日
注册资本5000.00万元
注册地址中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区创业孵化中心2#楼209室
统一社会信用代码91430600MABP73XA80
控股服务；农、林、畜业、物流投资（限以自有合法资金（资产）
对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资经营范围收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务以目有
合法资金（资产）开展对具体项目的实业投资）；企业总部管理；
股东名称持股比例（%）（万元）股权结构岳阳泰鼎实业有限公
5000.00100.00
司
截至本补充法律意见书出具日，君泰控股有3家二级控股子公司和14家三级及以下控股子公司，其二级控股子公司基本情况如下：
注册资本注册持股比例
12019.12.125500.00岳阳100
技有限公司料原料生产销售湖南海仓物道路货物运输代
22017.10.175000.00岳阳100
流有限公司理、国际货运代理
3湖南博辰建2021.04.191500.00岳阳100建筑行业建筑工
12注册资本注册持股比例
设工程有限程、园林绿化工程、公司消防设施工程专业承包
阮炎林先生及其夫人翁香兰女士合计持有岳阳泰鼎实业有限公司100.00%股份，为君泰控股实际控制人，其简历如下：
阮炎林先生，男，1970年2月出生。曾任湘市凡泰矿业有限公司董事、总经理，湖南君泰生物科技股份有限公司董事长，现任岳阳泰鼎实业有限公司监事，湖南泰运国际物流公司董事、总经理，君泰农业科技有限公司董事长，君泰控股有限公司董事长。
翁香兰女士，女，1967年3月出生，现任君泰控股有限公司监事，湖南君泰农牧有限公司监事，岳阳泰鼎实业有限公司执行董事、经理和法定代表人。
2、君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发
行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系
发行人以研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售为主营业务，饲料业务的主要原材料为玉米、豆粕、米糠粕等。而君泰控股及其关联方的进口粮食保税加工产能位居全国前列，饲料业务方面其出售的产品主要是畜牧渔业饲料、饲料原料（主要为玉米、豆粕）等，饲料原料是饲料企业的原材料，自投产以来，君泰控股及其关联方和国内众多大型饲料企业（例如傲农生物、新希望、禾丰股份等）建立了合作关系，发行人自2019年起开始主要向君泰控股子公司君泰农业科技有限公司、湖南金佰泰贸易有限公司采购玉米、豆粕等饲料原料。
君泰控股及其关联方自成立以来与发行人的合作历史及交易内容如下：
万元）君泰农业科2019年12君泰控股持2022年饲料原
2022年3692.44
技有限公司月12日股100%1-9月料湖南金佰泰2017年10君泰控股通2022年饲料原
2019年449.91
贸易有限公月17日过君泰农业1-9月料
13司科技持股饲料原
2021年2663.05
93%料
饲料原
2020年361.45
料饲料原
2019年1021.26
料君泰控股通湖南君泰益
2020年4月过君泰农业2022年饲料添
农生物科技2022年468.25
28日科技持股1-9月加剂
有限公司
100%
湖南海仓物2017年10君泰控股持2022年运输服
2022年3.49
流有限公司月17日股100%1-9月务
发行人现任董事、总裁曾祥志先生自2020年2月至2022年8月在君泰农业
科技有限公司担任总经理，曾祥志先生作为职业经理人担任公司董事兼总经理以来，不存在在君泰控股及其关联方担任其他职务或持有君泰控股及其关联方股份的情形。除此之外，君泰控股及其关联方与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高不存在其他关联关系。
3、君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营
（1）观盛投资收购正虹科技的背景
发行人自2020年开始大力发展生猪养殖业务，由于经营不善以及对生猪养殖市场前景的误判，导致发行人近两年业绩大幅下滑，2021年和2022年1-9月归母净利润分别为-22429.00万元和-8111.18万元，资产负债率（合并口径）也由2019年末的17.67%上升到2022年9月末的79.97%，养殖行情波动较大，发行人资金紧张，导致发行人经营困难，而发行人原实际控制方岳阳市屈原管理区管理委员会（以下简称“屈原管委会”）及屈原农垦在资金实力和农牧企业管理经
验方面稍显薄弱，无法支持发行人摆脱目前困境，故发行人需对外寻求资金和业务方面的支持。
中共屈原管理区区委（以下简称“屈原区委”）和屈原管委会组织考察小组，对意向合作对象（四川德康农牧食品集团股份有限公司、四川特驱农牧科技集团有限公司、君泰农业科技有限公司、观盛投资等企业）进行了尽职调查，经过中
14共屈原管理区委第十一次党委会议无记名投票，确定了“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象。确定“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象主要考虑以下两方面：
*观盛投资作为岳阳市国有企业具有资金和产业协同优势
观盛投资成立于2015年7月，注册地为湖南省岳阳市，注册资本金31.50亿元，主要负责城陵矶综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产业的融资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际贸易等业务。观盛投资资产规模较大、货币资金充足，具备向发行人提供资金支持的能力；观盛投资作为城陵矶保税区的运营主体，具有进口饲料原料优势（大豆以及大豆进口加工），可以发挥观盛投资和发行人在饲料生产和原料进出口领域的协同作用；同时，观盛投资为岳阳城陵矶保税区区属国有独资企业，由其收购公司，上市公司注册地仍保留在岳阳市，屈原农垦将发行人控制权转让给观盛投资属于湖南省岳阳市国资内部的转让，上市公司国有控股性质未改变，对于员工安置更有优势，有利于发行人控制权的平稳过渡。
*君泰控股在饲料和养殖业务方面有丰富的管理经验以及原料优势
观盛投资具有资金和产业协同优势，但其在管理农牧企业方面的经验略有不足。君泰控股从事饲料加工和饲养行业多年，在饲料和养殖业务方面具有丰富的管理经验，同时其所生产的饲料原料（玉米浓缩饲料）具有较强竞争优势，已经与较多国内大型饲料生产企业建立了合作关系（如新希望、傲农生物以及禾丰股份等）。君泰控股为城陵矶保税区内企业，观盛投资作为其粮食进口代理商累计交易金额数十亿元，双方形成了良好的互信基础，观盛投资通过引入君泰控股可弥补农牧企业管理经验不足的短板。
同时考虑到资金规模、产业协同以及管理经验等因素，将“观盛投资+君泰控股”为优先合作对象具有合理性，更有利于发行人长远、良好发展。
（2）君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因
君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因主要是以下两点：
*以持股为基础，加强业务协同
15君泰控股在通过观盛农业入股发行人前已经与发行人建立了长期稳定的业
务合作关系，发行人于2019年开始向其采购饲料原料（主要为玉米浓缩饲料）等产品。君泰控股希望通过参与本次收购与发行人建立股权纽带，使得双方在饲料加工生产等业务实现进一步协同。对于发行人而言，可以获得稳定的原料供给，增强发行人饲料业务市场竞争力；对于君泰控股而言，向发行人提供优质饲料原料的同时亦能够增加自身销售规模。
*观盛投资控股发行人，看好发行人未来发展发行人作为国内第一家饲料行业上市公司，在饲料加工领域深耕多年，目前已形成集饲料生产与销售及生猪养殖为一体的产业链经营模式，积累了一定的行业和区域品牌优势，根据中国饲料工业协会发布的2020年中国饲料企业评选结果，发行人系2020年30强饲料企业，根据中国品牌网评选的2022年猪饲料行业十佳品牌排行榜，发行人处于第9位。发行人最近三年业绩下滑主要是受“猪周期”影响导致的饲养业务阶段性下滑，君泰控股基于其对饲料和养殖行业的理解，认为此次收购完成后，观盛投资入股并取得正虹科技控制权，可以利用观盛投资的资金优势，缓解发行人流动性压力，为发行人持续稳定的经营发展提供资金保障，同时能够发挥观盛投资和发行人在饲料生产和原料进出口领域的协同效应，预计发行人能够减少饲养业务导致的财务亏损，逐渐实现扭亏为盈，实现长期、健康发展。
同时，考虑到观盛投资控制权稳定以及观盛投资作为持股平台型公司下设公司分类经营的因素，由观盛投资和君泰控股成立合资公司即观盛农业的方式持有发行人股份。
因此，君泰控股通过观盛农业入股发行人具有合理原因。
（3）君泰控股是否参与发行人日常经营
发行人新任董监高提名/聘任情况如下：
序号姓名职务提名/聘任情况
1颜劲松董事长观盛农业
16序号姓名职务提名/聘任情况
2曾祥志董事观盛农业
3邓辉董事观盛农业
4孟建怡董事观盛农业
5陈斌独立董事观盛农业
6万平独立董事观盛农业
7段卫忠独立董事观盛农业
8王文雄监事会主席观盛农业
9黄鑫监事观盛农业
10周正军工会主席、职工监事职工代表大会
11曾祥志总裁董事会
12邓辉副总裁董事会
13许冰芳财务总监董事会
14刘浩董事会秘书董事会
发行人新任董事均由观盛农业提名，新一届监事会中两名监事由观盛农业提名，一名职工监事由职工代表大会选举，新任高级管理人员由新一届董事会聘任。
观盛农业受观盛投资控制。观盛农业由观盛投资持股80.00%，君泰控股持股20.00%。根据观盛农业公司章程，观盛农业股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议至少需经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
观盛农业董事会席位设有5人，其中观盛投资占有4位，君泰控股占有1位，董事会决议须经全体董事过半数通过方为有效。君泰控股不存在通过观盛农业向发行人委派董事、监事和高级管理人员的情形。
综上所述，君泰控股不参与发行人的日常经营。
（六）结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形
发行人主营业务为饲料产品的研发生产销售和生猪养殖业务，其中饲料业务的原材料全部通过外部采购途径取得，同时由于生猪养殖业务所用饲料均为自产，发行人对饲料重要原材料玉米、豆粕等具有较大的采购需求。
单位：元/吨
项目2019年2020年2021年2022年1-9月君泰抱玉采购均价2060.422626.672862.502947.50
注：按报告期内各期签订采购合同测算
君泰抱玉主要由84%的玉米、10%的豆粕、5%的米糠粕以及1%的其他原料构成，以上原料均为大宗商品，市场参与者众多、市场价格透明、竞争较为充分。
Wind数据库等公开渠道显示，全国22个省市玉米、豆粕、米糠粕的均价及测算情况如下：
项目2019年2020年2021年2022年1-9月市场玉米采购均价1980.002410.002810.002850.00
市场豆粕采购均价3020.003310.003730.004510.00
市场米糠粕采购均价1477.691894.892124.752344.86
测算价格2039.082450.142839.642962.24
注1：测算价格的测算方式为：市场玉米采购均价*84%+市场豆粕采购均价*10%+市场米糠
粕采购均价*5%
18不存在利益输送的情形。
（七）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
向公司高级管理人员了解本次董监高变动对公司治理、内部控制、持续经营等方
2、取得并查阅《2022年度向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》；取
3、取得并查阅《2022年度向特定对象发行股票预案》和观盛投资出具的《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函》。
4、取得并查阅《2022年度向特定对象发行股票预案》《股份认购协议》《表决权委托协议》；查阅法规《上市公司收购管理办法》。
5、向君泰控股高级管理人员了解君泰控股及其子公司情况；取得并查阅君
泰控股的营业执照，通过企查查等平台查询君泰控股及岳阳泰鼎实业有限公司股东信息；取得并查阅阮炎林先生及翁香兰女士基本情况调查表；取得并查阅中共屈原管理区委第十一次党委会议纪要；取得并查阅发行人自成立以来与君泰控股
及其关联方的交易台账及并抽查相应合同，向发行人高级管理人员了解其合作背景；通过查询工商信息等方式核查君泰控股及其关联方与发行人、发行人前后实
际控制人及其关联方、董监高的关联关系；向发行人高级管理人员了解君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因；取得并查阅发行人董监高调查表和观盛农业公司章程。
19君泰抱玉的平均价格；查阅公开数据，确认玉米、豆粕、米糠粕等原料的平均价
（八）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人核心经营管理团队发生较大变动不会对公司治理、内部控制、持
续经营能力等方面产生较大不利影响。
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
3、本次发行已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，观盛投资承诺认
购股票数量的下限为79990372股（含本数），与本次发行股票数量上限一致，并承诺了最低认购金额33835.93万元（含本数），承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。
5、君泰控股及其关联方与发行人合作始于2019年，主要系向发行人出售饲
料原料；与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高不存在关联关系；
君泰控股通过观盛农业入股发行人主要系出于加强业务协同以及看好发行人未
来发展的考虑，不参与发行人日常经营。
二、《审核问询函》问题2
控股股东观盛投资与发行人的豆粕销售业务的客户群体、销售地域存在显著差异，目前不存在直接竞争关系，仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可
20能，不会对发行人或观盛投资构成重大影响。实际控制人、控股股东部分下属公司的经营范围存在与发行人经营范围相似的情形（经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”），实际控制人、控股股东承诺在6个月内完成规范。
（一）报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、毛利率和毛利情况等，观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况，结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争
1、报告期内豆粕销售业务的具体开展情况，包括但不限于主要客户、收入、毛利率和毛利情况等
发行人主营业务为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售，豆粕等饲料原料是发行人从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材料，在满足发行人饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，发行人利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务。报告期内，发行人豆粕销售业务收入、成本、毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
豆粕业务收入1296.862129.391370.411876.86
豆粕业务成本1252.082012.161303.811807.45
21项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
豆粕业务毛利额44.79117.2366.6069.41
豆粕业务毛利率3.45%5.51%4.86%3.70%
营业收入83730.36143156.49106829.56112301.25
豆粕业务收入占比1.55%1.49%1.28%1.67%
综合毛利额-452.553771.2512664.7813836.85
豆粕业务毛利额占比-9.90%3.11%0.53%0.50%
报告期内，发行人豆粕业务收入分别为1876.86万元、1370.41万元、2129.39万元及1296.86万元，占当期营业收入的比例分别为1.67%、1.28%、1.49%及
1.55%，占比较低；豆粕业务毛利额分别为69.41万元、66.60万元、117.23万元
及44.79万元，占当期总额毛利额的比例分别为0.50%、0.53%、3.11%及-9.90%，占比较低。
报告期内，发行人豆粕业务毛利率分别为3.70%、4.86%、5.51%及3.45%，毛利率较低，主要原因是发行人的豆粕采购与销售之间不存在生产加工环节，产品附加值较低，且豆粕属于大宗商品，市场价格透明，市场参与者众多且竞争较为充分。
报告期内，发行人豆粕销售业务前五大客户情况具体如下：
2022年1-9月
序号客户名称销售内容销售金额占豆粕销售收入比例
1吴义芳豆粕747.5457.64%
2王秀兰豆粕198.6415.32%
3岳阳时瑞来饲料有限公司豆粕166.1012.81%
4萧县恒林泰实业有限公司豆粕111.748.62%
5张家港保税区铭通贸易有限公司豆粕72.845.62%
合计1296.86100.00%
2021年度
1岳阳时瑞来饲料有限公司豆粕1037.8848.74%
2吴义芳豆粕715.4933.60%
223无锡好润虹饲料科技有限公司豆粕151.097.10%
4上海楷烨粮油贸易有限公司豆粕105.164.94%
5张家港保税区铭通贸易有限公司豆粕97.984.60%
合计2107.5998.98%
2020年度
1吴义芳豆粕926.2867.59%
2岳阳时瑞来饲料有限公司豆粕179.1313.07%
3李芬芬豆粕115.528.43%
4湖南联农伟业贸易有限公司豆粕50.543.69%
5岳阳市科阳饲料科技有限公司豆粕45.213.30%
合计1316.6896.08%
2019年度
1吴义芳豆粕1174.1462.56%
2岳阳时瑞来饲料有限公司豆粕468.6824.97%
3周亚彪豆粕113.416.04%
4周存女豆粕77.754.14%
5安徽省阜阳市宏宇饲料有限公司豆粕42.872.28%
合计1876.86100.00%
报告期内，发行人豆粕销售业务前五大客户合计金额分别为1876.86万元、
1316.68万元、2107.59万元及1296.86万元，占当期豆粕销售业务收入的比例
分别为100.00%、96.08%、98.98%及100.00%。
发行人豆粕销售业务客户以饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户为主，客户集中度较高，主要集中在距离公司较近的湖南、安徽及江苏等省份，具有交通便利的优势；对于豆粕业务中存在的部分自然人客户，主要系其大多为发行人周边的个体养殖户，生产经营规模较小，无法自行对接国内大型粮商采购豆粕，故通过发行人进行采购。
2、观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况
（1）观盛投资基本情况
23观盛投资为岳阳城陵矶保税区区属国有独资企业，成立于2015年7月，注册
资本金31.50亿元，主要负责综合保税区重大基础设施、公共服务设施、基础产业的融资、投资、建设和资本运作，为企业搭建供应链服务平台，同时自营国际贸易等业务等。
报告期内，观盛投资收入构成情况如下：
其他产品1032196.051124945.10882856.30410813.27
豆粕43012.73104946.4590464.35-
其中：出口外销42548.33100241.6872399.44-
进口内销464.404704.7818064.90-
营业收入合计1075208.781229891.55973320.65410813.27
注1：2022年1-9月财务数据未经审计，2019-2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：其他产品主要包括巴西转基因大豆、美国大豆、稀释沥青、汽车等
（2）观盛投资豆粕业务的业务模式，主要财务指标情况
观盛投资主要从事大豆贸易业务，报告期内观盛投资大豆贸易业务收入分别为7.76亿元、49.92亿元、76.71亿元及80.54亿元。观盛投资并不直接从事豆粕贸易业务，2020年开始从事大豆进料加工贸易业务，产品包括豆粕、豆油、豆皮等。报告期内，观盛投资豆粕业务收入、成本、毛利率情况具体如下：
豆粕业务收入43012.73104946.4590464.35-
豆粕业务成本41875.23102158.9488815.63-
豆粕业务毛利率2.64%2.66%1.82%-
其中：
出口外销收入42548.33100241.6872399.44-
出口外销成本41420.9897580.0770903.75-
出口外销毛利率2.65%2.66%2.07%-
进口内销收入464.404704.7818064.90-
进口内销成本454.254578.8617911.88-
24项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
进口内销毛利率2.18%2.68%0.85%-
2020年3月，观盛投资根据日本客户要求，采购巴西、美国大豆并在国内
加工成豆粕，副产品包括豆油、豆皮等，其中豆油、豆皮销往国内，豆粕销往日本，日本客户主要包括兼松株式会社、嘉吉日本、伊藤忠商事株式会社、三菱集团等。同时，考虑到海运拼箱运输费用，以及出现实际加工出的豆粕数量与按代理协议约定的交付数量尾差等情形，该部分豆粕则会在国内进行销售，主要出售给舟山中海粮油销售有限公司。
综上，观盛投资自2020年3月开始从事大豆进料加工贸易业务，豆粕销售业务以出口外销为主，特殊情况下会进行内销，报告期内豆粕内销金额分别为0万元、18064.90万元、4704.78万元及464.40万元，整体呈下降趋势。
3、结合前述情况进一步说明该业务是否构成重大不利影响的同业竞争
发行人与观盛投资豆粕业务模式等情况对比如下：
项目观盛投资正虹科技
主要负责综合保税区重大基础设施、公主要从事研发生产销售饲料
共服务设施、基础产业的融资、投资、
主营业务产品、生猪养殖、饲料原料
建设和资本运作，为企业搭建供应链服销售务平台，同时自营国际贸易等业务等豆粕业务模式进料加工豆粕贸易否，主要客户为国外客户兼松株式会否，主要客户为位于湖南、社、嘉吉日本、伊藤忠商事株式会社、安徽及江苏等省份的饲料公客户是否重叠
三菱集团以及国内客户舟山中海粮油司、农产品贸易公司及个体销售有限公司等养殖户
供应商是否重叠否，供应商为巴西、美国大豆公司否，供应商为国内粮油公司销售区域以境外地区为主，主要为日本湖南、安徽及江苏等省份业务、资产、人员、机是是
构、财务是否独立
由上表可知，观盛投资与发行人主营业务、豆粕业务模式、销售区域存在显著差异，客户供应商不存在重叠，业务、资产、人员、机构、财务独立。此外，
25豆粕等原料贸易业务具有市场容量极大、市场参与者的市场份额分散、市场供求
价格透明的特点，发行人与观盛投资豆粕业务不存在竞争关系。
综上所述，观盛投资豆粕业务与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
（二）实际控制人、控股股东部分经营范围中涵盖“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”的下属公司的实际经营情况，目前已规范的进展情况，是否存在重大不利影响经核查，发行人的实际控制人城陵矶管委会控制的除正虹科技及其子公司以外的下属企业的经营范围存在“畜牧渔业饲料”“饲料、饲料原料的销售”及饲养业
务的情况、实际经营情况及其规范进展如下：
经营范围是否存在“畜承诺的规序号企业全称牧渔业饲料”“饲料、饲实际经营的业务规范进展范措施料原料的销售”、饲养
肉类、大豆、汽车、
原油及化工产品、
橡胶、电子产品、木材等进口后批删除经营正在履行
1观盛投资存在“饲料”
发和销售；大豆委范围决议程序托加工品的批发和销售；对外投资。
已于2023曾经存在“生物饲料研删除经营年2月1日
1.2观盛农业对正虹投资发”范围删除该经营范围已于2023湖南景盛新
曾经存在“牲畜”“畜牧进口、批发和销售删除经营年1月16
1.3材料科技有渔业饲料”橡胶范围日删除该限公司经营范围岳阳邦盛实粮食和农产品的通过控制业有限公司进口及批发和销正在履行
2存在“饲料”权变更剥
（以下简称售；进口大豆委托决议程序离“邦盛实业”）加工品的销售
肉类的仓储、冷冻岳阳恒阳观存在“饲料、饲料原料的冷藏、配送及销随邦盛实正在履行
2.1盛商贸有限销售”售，冷库租赁，仓业剥离决议程序公司储服务，商品进出
26经营范围是否存在“畜承诺的规序号企业全称牧渔业饲料”“饲料、饲实际经营的业务规范进展范措施料原料的销售”、饲养口检验检疫岳阳综保区检验检疫处理及
兴港检验检技术服务、研发、随邦盛实正在履行
2.2存在“饲料加工、销售”
疫服务有限咨询；检验处理设业剥离决议程序公司备的研发及销售岳阳市海仑粮油仓储服务；普存在“畜牧渔业饲料销随邦盛实正在履行
2.3国际物流发通货物仓储服务；
售”“饲料原料销售”业剥离决议程序展有限公司低温仓储岳阳昶盛实存在“畜牧渔业饲料的随邦盛实正在履行
2.4未开展经营业有限公司批发”业剥离决议程序已于2023
湖南财盛国原油、汽车和聚乙删除经营年1月193际贸易有限存在“畜牧渔业饲料”烯的进口和销售，
范围日删除该公司对外投资经营范围
城陵矶管委会已于2023年3月24日出具《关于避免同业竞争规范进展的说明》，说明：“1、关于观盛投资尚未变更的经营范围，该公司已将变更经营范围和修改公司章程的股东议案提交全部股东（即本单位及国开发展基金有限公司），并已向市场监督管理部门进行了预沟通，能够在《关于避免同业竞争的承诺函》承诺的期限内完成变更；2、关于邦盛实业及其下属公司尚未完成的剥离事宜，本单位已协同意向重组方展开磋商并于2023年3月21日再次就重组事项召开了
（四）核查程序
访谈观盛投资豆粕业务负责人，了解观盛投资从事豆粕业务的背景、豆粕业务模式、销售区域等情况，判断与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。
2、通过公开渠道检索实际控制人、控股股东及其下属企业的经营范围；取
得了实际控制人、控股股东及其下属企业的最新营业执照；取得了实际控制人、
控股股东部分下属企业关于实际从事的主营业务的说明；取得了实际控制人、控
28股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》；取得了实际控制人出具的《关于避免同业竞争规范进展的说明》。
（五）核查意见经核查，本所律师认为：
1、豆粕等饲料原料是发行人从事饲料生产以及进行生猪喂养所需要的原材料，在满足发行人饲料生产加工需求以及生猪养殖业务内部饲料喂养需求的情况下，发行人利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务，报告期内豆粕收入金额分别为1876.86万元、1370.41万元、2129.39万元及1296.86万元，主要客户为饲料公司、农产品贸易公司及个体养殖户；观盛投资于2020年3月开始从事大豆进料加工贸易业务，产成品主要包括豆粕、豆油、豆皮等，豆粕业务模式包括出口外销和进口内销且以出口外销为主，观盛投资与发行人主营业务、豆粕业务模式、销售区域存在显著差异，客户供应商不存在重叠，业务、资产、人员、机构、财务独立，与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
2、除观盛投资从事大豆加工导致的豆粕销售外，发行人实际控制人、控股
情况
三、《审核问询函》问题4
请发行人补充说明：（1）公司报告期内从事高风险投资业务的具体情况，公司期货套期保值与公司实际生产经营的匹配情况；（2）结合前述情况说明公司最
29近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至
请发行人补充披露（4）的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请律师核查（3）（4）并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子、分公司以及发行人租赁经营的养殖场取得的必需资质情况如下：
1、饲料生产许可证
发行人及其下属子、分公司取得的饲料生产许可证情况如下：
序号公司名称证照类别证号有效期
饲料生产许可2018.12.21至
皖饲预（2018）06001
证2023.12.20
1淮北正虹
皖饲证（2018）06015
饲料生产许可2019.01.09至
2亳州饲料皖饲证（2019）16007
证2024.01.08
饲料生产许可2019.02.02至
3滁州饲料皖饲证（2019）12010
证2024.02.01
饲料生产许可2019.04.04至
4唐山分公司冀饲证（2019）05022
证2024.04.03
饲料生产许可2019.04.29至
5四平分公司吉饲证（2018）03017
证2024.04.28
饲料生产许可2020.11.09至
6南宁生物桂饲证（2018）01006
证2023.11.07
饲料生产许可2019.07.22至
7宿迁农业苏饲证（2019）13004
证2024.07.21
30序号公司名称证照类别证号有效期
饲料生产许可2022.07.22至
8正虹力得湘饲预（2022）06037
证2027.07.21
9正虹营田湘饲证（2022）06180
2、动物防疫条件合格证
发行人下属分支机构以及发行人租赁的养殖场所取得的动物防疫条件合格
证具体情况如下：
（1）自建猪场序号自建猪场运营主体动物防疫条件合格证有效期正虹原种猪场（凤凰山
1正虹原种猪场（屈）动防合字第20160010号长期种猪场）正虹原种猪场（禾鸡山
2正虹原种猪场（屈）动防合字第200036号长期种猪场）
蒙城县罗桥九牧养殖场（皖蒙）动防合字第20190004
3蒙城正虹长期
第一分场号
（2）租赁猪场序号租赁猪场名称运营主体动物防疫条件合格证有效期
长沙营田分（湘浏）动防合字第20220010
1浏阳市南冲生态养殖场长期
公司号平江县和成养殖有限公
2正虹大江（湘平）动防合字第210011号长期
司能繁母猪场平江县童湘平家庭农场
3岳阳虹通（湘平）动防合字第210010号长期
母猪场
岳阳县庆新农牧有限公（岳县）动防合字第20200152
4岳阳虹通长期
司母猪场号（岳县）动防合字第20200062
5岳阳县金娥养殖场正虹生态长期
号湘阴县凯亚良母猪种养
6正虹生态（湘）动防合字第20210012号长期
殖场平江县荣吉养殖有限公
7正虹生态（湘平）动防合字第190004号长期
司肥猪场（岳县）动防合字第20200061
8岳阳县杨成八养殖场正虹生态长期
号
9湖南利天旭日生态农业正虹生态（湘）动防合字第20170023号长期
31序号租赁猪场名称运营主体动物防疫条件合格证有效期
发展有限公司肥猪养殖场
岳阳县黄沙街镇生猪养（岳县）动防合字第20210346
10正虹生态长期
殖场号汨罗市罗江镇志坤生态
11正虹生态正在办理中—
养殖场
根据汨罗市农业农村局于2023年3月22日出具的证明所述，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场“已办理备案手续，在农业农村部直报直联系统备案号为
430681010005390，生猪生产数据可以在直报直联系统查询，并已向我局提交办理《动物防疫条件合格证》所需的材料，证件正在办理中”，截至本补充法律意见书出具日，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的《动物防疫条件合格证》正在办理中，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍。
3、种畜禽生产经营许可证
发行人下属分支机构从事原种猪繁育所取得的种畜禽生产经营许可证具体
情况如下：
序号公司名称运营主体种畜禽生产经营许可证有效期正虹原种猪场
（2022）编号：湘2022.07.04至
1（凤凰山种猪正虹原种猪场SF040704EY01062025.07.03
场）正虹原种猪场
2（禾鸡山种猪正虹原种猪场SF040704FY01052025.07.03
场）蒙城县罗桥九
2022.12.28至
3牧养殖场第一蒙城正虹2021编号：皖C030103
2025.12.27
分场
4、其他资质
发行人及其下属子、分公司从事粮食收购、肉品生产/销售所取得的资质情
况如下：
序号证书名称持证主体证号有效期
1粮食收购企业备案正虹科技-2022.12.29至长期
32序号证书名称持证主体证号有效期
中华人民共和国农业转（湘）农基安加字2021.03.31至
2正虹营田
基因生物加工许可证（2021）第5号2024.03.30
2021.12.07至
3食品经营许可证正虹科技JY14306710239233
2026.12.06
综上所述，除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，发行人及其下属子、分公司以及发行人租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质，上述资质证书均在有效期内。汨罗市罗江镇志坤生态养殖场已向汨罗市农业农村局提交办理《动物防疫条件合格证》所需的材料，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍。
（二）未取得必需资质项目的资产、收入、毛利等主要财务指标占比情况，结
如上文所述，除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，发行人及其下属子、分公司，以及发行人租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质。
汨罗市罗江镇志坤生态养殖场为发行人租赁经营的育肥养殖场，发行人在出租方投建的养殖场内投入猪苗进行饲养。发行人子公司正虹生态于2021年1月
14日与出租方签署租赁协议租入汨罗市罗江镇志坤生态养殖场，于2022年3月
24日完成验收，双方于2022年4月1日开始计算租金，自起租日起至报告期末，
发行人在汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的资产、营业收入和毛利情况与发行人情
况对比如下：
单位：万元、头
项目营业收入毛利消耗性生物资产数量汨罗市罗江镇志坤
1124.89186.100.161
生态养殖场
正虹科技83730.36-452.5510079.78107710
占比1.34%-41.12%忽略不计忽略不计
注：汨罗市罗江镇志坤生态养殖场2022年9月末存栏1头肥猪，为同批成熟商品猪的剩余库存，2022年10月份销售完成后，发行人另行调入猪苗5285头，对比发行人2022年9月末存栏育肥猪总数，占比为4.91%。
33根据《中华人民共和国动物防疫法》第九十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府农业农村主管部门责令改正，处三千元以上三万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处三万元以上十万元以下罚
款：（一）开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，未取得动物防疫条件合格证的”，农业农村主管部门有权针对汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未办理《动物防疫条件合格证》的情形处以3000
元~100000元的现金处罚或停业整顿。
经查询发行人同行业可比公司公开信息，未发现因未办理《动物防疫条件合格证》而受到农业农村主管部门处罚的情形，具体如下：
公司名称报告期内是否受到农业农村局行政处罚牧原股份否温氏股份否新希望2021年因违规处理病死猪受到农业农村局处罚海大集团否大北农否和丰股份否唐人神2021年因未附检疫证明销售动物受到农业农村局处罚傲农生物否
根据汨罗市农业农村局出具的证明，预计汨罗市罗江镇志坤生态养殖场取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍，发行人因该事项被行政处罚的风险较小。
同时，汨罗市罗江镇志坤生态养殖场资产、营业收入和毛利占比较小，且基于消耗性生物资产便于转移的性质，该事项对发行人的资产不构成重大损失风险、不会对发行人的营业收入和毛利造成重大不利影响。另根据正虹生态与出租方签订的租赁协议之约定：“如甲方（出租方）不能提供证照或按期办理年审，影响乙方（公司）生产经营的，乙方可单方面终止本合同，有权不予支付剩余未付租金，甲方赔偿乙方损失”，该事项不会对发行人的利益造成重大不利影响。
综上所述，发行人因租赁的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理《动物防疫条件合格证》的情形被行政处罚的风险较小，该事项不会对发行人产生重大不
34利影响。
（三）核查程序
1、查阅了发行人及其下属子、分公司，以及发行人租赁养殖场所有日常经
营必须的经营资质；查阅了发行人的报告期内的审计报告、2022年1-9月未经审计的财务报表。
2、取得了汨罗市农业农村局出具的证明；查阅了汨罗市罗江镇志坤生态养
殖场的租赁协议；取得了发行人提供的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的经营数据；
取得并查阅了发行人消耗性生物资产明细；取得并查阅了发行人内部的物资调拨单；查阅了发行人关于汨罗市罗江镇志坤生态养殖场的《生物安全验收表》；针
对发行人及其下属子、分公司的资信状况进行了网络核查；查询了同行业可比上市公司的定期报告等公开信息。
（四）核查意见经核查，本所律师认为：
1、除汨罗市罗江镇志坤生态养殖场外，公司及下属子、分公司，以及公司
租赁经营的养殖场均取得了日常经营所需的必要资质，上述资质证书均在有效期内。汨罗市罗江镇志坤生态养殖场已向汨罗市农业农村局提交办理《动物防疫条件合格证》所需的材料，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍。
2、发行人因其租赁的汨罗市罗江镇志坤生态养殖场尚未办理《动物防疫条件合格证》的情形被行政处罚的风险较小，该事项不会对发行人产生重大不利影响。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，壹式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）35（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
负责人：经办律师：
朱志怡甘露
经办律师：
赵成杰年月日
36
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