证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-031债券代码：127076债券简称：中宠转2
烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
（上接B45版）
（一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（二）该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过、第四届监事会第四次会议审议通过，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定；
基于上述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、报备文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
董事会
2024年4月23日
烟台中宠食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月22日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。
本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于中宠公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。
上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
2022年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2022年11月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内；同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5.7亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。
2023年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5.10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金；使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2024年4月19日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。
（二）使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性
本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前最新公布的一年期贷款基准利率（LPR）3.45%测算，预计可为公司节约财务费用约1,725万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），故本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，同时提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理且必要的。
（一）董事会审议
2024年4月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。
（二）监事会审议
2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
基于上述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
3、联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-020
债券代码：127076债券简称：中宠转2
关于预计公司及子公司2024年度
日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过63,820.00万元，2023年度同类交易实际发生总额为45,860.79万元。
2024年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以4票赞成，5票回避，0票反对，无弃权票，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。在董事会审议之前，该议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
公司及子公司预计2024年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）日本伊藤株式会社
1.基本情况
法定代表人：伊藤范和
注册资本：3,000万日元
主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等。
住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号
最近一期财务数据：
截至2023年11月30日，资产总额为44.10亿日元；所有者权益为16.19亿日元；2023年6月1日-2023年11月30日的营业收入为21.20亿日元，净利润为0.41亿日元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。
3.履约能力分析
日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
（二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
法定代表人：庄明允
注册资本：2,180万美元
主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。
住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
最近一年财务数据：
截至2023年12月31日，爱淘宠物资产总额30,042.45万人民币，所有者权益26,158.81万人民币；2023年度营业收入28,667.82万人民币，净利润3,998.96万人民币。
公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。
爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
（三）九江华好共创宠物食品有限公司
法定代表人：周青标
注册资本：200万人民币
住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号
截至2023年12月31日，九江华好资产总额995.26万元，所有者权益450.36万元；2023年度营业收入2,068.54万元，净利润-30.31万元.
公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山任九江华好副总经理，公司董事；公司副总裁张蕴暖任九江华好董事。
九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
（四）重庆乐檬宠物食品有限责任公司
法定代表人：冉睿
注册资本：200万元人民币
主营业务：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市两江新区康美街道金开大道西段106号6幢2层1号
截至2023年12月31日，乐檬宠物资产总额469.72万元，所有者权益313.26万元；2023年度营业收入206.51万元，净利润-86.74万元（以上数据未经审计）。
公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总裁郝忠礼先生任乐檬宠物董事长。
乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易的定价政策
1.关联交易的定价政策。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
2024年4月22日，公司第四届董事会第六次审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月10日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》并发表审核意见如下：
综上所述，独立董事同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、第四届董事会第二次独立董事专门会议；
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-021
烟台中宠食品股份有限公司关于
举办2023年度网上业绩说明会的公告
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告于2024年4月23日披露，为使广大投资者进一步了解公司2023年年度报告和经营情况，公司将于2024年04月26日（星期五）15:00-17:00举办2023年年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：
参加本次说明会的人员有：
公司方面：
董事长、总裁郝忠礼先生；
独立董事王欣兰女士；
财务总监肖明岩先生；
董事会秘书任福照先生。
保荐机构：
保荐代表人王林峰先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。
欢迎广大投资者积极参与！
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-022
续聘公司2024年度审计机构的公告
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；
（5）首席合伙人：王晖；
（6）和信会计师事务所上年度末合伙人数量为41位，上年度末注册会计师人数为241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为141人；
（7）和信会计师事务所上年度经审计的收入总额为31,828万元，其中审计业务收入22,770万元，证券业务收入12,683万元。
（8）和信会计师事务所上年度上市公司审计客户共54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,656万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为42家。
2、投资者保护能力
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、行政处罚1次，未受到刑事处罚、纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施4次，自律监管措施1次，行政处罚1次，涉及人员11名，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
（1）项目合伙人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告28份。
（2）签字注册会计师贾峰先生，2022年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共1份。
（3）项目质量控制复核人张勇先生，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人刘学伟先生，签字会计师贾峰先生，项目质量控制复核人张勇先生，近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性。
和信会计师事务所及项目合伙人刘学伟先生，签字会计师贾峰先生，项目质量控制复核人张勇先生，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（二）董事会审议情况
公司董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第四次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。
公司监事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交2023年年度股东大会审议，自2023年年度股东大会决议通过之日起生效。
四、报备文件
3．审计委员会关于公司续聘2024年度审计机构的意见；
4、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明；
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-023
公司2023年度利润分配预案的公告
重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利2.40元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为233,163,768.75元。经董事会决议，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
2、利润分配预案的合法性、合规性
2023年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
根据公司2023年度财务报表，2023年度公司合并报表营业总收入3,747,202,108.57元，归属于上市公司股东的净利润233,163,768.75元。预计本次利润分配总额为139,517,980.19元（含2023年度实施的股份回购金额），未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2023年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
1、董事会审议意见
2、监事会审议意见
2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2023年度利润分配预案。
1、本次利润分配预案综合考虑了公司经营状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
3、在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。
四、其他说明
五、备查文件
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-026
公司及子公司2024年度对外担保额度
并接受关联方担保的公告
1、被担保方情况：本公告所涉及担保的被担保方均为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，其中烟台顽皮宠物用品销售有限公司（以下简称“顽皮销售”）、烟台顽皮国际贸易有限公司（以下简称“顽皮国际”）为公司资产负债率均超过70%的子公司；
2、预计担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。
二、2024年度担保额度预计情况
三、被担保人基本情况
1、烟台中宠食品股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913700007337235643
（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：29,411.2698万元人民币
（6）营业期限：2002年01月18日至长期
（8）公司基本财务信息
单位：元
注：以上数据为中宠股份单体口径，且为经审计数据。
2、烟台好氏宠物食品科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913706137063294305
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号
（5）注册资本：99.49万元人民币
（6）营业期限：1999年07月21日至长期
（9）与上市公司关系：好氏宠物为公司持股100%的全资子公司。
3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613670502691T
（5）注册资本：300万元人民币
（6）营业期限：2007年12月12日至2027年12月11日
（9）与上市公司关系：顽皮销售为公司持股100%的全资子公司。
4、烟台顽皮国际贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613694430004U
（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路8号
（5）注册资本：230万元人民币
（6）营业期限：2009年09月07日至2029年09月06日
（9）与上市公司关系：顽皮国际为公司持股100%的全资子公司。
5、烟台爱丽思中宠食品有限公司
（1）统一社会信用代码：913706136705105608
（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号
（5）注册资本：6,879.0784万元人民币
（6）营业期限：长期
（9）与上市公司关系：爱丽思中宠为公司持股100%的全资子公司。
6、HAO'sHoldings,Inc
（1）注册号：C3645030
（2）住所：美国加州
（3）注册资本：1,276万美元
（4）经营范围：宠物食品生产和销售
（5）公司基本财务信息
（6）与上市公司关系：中宠股份持有美国好氏100%股权。
7、AmericanJerkyCompany,LLC
（1）注册号：91761-7728
（3）注册资本：2,250万美元
（4）经营范围：宠物食品的研发、生产与销售
（6）与上市公司关系：美国好氏持有美国工厂59.5%的股权。
8、TheNaturalPetTreatCo.Ltd
（1）注册号：9429037679248
（2）住所：新西兰奥克兰
（3）注册资本：10,035.29万新元
（4）经营范围：宠物食品的研发、生产及销售
（6）与上市公司关系：中宠股份持有新西兰NPTC100%股权。
9、CanadianJerkyCompanyLtd
（1）注册号：BC1072590
（2）住所：加拿大不列颠哥伦比亚省素里市
（3）注册资本：105.3加元
（6）与上市公司关系：中宠股份持有加拿大jerky公司94.97%股权。
10、PetfoodNZInternationalLimited
（1）注册号：9429030209763
（2）住所：新西兰吉斯伯恩
（3）注册资本：100万新元
（4）经营范围：宠物食品、宠物用品的生产和销售
（6）与上市公司关系：中宠股份持有新西兰PFNZ70%股权。
11、上述被担保方均不是失信被执行人。
四、关联交易情况
1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、担保协议的主要内容
1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。
2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
3、担保事项：公司及子公司2024年度拟对资产负债率在70%以上的子公司，顽皮销售、顽皮国际进行担保，担保额度不超过人民币1亿元；拟对资产负债率低于70%的公司及子公司，子公司包括：好氏宠物、爱丽思中宠、美国好氏、美国jerky公司、加拿大jerky公司、新西兰NPTC、新西兰PFNZ进行担保，担保额度不超过人民币29亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。
（一）董事会意见
因此，公司董事会同意公司及子公司2024年度对外担保额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。
本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。
（二）监事会意见
七、其他注意事项
以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在担保额度内以实际发生的金额为准。上述担保额度事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，因上述担保额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。
八、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告日，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为350,000.00万元（不含本次担保事项）。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为77,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.62%，上述担保均为公司与子公司（含控股子公司及全资子公司）之间的担保。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-018
第四届董事会第六次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
2024年4月22日烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议通知已于2024年4月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生以通讯表决方式出席会议，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》。
与会董事认真听取了公司总裁郝忠礼先生提交的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
3、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。
公司独立董事王欣兰女士、张晓晓女士、唐玉才先生、孙礼先生（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
2023年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司经营发展良好。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为233,163,768.75元。
6、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
7、审议《关于公司2024年度董事薪酬、津贴方案的议案》。
表决结果：0票赞成，0票反对，无票弃权，9票回避表决，提交股东大会审议。
本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健发展，公司非独立董事2024年度薪酬方案根据公司发展战略及其勤勉尽职情况确定，独立董事津贴为6万元/年（含税）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票，4票回避表决。
同时担任高级管理人员的董事郝忠礼先生、江移山先生、董海风女士、张蕴暖女士回避表决。
9、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
保荐机构出具了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《公司内部控制审计报告》。
10、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
11、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，一致通过。
本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备、知识产权等资产进行抵押担保。
12、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决，审议通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
13、审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：4票赞成，5票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生、张蕴暖女士回避表决），0票反对，无弃权票，审议通过。
公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
15、审议通过《关于〈公司2023年度社会责任报告〉的议案》。
16、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。
17、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
18、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
19、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。
20、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司董事长、总裁郝忠礼先生提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任接元昕女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月23日召开2023年年度股东大会，公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。
三、备查文件
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
证券代码：002891证券简称：中宠股份公告编号：2024-024
召开2023年年度股东大会通知的公告
根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决议，公司定于2024年5月23日召开2023年年度股东大会。
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会（根据公司第四届董事会第六次会议决议）
6、股权登记日：2024年5月16日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室
二、会议审议事项
说明：
2、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
3、以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年年度股东大会决议公告中单独列示。
中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
4、《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。
5、《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
2024年5月17日，上午09：30一11：30，下午14：00一17：00
2、登记地点：
山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、会议联系方式：
会议联系人：任福照、田雅
传真：0535-6727161
地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号
邮编：264003
（1）参会人员的食宿及交通费用自理。
（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。