原标题：佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券中文简称：佩蒂转债，英文简称：PetpalTech.-CB。
二、可转换公司债券代码：123133。
三、可转换公司债券发行量：72,000.00万元（720.00万张）。
四、可转换公司债券上市量：72,000.00万元（720.00万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年12月22日至2027年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2021年12月28日）满六个月后的第一个交易日（2022年6月28日）起至可转债到期日（2027年12月21日）止。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。十一、保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司。
十二、联席主承销商：星展证券（中国）有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：佩蒂股份主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。
第三节绪言
经中国证监会“证监许可[2021]3596号”文核准，公司于2021年12月22日向不特定对象发行了720.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足72,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）余额包销。
经深交所同意，公司72,000.00万元可转换公司债券将于2022年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“佩蒂转债”，债券英文简称：PetpalTech.-CB，债券代码“123133”。
本公司已于2021年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及上市情况
佩蒂动物营养科技股份有限公司是于2014年12月22日由温州佩蒂动物营养科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本6,000万元。
公司以经中审亚太会计师事务所审计的截至2014年10月31日净资产239,753,971.01元为基础，折股为58,000,000股（每股面值1元），溢价部分计入资本公积。中审亚太会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中审亚太验字（2014）011253号《验资报告》。
2014年12月22日，佩蒂股份在温州市工商行政管理局完成公司整体变更登记，领取注册号为330326000022655的《企业法人营业执照》。
2017年6月9日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜经中国证监会证监许可[2017]888号《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准；2017年7月，发行人向社会首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）。
经深圳证券交易所《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]432号）同意，发行人发行的2,000万股股票于2017年7月11日在深交所上市交易。股票简称为“佩蒂股份”，股票代码为“300673”。
（二）公司上市后股本变动情况
公司2017年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本8,000万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股转增5股，共转增4,000万股，转增后公司总股本调整为12,000万股。
公司2018年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，公司以总股本121,960,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股转增2股，共转增24,392,000股，转增后公司总股本调整为146,352,000股。
2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》等议案，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票，由于激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购8.5万股，本次授出的限制性股票总数由27万股变更为25.5万股，并于2019年9月25日上市交易。本次发行后公司总股本增加至146,607,000股。
2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，对激励对象中离职的3人授予的限制性股票予以回购注销处理。2020年6月19日，公司完成了部分股权激励限制性股票的回购注销工作，共计回购注销840,300股股票，公司总股本由170,607,000股减少至169,766,700股。
2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》等议案，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件未达成，且因部分激励对象因离任或职务发生变化不再具备激励条件等，公司拟对上述激励对象持有的未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。本次需回购注销的股权激励限制性股票总数为82.59万股，本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由169,766,700股减少至168,940,800股。
2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》，2021年6月21日，公司完成了2020年年度权益分派工作，公司总股本由168,940,800股增加至253,411,200股。
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2021年9月30日，公司股本总额为253,411,200股，股本结构情况如下表：
（二）前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本上市公告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书签署日，陈振标直接持有公司79,650,000股股份，占公司总股本的31.43%；郑香兰直接持有公司8,100,000股股份，占公司总股本的3.20%。陈振标系公司控股股东，陈振标、郑香兰系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。
陈振标先生，1961年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，平阳县第十六届人大常务委员会委员。1992年9月至2002年10月，任平阳县佩蒂皮件制品厂厂长；2002年10月至2014年11月，历任佩蒂股份及佩蒂宠物、佩蒂科技执行董事、董事长、总经理；2014年11月至今，任佩蒂股份董事长、总经理。
郑香兰女士，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，温州市第十一届人大代表。1992年9月至2002年10月，任平阳县佩蒂皮件制品厂生产部经理；2002年10月至2014年11月，历任佩蒂股份及佩蒂宠物、佩蒂科技总经理、副总经理等职务；2014年11月至今，任佩蒂股份董事、副总经理。
五、发行人主要业务的有关情况
（一）发行人主营业务介绍
1、发行人主营业务
公司主要从事宠物食品的研发、生产和销售，公司主要产品有畜皮咬胶和植物咬胶等宠物咀嚼食品、宠物营养肉质零食、宠物干粮、宠物湿粮及其他宠物食品。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
2、发行人主要产品介绍
公司的主要产品及其功能与用途如下：
（二）发行人的行业地位及核心竞争力
1、发行人的行业地位
佩蒂股份自创立以来始终专注于宠物产业，是我国宠物食品领域具有规模和影响力的公司，是中国检验检疫协会宠物分会副会长单位，主持制定了国家标准《宠物食品一狗咬胶》。公司现已建成并在建畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、干粮及湿粮等多品种的宠物食品生产线，近几年公司营业收入保持稳定增长趋势，2020年营业收入13.40亿元，较2019年度增长32.88%，其中宠物咬胶产品销售额为8.74亿元，在全国宠物咬胶生产企业中遥遥领先。
公司拥有现代化的厂房和生产设备，产品质量稳定，技术含量和附加价值较高，并在越南、柬埔寨、新西兰等国家建有生产基地，逐步实现了供应链的国际化。公司已获得国际众多知名品牌商及大型专业连锁零售商的认可，国内市场影响力持续提升，在宠物食品行业内具备了较强的综合竞争力，其中核心优势产品宠物咬胶产品的技术水平和出货量在全球均处于领先位置。在中国自主品牌上公司建立了产品力、产牌力和渠道力的优势，随着自主品牌产品自有的生产线建设完成，公司在国内自主品牌的优势将进一步体现。
目前公司拥有好适嘉Healthguard、齿能ChewNergy、爵宴Meatyway、ITI、SmartBalance、Begogo贝家、佩蒂、CPET、PEIDI等国内外品牌，产品深受国内外客户好评和宠物及其家庭的青睐。公司商标“CPET”于2013年1月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
2、发行人的核心竞争力
（1）国内和海外渠道优势
面对国内消费者对高品质宠物膳食的强劲需求，公司已经建立了线上和线下销售渠道。拥有一定规模和数量的宠物产品批发商和代理商、专业电商、宠物产品连锁店、宠物医院等；同时公司在京东、天猫、淘宝、抖单等平台自行运营的旗舰店、专营店等直接向消费者零售产品。2020年公司国内市场，实现了1.99亿元人民币的收入，占公司整体收入近15%。公司已经建立了具备一定规模的品牌、销售和运营管理团队，为未来产品品类的扩展、渠道开拓奠定了良好的基础。
海外销售方面，公司与较多的国外知名的品牌商、综合性或专业性的商超、宠物产品连锁店等建立长期稳定的合作关系，公司持续通过新产品、产品品类的扩充提升在原有客户中的销售份额，同时开发新的客户，提升市场占有率。公司国内外销售渠道的优势，为公司国内外募投项目的顺利实施提供了有力的保障。
（2）品牌优势
公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商之一。
目前公司拥有好适嘉Healthguard、齿能ChewNergy、爵宴Meatyway、ITI、SmartBalance、Begogo贝家、CPET等国内外品牌。在中国自主品牌上已建立了多品牌矩阵，分品牌发力的品牌路线。公司自主品牌的产品也深受客户好评和宠物及其家庭的青睐。极具影响力的行业品牌的知名度为募投项目的顺利实施垫定了市场开发基础。
（3）产品质量优势
（4）管理优势
公司拥有完善的宠物食品行业管理团队，该团队对宠物食品行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，对行业内的各种机会有敏锐的捕捉能力。凭借自身丰富的经验，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良的经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，各职能均有经验丰富的人员支撑。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：720.00万张（72,000.00万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,857,129张，即585,712,900元，配售比例100%，占本次发行总量的81.35%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币72,000.00万元。
6、发行方式：本次发行的佩蒂转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足72,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）包销。
7、配售比例：原股东优先配售5,857,129.00张，占本次发行总量的81.35%；网上社会公众投资者实际认购1,327,659张，占本次发行总量的18.44%，保荐机构（联席主承销商）包销15,212.00张，合计占本次发行总量的0.21%。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为72,000.00万元，向原股东优先配5,857,129张，即585,712,900元，占本次发行总量的81.35%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为107,146,614,120张，网上最终配售1,342,870张，13,428,700.00元，占本次发行总量的18.65%。网上认购缴款结束后，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,327,659张，即132,765,900元。保荐机构（联席主承销商）包销15,212张，即1,521,200元，包销比例为0.21%。
三、本次发行资金到位情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币72,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币814.02万元（不含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币71,185.98万元。
本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用5,088,000.00元（含税）后的金额为人民币714,912,000.00元，已由安信证券股份有限公司于2021年12月28日汇入到公司指定的募集资金存储专户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会鉴(2021)8205号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
（二）保荐机构（联席主承销商）、受托管理人
（三）联席主承销商
（四）律师事务所
（五）会计师事务所
（六）资信评级机构
（七）申请上市的证券交易所
（八）股票登记结算机构
第六节发行条款
一、本次发行的基本情况
2、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3596号”文核准。
3、证券类型：可转换公司债券。
4、发行规模：72,000.00万元人民币。
5、发行数量：720.00万张。
6、上市规模：72,000.00万元人民币。
7、发行价格：按面值发行。
8、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为71,185.98万元。
9、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）72,000.00万元，用于如下项目：
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）证券类型：
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模：
本次发行的可转债总额为人民币7.2亿元。
（三）发行数量：
720万张。
（四）票面金额：
本次发行的可转债每张面值100元/张。
（五）发行价格：
按票面金额平价发行。
（六）存续期限：
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2021年12月22日至2027年12月21日。
（七）票面利率：
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（八）付息方式：
1、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股起止日期：
本次可转债转股期自可转债发行结束之日2021年12月28日（T+4日）满六个月后的第一个交易日2022年6月28日起至可转债到期日2027年12月21日止。
（十）转股价格的确定及其调整：
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.92元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
（十一）转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式：
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十三）赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款：
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
（十五）转股年度有关股利的归属：
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
原股东优先配售日和网上申购日为2021年12月22日（T日）。
（十七）发行对象：
1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十八）发行方式：
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足7.2亿元的余额由保荐机构（联席主承销商）包销。
1、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有佩蒂股份A股股份数按每股配售2.8412元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.028412张可转债。发行人现有A股总股本253,411,200股，公司无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为253,411,200股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,199,919张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380673”，配售简称为“佩蒂配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
4、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370673”，申购简称为“佩蒂发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（二十）本次募集资金用途：
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币7.2亿元（含7.2亿元），扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
单位：万元
本次募集资金不包含董事会前投入的资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二十一）担保事项：
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十二）募集资金存管：
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专用账户中。
（二十三）本次发行方案的有效期：
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行后公司可转债前10名持有人情况
第七节公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行可转换公司债券经中证鹏元评级，佩蒂股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在债券发行及其偿还的情况
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
报告期各期公司的主要偿债能力指标如下：
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的流动比率分别为3.90倍、2.36倍、3.00倍和2.54倍，速动比率分别为3.12倍、1.73倍、2.27倍和1.18倍，资产负债率分别为17.14%、24.20%、18.91%和22.37%。
2019年末，公司流动比率、速动比率分别为2.36倍、1.73倍，均较上年末有所下滑；2019年末公司资产负债率较上年末增加7.06%。上述指标变动的主要原因如下：公司在2019年度增加银行信用借款1亿元、保证借款5,314.71万元，借款主要用于子公司工厂项目建设，促使公司2019年末在建工程账面价值较上年末增加了13,943.41万元。流动资产减少、流动负债增加，使得公司2019年末流动比率、速动比率有所下滑，整体资产负债率上升。随着公司海外项目逐步投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，盈利能力将进一步提升。
2019年度公司利息保障倍数较上年度大幅下降，主要原因如下：2018年公司主要以自有资金运营，2019年为扩大市场，公司对海外子公司进行大幅投资，新增银行信用借款1亿元、保证借款5,314.71万元，相应的利息支出金额增幅较大。同时，公司本年度利润总额较上年度下降了62.85%，二者相结合使得公司2019年度利息保障倍数较上年度下降明显。
2020年末，公司流动比率、速动比率分别为3.00倍、2.27倍，较上年末有所上升；2019年末公司资产负债率为18.91%，较上年末下降5.29个百分点。变动的主要原因系公司非公开发行股票，募集资金约51,203.62万元于2020年4月到位，公司因此优化了资本结构，货币资金增加，使得公司2020年末流动比率、速动比率有所上升，资产负债率有所下降。
2020年度公司利息保障倍数较上年度下降，主要由于公司新增抵押借款5,000.00万元，且期初1亿元信用借款由2019年年中所借，导致2020年平均借款余额上升，全年利息费用为去年同期的245.68%，净利润为去年同期的116.94%，综合导致利息保障倍数下降。
2021年9月末，公司流动比率、速动比率分别为2.54倍、1.18倍，均较上年末有所下滑；2021年9月末公司资产负债率较上年末增加3.46%。主要系公司海外项目持续投资，发生较大的在建工程支出，货币资金减少所致。2021年1-9月，公司利息保障倍数为18.52，较2020年略有上升，公司偿债能力总体稳健。
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数整体维持在较为合理的水平，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
第九节财务与会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2019]1021号、中汇会审[2020]1490号、中汇会审[2021]3305号标准无保留意见的审计报告，公司2021年1-9月的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率已年化处理
（二）净资产收益率及每股收益
注：上述指标的计算公式如下：
①基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
③加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
（三）非经常性损益明细表
三、财务信息查询
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格19.92元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加71,185.98万元，总股本增加约3,573.59万股。
五、2021年度业绩预告情况
根据公司于2022年1月13日披露的《2021年度业绩预告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元–9,000万元，相比上年同期下降47.75%-21.62%，预计2021年度非经常性损益对净利润的影响金额约为352万元（本业绩预告未经注册会计师审计）。
相对于2020年度，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润出现下滑，主要受以下因素影响：
2、公司非公开发行股票募投项目“柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”部分建成项目第三季度进入试生产，目前处于产能爬坡阶段，财务指标不断改善，2021年12月单月份已基本实现盈亏平衡。
3、2021年度，人民币对美元处于持续升值通道，产生一定的汇兑损失。
第十节本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司已聘请安信证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、公司财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
3、公司符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券条件：
（2）2018年度、2019年度以及2020年度，公司经审计归属于母公司所有者的净利润分别为14,030.68万元、5,000.71万元以及11,482.55万元，平均可分配利润为10,171.31万元；2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为7,868.41万元，且公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元–9,000万元。参考近期债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。
（3）公司符合国务院规定的其他条件。
（4）公司本次发行募集资金用于“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向符合国家产业政策。公司发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
二、本次发行符合《公司法》的规定
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第（一）款的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司经审计归属于母公司所有者的净利润分别为14,030.68万元、5,000.71万元以及11,482.55万元，平均可分配利润为10,171.31万元；2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为7,868.41万元，且公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元–9,000万元。参考近期债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润预计仍足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第（二）款的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并资产负债率分别为17.14%、24.20%、18.91%和22.37%；2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,984.87万元、-5,581.39万元、14,277.05万元和-4,645.37万元，现金流量符合行业经营情况，为正常水平。公司符合《注册办法》第十三条第（三）款的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）款的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司始终专注于宠物食品的研发、生产和销售。公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构总体合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）款的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2020]1490号和中汇会审[2021]3305号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,000.71万元和11,482.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,192.80万元和10,805.33万元；2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为7,868.41万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,520.06万元，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元–9,000万元，非经常性损益对净利润的影响金额约为352万元，公司最近两年盈利，符合《注册办法》第九条第（五）款的规定。
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年9月30日，根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）款的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
（5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
10、公司本次募集资金使用符合要求
（1）公司本次募集资金拟投资的“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）公司本次募集资金拟投资“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（4）公司本次发行募集资金用于“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产5万吨新型宠物食品项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条的规定。
第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十二节其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十三节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；