《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。
国有企业董事会建设存在的主要问题
国有企业公司治理主体高度重合。设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。
董事会没有发挥战略引领作用。作用发挥是董事会平稳高效运行的功能表现，董事会承担着“定战略、作决策、防风险”的职责，引领企业发展战略方向是董事会极为重要的职责。然而，从实践来看，包括部分中央企业集团公司在内的很多国有企业董事会作用发挥有限。现有董事会更多地围绕“防风险”发挥作用，“定战略”功能发挥有限。
国有企业董事会建设问题产生的主要原因
第一，未构建外部董事占多数的董事会结构是国有企业公司治理主体高度重合的主要原因。未设立董事会的企业，根本无法满足治理结构最基本要求，建立和完善中国特色现代企业制度更无从谈起。高度重合的两个治理主体无法实现“有效制衡”，这也使得党委（党组）决策前置失去了意义，从而加重了“内部人控制”和“一把手说了算”问题。因此，从理论层面上，治理主体高度重合无法满足公司治理机制中“有效制衡”的要求。
深入分析发现，构建外部董事占多数的董事会结构是解决问题的关键。外部董事在董事会中占多数之所以能够有效解决治理主体高度重合的问题，一方面它能起到对经理层的监督作用，另一方面可以在董事会内部形成有效制衡的关系。调研也表明，国有企业外部董事作为一个整体，选聘不同背景的外部董事，从多元角度综合考量，更有助于提升决策的科学性。然而，目前在持续推进外部董事建设的过程中，涌现出很多问题和不足：一是外部董事选聘渠道有限。目前，外部董事多数为国企退休领导、政府退休领导、行业资深人士、知名专家学者等，未采取市场化公开选聘，这不但影响了国有企业外部董事数量，更影响了董事会专业化、差异化结构构成。二是专职外部董事比例偏低且激励方法不足。目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。
第三，对董事缺乏行之有效的中长期激励是国有企业董事会定战略作用发挥有限的主要原因。战略对企业的重要性不言而喻，因其具有方向性、全局性，企业在不断变化的环境中，可以通过战略调整资源配置来寻求当期竞争优势或维持长期竞争优势，从而使企业处于不败之地。可以说，战略是企业长期经济效益和长远发展的重要基础，掌握着企业未来发展的命脉。因此，不论是基于国有企业董事会职责要求，或是国有企业发展需要，抑或是当前国有企业改革正处于深水区和攻坚期的现实情况，国有企业董事会定战略作用的发挥不仅重要，而且迫切。
深入分析发现，对董事（既包括内部董事，也包括外部董事）缺乏中长期激励是造成董事会定战略作用发挥有限的主要原因。战略决策的效果主要体现在企业的中长期发展上，而防风险的效果主要体现在当期和中期上。因此，行之有效的中长期激励是体现战略决策效果的重要内容。然而根据现有制度文件，中央企业内部董事的中长期激励明显不足，外部董事报酬也未涉及中长期激励，专职外部董事虽然原则上包含中长期激励，但并未有专门的规章制度予以明确。虽然近年来很多地方国资委对外部董事、专职外部董事激励开展了积极探索，但因为缺乏可供参考的标准和原则，各地方国资委做法千差万别，激励效果亦需持续跟进。