证券代码：601007证券简称：金陵饭店公告编号：临2024-016号
金陵饭店股份有限公司
关于第七届董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期三年届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法规文件及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会、监事会拟进行换届选举。
一、董事会换届选举情况
2024年5月24日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第七届董事会换届选举的议案》。公司第八届董事会由10名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名。经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名毕金标先生、陶彬彦先生、孙玮先生、刘涛先生、张胜新先生、张萍女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名沈坤荣先生、虞丽新女士、万绪才先生、陈立虎先生为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。
上述董事候选人需提交公司股东大会分别以累积投票方式选举产生，任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会正常运作，公司第七届董事会董事将继续履行职责至第八届董事会董事选举产生。公司对第七届董事会全体董事任职期间对公司和公司董事会作出的贡献给予高度评价，并表示衷心感谢！
二、监事会换届选举的情况
2024年5月24日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第七届监事会换届选举的议案》。公司第八届监事会拟由3名监事组成，包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事。公司监事会提名刘飞燕女士、吴海燕女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生，与股东大会选举的非职工代表监事共同组成新一届监事会。
上述监事候选人需提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司第七届监事会监事将继续履行职责至第八届监事会监事选举产生。公司对第七届监事会全体监事任职期间对公司和公司监事会作出的贡献给予高度评价，并表示衷心感谢！
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2024年5月25日
一、非独立董事候选人简历
1、毕金标先生：1970年3月出生，省委党校研究生学历，高级国际商务师、会计师，现任本公司党委书记、董事长。历任江苏汇鸿国际集团有限公司审计法律部副总经理、总经理，监察室副主任，投资发展部总经理，投资管理部总经理，企业管理部总经理；江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司总经理、党委委员、董事；江苏汇鸿国际集团股份有限公司党委委员、总裁助理、副总裁（期间兼任江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司党委书记、董事长，江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司党总支书记、董事长）。
毕金标先生同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司党委书记、董事长；与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。
2、陶彬彦先生：1956年12月出生，学士，2019年6月起至今担任本公司董事。现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁，南京伯藜置业管理有限公司董事长，欣光置业（新加坡）有限公司常务董事，欣光（私人）有限公司总经理，伯藜有限公司董事。历任孟买缅甸贸易有限公司董事，曾于2008年12月至2015年1月担任本公司董事。
陶彬彦先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。
刘涛先生同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司综合财务部总经理；与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。
孙玮先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。
5、张胜新先生：1969年9月出生，本科学历，高级经济师，公派英国伦敦萨里大学访问学者，现任本公司党委副书记、董事、总经理，兼任南京金陵酒店管理有限公司董事，江苏金陵文旅产业发展基金投资决策委员会成员；江苏省品牌评价标准技术委员会委员，江苏省产业教授（本科类），南京航空航天大学兼职硕导、企业导师，南京财经大学兼职教授、硕士生导师。历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，金陵饭店股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理、代总经理。
张胜新先生与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。
6、张萍女士：1970年6月出生，本科学历，现任本公司党委委员、董事、副总经理，江苏金陵贸易有限公司董事长。历任金陵饭店前厅部问询员、领班、机场接待组副主管、大厅主管、总台主管、经理助理、副总监、总监；南京金陵饭店分公司总经理助理、副总经理。
张萍女士与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。
二、独立董事候选人简历
3、万绪才先生：1967年9月生，研究生学历，南京大学城市与资源学系博士，2024年5月24日起担任本公司独立董事；现任南京财经大学工商管理学院院长，旅游管理专业教授。兼任江苏省旅游学会副会长、江苏省旅游学会旅游产业经济研究分会会长、南京市旅游学会会长。万绪才先生从事旅游企业管理和旅游产业发展等领域研究近30年，拥有深厚的理论功底和丰富的实践经验。
上述独立董事候选人与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，近36个月未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司独立董事任职要求。
三、非职工代表监事候选人简历
1、刘飞燕女士：1974年8月生，大专学历，会计师、注册税务师。现任南京金陵饭店集团有限公司审计部总经理，兼任江苏天泉湖开发建设有限公司监事会主席，江苏金陵快餐有限公司监事。曾任江苏亚太八方通信发展有限公司南京分公司财务部财务经理，江苏苏盛会计师事务所有限责任公司审计一部审计助理，华汇置业（南京）有限公司财务部经理助理，南京新金陵饭店有限公司会计、财务部副主任、财务部主任兼预算合约部副主任，南京金陵饭店集团有限公司审计部副总经理、综合财务部副主任等。
刘飞燕女士为控股股东南京金陵饭店集团有限公司审计部总经理，除此之外与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司监事任职要求。
2、吴海燕女士：1975年1月生，本科学历。现任金陵饭店股份有限公司党委办公室主任、纪委委员。历任南京金陵饭店客房部内勤，金陵饭店股份有限公司团委书记、工会干事，金陵饭店股份有限公司党委办公室主任助理、副主任。
吴海燕女士与公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司监事任职要求。
证券代码：601007证券简称：金陵饭店公告编号：临2024-017号
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2024年5月24日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王长明先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的议案》
为更好地解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司、江苏金陵五星实业有限公司签署《股权委托管理协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金陵饭店关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易公告》。
二、审议通过了《关于公司第七届监事会换届选举的议案》
公司第七届监事会监事任期将于2024年5月24日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第八届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。
公司监事会提名刘飞燕女士、吴海燕女士为公司第八届监事会监事候选人，并经股东大会选举产生后与职工代表监事共同组成公司第八届监事会。监事候选人简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金陵饭店关于第七届董事会、监事会换届选举的公告》
金陵饭店股份有限公司监事会
证券代码：601007证券简称：金陵饭店公告编号：2024-018号
金陵饭店股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年6月12日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
应回避表决的关联股东名称：南京金陵饭店集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
2024年6月7日（周五）上午10：00-11：30，下午14：00-16：00
（二）登记方式：
（三）登记地点及联系方式：
地址：南京市汉中路2号世贸楼5楼董事会秘书室
邮编：210005，联系人：刘羽欣、蔡金燕
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
2024-05-25
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
金陵饭店股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
证券代码：601007证券简称：金陵饭店公告编号：2024-013号
2023年年度股东大会决议公告
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(二)股东大会召开的地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长毕金标先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席8人，董事陈仲扬先生、刘涛先生因工作原因未出席会议；独立董事全部出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书的出席情况；公司其他高管的列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2023年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
2、议案名称：公司2023年度监事会工作报告
3、议案名称：公司2023年度独立董事述职报告
4、议案名称：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
5、议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案
6、议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案
7、议案名称：关于公司2023年度董事薪酬的议案
8、议案名称：关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案
10、议案名称：关于选举独立董事的议案
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过；第8项议案涉及关联交易，关联股东南京金陵饭店集团有限公司对该议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏金禾律师事务所。
律师：顾晓春、刘雨琪。
2、律师见证结论意见：
●上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
●报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：601007证券简称：金陵饭店公告编号：临2024-014号
第七届董事会第二十六次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2024年5月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致通过了以下议案：
为更好地解决本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司、江苏金陵五星实业有限公司签署《股权委托管理协议》。
关联董事毕金标先生、刘涛先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金陵饭店关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易公告》。
公司独立董事召开2024年第二次专门会议，对本次关联交易事前审核并发表了同意的意见。经审查，独立董事认为：本次关联交易是对解决同业竞争问题原有方案的深化调整，旨在推动酒店业务板块实施一体化管理、集约化经营，有利于提升托管酒店的服务品质和经营效率，为资产的进一步整合创造条件，也有利于加快优化“金陵”品牌的战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展的市场空间；同时，本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。
二、审议通过了《关于公司第七届董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第八届董事会由10名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名。董事会提名毕金标先生、陶彬彦先生、孙玮先生、刘涛先生、张胜新先生、张萍女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名沈坤荣先生、虞丽新女士、万绪才先生、陈立虎先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核无异议）。董事候选人简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《金陵饭店关于第七届董事会、监事会换届选举的公告》。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，在第八届董事会选举产生之前，第七届董事会继续履行职责。
公司董事会提名委员会在董事会召开前已对上述人选进行了任职资格审核，未发现有《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形，同意上述人选提交董事会审议。
以上提名以逐项表决方式审议。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年6月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《金陵饭店关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
证券代码：601007证券简称：金陵饭店公告编号：临2024-015号
签署《股权委托管理协议》暨关联交易公告
●为更好地解决南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）与金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟同意与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公司”）、江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）签署《股权委托管理协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司合并报表范围变更。
●该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
一、本次关联交易产生的原因和背景
（一）同业竞争形成的原因
2018年6月，根据江苏省国资委《关于印发〈整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案〉的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，但注入金陵饭店集团的酒店资产和业务构成了与上市公司的同业竞争。
（二）同业竞争解决的进展情况
鉴于酒店业务的核心资产为土地和房产，资产重、评估溢价率较高，尤其是2020年以来受疫情影响，大多数酒店经营出现亏损，导致现阶段酒店类资产的净资产收益率偏低，还达不到注入上市公司的标准和条件。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，公司分别于2021年6月30日、7月19日召开七届二次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联方签订〈委托管理合作框架协议〉暨关联交易的议案》，同意将金陵饭店集团所属11家产权酒店的经营管理权通过委托管理的方式注入上市公司，在当时客观条件下最大限度地解决金陵饭店集团与上市公司在酒店业务方面的同业竞争问题。2021年8月9日，公司与金陵饭店集团、金陵旅投公司签订了《委托管理合作框架协议》，关联方同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理，合同有效期为3年。
（三）进一步推进解决同业竞争的措施
为了更好地解决同业竞争问题、进一步理顺管控机制，推进酒店业务板块实现全面融合发展，按照“合规、稳健、集约、高效”的总体原则，经研究提出以股权委托管理的模式，开展下一阶段深化整合工作。这也是借鉴和参考了目前国内上市公司在标的资产暂不具备注入上市公司的前提下，解决同业竞争问题的成功经验和主要做法。
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
为更好地解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司、五星实业公司签署《股权委托管理协议》。本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。本次交易不发生任何资产权属的转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）关联方关系介绍
金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。金陵饭店集团持有金陵旅投公司92.23%的股权、持有五星实业公司100%的股权，公司及金陵旅投公司、五星实业公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
（三）关联方基本信息
1、名称：南京金陵饭店集团有限公司
成立日期：1983年2月21日
法定代表人：毕金标
注册资本：300,000万人民币
截至2023年12月31日，金陵饭店集团总资产为人民币79.29亿元，净资产58.93亿元。2023年1-12月营业收入为25.30亿元，净利润2481.80万元。
2、名称：江苏金陵旅游投资管理集团有限公司
成立日期：2015年7月16日
法定代表人：周希
注册资本：10,842.46万人民币
经营范围：主要为酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店销售网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不含国家统一认可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。许可项目：旅游业务、一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理等。
截至2023年12月31日，金陵旅投公司总资产为人民币18.10亿元，净资产14.11亿元。2023年1-12月营业收入为4.16亿元，净利润2851.76万元。
3、江苏金陵五星实业有限公司
成立日期：1996年8月19日
法定代表人：杨瑞林
注册资本：9476.960714万人民币
经营范围：主要为许可项目：餐饮服务；小食杂；食品销售；理发服务；生活美容服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）等。
截至2023年12月31日，五星实业公司总资产为人民币7744.83万元，净资产4475.27万元。2023年1-12月营业收入为51.01万元，净利润160.14万元。
（四）关联交易涉及的标的公司情况
11家产权酒店项目公司情况
三、《股权委托管理协议》主要内容
（一）合同主体
本次委托管理的委托方：金陵饭店集团（甲方一）、金陵旅投公司（甲方二）、五星实业公司（甲方三）。甲方一、甲方二、甲方三，合称为“甲方”。
本次委托管理的受托方：本公司（以下统称“乙方”）。
（二）托管内容
乙方受托管理11家酒店项目公司（以下统称“目标公司”）股权，享有除托管股权利润分配权、股权转让权、增资、减资以外的其他权利。
（三）托管期限
委托管理期限自签约生效之日起至2026年12月31日，期满后双方可续签协议。
（四）托管费用
托管期内，乙方每年收取一定的基础管理费，并按照目标公司（酒店）业绩目标完成情况提取一定比例的奖励管理费。
1、托管期内，乙方向甲方收取基础管理费（含税），按以下方式核算：各目标公司营业收入×甲方中各主体直接持有的该目标公司股权比例×1.5%。
2、2025年、2026年以各酒店项目公司经审计的2023年净利润作为年度基础业绩目标，2024年度基础业绩目标为：（实际托管月数/12）×该酒店项目公司2023年净利润。各酒店项目公司每年经营情况经会计师事务所审计确认后，若该酒店项目公司实际完成的年度净利润≥该年度基础业绩目标的100%，乙方按以下计算方式提取奖励管理费：（实际完成的净利润－基础业绩目标）×30%×股权委托方直接持有的该酒店项目公司股权比例。
（五）劳动人事
本次股权委托管理不涉及甲方的人事变动和人员安置，但双方特别约定，甲方二原负责酒店管理、商贸业务的管理人员、员工，可由乙方根据需求进行聘用，薪酬福利体系由乙方按照其制度、标准执行。
（六）违约责任
如甲方逾期付款的，应按应付而未付款项的0.3％。按日累计向乙方支付逾期违约金。乙方未按照本协议约定履行义务的，经甲方催告后仍未整改或给甲方造成实际损失的，甲方有权主张解除合同，并主张相应经济损失。
（七）其他
2.鉴于签订本协议时西安金陵紫金山酒店管理有限公司所属酒店处于停业装修改造阶段，甲方一、乙方特别约定：装修改造期内由甲方一管理，在此期间乙方负责做好筹开工作；运营后由乙方按照本协议约定进行管理。具体事项以及该公司的年度业绩目标，由甲方一、乙方另行签订补充协议确定。
四、关联交易的定价政策及依据
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是对解决同业竞争问题原有方案的深化调整，旨在推动酒店业务板块实施一体化管理、集约化经营，有利于提升托管酒店的服务品质和经营效率，为资产的进一步整合创造条件，同时有利于加快优化“金陵”品牌的战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展的市场空间。
六、关联交易实施程序
（一）独立董事专门会议意见
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易是对解决同业竞争问题原有方案的深化调整，旨在推动酒店业务板块实施一体化管理、集约化经营，有利于提升托管酒店的服务品质和经营效率，为资产的进一步整合创造条件，同时有利于加快优化“金陵”品牌的战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展的市场空间；同时，本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年5月24日召开的第七届董事会第二十六次会议在关联董事毕金标先生、刘涛先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的议案》。此关联交易事项提交公司七届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交2024年第一次临时股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会审议情况
公司于2024年5月24日召开的第七届监事会第十四次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易的议案》。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内累计向金陵饭店集团借款金额为1.84亿元，占公司最近一期经审计净资产11.57%。